安旭生物:安旭生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:安旭生物:安旭生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 民生证券股份有限公司 关于 杭州安旭生物科技股份有限公司 首次公开发行股票 并在科创 板上市 之 发行保荐书 保荐 机构(主承销商) 公司LOGO高清版 (中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号) 二〇二 一 年 十 月 声 明 民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“本保荐机构”或“本公司”) 接受杭州安旭生物科技股份有限公司(以下简称“安旭生物”、“发行人”或“公 司”)的委托,担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,就发行人 首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”或“ 本次证券发行 ” ) 项目出具发行 保荐书。 保荐机构及其保荐代表人 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “ 《公 司法》 ” )、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “ 《证券法》 ” )、《科创板首 次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称 “ 《注册管理办法》 ” )、《证 券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称 “ 《保荐管理办法》 ” )等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称 “ 中国证监会 ” )的规定,诚实 守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 (本发行保荐书中如 无特别说明,相关用语具有与《杭州安旭生物科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义) 目 录 声 明 .. .. .. .. 1 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 3 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 .. .. 3 二、发行人基本情况 .. .. .. 4 三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 .. 4 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 .. .. 5 第二节 保荐机构的承诺 .. .. .. 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .. .. . 9 一、发行人已就本次证券发 行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序 .. .. .. 9 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .. 9 三、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 规定的发行条件 .. .. .. .. 10 四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 .. .. 13 五、保荐机构关于私募投资基金相关事项的专项核查 .. 13 六、保荐机构关于有偿聘请第三方行为的专项核查 .. 14 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的核查意见 .. .. .. 14 八、发行人存在的主要问题和风险 .. .. 15 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况 .. .. 22 九、保荐机构对发行人发展前景的评价 .. .. 23 十、保荐机构对本次证券发行的保荐意见 .. .. 24 第四节 其他需要说明的事项 .. .. .. 25 保荐代表人专项授权书 .. .. .. 27 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 (一)保荐机构 民生证券接受安旭生物的委托,担任其首次公开发行股票并在科创板上市的 保荐机构。 (二)本保荐机构保荐代表人、项目组成员 1 、本次具体负责推荐的保荐代表人 民生证券为本次发行项目指定的保荐代表人为孙闽和朱仙掌,其保荐业务执 业情况如下: 孙 闽 :民生证券投资银行事业部董事副总经理,毕业于浙江大学,管理学 硕士,保荐代表人。 209 年开始从事投资银行工作,先后参与或负责了万安科 技( 002590 )首发项目、日月股份( 603218 )首发项目、久立特材( 002318 )可 转换债项目、宝鼎科技( 00252 )非公开发行项目、中威电子( 30270 )非公开 发行项目 、 山水比德( 3084 )首发项目 。 朱仙掌先生: 民生证券投资银行事业部董事总经理,毕业于浙江大学,管理 学硕士,保荐代表人。 207 年开始从事投资银行工作,先后参与或负责了宁波 联合( 6051 )并购 项目、荣盛石化( 002493 )首发项目、卫星石化( 002648 ) 首发项目、华统股份( 002840 )首发项目、奇精机械( 60367 )首发项目、寿仙 谷( 603896 )首发项目、杭州园林( 30649 )首发项目、荣盛石化( 002493 ) 2014 年公司债券项目、荣盛石化( 002493 ) 2015 年非公开发行项目 、 山水比德( 3084 ) 首发项目 。 2 、项目协办人及其他项目组成员 王梦茜女士: 民生证券投资银行事业部高级经 理,保荐代表人、注册会计师。 2012 年开始从事证券相关工作,历任毕马威项目经理、浙商证券高级项目经 理 等职务。曾先后参与或负责了秦发集团( 0086 )、海螺水泥( 60585 )、绿城服 务( 02869.HK )等项目首发或年报审计工作,玉环国投集团公司债等项目 , 山 水比德( 3084 )首发项目 。 民生证券本次发行项目的其他项目组成员有洪坚、骆玉伟、张弛。 二、发行人基本情况 公司 名称: 杭州安旭生物科技股份有限公司 注册资本: 46,0,0 元 法定代表人: 凌世生 有限公司成立日期: 208 年 7 月 4 日 股份公司成立日期: 2019 年 8 月 28 日 住所: 浙江省杭州市莫干山路 1418 - 50 号 4 幢 3 层(上城科技工业 基地) 本次证券发行类型:人民币普通股( A 股) 经营范围: 制造、加工:非医疗用生物材料及农产品的检测产品,第一、第 二、第三类医疗器械;批发、零售:第一、二、三类医疗器械,医药中间体;服 务:生物制品技术、计算机软件的技术开发、成果转让、技术咨询、技术服务, 货物进出口(法律法规禁止的项目除外,国家法律、法规限制的项目取得许可证 后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 发行股数、占发行后总股本的比例 : 本次公开发行数量不超过 1,53.34 万股, 占发行后总股本的比例不低 于 25.0% ; 本次发行全部为新股发行,原股东不公 开发售股份 拟上市的证券交易所及板块 : 上海证券交易所科创板 三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 本保荐机构 自查后确认, 发行人与 本 保荐机构 之间不存在 下列情形: 1 、本 保荐机构及其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份 。 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规 的规定, 本 保荐机构依法设立的相关子公司参与本次发行战略配售,并对获配股 份设定限售期,具体认购数量、金额等内容在发行前确 定并公告。 2 、 发行人及其控股东、实际控制人、重要关联方持有 本 保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份 。 3 、本 保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职 。 4 、本 保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资 。 5 、本 保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 (一)内部审核程序说明 第一阶段:保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业 部业务管理及 质量 控制部(以下简称 “ 业管及质控部 ” )负责保荐项目的立项审核及管理,对 各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核,形成书面的立项审核 意见并下发给项目组;项目组对立项审核意见进行书面回复后,由业管及质控部 提请召开项目立项审核委员会议,对正式立项申请进行审核。立项审核委员会 通过对保荐项目进行事前评估,对申请立项 的 项目做出基本评判,以保证项目的 整体质量,从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段:保荐项目的管理和质量控制阶段 保 荐项目执行过程中 ,业管及质控部对 项目实施 贯穿全流程、各环节的动态 跟踪和管理, 以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。 第三阶段:项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求,本保荐机构对保荐项目在 正式申报前进行内部审核,以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请 内核前,须 由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人 指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组,对全套内核申请文 件和工作底稿进行全面审核,对项目材料制作质量进行评价。 业务部门 审核 通过后 ,应当将全套内核 申请文件及工作底 稿提交业管及质控 部审核 。对于保荐项目, 业管及质控部在收到项目内核申请文件后 , 报 内核委员 会办公室(以下简称“ 内核办公室 ”)审核 前 ,应按照公司制度要求进行内核前 核查,出具核查报告并及时反馈项目组,项目组须对核查报告 进行书面回复 。 业 管及质控部 应对尽职调查工作底稿进行审阅,并出具明确验收意见;保荐项目内 核前全部履行问核程序, 业管及质控部 负责组织实施该项目的问核工作,并形成 书面或者电子文件记录,由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过,并收到项目组对核 查报 告的书面回复 后,制作项目质量 控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内 核会议讨论,与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后,经初审认为符合内核会议召开条件 的, 负责组织 内核委员 召开内核会议 。内核委员 按照中国证监会等监管部门的有 关规定, 在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上,结合项目质量控制报告, 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,尽职 调查是否勤勉尽责 ,是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过,并履 行 公司审批程序后, 方能向中国证监会 、交易所申报。 (二)内核意见 20 20 年 4 月 30 日,民生证券召开内核委员会议,对杭州安旭生物科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核。本次应参加内核委员 会会议的内核委员会成员人数为 7 人,实际参加人数为 7 人,达到规定人数。 经审议,民生证券认为杭州安旭生物科技股份有限公司符合首次公开发行股 票并在科创板上市的条件,其证券发行申请文件真实、准确、完整,符合《公司 法》、《证券法》的规定,不存在重大的法律和政策障碍。经表决,内核委员会成 员 7 票同意,表决结果符合公司内 核会议 2/3 多数 票通过原则,表决 通过,同意 推荐杭州安旭生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 第二节 保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺: (一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的 规定,对发行人及其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推 荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书; (二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所 有关证券发行并上市的相关规定; (三)有充分理由确信发行人申 请文件和信息披露 资料不存在虚假记 载、误 导性陈述或者重大遗漏; (四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理; (五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异; (六)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (七)发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏; (八)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证 监会的规定和行业 规范; (九)保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情 况,不存在未披露的聘请第三方行为; (十)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 如下: (一) 本保荐机构与发行人之间不存在关联关系; (二) 本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发 行保荐业务谋取任何不正当利益; (三) 负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者 方式持有发行人的股份。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及 中国证监会规定的决策程序 (一)发行人第一届董事会第四次会议审议了有关发行上市的议案 20 20 年 4 月 21 日,发行人第 一 届董事会第 四 次会议 在公司会议室召开,应 出席 董事共 7 名,实际出席董事 7 名。会议由董事长 凌世生 先生主持,经与会董 事审议,一致通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股( A 股)股票并在科 创板上市的议案》等 议案,并决议于 2020 年 5 月 6 日召开公司 2020 年第一次临 时 股东大会。 (二)发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 2 0 20 年 5 月 6 日 , 发行人 2 020 年第一次 临时 股东大会在公司会议室召开 。 出席会议的股东及股东代理人共 5 人,代表发行人股份 4 , 60 0 万股,占发行人股 份总数的 1 00% 。该次股东大会以 4 , 60 0 万股赞成、 0 万 股反对、 0 万 股弃权审议 通过 《关于公司首次公开发行人民币普通股( A 股)股票并在科创板上市的议案》 , 包括: 1 、 发行股票的种类 ; 2 、 发行股票数量 ; 3 、发行股票的面值; 4 、 发行股 票的对象 ; 5 、定价方式; 6 、拟上市地; 7 、 发行方式 ; 8 、 承销方式 ; 9 、 募集 资金用途 ; 10 、决议有效期。 会议 同时审议通过了《 关于提 请股东大会授权董 事 会办理公司本次 发行上市相关事宜议案 》 、 《 关于公司首次公开发行人民币普通股 ( A 股)并在科创板上市募集资金投资项目及可行性的议案 》、《 关于公司首次公 开发行人民币普通股( A 股)股票前滚存未分配利润的分配方案的议案 》等议案。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 经本保荐机构逐项核查,发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的 条件: (一)发行人具备健全且运行良好的组织机构 经保荐机构核查,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书、专门委员会等公司治理体系。发行人 历次股东大会召集 、召开 符合法定程 序,表决内容合法、合规。董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立 董事,董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会; 监事会由 3 名监事组成,其中 1 名职工代表监事。董事、监事人数及资格均符合 法定要求。同时发行人对总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的分工授 权合理,与其业务分工、职责相匹配。综上,发行人具备健全且运行良好的组织 机构。 (二)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审 计报告》,并经本保荐机 构核查,发行人近 两年连续盈利,具 有持续盈利能力, 财务状况良好。 (三)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为 经核查,发行人最近三年会计基础工作规范,交易及事项的会计处理编制了 会计凭证,发行人最近三年的财务报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)审计,审计意见为标准无保留意见。此外,根据 工商、税务 等政府部门出具 的证明文件,通过互联网检索相关信息,查阅发行人财务相关资料,并经本保荐 机构适当核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,也无其他重大违法行 为。 (四)符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查,发行人符合 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以 下简称“《注册管理办法》”) 规定的首次公开发行股票的条件。 三、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 (试行)》规定的发行条件 本保荐机构依据《注册管理办法》的相关规定,对发行人是否符合首次公开 发行股票 的 条件进行了逐项核查,具体核查意见如下: (一)发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 1 、发行人系由杭州安旭科技有限公司依照《公司法》规定按照净资产折股 整体变更为股份公司,杭州安旭科技有限 公司成立于 2 00 8 年 7 月 4 日,至今持 续经营三年以上。 发行人于 2019 年 8 月 28 日 整体变更设立为股份有限公司,设立后已依法建 立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人 员能够依法履行职责。 发行人依法设立且持续经营 3 年以上,不存在根据法律、法规以及发行人章 程需要终止的情形,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法 履行职责,符合《注册管理办法》第十条的规定。 (二)发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制 度的规定 ,在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量;审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告。 发行人内部控制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法 合规和财务报告的可靠性;审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 (三)发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 规定规范运作,资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股东、实际控 制人及其控 制的其他企业间不 存在对发行人构成 重大不利影响的同业竞争,不存 在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内主营 业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股东 和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实 际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险, 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持 续 经营有重大不利影 响的事项。 发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《注册管理 办法》第十二条的规定。 (四)发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。 最近 3 年内,发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监 会行政处罚,或者 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 (五)发行人本次发行符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规 则》 第二十二条第二款(一)项规定的科创板上市标准 根据 信永中和 会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2021HZA10474 号《杭州安旭生物科技股份有限公司 2021 年 1 - 6 月、 2020 年度、 2019 年度、 2018 年度审计报告》 , 发行人 20 19 年、 20 20 年 归属于母公司 所有者的净利润分 别为 5,47. 40 万元 、 64 , 89.2 万元 ,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别为 5,261.58 万元 、 64 , 518.17 万元 ,最近两年累计净利润(以扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低)为 69,79.75 万元 ;公司 20 20 年 的 营业收入为 119 , 976.60 万元 ;参照公司 20 20 年度 扣除非经常性损益后的净利润 和同行业上市公司平均市盈率,公司预计市值不低于 10 亿元, 符合《上海证券 交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款(一)项规定的科创板 上市标准 : “ 预 计市值不低于人民 币 10 亿元,最近 两年净利润均为正且累计净 利润不低于人民币 5,0 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年 净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿 元 ” 。 综上,本保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》 等法律法规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。 四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据 《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》(发行监管函 [2012]51 号)( 以下简称“发行监管 函 [2012]51 号文 ”)、《关 于进 一步提高首次公开 发行股票公司财务 信息披露质量有关问题的意见》(证监 会公 告 [2012]14 号) (以下简称“证监会 公告 [2012]14 号文 ”)的有关要求,本保 荐机构对发行 人 报告期内 财务会计信息开展 了全面核查工作,对发行人报告期可 能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序,确保发行人财务 会计信息的真实性。 财务核查过程中,本保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行 函证程序,获取并查阅主要客户、供应商工商信息、上市公司公开文件、发行人 银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件,并综合运用抽样、分析性 复核、详 细测试等 审计措施对发行人 报告期财务会计信息进行了全面核查。 经核查,本保荐机构认为:发行人内部控制度健全合理,收入及盈利真实, 不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。 五、保荐机构关于私募投资基金相关事项的专项核查 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》,私募投资基金(以下简称“私募 基金”)是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投 资基金;私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份 额及投资合同约定的其他投资标的;非公开募集资金,以进行投资活动为目的设 立的公司 或者合伙企业,资 产由基金管理人或 者普通合伙人管理的,其登记备案、 资金募集和投资运作适用该办法。 发行人共有 5 名股东,包括 3 名自然人股东、 1 名公司法人股东和 1 名合伙 企业股东。 2 名非自然人股东包括 杭州艾旭控股有限公司、杭州创圣股权投资合 伙企业(有限合伙) 。 经核查,上 述 2 名非自然人 股东均不属《私募投资基金监督管理暂行办法》 定义的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序。 六、保荐机构关于有偿聘请第三方行为的专项核查 根据《 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》(证监会公告 [20 18]2 号)等 规定,本保荐机构 就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下 简称“第三方”)等相关行为进行核查。 (一)保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查,本次发行上市中,本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的 行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》的相关规定。 (二)发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的行为 经核查,在本次发行上市中,发行人除聘请民生证券股份有限公司担任保荐 机构和主承销商, 聘请华安证券股 份有限公司担任联 合主承销商, 聘请上海市锦 天城律师事务所担任法律顾问,聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担 任审计机构、验资机构及验资复核机构,聘请 万隆(上海)资产评估有限公司 担 任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外,不存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查,发行人已结合自身经营情况,基于客观假设,对即期回报摊薄情况 进行了合理预计。同时,考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争 环境变化的可能性,发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性,本次募集 资金投资项目与发行人现有业务的关系,发行人从事募投项目在人员、技术、市 场等方面的储备情况,制订了切实可行的填补即期回报措施,董事、高级管理人 员做出了相应承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)中关于保护中小投资者合法权 益的精神。 八、发行人存在的主要问题和风险 (一) 新冠疫情相关风险 1 、 新冠疫情所致业绩增长不可持续的风险 2020 年以来,新型冠状病毒(以下简称 “ 新冠病毒 ” )在世界范围内全面爆 发,公司研发的新冠病毒检测试剂(免疫层析法)于 2020 年 3 月起面向境外市 场销售,至 2020 年末累计销售收入已达 98,613.54 万元,带动公司 2020 年营业 收入达到 119,976.60 万元,净利润 64,89.2 万元,分别同比增长 471.86% 、 1091.96% ; 2 021 年 1 - 6 月累计销售收入 36,278.9 万元,带动 公司 2021 年 1 - 6 月 营业收 入达到 49,402.14 万元,净利润 20,21.95 万元, 分别同比增长 6 0.59 % 、 1 7.68 % 。 此类突发公共卫生事件持续时间存在不确定性,如果本次新冠疫情在全球范 围内得到快速有效控制,则公司新冠病毒相关检测试剂销量可能快速回落,加之 近期市场上新冠病毒相关检测产品不断推出,市场竞争加剧,产品利润空间亦可 能大幅下降,且全球经济政治形势不断变化,国内新冠病毒相关检测试剂出口易 受国际关系变化影响,而截至目前公司新冠病毒相关检测试剂仅能在境外销售, 外销业务稳定性存在一定不确定性。 因此,本次新冠疫情带来的业绩增 长具有偶发性,公司 2020 年 及 2 021 年 1 - 6 月 业绩爆发式增长存在不可持续的风险。 2 、 新冠疫情下其它产品收入增幅放缓甚至下降的风险 剔除新冠检测试剂产品后,报告期内公司收入、毛利及毛利率具体情况如下: 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额 (万元) 增幅 金额 (万元) 增幅 金额 (万元) 增幅 金额 (万元) 增幅 收入 13,123.15 19.78% 21,363.06 1.82% 20,980.23 28.14% 16,373.31 / 毛利 5,494.89 -13.65% 11,351.86 5.59% 10,751.05 29.79% 8,283.28 / 毛利率 41.87% -16.21% 53.14% 1.90% 51.24% 0.65% 50.59% / 注: 2020 年 及 2 021 年 1 - 6 月 收入、毛利及毛利率系剔除新冠产品后数据 如上表所示,剔除新冠检测试剂产品后,公司 2020 年收入、毛利增长有所 放缓 ; 2 021 年 1 - 6 月收入保持增长,毛利及毛利率有一定幅度下降 。 当前,在新冠疫情不时反复的影响下,全球市场对新冠检测产品的需求仍较 大,毛利率 水平也相对较高,公司出于商业理性选择,将较多的公司资源集中于 新冠检测产品的生产和销售,对其他产品的投入力度有所下降,致使剔除新冠检 测试剂产品后, 2020 年销售收入、毛利较 2019 年同期增幅较小。 剔除新冠检测试剂产品后, 2 021 年 1 - 6 月公司收入同比增长,毛利及毛利率 同比下降,主要原因系一方面 2 021 年 1 - 6 月美元兑人民币汇率持续走低,按人 民币折算的公司产品销售单价同比大幅下降,引起毛利率下降;另一方面, 2 020 年上半年公司受产能限制,主要生产销售新冠检测试剂,除新冠检测试剂外的其 他产品优先选择毛利率较高的 产品进行生产销售,产品结构有一定差异,从而导 致 2 020 年上半年毛利率相对较高, 2 021 年上半年则有所下降 。 倘若新冠疫情在短期内快速消失,而公司的产品经营重心未能及时调整,则 可能导致公司在新冠检测产品收入下降外,其他产品收入规模亦可能增速进一步 放缓甚至整体下滑,从而进一步对公司业绩产生不利影响。 3 、 公司新冠产品的应用有一定局限 截至本 发行保荐书 签署日,公司新冠检测试剂以抗原检测为主、抗体检测为 辅。其中,抗体检测试剂已取得美国 、加拿大 及欧盟等认证;抗原检测试剂已取 得 加拿大及 欧盟认证。但公司新冠检测试剂尚未覆 盖核酸检测,且抗体检测、抗 原检测试剂均尚未获得国内产品注册证,仅能面向国际市场销售,无法在国内市 场销售,因此,公司新冠相关检测试剂应用在功能和销售国别上存在一定局限性。 新冠检测方法主要分为抗体检测、核酸检测和抗原检测,各自均存在自身局 限性,但由于核酸检测窗口期覆盖感染至痊愈全程,目前国内检测新冠病毒感染 者以核酸检测为主、其他手段为辅。抗体检测、抗原检测目前并非国内主流检测 手段,也无法替代核酸检测,在诊断中通常与其他手段协同使用起互补与辅助的 作用。 倘若未来新冠病毒核酸检测技术超预期发展,现有缺限得到大幅改进 ,将 可能对公司新冠抗原检测和抗体检测产品产生替代,从而导致公司未来业绩大幅 下滑。 4 、 进口国政策影响 2020 年,公司来自美国的新冠产品销售收入为 12,397.38 万元,毛利为 11,206.65 万元,而公司新冠检测试剂美国 FDA 的 EUA 授权属于临时性认证, 一旦美国认证要求发生变化或者 FDA 要求正式注册,则公司新冠检测试剂产品 将面临无法在美国市场销售的风险。以公司 2020 年新冠检测试剂产品销售数据 为依据,测算该情形对业绩的影响如下: 单位:万元 项目 全年销售收入 美国销售收入 扣除美国销售收入的金额 扣减金额占比 主营业务收入 119,976.60 12,397.38 107,579.22 10.33% 毛利 91,075.39 11,206.65 79,868.74 12.30% 5 、 新冠检测试剂生物原料外购风险 2020 年 6 月 , 公司 自主研发的新冠抗原 尚 未投入生产, 2020 年 8 月初, 公 司 开始将自主研发抗原与外购抗原混合使用,新冠抗体检测试剂所需抗原逐步实 现部分自供,但占比较低。截至目前 公司 新冠检测试剂生产所需抗原抗体仍主要 依赖外购。因此,若未来新冠病毒检测试剂抗原抗体供应市场出现短缺或价格大 幅波动,将 对 公司 新冠病毒相关检测试剂生产经营的稳定性造成不利影响。 6 、 疫苗接种对新冠检测试剂的影响 随着欧洲及美国等各国新冠疫苗接种计划的推进,疫苗接种人群持续增长, 未来可能将建立相应的免疫屏障,新冠疫情的发展或将得到有效控制,新冠检测 试剂产品需求的持续性因此存在一定的不确定性。 (二)毛利率波动风险 报告期内,发行人综合毛利率分别为 50.59% 、 51.24% 、 75.91% 及 5 9.37 % 。 2020 年,受新冠疫情影响,发行人新冠检测试剂销量较大,且该产品毛利率较 高,导致当期毛利率上涨幅度较大 ; 2 021 年 1 - 6 月,随着 新冠检测试剂 市场竞争 加剧,公司新冠检测试剂毛利率下降,综合毛利率随之下降 。新冠疫情系突发公 共卫生事件,持续时间存在不确定性,且随着相关检测产品不断推出,市场竞争 将有所加剧,新冠产品利润空间未来 仍 可能大幅下降。此外,发行人在北美洲、 亚洲、非洲等市场竞争激烈的区域均采取价格跟随策略,毛利率相对较低;在欧 洲市场发行人虽尚未采取价格跟随策略,毛利率相对较高,但随着市场竞争的加 剧,不排除发行人被动采取价格跟随策略,导致毛利率快速下降的可能。同时, 由于不同类别产品之间、同类产品在不同地区之间的销售毛利率存在一定差异, 发 行人销售产品结构及销售区域的变化亦将导致毛利率随之变动。因此,发行人 毛利率未来存在波动风险。 (三) 新产品研发和注册风险 医疗器械行业是典型的技术密集型行业,对技术创新和产品研发能力要求较 高,产品研发周期通常较长,研发结果存在一定不确定性。因此,公司在新产品 研制过程中,存在研发技术路线出现偏差、研发进程不及预期甚至最终研发失败 的可能性,上述风险可能对公司产品技术的升级造成不利影响。 根据国内相关法律法规,医疗器械行业新产品在研发成功之后还必须经过产 品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册 审批等阶段, 才能获得国家药品监督管理部门颁发的产品注册证书。如新产品拟在国际市场销 售,需通过 CE 认证、 FDA 注册或其他国际产品质量体系认证或注册。不排除公 司未来个别创新性产品不能及时注册或无法注册的可能性,上述风险可能会对公 司业务计划的实施产生不利影响。 公司国内在注册产品 7 项,具体情况如下: 序 号 在注册产品 临床试验合 同签约时间 临床试验报 告出具时间 受理号 受理时 间 1 人类免疫缺陷病毒抗体检测 试剂盒(乳胶法) 2018年 2019年 CSZ1900333 2019年 11月 2 丙型肝炎病毒抗体检测试剂 盒(胶体金法) 2018年 2019年 CSZ1900365 2019年 12月 3 乙型肝炎病毒表面抗体检测 试剂盒(乳胶法) 2018年 2019年 CSZ2000005 2019年 12月 4 乙型肝炎病毒表面抗原检测 试剂盒(胶体金法) 2018年 2019年 CSZ1900371 2019年 12月 5 梅毒螺旋体抗体检测试剂盒 (胶体金法) 2018年 2019年 CSZ1900366 2019年 12月 6 新型冠状病毒(2019-nCOV) IgG/IgM抗体检测试剂盒(胶 体金法) 2020年 2020年 CSZ2000170 2020年 7月 7 苯二氮卓检测试剂盒(胶体金 法) 2018年 2019年 CSZ2000104 2020年 4月 鉴于国家药监局医疗器械技术审评中心 2020 年上半年下达《医疗器械补正 资料通知》,上述传染病产品需进一步委托临床试验机构进行补充验证、完善资 料,但受到新冠疫情影响,上述工作尚处于搁置状态,预计难以短期完成,且为 进一步落实浙江省药监局 “ 举一反三 ” 监管要求精神,发行人拟依据新制度程序文 件,更新和完善在注册产品的注册资料,故申请撤回在注册产品,待相关补充验 证完成、 资料完善后,再行向国家药监局提交注册申请。 目前,上述 7 个产品已 完成撤回。 上述产品的补充验证、资料完善时间受新冠疫情影响存在一定不确定性,重 新申请注册后的注册生效时间及结果亦存在不确定性,可能对公司国内业务开 拓、销售增长存在一定不利影响。 ( 四 ) 核心技术失密风险 POCT 试剂的配方和制备技术是公司主要的核心技术。由于 POCT 试剂的特 殊性,出于保护核心技术的考虑,公司仅对少数关键制备技术申请专利。因此, 公司大量的产品配方和生产制备技术属于公司专有的非专利技术。 ( 五 )核心技术人员流失风险 POCT 行业属于高科 技行业,研发周期较长,产品技术复杂,涉及技术领域 较多,通过团队协作才能完成产品开发。因此,拥有稳定、高素质的研发团队是 公司保持技术研发优势的基本保障。公司存在核心技术人员流失的风险。 ( 六 )市场竞争加剧风险 体外诊断行业是国家鼓励发展的行业,广阔的市场需求还将吸引更多的企业 进入本行业,市场竞争可能进一步加剧。如果公司将来不能在研发投入、技术储 备、产品布局、销售渠道和服务能力等方面继续保持一定的优势,公司将面临增 长放缓、市场份额下降以及盈利能力下降的风险。 ( 七 )海外销售风险 报告期内,公司以外销为主,公司境 外销售收入分别为 15,41.75 万元、 19,529.70 万元 、 118,526.42 万元 及 46,83.98 万元 , 占比分别为 94.13% 、 93.09% 、 98.79% 及 9 4.80 % 。 外销业务中,公司采取以 ODM 模式为主、 OBM 为辅的销售 模式。 ODM 模式下销售收入分别为 13,078.83 万元、 16,356.49 万元、 89,064.19 万元 及 38,893.05 万元 , 占比分别为 79.8% 、 77.96% 、 74.23% 及 78.73 % 。如果 未 来公司在技术的提升与创新、质量保证及经营管理等方面不能满足 ODM 客户 的需求,或 客户经营情况发生重大不利变化,将导致公司面临经营业绩下降的风 险 。此外, 由于海外市场存在政治、经济、贸易、汇率变化等不确定因素,若公 司出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化 ,或者 这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变化,均会对公司的经营 造成不利影响 。 ( 八 )中美贸易摩擦风险 报告期内,公司收入中来自美国的比重较大,占比分别为 28.41% 、 24.15% 、 16.27% 及 1 0.0 % 。自 2018 年 3 月以来,中美贸易摩擦不断。美国政府宣布从 2018 年 9 月 24 日对从中国进口的约 2,0 00 亿美元商品加征 10% 关税,并在 2019 年 5 月 10 日起加征关税率上调到 25% ; 2019 年 12 月,美国将对约 2,50 亿美 元的中国进口商品从 25% 加至 30% 的计划取消,保持 25% 的关税;对 3,0 亿美 元 List 4A 清单商品的中国进口商品加征的关税由原 15% 降至 7.5% ;同时取消对 部分中国进口商品加税计划。虽然目前公司的产品尚不在加征关税清单之列,美 国已实施的关税措施未对公司经营业绩产生重大影响,但若未来中美之间的贸易 摩擦持续升级,将影响公司的原料采购、产品销售和业务拓展,进而对公司业绩 造 成较大的不利影 响。 若未来美国对公司产品加征关税,以 2020 年出口美国销售金额 19,514.83 万 元为基础测算,在不同税率及不同承担比例下,加征关税可能对公司业绩影响的 分析如下: 单位:万元 项目 承担1/3关税 承担1/2关税 承担全部关税 主营业务 收入减少 金额 主营业务 收入下降 比例 主营业务 收入减少 金额 主营业务 收入下降 比例 主营业务 收入减少 金额 主营业务 收入下降 比例 加征 关税 税率 7.5% 487.87 0.41% 731.81 0.61% 1,463.61 1.22% 25% 1,626.24 1.36% 2,439.35 2.03% 4,878.71 4.07% 如上表所示,在最严苛的情况下,中美贸易摩擦会减少公司主营业务收入 4,878.71 万元,占主营业务收入的比例为 4.07% ,若公司无法将加征关税的影响 传导至供应商,将减少公司 2020 年利润总额 4,878.71 万元,占 2020 年利润总额 的比例为 6.41% 。 ( 九 )行业监管政策变化风险 公司产品境外销售比例远超 90% ,境外 现适用的 主要法律法规为美国食品药 品监督管理局出台的《医疗器械安全法案》和欧盟 的 《体外诊断医疗器械指令》 ( IVD,98/79/E C )。 2017 年 5 月,欧盟正式发布新版体外诊断医疗器械法规 ( IVDR,EU2017/746 ),转换期为 5 年,新法规 IVDR 将于 202 年 5 月 26 日起 强制实行。公司销售产品以 ODM 模式为主,客户作为 欧盟法规下的 “ 制造商 ” 进 行销售。 欧盟 新法规 IVDR 对制造商申请 CE 认证 须 提供的技术文件 要求 更为严 格。若发行人不能凭借自身具备的产品设计、生产能力为 ODM 客户提供相应的 技术支持文件,则部分无产品生产设计能力的客户无法成为新法规下的合格制造 商,进而对公司生产经营带来不利影响。 公司内销比例较低,国内对体外诊断行业实行 严格的分类管理和生产许可制 度,体外诊断试剂行业的行政主管部门为药监局,除此之外还需满足卫健委和行 业协会的相关规定。目前,我国医疗器械生产经营监管制度主要有分类管理制度、 生产许可制度、产品生产注册制度、经营许可制度等,同时对医疗器械的使用也 制定了相关规定,主要有《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办 法》、《医疗器械生产监督管理办法》等。若公司未来不能持续满足国内行业准入 政策以及相关标准的要求,或者公司无法在经营上及时调整以适应医改带来的市 场规则以及行业监管政策的变化,使得公司无法持续满足监管要求, 可能会对公 司的生产经营带来不利影响。 ( 十 )管理风险 本次发行成功后,随着募集资金投资项目的实施,公司的经营和资产规模将 有大幅增加,对公司资源整合、人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更 高的要求。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的 需要,组织模式和管理制度未能随着公司内外环境的变化而及时调整完善,公司 将面临快速扩张带来的管理风险。 (十 一 )质量控制风险 POCT 产品需要对原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行管理。虽然 公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、 规定和要求, 但由于采购、生产、运输、存储等环节众多,公司仍面临质量控制风险。 (十 二 ) 募投项目实施后固定资产折旧大幅增加对公司未来经营业绩产生 影响的 风险 本次募投项目包括新建、技改、研发和营销四个项目,四个募投项目固定资 产投资合计 29,168.24 万元。募投项目建设完成后,公司的固定资产增加幅度较 大,固定资产年均新增折旧约 1,766.77 万元,占公司 2020 年利润总额 76,144.17 万元的 2.32%。如果市场环境发生重大不利变化,公司募投项目产生的效益不及 预期,则公司将面临固定资产折旧费用大幅增加,从而导致公司未来经营业绩和 盈利能力下降的风险。 (十 三 )实际控制人控制不当的风险 凌世生、姜学英夫妇为公司实际控制人,能利用其表决权及经营决策权,对 公司的发展战略和生产经营施加重大影响,如其 对公司的经营决策、人事和财务 等方面进行不当控制,可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用,给公司 的经营带来风险。 (十 四 )重要客户、供应商系同一控制下企业的经营风险 Asure Labs 、 Azure Biotech 系同一控制下企业,其原料采购业务、试剂销售 业务分别承续自公司 209 年开始合作的美国企业 POLYMED 。 报告期 内,公司 向 Asure Labs 采购金额分别为 1,361.21 万元、 1,314.70 万元、 2,210.20 万元 和 1,626.17 万元 ,采购占比分别为 20.27% 、 16.16% 、 6.34% 和 8.49% , Asure Labs 位列公司 2018 年第一大供应商、 2019 年第一大供应商、 2020 年第三大供应商 、 2021 年 1 - 6 月第三大供应商 ;向 Azure Biotech 销售金额分别为 2,203.8 万元、 3,363.20 万元 、 17,394.1 万元 和 3 , 20.85 万元 ,销售占比分别为 13.46% 、 16.03% 、 14 .50% 和 6.48% , Azure Biotech 位列公司 2018 年第二大客户、 2019 年第一大客 户、 2020 年第二大客户、 2021 年 1 - 6 月第二大客户。 在代理采购业务中, Asure Labs 不从事生产,仅为发行人提供代理服务。 在检测试剂销售业务中, Azure Biotech 自行开发客户并向发行人下单采购,模式 主要系 ODM 模式下的买断式销售,与其他 ODM 客户一致。 上述业务模式及商业安排系延续 209 年公司与 POLYMED 的业务合作模 式,其中报告期内公司原料代理采购业务系由 Asure Labs 独家开展, 鉴于其与 Azure Biotech 系同一控制下企业,如公司与 Azure Biotech 的销售业务出现纠纷 或争议,则有可能影响公司与 Asure Labs 代理采购业务的开展。此外,如 Asure Labs 决定终止该业务 且未给予公司充分的更换和应对时间,则公司生物原料供 应亦可能在短期内运转不畅,将对公司生产经营带来不利影响,从而影响公司的 经营业绩。 (十五) 单一客户销售占比超过 50% 的风险 公司自创立以来一直专注于 POCT 试剂及仪器的研发、生产与销售。 2020 年 新冠疫情在世界范围内全面爆发 ,新冠检测试剂 海外市 场需求短期 内 迅猛增 长。公司积极响应海外市场需求,新冠抗体检测试剂、新冠抗原检测试剂相继研 发投产并实现大规模销售。其中,德国客户 NAL VON MINDEN GMBH 销售收 入增幅明显, 2 020 年、 2 021 年 1 - 6 月销售收入分别为 62,810.49 万元、 27,589.73 万元,位居当期第一大客户,使得公司上述期间销售集中度大幅提升,报告期内 公司第一大客户占比自 2 018 年的 16.09% 、 2 019 年的 16.03% ,快速提升至 2 020 年的 52.35% 、 2 021 年 1 - 6 月的 55.85% 。 公司对 NAL VON MIND EN GMBH 销售收入及占比大幅增长系因新冠疫情 所致,具有偶发性,如新冠疫情得到控制、市场需求快速回落,或者公司的技术 水平及生产服务能力不能持续满足 NAL VON MINDEN GMBH 的需求,又或者 NAL VON MINDEN GMBH 自身业务出现较大幅度下滑,则公司经营业绩将受 到较大影响。 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况 截至本发行保荐书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩继续保持稳定 , 公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模 及销售价格,主要客户及供应商的构成,董 事、监事、高级管理人员及核心技术 人员未发生重大变 化 ,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 九、保荐机构对发行人发展前景的评价 发行人专 注于 P OCT 试剂及 仪器的 研发、生产与销售, 拥有 抗原抗体自主研 发生产 的 生物原料 技术 平台, 以及成熟的 免疫层析 及 干式生化 诊断技术平台 , 发 展 形成 了 覆盖毒品 检测 、传染病 检测 、 慢性病检测、 妊娠 检测、肿瘤检测、心肌 检测、生化检测、过敏源检测等八大领域的 P OCT 试剂,产品远销美国、德国、 英国、加拿大、俄罗斯、墨西哥 、泰国、印尼 及波兰等多个国家。 报告期内 , 公 司 收入主要来源于自主研发 生产 的 P OCT 试剂, 产品 已 获得国际 市场 广泛 认可 , 在化学发光 、 精准检测 等 新 领域 已完成相关技术 储备 ,正 逐步实现产业化, 未来 将持续推进前沿技术与产品的战略开发,具备较好的 技术水平和 成长 潜力 。同时, 发行人制定了可行的未来发展目标与规划 , 以 促进 未来持续成长,并针对可能出 现的风险制定了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有 效实施,发行人将具有良好的发展前景。 十、保荐机构对本次证券发行的保荐意见 本保荐机构认为,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办 法》等有关规定,同意保荐杭州安旭生物科技 股份 有限公司 申请首次公开发行股 票并在科创板上市。 第四节 其他需要说明的事项 本保荐机构无其他需要说明的事项。 附件: 《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》; ( 以下无正文 ) (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于杭州安旭生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页) 项目协办人: 王梦茜 保荐代表人: 孙 闽 朱 仙掌 内核负责人: 袁志和 保荐业务部门负责人: 杨卫东 保荐业务负责人: 杨卫东 保荐机构总经理: 冯鹤年 保荐机构法定代表人: 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日 附件: 保荐代表人专项授权书 上海证券交易所: 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,本公司作为 杭州安旭生物科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐 机构,授权 孙闽 、 朱仙掌 同志担任保荐代表人,具体负责该公司本次发行上市的 尽职保荐及持续督导等工作。 一、截止本授权书出具日,孙闽先生 除作为杭州安旭生物科技股份有限公司 签字保荐代表人外, 没有作为 签字保荐代表人申报的主板、创业板及科创板在审 企业 ; 朱仙掌先生 除作为杭州安旭生物科技股份有限公司签字保荐代表人外, 没 有作为签字保荐代表人申报的主板、创业板及科创板在审企业 。 二、最近 3 年内,孙闽先生、朱仙掌先生作为保荐代表人,均未被中国证监 会采取过监管措施,亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处 分。 三、最近 3 年内,孙闽先生未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人 ;朱仙 掌先生曾担任过广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市项目的签字保荐代表人。 广州山水比德设计股份有限公司于 2 021 年 8 月 1 3 日在深圳证券交易所创业板发行上市,股票代码 3 0084 。 上述 两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有 关问题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了 确认,并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。 特此授权。 (本页无正文,为《保荐代表人专项授权书》签章页) 保荐代表人: 孙 闽 朱仙掌 保荐机构法定代表人: 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日 上海市锦天城律师事务所 关于杭州安旭生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 C:\Users\ZZX\Desktop\证券法律文书\logo.jpg 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 目 录 声明事项.......................................................................................................................................... 1 释 义 ............................................................................................................................................. 3 正 文 ............................................................................................................................................. 5 一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 5 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 9 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 10 四、 发行人的设立 ............................................................................................................... 14 五、 发行人的独立性 ........................................................................................................... 16 六、 发起人、股东及实际控制人 ....................................................................................... 16 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................... 17 八、 发行人的业务 ............................................................................................................... 18 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 19 十、 发行人的主要财产 ....................................................................................................... 21 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 22 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 24 十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 24 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 24 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........................... 25 十六、 发行人的税务 ........................................................................................................... 26 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 27 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 29 十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................................... 29 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 29 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 30 二十二、 需要说明的其他事项 ........................................................................................... 30 二十三、 结论意见 ............................................................................................................... 30 上海市锦天城律师事务所 关于 杭州安旭生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创板 上市 的 法律意见书 案号:[2020]年上锦杭非诉字第 40306 号 致: 杭州安旭生物科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所” 或“锦天城 ” )接受 杭州安旭 生物科技股份有限公司 (以下简称“发行人”或“公司”或“ 安旭生物 ”)的委 托,并根据发行人与本所签订的《专项 法律服务 合同》,作为发行人首次公开发 行股票并 在 科创板 上市工作(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》) 、《科创板首次公开发行股票注册管 理办法(试 行)》(以下简称《管理办法》) 及《 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规 则 》(以下简称《 上市规则 》)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,就 本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则 ( 第 12 号 ) — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42 号 — 首次公开发行股票并 在科创板上市申请文件 》(以下简称 “ 《格式准则 42 号》 ” ) 等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意 见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法 律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告(以下简称《律师工作报告》) 中对有关 会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论 的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默 示保证。 三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证: (一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 (二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无 隐瞒、虚假和重 大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市 所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本法律意见书内容, 但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,非经本所书面同 意,不得用作任何其他目的。 基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律 意见如下 。 释 义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义: 本次发行/本次发行并上 市/本次发行上市 指 杭州安旭生物科技股份有限公司首次向社会公众公开发行 不超过 1,533.34 万股人民币普通股并在上海证券交易所科 创板上市 发行人/公司/安旭生物 指 杭州安旭生物科技股份有限公司 安旭有限 指 杭州安旭科技有限公司,系发行人的前身 艾旭控股 指 杭州艾旭控股有限公司,系发行人股东 创圣投资 指 杭州创圣股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股东 旭科生物 指 杭州旭科生物技术有限公司,系发行人的全资子公司 博进医疗 指 杭州博进医疗制品有限公司,系发行人的全资子公司 浙江安旭 指 浙江安旭生物技术有限公司,系发行人的全资子公司 安偌网络 指 杭州安偌网络科技有限公司,系发行人的全资子公司 艾旭生物 指 浙江艾旭生物工程有限公司,系发行人的全资子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 (未完) ![]() |