盛美上海:盛美上海首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:盛美上海:盛美上海首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。科创板 公司具有研 发投入 大、经营风险高、 业绩不稳定、退 市 风险高 等特点，投 资 者面临较大的市场风 险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司 所披露的风险因素，审慎作出投资 决定。 盛美半导 体设备（上海）股份有限公司 ACM Research（Shanghai）, Inc. （中国（上海）自由 贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 联席主承销商 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次公开发行股票的数量为 4,335.5753 万股，占发行后总股本的比例 为 10.00% ，本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 2 021 年 1 1 月 8 日 拟上市证券交易所和 板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 43,355.71 万股 保荐机构相关子公司 参与战略配售的情况 海通证券将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与与本次发行 战略配售，配售数量预计为 本次公开发行数量的 4% ，即 173.4230 万 股；具体比例和金额将在 T - 2 日确定发行 价格后确定。海通创新证券 投资有限公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发 行并上市之日起 24 个月 。 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 签署日期 2 021 年 1 0 月 2 9 日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股意 向书全文，并特别注意下列重大事项： 一、公司控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司 公司控股股东美国 ACMR 于 2 017 年 1 1 月在 NASDAQ 上市，美国 ACMR 作为 控股型公 司， 未从事具体业务 ，其通过盛 美 半 导 体 开展 半导体专用设备的研 发、生产和销售 。因此，公司本次发行上市系美国 ACMR 分拆其主要资产及全 部业务在上海证券交易所科创板上市。 根据境外律师出具的关于美国ACMR的法律意见书，发行人本次发行上市 申请已获得美国ACMR董事会批准及授权，美国ACMR在其向美国证券交易委 员会提交的文件中就盛美半导体本次发行上市进行了信息披露，无需获得对美国 ACMR具有管辖权的美国特拉华州任何政府当局或监管机构、NASDAQ及美国 证券交易委员会所适用的任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、 备案等程序。 根据境外律师出具的关于美国ACMR的法律意见书，一般而言，根据《特拉 华州普通公司法》，美国ACMR的股东如果对董事会根据适用治理惯例所做的决 定不满，实践中，其只能通过出售股票获得救济，任何其他救济都需要证明有不 当或非法行为。此外，美国ACMR的董事对股东负有诸如注意义务和忠诚义务的 信托义务，股东如有理由认为董事违反信托义务，并认为其因此遭受损害的，可 提起诉讼。因此，如果美国ACMR的股东认为美国ACMR董事会分拆盛美半导体 在上海证券交易所科创板上市的相关决定有不当或非法行为，或认为美国ACMR 董事就盛美半导体本次发行上市相关事项违反了信托义务使其利益遭受损害，将 有可能对美国ACMR或其董事提起诉讼。 二 、公司特别提示投资者注意以下风险因素 （一）公司与控股股东美国ACMR分别在科创板和NASDAQ股票市 场上市的相关风险 公司本次发行的A股股票上市后，将与公司控股股东美国ACMR分别在上海 证券交易所科创板和美国NASDAQ股票市场挂牌上市。公司与美国ACMR需要 同时遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，对于需要依法公开披露的信 息，应当在两地同步披露。 由于中美两国存在法律法规和监管理念差异，公司和美国ACMR因适用不同 的会计准则并受不同监管要求，会在具体会计处理及财务信息披露方面存在一定 差异。同时，由于证券监管部门对上市公司信息披露要求的差异及语言、文化、 表述习惯差异，以及中美两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况 不同，公司在科创板上市的股票价格与美国ACMR在NASDAQ股票市场的股票 价格可能存在差异。 （二）技术更新风险 公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及 微电子、电气、 机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等众多 学科领域，具有较高的技 术研发门槛。随着全 球半导体行 业 的 蓬 勃发展 ，半导体 行业技术日新月异，清洗设备对晶圆表面污染物的控制要求越来越高， 以避免杂 质影响芯片良率和产品性能。此外， 客户对清洗设备清洗表面污染物的种类、清 洗效率、腔体数量、适用技术节点等需求也随之不断变化。公司长期坚持差异 化 竞争和创新的发展战略，若不能继续保持充足的研发投入，亦或芯片工艺节点继 续缩小，再或芯片制造新技术的出现，都可能导致公司的 SAPS 、 TEBO 、 Tahoe 等核心技术及相关产品的先进程度下降，将可能 对公司的经营业绩造成不利影 响。 （ 三 ）市场竞争风险 全球半导体 专用设备行 业市场竞 争激烈， 市 场 主要 被 国际 巨头企业所占据， 公司产品在其面向的市场均与国际巨头直接竞争。与中国大陆半导体专用设备企 业相比，国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备、销售团队、制造能力、 销售 渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有更长的经营 历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识别和应对市场 和客户需求的变化。部分国际巨头还能为同时购买多种产品的客户提供捆绑折 扣。 近年来随着中国半导体终端应用市场的不断增 长，中国半导体制造、封测、 材料、设备等子行业的发展迅速。伴随着 全球半导体产业第三 次转移的进 程 ，中 国 大陆市场预计将成为全球半导 体设备企业竞争的主战场，公司未来将面临国际 巨头 企业和中国新进入者的双重竞争。公司产品与国际巨头相比，在适用技术节 点、市场占有率等方面有一定的差距，如果公司无法有效应对与 该等 竞争对手之 间的竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利影响。 （四）对部分关键零部件供应商依赖的风险 目前，公司设备中使用的部分关键零部件依赖于公司当前的供应商，比如： Product Systems,In c. 为公司单片清洗设备中关键零部件兆声波发生器的唯一供应 商； N INEBELL 为公 司单片清洗 设 备中 传 送系统中机器人手臂的主要供 应商； Advanced Electric Co. , Inc. 为公司单片清洗设备中阀门的关键供应商。如果公司与 该等供应商的合作关系发生不利变化，或该等供应商自身经营出现困难，将对公 司的生产计划产生不利影响；若公司更换该等关键零部件的采购来源，可能会在 过渡阶段出现供应中断，导致公司产品延迟交货，并产生高额费用，进而可能对 公司的经营业绩产生不利影响。 （ 五 ）关键技术人才流失风险 作为技术密集型 行业，技术人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因 素。 随着中国大陆半导体专用设备行业的持续发展，对技术人才的竞争将不断加 剧。如果由于薪酬或其他原因，公司的关键技术人才大量流失，或者公司无法激 励现有技术人才，亦或无法吸引优秀技术人才，公司可能发生技术团队配置不足 的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，公司也 可能会面临更高的招聘及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利 影响。 三、公司控股股东美国 ACMR 面临集体诉讼 1 、公司控股股东美国 ACMR 集体诉讼概况 2020 年 10 月 8 日，沽空机构 J Capital Research 发布了关于发行 人控股股东 美国 AC MR 的 沽空 报 告。 2020 年 12 月底， Jeffrey Kain 根据 J Capital Research 的沽空报告作为起诉依据提起了针对美国 ACMR 的集体诉讼，此后陆续有数家 美国律师事务所征集美国 ACMR 的投资者加入前述针对美国 ACMR 的集体诉讼 并征集潜在首席原告（以下简称“美国 ACMR 集体诉讼”） 。 由于发行人是美国 ACMR 的经营实体 ，拥有美国 ACMR 的核心资产和全部 经营业务，该沽空报告中涉及的主要问题都指向发行人。因此， 发行人已 针对沽 空报告中的质疑进行了逐项核查并出具了《盛美半导体设备（上 海）股份有限公 司关 于首次公开 发 行股 票 并在科创板上市相关的媒体质 疑事项的核查报告》（以 下简称 “ 媒体质疑事项的核查报告 ” ），保荐机构对相关内容进行了核查，发行人 和保荐机构认为该等质疑不属实。 2020 年 12 月，发行人及美国 ACMR 分别在 上海证券交易所和在美国 SEC 对媒体质疑事项的核查报告进行了披露。核查报 告披露后，美国 ACMR 不存在进一步的媒体质疑事项。 关于美国 ACMR 集体诉讼，根据美国 ACMR 就本次集体诉讼聘请的美国律 师出具的书面文件（以下简称 “ 美 国律师回复文件 ” ）：截至 2021 年 2 月 22 日（ 60 天征集期限届 满之日），尽管多家 旨在寻找原 告 的美 国 律师事务所发布了一系列 征集 新闻稿，但只有 2 家律师事务所 （对应原告分别为Jeffrey Kain和Karin Hiu Man Yeung）旨在寻求继续诉讼。 根据美国律师回复文件： Jeffrey Kain 没有购买或出售任何美国 ACMR 股票， 仅购买了 4 份期权，声称其遭受小额损失 9,599 美元。 Karin Hiu Man Yeung 声称 遭受的损失为 261,806.08 美元，其出售美国 ACMR 股票的时间为 2020 年 9 月 8 日（早于 J Capital Research 发布沽空报告之日 约一个月）。 根据美国律师回复文件，美国ACMR集体诉讼的进展情况如下：2021年4 月15日，法院举行了首席原告聆讯。法院拒绝了候选人请求被指定为联合首席 原告的文件，此外以缺乏资格为由，拒绝了Karin Hiu Man Yueng提交的首席原 告申请。法院指定初始原告Jeffrey Kain为首席原告。 2021年5月6日，首席原告提交了第一次修订起诉状；2021年5月27日， 被告提交了驳回新申诉的动议；2021年6月10日，原告提交了对驳回动议的异 议书；2021年6月24日，被告提交了答辩状，以支持其驳回动议。2021年9 月9日，法院就被告的驳回申请举行了听证会，并同意被告的答辩。法院驳回了 Jeffrey Kain的第一次修订起诉状。2021年10月7日，Jeffrey Kain提交了第二 次修订起诉状。2021年10月21日，被告提交了驳回第二次修订起诉状的动议。 截至本 招股意向书 签署日，发行人控股股东美国 ACMR 的集体诉讼尚在进 行之中 。 美国律师预计法院可能于 2022 年 1 月之前做出关于驳回原告起诉的裁 决 ，法院也可能需要更长时间才会做出驳回起诉的决定。 2 、该集体诉讼对公司控股股东美国 ACMR 的影响 （ 1 ）美国 ACMR 集体诉讼相 关被告不涉 及 刑 事 责任 根据美国律师回复文件：“美国 ACMR 集体诉讼是由个体提出的民事案件， 试图获得赔偿其声称的、与美国 ACMR 的股价波动相关的金钱损失，不属于刑 事案件（刑事案件必须由美国政府机构提起）。美国 ACMR 的诉讼法律顾问与 本人均未发现表明存在任何刑事责任风险的指控，也未获悉拥有刑事管辖权的任 何政府机构有关注美国 ACMR 的迹象。” 因此，公司控股股东美国 ACMR 及公司董事长 HUI WANG 、财务负责人 LIS A YI L U FENG 不涉及刑事责任，也不存在因美国 ACMR 集体诉讼事项影响 其作为发行人的董 事 、 高级管理 人 员的 任职资格。 （ 2 ）对美国 ACMR 赔偿金额及民事责任的估计 根据美国律师回复文件：“根据美国的法律体系，在 Kain 诉美国 ACMR 等 人案等民事诉讼中，原告负有举证责任，其应提供足够证据证明其诉请所依据的 事实。在整个过程中，被告有多次机会基于事实和法律方面的瑕疵而请求驳回诉 讼。如符合资质的首席原告无法证实并最终证明其在起诉状中提出的指控，则集 体诉讼通常会被驳回。” “ 已经提交的起诉状非常缺乏说服力，很可 能会被驳回 … … 除 非合 并的 经修 订起诉状中包含 J Capital Research 做空报告以外的新信 息，否则该 案 件被 美 国法 院驳回的概率很 高。 ” 即使美国 ACMR 集体诉讼未被驳回，根据美国律师回复文件： “ 在通常情况 下，美国的集体诉讼会在 D&O 保险 （董事及高级管理人员责任险） 的额度内达 成和解。尽管在本案目前的早期阶段无法就具体结果做出保证，但我方认为，以 上情形就是在上述所讨论的情况下最有可能出现的结果。 ” （ 3 ）美国 ACMR 已就集体诉讼事项出具承诺 “发行人未被列为美国 ACMR 集体诉讼的被告，且未收到任何对其主张权 利的请求或者 美国 ACMR 集体诉讼的通知。 如后续美国法院判决发行人及其部分董事 、高级管理人员应当 承担赔偿责 任 ，因 此 给发行人造成任何经济损失的，美国 ACMR 应向发行人就其直接经济 损失作出全额赔偿，使发行人免受任何经济损失。” 综上，美国 ACMR 集体诉讼事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影 响。 美国 ACMR 集体诉讼事项不会构成本次发行上市的障碍。 四 、公司特别提示投资者注意本次发行相关主体作出的重要 承诺 公司提示投资者认真阅读公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承 诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺请参见本招 股意向书之“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关各方作出的重要承诺及承 诺履行情况”。 五 、财务报告审计截止日后至本 招股意向书 签署日经营状况 公司财务报告审计截止日 为2021年6月30日。财务报告审计截止日后至本 招股意向书 签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，公司主要原 材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化，公司客户和 供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未发生重大不利变化。 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ 13 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................................ 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................................ ............. 20 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ......................... 20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ ......... 22 四、发行人的主营业务 经营情况 ................................ ................................ ................................ . 22 五、发行人技术先进性、研发技术 产业化情况以及未来 发展战略 ................................ ......... 25 六、发行人选择的上市标准 ................................ ................................ ................................ ......... 25 七、发行人符合科创板定位的说明 ................................ ................................ ............................. 26 八、发行人关于公司治理的特殊安排 ................................ ................................ ......................... 26 九、发行人募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ............. 27 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................. 28 一、本次发行基 本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 28 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ ......... 29 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ................................ ................................ ..... 31 四、发行上市的相关重要日期 ................................ ................................ ................................ ..... 31 五、本次战略配售情况 ................................ ................................ ................................ ................. 31 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........................ 36 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ................................ . 36 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ................................ . 37 三、管理和内控风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 42 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ................................ . 43 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ ................................ . 46 六、发行失败风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 47 七、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ................................ ......... 47 八、全球新型冠状病毒疫情对半导体行业造成不利影响的风险 ................................ ............. 47 九、公司与控股股东美国 ACMR 分别在科创板和 NASDAQ 股票市场上市的相关风险 ..... 48 十、其他风险 ................................ ................................ ................................ ................................ . 49 第五节 发行人基本情况................................ ................................ ................................ ............. 50 一 、 发行人的基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 50 二、发行人设立情况和重组情况 ................................ ................................ ................................ . 50 三、发行人股权结构 ................................ ................................ ................................ ..................... 58 四、发行人控股子公 司及参股公司情况 ................................ ................................ ..................... 59 五、持有 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................................ ....................... 65 六、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 87 七、董事、监事、高级管理人员与核 心技术人员的简要情 况 ................................ ............... 109 八、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的协议及其履行情况 ................... 116 九、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内的变动情况 ................... 116 十、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 ............................... 118 十一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况 ........... 118 十二、公司 董事、监事 和高级管理人员及核心技术人员收入情况 ................................ ....... 120 十三、本次发行前发行人的股权激励及相关安排 ................................ ................................ ... 121 十四、发行人的员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ................... 127 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ .................. 132 一、发行人主营业务及主要产品情况 ................................ ................................ ....................... 132 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况 ................................ ................................ ........... 147 三、发行 人销售情 况和主要客户 ................................ ................................ ............................... 191 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ........................... 198 五、对主要业务有重大 影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况 ........................... 203 六、发行人的核心技术情况 ................................ ................................ ................................ ....... 211 七、发行人的境外经营情况 ................................ ................................ ................................ ....... 229 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................................ ....... 230 一、公司股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书、董事会专门委 员会制度的建 立健全及运行情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 230 二、发行人特别表决权股份情况 ................................ ................................ ............................... 234 三、发行人协议控制架构情况 ................................ ................................ ................................ ... 238 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 ................................ ............... 238 五、发行人资金占用和对外担保情况 ................................ ................................ ....................... 239 六 、发行人违法违规行为情况 ................................ ................................ ................................ ... 239 七、发行人直接面向市场独立持续经营情况 ................................ ................................ ........... 243 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ............................... 244 九、关联方和关联关系 ................................ ................................ ................................ ............... 245 十、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 252 十一、报告期内关联交易的决策程序及独立董事意见 ................................ ........................... 269 十二、关联方变化情况 ................................ ................................ ................................ ............... 269 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ......................... 271 一、经审计的财务报表 ................................ ................................ ................................ ............... 271 二、财务报表的编制基础及合并报表范围 ................................ ................................ ............... 281 三、注册会计师审计意见 ................................ ................................ ................................ ........... 282 四、关键 审计事项 及 与 财务 会计信息 相关的重要性水平的判断标准 ................................ ... 283 五、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 ................... 284 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ....... 287 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 ................................ ................................ ....... 313 八、分部信息 ................................ ................................ ................................ ............................... 315 九、非经常性损益 ................................ ................................ ................................ ....................... 315 十、主 要 财务 指标 ................................ ................................ ................................ ....................... 316 十一、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ ................... 318 十二、资产质量及偿债能力分析 ................................ ................................ ............................... 344 十三、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ................... 379 十四、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ................... 379 十五、资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ ............... 382 十六、持续经营能力 分析 ................................ ................................ ................................ ........... 382 十七、重大股权收购合并事项 ................................ ................................ ................................ ... 383 十八、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项 ................................ ... 383 十九、盈利预 测 ................................ ................................ ................................ ........................... 384 二十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ....................... 384 第九节 募集资金运用及未来发展规划 ................................ ................................ ................... 385 一、募集资金投资项目概况 ................................ ................................ ................................ ....... 385 二、募集资金运用情况 ................................ ................................ ................................ ............... 391 三、募集资金运用涉及新取得土地或房产的说明 ................................ ................................ ... 400 四、公司战略规划 ................................ ................................ ................................ ....................... 400 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ .................. 404 一、发行人投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ........................... 404 二、发行人股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ........... 405 三、本次 发行前滚 存利润的分 配政策 ................................ ................................ ....................... 408 四、发行人股东投票机制情况 ................................ ................................ ................................ ... 408 五、本次发行相关各方作出的重要承诺及承诺履行情况 ................................ ....................... 409 第十一节 其他重要事项................................ ................................ ................................ ........... 428 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ............................... 428 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 435 三、诉讼 及仲裁事 项 ................................ ................................ ................................ ................... 435 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ .......................... 439 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................................ ... 439 二、发行人控股股东声明 ................................ ................................ ................................ ........... 441 三、发行人实际控制人声明 ................................ ................................ ................................ ....... 442 四、保荐机构（主承销商）声明 （一） ................................ ................................ ................... 443 四、保荐机构（主承销商）声明（二） ................................ ................................ ................... 444 五、联席主承销商声明 ................................ ................................ ................................ ............... 446 六、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ................... 447 七、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 448 八、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ............... 449 九、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 450 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ .......................... 452 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ............................... 452 二、备查文件查阅 ................................ ................................ ................................ ....................... 452 附表一：重要专利 ................................ ................................ ................................ ...................... 453 附表二：重要商标 ................................ ................................ ................................ ...................... 469 第一节 释义 在本 招股意向书 中，除 非文 义另 有所 指，下 列词语 具有如下涵义 ： 一、基 本 术语 发行人、公司、本公司 指 盛美半导体设备（上海）股份有限公司及 其前身盛美半导 体设备（上海）有限公司 股份公司、盛美半导体 指 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 盛美有限 指 盛美半导体设备（上海）有限公司，发行人前身 盛美无锡 指 盛美半导体设备无锡有限公司 ， 发 行人全资子公司 盛帷上海 指 盛帷半导体设备（上海）有限公司 ，发行人全资子公司 香港清芯 指 CleanChip Technologies Limited ，清芯科技有限公 司 ，发行 人全 资子 公司 盛美韩 国 指 ACM R esear c h Ko rea CO., LTD. ，香港清芯的全资子公司 盛美加州 指 ACM RESEARCH (CA), INC. ，香港清芯的全资子公司 盛奕科技 指 盛奕半导体科技（无锡）有限公司，发行人参股公司 石溪产恒 指 合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合 伙） ，发行人参股企业 青岛聚源 指 青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙），发行人参 股企业 美国 ACMR 指 ACM RESEARCH, IN C. ，美国 NASDAQ 股票市场上 市公 司，发行 人控 股股 东 芯维 咨询 指 芯维（上 海）管理 咨 询 合伙 企业 （有限合伙），发行人股 东 上海集成电路产投 指 上海集成电路 产业投资基金 股份有限公司，发行人股东 浦东产投 指 上海浦东新兴产业投资有限公司，发行人股东 海通旭初 指 嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行 人股东 尚融创新 指 尚融创新（宁波）股权 投资中心（有限合伙） ，发行人股 东 金浦投资 指 上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合 伙），发行人股东 太湖国联 指 无锡太湖国联 新兴成长产业 投资企业（有限合伙） ，发行 人股东 芯时咨询 指 芯时（上海）管理咨 询合伙企业 （ 有限 合 伙 ），发行人股 东 勇崆咨询 指 上海勇崆商务信息咨询合伙企业（ 有限合伙），发行人股 东 海风投资 指 Hai Feng Investment Holding Limited ， 海风投资有限公司， 发行人股东 润广投资 指 合肥润广股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 张江科创投 指 上海张江科技创业投资有限公司，发行人股东 善亦企管 指 上海善亦企业管理中心（有限合伙），发行人股东 芯港咨询 指 芯港 （上 海）管理咨询合伙企业（有限合 伙），发行人 股 东 尚融聚源 指 上海尚融聚源股 权投资中心 （ 有 限 合 伙 ），发行人股东 盛芯上海 指 盛芯（上海）管理咨询合伙企业（ 有限合伙） 张江集团 指 上海张江（集团）有限公司 长江存储 指 长江存储科技有限责任公司，发行人客户 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司，发行人客户 海力士 指 SK hynix Inc. ，发行人客户 合肥长鑫 指 合肥长鑫集成电路有限责任公司，发行人客户 华虹集团 指 上海华虹（集团）有限公司，发行人客户 长电科技 指 江 苏 长电科技股份有限公司，发行人客 户 通富微 电 指 通富微电子 股份有限公 司，发行 人客户 厦 门 通 富 指 厦门通富微电子有限公司 中芯长电 指 中芯长电半导体（江 阴）有限公司，发行 人客户 Nepes 指 Nepes corporation ，发行人客户 台湾合晶科技 指 合晶科技股份有限公司，发行人客户 金瑞泓 指 浙江金瑞泓科技股份有限公司，发行人客户 上海新昇 指 上海新昇半导体科技有限公司，发行人客户 台湾昇阳 指 昇阳国际半导体股份有限公司，发行人客户 华进半导体 指 华进半导体封装先导技 术研发中心有限公司， 发行人客户 上海集成电 路 指 上海集成电路研发中心有限公司，发行人客户 NI NEBELL 指 NINEBELL CO.,LTD. ，发行人供 应商 NOMURA 指 NOMURA MICRO SCIENCE CO., LTD. ，发行人供应商 乾景国际 指 乾景国际物流（上海）有限公司 DNS 指 SCREEN Holdings Co., L td. TEL 指 TOKYO ELECTRON LTD. LAM 指 LAM RESEARCH CORPORATION SEMES 指 SEMES Co. Ltd. 北方华创 指 北 方 华创科技集团 股份有限公司 芯 源 微 指 沈 阳 芯 源微 电子设备股 份有限公司 至纯科技 指 上海至纯洁净系统科技股份 有限公司 中微公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司 长川科技 指 杭州长川科技股份有限公司 ASML 指 ASML Holding N.V. KLA 指 KLA CORPORATION A pplied Materials 指 Applied Materials, Inc. 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华 人民 共和国工业和信息化部 国家 发改委 指 中华 人民 共和国国家 发展和改革 委员会 财政部 指 中 华 人 民共和 国财政部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国 证券法》 《公司章程》 指 《 盛美半导体设 备（ 上海 ）股 份有限 公司公 司章程》 《公司章程 （ 草案 ）》 指 发行人本次发行上市后适用的《盛美半导体设备（上海） 股份有 限公司章程（草案）》 NASDAQ 指 National Association of Securities Dealers Automated Quotations ，美国纳斯达克股票市场 保荐人、保荐 机构、主承 销 商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师、金杜律所 指 北京市金杜律师事务 所 申报会计师、立信会计师 指 立信会计师 事务 所（ 特 殊普通合 伙） 评估机构、 中联评估 指 中 联 资 产评估 集团有限公司 本次发行 指 本次公开发行股票的数量 为 4,335.5753 万股的行 为 报告期 指 2018 年、 2019 年 、 2020 年 和 2021 年 1 - 6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材 料，按照制造 技术可分为集成电路（ IC ） 、分立器件、光电子和传感器， 可广泛应用于下游通信、计算机、消费电子、网络技术、 汽车及航空航天等产业 硅片 指 Silicon Wafer ，半导体级硅 片， 用于 集成 电路、 分立器 件、 传感器等 半导体产品 制 造 I C 、集成电路 指 Integrated Circuit ，指通过 一系列特定的加工工艺，将晶体 管、二极管等有源 器件和电阻器、电容器等无源原件按一 定的电路互联并集成在半导体晶片上，封装在一个外壳 内，执行特定功能的电路或系统 晶圆 指 在氧化 / 扩散、光刻、刻蚀、离子注入、薄 膜生长、清洗与 抛光、金属化等特定工艺加 工过程中的硅片 晶圆厂 指 通过一系列特定的加工工艺，在硅片上加工制造半导体器 件的生产厂商 芯片 指 集成电路的载体，也是集成电路经过 设计、制造、 封装 、 测 试后 的结果 图形晶圆 指 表面带图案 结 构的 晶圆 晶圆制造、芯片制造 指 将通过一系列特定的加工工艺，将半导 体硅片加工制造成 芯片的过程，分为前 道晶圆制造和后道封装测试。 IDM 指 Integrated Device Manufacture ，垂直整合制造，指垂直整 合制造商独自完成集成电路设计、晶圆制造、封装测试 的 全产业链环节 存储器 指 电子系统中的记忆设备，用来存放程序和数据 传感器 指 是一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到 的信息， 按一定规律变换成为电信号或其他所 需形式的信 息 输出 ，以 满足 信息的 传输、 处理、存储、 显示、记录 和 控制 等要 求 功率器件 指 用于电力设备的电能变换和控制电路方面大功率 的电子 器件 分立器件 指 具有固定单一特性和功能的半导体器件 NAND 闪存 指 快闪记忆体 / 资料储存型闪存 5G 指 5th - Generation ，即第五代移动电话行动通信标准 光刻 指 利用光学 - 化学反应原 理和化学、物理刻蚀方法，将电路图 形传递到单晶表面或介质层上，形成有效图形窗口或功能 图形的工艺技术 刻蚀 指 用化学或物理方法有选择地 在硅表面去除不需要的材料 的过程， 是与光刻相联 系的 图形 化处 理的一 种主要 工艺， 是半导 体制造工艺 的 关键 步骤 涂胶 指 将光刻胶均匀涂覆到晶圆表面的过程 显影 指 将 曝 光完成的晶圆进行成像的过程，通过这个过程，成像 在光阻上的图形被显现出来 CVD 指 Chemical Vapor Deposition，化学气相沉积 PVD 指 Physical Vapor Deposition，物理气相沉积 LPCVD 指 Low Pressure Chemical Vapor Deposition，低压力化学气相 沉积 ALD 指 Atomic Layer Deposition，原子层沉积，是一种可以将物质 以单原子膜形式一层一层的镀在基底表面的方法 DRAM 指 Dynamic Random Access Memory，动态随机存取存储器 RAM 指 Random Access Memory，随机存储器，是一种半导体存储 器 LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器 MEMS 指 Mechanical System，微机电系统 MOCVD 指 Metal-organic Chemical Vapor Deposition，金属有机化合物 化学气相沉积 CMP 指 Chemical Mechanical Polishing，化学机械抛光，使晶圆表 面保持完全平坦或进行平坦化处理 SFP 指 Stress Free Polish，无应力抛光技术，该技术利用电化学反 应原理，在抛除晶圆表面金属膜的过程中，摒弃抛光过程 的机械压力，根除机械压力对金属布线的损伤 VOC 指 Volatile Organic Compounds，挥发性有机化合物 Pa 指 压强的单位帕斯卡，简称帕 电介质材料 指 在外电场作用下，能建立极化的一切物质，通常在电场中 以感应而非传导的方式呈现其电学性能 前体化学材料 指 Precursor Chemicals，可以变异为另一种化学品的化学品， 或者是用于制造另一种化学品的化学品 良率 指 被测试电路经过全部测试流程后，测试结果为良品的电路 数量占据全部被测试电路数量的比例 前道、后道 指 芯片制造分为前道和后道工艺，前道主要是光刻、刻蚀、 清洗、离子注入、化学机械平坦等；后道主要有打线、 Bonder、FCB、BGA 植球、检查、测试等 封装 指 封装技术的定义为，在半导体开发的最后阶段，将一小块 材料（如芯片）包裹在支撑外壳中，以防止物理损坏和腐 蚀，并允许芯片连接到电路板的工艺技术 先进封装 指 处于前沿的封装形式和技术。目前 ，带有倒装芯片（ FC ） 结构的封 装、圆片级封装（ WLP ）、系统级封装（ SiP ）、 2.5D 封装、 3D 封装等均被认为属于先进封装范畴 倒装芯片（ FC ） 指 倒装芯片（ Flip chip ）是一种无引脚结构，一般含 有电路 单元。设计用于通过适当数量的位于其面上的锡球（导 电 性粘合剂所覆盖），在电气上和机械上连接于电路 晶圆级封装（ WLP ） 指 晶圆级封装（ W afer le vel packa ging ）将 封装 尺寸 减小 至集 成 电路芯 片大小，以及 它可以晶圆 形 式成 批加 工制作，使 封装降低成本 系统级封装（ SIP ） 指 系统级封装 （ Syst em In a Package ）是将多种功能芯片，包 括处理器、存储器等功能芯片集成在一个封装内，从而实 现一个基本完整的功能 3D 封装 指 是指在不改变封装体尺寸的前提下，在同一个封装体内于 垂直方 向叠放两个以上芯片的封装技术，主要特点包括： 多功能、高效 能；大容量高密度，单位体积上的功能及应 用成倍提升以及低成本 Fan - out 、扇出式 指 基于晶圆重构技术，将芯片重新埋 置到晶圆上， 然后 按照 与标 准 WL P 工艺 类似的步骤进 行封装，得 到 的实 际封 装 面积要大于芯片面积，在面积扩展的同时也可以 增加其它 有源器件及 无源元件形成 SIP 凸块下金属、 UBM 指 UBM 是焊盘和焊球之间的金属过渡层，位于圆片钝化层 的上部。 UBM 与圆片上的金属化层有着非常好的粘附特 性，与焊料球之间也有着良好的润湿特性，在焊球与 IC 金属焊盘之 间作为焊料的扩散层。 UBM 作为氧化阻挡层 还起着保护芯片的作用 UBM/RDL 技术 指 凸点底层金属 / 薄膜再分布技术，可以在去除阻挡层和种子 层的 同时尽量减少底切，控制和精确监测 刻蚀步骤完成 的 时 间， 从而 减少底 切并保 证临界特征（ 线或凸点） 尺 寸 P illar Bump 指 柱状凸块 FinFET 指 Fin Field - Effect Transistor ，鳍式场效应晶体管，是一种新 的互补式金氧半导体晶体管，可以改善电路控制并减少漏 电流，缩短晶体管的栅长 SC - 1 溶液 指 Standard Clean 1 ，将 氨水、双氧水、水按一定比例配置成 溶液 ，用于半导体硅片的清洗 p pm 指 parts per million ，是用溶质质量占全部溶液质量的百万分 比来表示的浓度，也称百万分比浓度 IPA 干 燥 指 利用异丙醇 （ IPA ） 的低表面 张力和易 挥 发 的特 性， 取代 硅片表面的具有较高表面张力的水分，然后用氮气 吹干， 达到彻底 干燥硅片水膜的 目的 PTFE 指 聚四氟乙烯（ Poly Tetra FluoroEthylene ），具有抗酸抗碱、 抗各种有机溶剂、耐高温、摩擦系数极低的特点 TSV 指 Through Silicon Vias ，穿过硅片通道，通过硅通孔（ TSV ） 铜互连的立体（ 3D ）垂直整合，目前被认为是半导体行业 最先进的技术之一 机器人手臂 指 一种能模仿人 手和臂的某些 动作功能，用以按固定 程序抓 取、搬 运物 件或 操作 工具的（未完）  |