盛美上海:盛美上海首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:盛美上海:盛美上海首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 海通证券股份有限公司 关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二一年十月 3-1-2-1 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办 法（试行）》（下称“《注册管理办法》”） 、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理 委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2-2 目 录 第一节 本次证券发行基本情况....................................................................................... 3 一、本次证券发行保荐机构名称.............................................................................. 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况.............................................. 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.................................................. 3 四、本次保荐的发行人情况...................................................................................... 3 五、本次证券发行类型.............................................................................................. 4 六、本次证券发行方案.............................................................................................. 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.......................... 4 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.......................... 5 第二节 保荐机构承诺事项............................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见............................................................................... 9 一、本次证券发行履行的决策程序.......................................................................... 9 二、发行人符合科创板定位的说明.......................................................................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............................................ 10 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件................................ 12 五、发行人私募投资基金备案的核查情况............................................................ 16 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论.................................................... 16 七、发行人存在的主要风险.................................................................................... 16 八、发行人市场前景分析........................................................................................ 18 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.................................... 21 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................................... 22 附件：.............................................................................................................................. 23 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书................................... 25 3-1-2-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定张博文、李凌担任盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以 下简称“发行人”、“公司”、“盛美半导体”）首次公开发行股票并在科创板 上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 张博文：本项目保荐代表人，投资银行总部执行董事。海通证券内训师，经 济学硕士。2009年开始从事投资银行业务，具有11年投资银行从业经验，主要负 责或参与的项目包括：沪硅产业（688126.SH）、德豪润达（002005.SZ）、长电 科技（600584.SH）、恩华药业（002262.SZ）、山推股份（000680.SZ）、宁波 精达（603088.SH）、科泰电源（300153.SZ）、金石东方（300434.SZ）等IPO、 再融资及重大资产重组项目，具有丰富的投资银行实务经验。 李凌：本项目保荐代表人，投资银行总部执行董事，管理学硕士，具有12 年投资银行从业经验，曾负责和参与了新日股份（603787.SH）、岱美股份 （603730.SH）、沪硅产业（688126.SH）等IPO项目和云维股份（600725.SH）、 宏源证券（000562.SZ）、云内动力（000903.SZ）、大东方（600327.SH）等再 融资项目以及云内动力（000903.SZ）发行股份购买资产项目。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本次发行无项目协办人。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：曹岳承、王建伟、王来柱、席华。 四、本次保荐的发行人情况 公司名称 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 英文名称 ACM Research(Shanghai), Inc 3-1-2-4 住所 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢 法定代表人 HUI WANG 注册资本 39,020.1347 万元 有限公司成立日期 2005 年 5 月 17 日 股份公司成立日期 2019 年 11 月 21 日 经营范围 设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产 产品，并提供售后技术服务和咨询服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 五、本次证券发行类型 盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 六、本次证券发行方案 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元/股 发行股数 本次公开发行股票的数量为不超过 4,335.58 万股，占发行后总股 本的比例不低于 10.00%，本次发行不涉及股东公开发售股份。 发行后总股本 不超过 43,355.71 万股 定价方式 发行人和主承销商向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管 理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者 和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格 发行方式 采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方 式，或证券监管部门认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所科创板开户的自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 拟上市地点 上海证券交易所 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、本保荐机构的全资子公司海通开元投资有限公司持有嘉兴海通旭初股权 投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海通旭初”）19.39%的合伙份额并 作为海通旭初的普通合伙人、执行事务合伙人，海通旭初持有公司0.59%的股份。 本保荐机构按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配 售。 除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3-1-2-5 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个 阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保 荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批 准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的 证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》 之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责 人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立 项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作， 建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方 3-1-2-6 式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目 是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作 底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以 申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评 审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提 交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发 行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券 投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内 核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制， 履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券 交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职 责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并 由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进 行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及 项目人员。 3-1-2-7 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见 进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由 参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2020 年 5 月 15 日，本保荐机构内核委员会就盛美半导体设备（上海）股份 有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员 会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于 首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 3-1-2-8 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有 关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 3-1-2-9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核 查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注 册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程 2020年4月30日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公 司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》、《关于公司 首次公开发行股票募集资金用途的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2、股东大会审议过程 2020年5月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首 次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股 票募集资金用途的议案》等与本次发行上市相关的议案。 二、发行人符合科创板定位的说明 （一）发行人符合科创板行业领域 发行人主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售。根据中国证监会发布 的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所处行业为“专用设备制 造业”（C35）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）， 发行人所属行业为“专用设备制造业”下的“半导体器件专用设备制造”（C3562）。 根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018年版）》，发行人从事 的半导体器件专用设备制造为战略性新兴产业：1新一代信息技术产业-1.2电子核 心产业-1.2.1 新型电子元器件及设备制造-半导体器件专用设备制造。 发行人所处半导体专用设备行业是中国重点鼓励发展的产业。为推动半导体 产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，带动传统产业改造和产品升级换代， 进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，中国近年来推出了一系列鼓励和支 3-1-2-10 持半导体产业发展的政策，为半导体产业的发展营造了良好的政策环境。 经核查，发行人所处行业属于“半导体器件专用设备制造”行业，符合《上 海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条“（一）新一代 信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工 智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；”规定的行业领 域；发行人主营业务与所属行业领域归类相匹配，与可比公司行业领域归类不存 在显著差异。 （二）发行人符合科创属性要求的核查情况 2018年、2019年和2020年，发行人累计研发投入为31,947.41万元，占最近三 年累计营业收入的比例为13.80%。发行人最近三年累计研发投入占最近三年累计 营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000万元，符合《科创属性 评价指引（试行）》第一条第（1）款的要求。 截至2020年12月31日，发行人员工人数为542人，其中研发人员为228人，研 发人员占员工总数比例为42.07%，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第 （2）款的要求。 截至2021年6月30日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利322 项，其中发明专利共计317项；2018年、2019年、2020年核心技术产品收入占营 业收入比例98.06%、98.24%和96.81%。发行人形成主营业务收入的发明专利（含 国防专利）≥5项，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（3）款的要求。 2018年、2019年和2020年，发行人营业收入分别为55,026.91万元、75,673.30 万和100,747.18万元，最近三年营业收入复合增长率为35.31%。发行人最近三年 营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿元，符合《科创属性 评价指引（试行）》第一条第（4）款的要求。 （三）经核查，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行 了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发 3-1-2-11 行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全，能够依法有效履行职责；发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第 （一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，发行人分别实现营业收入55,026.91 万元、75,673.30万元、100,747.18万元和62,528.08万元，实现归属于母公司股东 的净利润分别为9,253.04万元、13,488.73万元、19,676.99万元和8,967.60万元。 发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划 稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利 变化。 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规 定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年一期的财务报告出 具了无保留意见的审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2018年12 月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并及公司财务 状况以及2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的合并及公司经营成果 和现金流量。 发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券 法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年认真执行国家及地方有关法律法 3-1-2-12 规，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 刑事犯罪。 发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公 开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和 事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良 好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，2005年4 月25日，上海松江出口加工区管理委员会“松出批字（2005）第024号”《关于 同意外商独资盛美半导体设备（上海）有限公司可行性研究报告和章程的批复》， 同意ACM RESEARCH, INC.（以下简称“美国ACMR”）出资设立盛美半导体 设备（上海）有限公司（发行人前身，以下简称“盛美有限”），注册资本为120 万美元。2005年4月29日，上海市人民政府核发“商外资沪松出独资字［2005］ 1229号”《外商投资企业批准证书》。2005年5月17日，盛美有限完成工商登记 手续，取得上海市工商行政管理局核发的营业执照。 2019年10月30日，盛美有限董事会决议通过，公司名称变更为“盛美半导体 设备（上海）股份有限公司”，以2019年8月31日为改制基准日整体变更为股份 有限公司。2019年10月30日，盛美有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》， 约定盛美有限以经审计的截至2019年8月31日的净资产55,289.00万元为基础，按 1：0.6740的比例折为372,649,808股股份，其余18,024.02万元计入资本公积，股 3-1-2-13 份有限公司注册资本为37,264.98万元。2019年11月21日，公司取得上海市市场监 督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码：91310000774331663A）。 截至目前，发行人依法存续。发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司， 符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、发行人按原有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有 限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上，符合《注册管理办法》第十条的 规定。 （二）发行人的财务与内控 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相 关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合 法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告。 1、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计核算工作 规范；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》， 发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行 人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第 一款之规定。 2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重 大方面是有效的。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报 告》：“盛美半导体按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相 关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控 制。”符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。 （三）发行人的持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及 3-1-2-14 其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影 响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、通过视频 及电话等方式访谈了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员 和控股股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。 确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞 争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。经核查，发行人资产完整、 人员、财务、机构及业务独立，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主 营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年 控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查 阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、管理团队和 核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员 均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持 发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权 可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发 行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐 机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和 仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制 3-1-2-15 定的行业发展规划等，访谈了发行人高级管理人员，核查分析了发行人的经营资 料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等 对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二 条第三款之规定。 （四）发行人的规范运行 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国 家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件 等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主要经营范围为设计、生产、 加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产产品，并提供售后技术服务和咨询 服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。 2、最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为。 本保荐机构取得了发行人和控股股东、实际控制人关于违法违规情况的说 明，获取了相关部门出具的证明文件和境外律师出具的法律意见书，确认发行人 及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他 涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违 法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。 3、董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形。 本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事 和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管 理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关 3-1-2-16 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情 形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人股东中上海集成电路 产业投资基金股份有限公司、嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、无锡太湖国联新兴成长产业投资 企业（有限合伙）、上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海勇崆商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、合肥润广股权投资合伙企业（有 限合伙）、上海张江科技创业投资有限公司、上海尚融聚源股权投资中心（有限 合伙）属于为私募基金规则所规范的私募投资基金，其中上海张江科技创业投资 有限公司亦属于私募投资基金管理人，上述主体均已完成基金管理人登记及私募 投资基金备案的手续。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行 人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产 品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策 等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、发行人存在的主要风险 （一）公司与控股股东美国ACMR分别在科创板和NASDAQ股票市场上市 的相关风险 公司本次发行的 A 股股票上市后，将与公司控股股东美国 ACMR 分别在上 海证券交易所科创板和美国 NASDAQ 股票市场挂牌上市。公司与美国 ACMR 需要同时遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，对于需要依法公开披 露的信息，应当在两地同步披露。 由于中美两国存在法律法规和监管理念差异，公司和美国 ACMR 因适用不 同的会计准则并受不同监管要求，会在具体会计处理及财务信息披露方面存在 一定差异。同时，由于证券监管部门对上市公司信息披露要求的差异及语言、 文化、表述习惯差异，以及中美两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场 3-1-2-17 具体情况不同，公司在科创板上市的股票价格与美国 ACMR 在 NASDAQ 股票 市场的股票价格可能存在差异。 （二）技术更新风险 公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及微电子、电气、 机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等众多 学科领域，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体 行业技术日新月异，清洗设备对晶圆表面污染物的控制要求越来越高，以避免杂 质影响芯片良率和产品性能。此外，客户对清洗设备清洗表面污染物的种类、清 洗效率、腔体数量、适用技术节点等需求也随之不断变化。公司长期坚持差异化 竞争和创新的发展战略，若不能继续保持充足的研发投入，亦或芯片工艺节点继 续缩小，再或芯片制造新技术的出现，都可能导致公司的 SAPS、TEBO、Tahoe 等核心技术及相关产品的先进程度下降，将可能对公司的经营业绩造成不利影 响。 （三）市场竞争风险 全球半导体专用设备行业市场竞争激烈，市场主要被国际巨头企业所占 据，公司产品在其面向的市场均与国际巨头直接竞争。与中国大陆半导体专用 设备企业相比，国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备、销售团队、制 造能力、销售渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有 更长的经营历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识 别和应对市场和客户需求的变化。部分国际巨头还能为同时购买多种产品的客 户提供捆绑折扣。 近年来随着中国半导体终端应用市场的不断增长，中国半导体制造、封 测、材料、设备等子行业的发展迅速。伴随着全球半导体产业第三次转移的进 程，中国大陆市场预计将成为全球半导体设备企业竞争的主战场，公司未来将 面临国际巨头企业和中国新进入者的双重竞争。公司产品与国际巨头相比，在 适用技术节点、市场占有率等方面有一定的差距，如果公司无法有效应对与该 等竞争对手之间的竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利 影响。 3-1-2-18 （四）对部分关键零部件供应商依赖的风险 目前，公司设备中使用的部分关键零部件依赖于公司当前的供应商，比如： Product Systems,Inc.为公司单片清洗设备中关键零部件兆声波发生器的唯一供应 商；NINEBELL 为公司单片清洗设备中传送系统中机器人手臂的主要供应商； Advanced Electric Co.,Inc.为公司单片清洗设备中阀门的关键供应商。如果公司与 该等供应商的合作关系发生不利变化，或该等供应商自身经营出现困难，将对公 司的生产计划产生不利影响；若公司更换该等关键零部件的采购来源，可能会在 过渡阶段出现供应中断，导致公司产品延迟交货，并产生高额费用，进而可能对 公司的经营业绩产生不利影响。 （五）关键技术人才流失风险 作为技术密集型行业，技术人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因 素。随着中国大陆半导体专用设备行业的持续发展，对技术人才的竞争将不断加 剧。如果由于薪酬或其他原因，公司的关键技术人才大量流失，或者公司无法激 励现有技术人才，亦或无法吸引优秀技术人才，公司可能发生技术团队配置不足 的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，公司也 可能会面临更高的招聘及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利 影响。 八、发行人市场前景分析 1、半导体应用和消费市场需求长期保持增长 近年来，电子信息技术发展迅速，各类智能化、网络化和移动化的便携消费 电子产品层出不穷，而新一代网络通信、物联网、云计算、节能环保等新兴产业 更成为半导体产业发展的新动力，共同推动全球半导体行业持续快速蓬勃发展。 随着中国成为世界电子信息产品最重要的生产基地之一，越来越多的国际半导体 企业向中国转移产能，持续的产能转移不仅带动了中国大陆半导体整体产业规模 和技术水平的提高，为半导体专用设备制造业提供了巨大的市场空间，也促进了 中国半导体产业专业人才的培养及配套行业的发展，半导体产业环境的良性发展 为中国半导体专用设备制造业产业的扩张和升级提供了机遇。 2、全球半导体行业区域转移 3-1-2-19 半导体行业具有生产技术工序多、产品种类多、技术更新换代快、投资高风 险大、下游应用广泛等特点，叠加下游新兴应用市场的不断涌现，半导体产业链 从集成化到垂直化分工的趋势越来越明确。目前，全球半导体行业正在开始第三 次产业转移，即向中国大陆转移。历史上第一次产业转移到日本及第二次产业转 移到韩国和中国台湾地区都带动了当地产业的发展、垂直化分工进程的推进和资 源优化配置。对于产业转移的目标国家和地区，其半导体产业往往从封装测试向 晶圆制造与芯片设计延伸，扩展至半导体材料与设备，最终实现全产业链的整体 发展。与发达国家和地区相比，目前中国大陆在半导体产业链的分工仍处于前期， 半导体专用设备行业将成为未来增长的重点。 受益于半导体产业加速向中国大陆转移，中国大陆作为全球最大半导体终端 产品消费市场，中国半导体产业的规模不断扩大，随着国际产能不断向中国转移， 半导体企业纷纷在中国投资建厂，中国大陆半导体专用设备需求将不断增长。 3、发行人产品技术特点及优势 公司自设立以来，坚持差异化竞争和创新的发展战略，通过自主研发，建立 了较为完善的知识产权体系，凭借丰富的技术和工艺积累，形成了具有国际领先 或先进水平的半导体清洗设备、半导体电镀设备、先进封装湿法设备，以及无应 力抛光设备、立式炉管设备等产品线，致力于为全球集成电路行业提供先进的设 备及工艺解决方案。 公司的核心技术 SAPS 及 TEBO 兆声波清洗、单片槽式组合清洗、先进电镀 和无应力抛光等技术，均为自主研发并建立了全球知识产权保护。公司 SAPS 与 TEBO 清洗设备产品在全球范围内首次解决了兆声波清洗技术在单片清洗设备 上应用的两大世界性难题，即晶圆翘曲引起的表面兆声波能量分布不均匀性的难 题和兆声波气穴破裂在图形晶圆表面上造成芯片结构损伤的问题。公司 SAPS 技 术已成功应用于先进存储器 DRAM、3D NAND 及逻辑电路芯片的制造，帮助客 户有效提高产品良率。同时，SAPS 技术也用于半导体硅片抛光后的最终清洗， 设备进入中国大陆及中国台湾多家 8 英寸、12 英寸半导体硅片生产厂商。TEBO 技术在逻辑芯片厂完成初步验证，在图形芯片上实现无破坏清洗，特别在微小颗 粒的清洗效率上效果突出。 3-1-2-20 公司在国际上首家推出了具有全球知识产权保护的 Tahoe 单片槽式组合清 洗设备，该设备已经在国内大客户端得到初步验证，可比现有单片清洗设备大幅 节省硫酸使用量，在未来几年将解决困扰全球集成电路制造行业多年的硫酸用量 大和处理难的世界性难题。 在半导体电镀设备领域，2018 年公司先进封装电镀设备进入市场，该设备 采用公司独特的专利技术，解决了晶圆平边或缺口区域的膜厚均匀性控制问题， 凭借技术上的创新，打破了国际巨头的垄断。2019 年公司首台前道铜互连电镀 设备已成功进入客户端，该设备采用了公司自主研发、具有全球知识产权保护的 多阳极局部电镀铜核心技术，可以在超薄籽晶层上实现均匀电镀，大幅提高小孔 内无气穴电镀的工艺窗口。 公司自主研发的具有全球知识产权保护的无应力抛铜及 CMP（化学机械抛 光）集成设备也在 2019 年进入先进封装客户端进行工艺测试，该设备采用公司 独立研发的无应力电抛光专利技术，与传统的 CMP 设备相比可大幅节省抛光工 艺的耗材成本。公司将把无应力抛光技术应用于 5nm 及 3nm 技术节点以下的铜 互连工艺，同时，因为没有机械应力，可以更加容易把超低 K 介电质（K<2）与 铜线集成，从而提高芯片的运算速度。 公司还开发了一系列用于先进封装的湿法设备，包括刷洗设备、湿法刻蚀、 涂胶、显影、去胶设备等。这些设备已成功进入国内先进封装客户的主要生产线， 与电镀铜及无应力抛光设备组合，可为先进封装客户提供全套湿法工艺设备及解 决方案。 目前，中国大陆能提供半导体清洗设备的企业较少，主要包括盛美半导体、 北方华创、芯源微及至纯科技。其中盛美半导体为国内半导体清洗设备的行业龙 头企业，主要产品为集成电路领域的单片清洗设备，其中包括单片 SAPS 兆声波 清洗设备、单片 TEBO 兆声波清洗设备、单片背面清洗设备、单片刷洗设备、 槽式清洗设备和单片槽式组合清洗设备等，产品线较为丰富；北方华创的主要清 洗设备产品为单片及槽式清洗设备，可适用于技术节点为 65nm、28nm 工艺的芯 片制造；至纯科技具备生产 8-12 英寸高阶单晶圆湿法清洗设备和槽式湿法清洗 设备的相关技术，能够覆盖包括晶圆制造、先进封装、太阳能在内多个下游行业 的市场需求；芯源微目前产品用于集成电路制造领域 0.13μm 及以上工艺节点的 3-1-2-21 单片式刷洗领域。 根据上海市经济和信息化委员会、上海市集成电路行业协会编著的《2019 年上海集成电路产业发展研究报告》，中国半导体行业协会依据行业季度统计报 表及各地方协会统计数据，对在集成电路领域的中国大陆半导体专用设备的制造 企业收入情况进行排名（未填报报表或地方协会未纳入统计范围的企业不在评选 范围内）。2018 年中国大陆半导体专用设备制造五强企业中，盛美半导体排名第 四位，具体情况如下： 排名 企业名称 1 中微公司 2 北方华创 3 中电科电子装备集团有限公司 4 盛美半导体 5 芯源微 资料来源：《2019年上海集成电路产业发展研究报告》，上海市经济和信息化委员会、上海 市集成电路行业协会。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各 类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： 1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法 需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体 情况如下： 为核查境外子公司、股东的相关情况，发行人聘请了 Arthur & Associates, Attorneys-at-Law、K&L GATES LLP、LI, CHOW & COMPANY（李周彭陈律师 3-1-2-22 行）、Kim & Chang（金.张律师事务所）律师事务所、林文杰律师事务所（M. K. LAM & CO.）为本次发行提供关于境外法律服务，并出具法律意见书。截至 2021 年 9 月30日，发行人已支付 Arthur & Associates, Attorneys-at-Law的费用 19,686.67 美元；发行人已支付 K&L GATES LLP 的费用 629,125.50 美元；发行人聘请 LI, CHOW & COMPANY（李周彭陈律师行）已支付的费用为 21,000 美元；发行人 聘请 Kim & Chang（金.张律师事务所）已支付的费用为 50,708.05 美元。 为核查公司境外专利情况，发行人聘请了上海专利商标事务所为本次发行提 供关于境外专利的相关服务。上海专利商标事务所成立于 2004 年 8 月 12 日，注 册资本 4,000 万元，法定代表人为王宏祥，经营范围为：为中外客户提供专利代 理、商标代理、著作权代理及其他知识产权保护代理服务，知识产权方面的法律 咨询、法律事务服务。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人已支付上海专利商标事务 所的费用 1,381,163.35 元。 为翻译公司外文文件，发行人聘请了北京旗渡锦程翻译有限公司提供翻译服 务，并出具相关翻译文件。北京旗渡锦程翻译有限公司成立于 2009 年 6 月 1 日， 注册资本 100.00 万元，法定代表人为单国杰，为中国翻译协会会员。发行人聘 请了北京旗渡锦程翻译有限公司的费用按照翻译次数及翻译内容计算，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人已支付 700,117.00 元。 公司聘请了上海九富价值企业管理顾问中心（有限合伙）为本次发行上市提 供财经公关服务，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人已经支付 10,000.00 元。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受盛美半导体设备（上海）股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任 其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、 发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事 项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板 3-1-2-23 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关 要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。盛美半导体 设备（上海）股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景， 已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意 推荐盛美半导体设备（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上 市，并承担相关的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 3-1-2-24 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： ____________ 年 月 日 保荐代表人签名： ____________ _____________ 张博文 李 凌 年 月 日 保荐业务部门负责人签名： ____________ 姜诚君 年 月 日 内核负责人签名： ____________ 张卫东 年 月 日 保荐业务负责人签名：____________ 任 澎 年 月 日 保荐机构总经理签名：____________ 周 杰 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人签名： ____________ 周 杰 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-25 海通证券股份有限公司关于 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权 书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定张 博文、李凌担任盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等 保荐工作事宜。 特此授权。 保荐代表人签名： 张博文 李 凌 保荐机构法定代表人签名： 周 杰 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 3-1-3-1 海通证券股份有限公司 关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二一年十月 3-1-3-2 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理 办法》（下称《保荐管理办法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（下称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下 称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中 国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、 完整。 3-1-3-3 一、发行人基本情况 （一）发行人的基本情况 公司名称 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 英文名称 ACM Research(Shanghai), Inc 住所 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢 法定代表人 HUI WANG 注册资本 39,020.1347 万元 有限公司成立日期 2005 年 5 月 17 日 股份公司成立日期 2019 年 11 月 21 日 经营范围 设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产 产品，并提供售后技术服务和咨询服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主营业务、核心技术、研发水平 盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、 “盛美半导体”）主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括 半导体清洗设备、半导体电镀设备和先进封装湿法设备等。公司坚持差异化竞争 和创新的发展战略，通过自主研发的单片兆声波清洗技术、单片槽式组合清洗技 术、电镀技术、无应力抛光技术和立式炉管技术等，向全球晶圆制造、先进封装 及其他客户提供定制化的设备及工艺解决方案，有效提升客户的生产效率、提升 产品良率并降低生产成本。 公司立足自主创新，通过多年的技术研发和工艺积累，成功研发出全球首创 的SAPS、TEBO兆声波清洗技术和Tahoe单片槽式组合清洗技术，可应用于45nm 及以下技术节点的晶圆清洗领域，可有效解决刻蚀后有机沾污和颗粒的清洗难 题，并大幅减少浓硫酸等化学试剂的使用量，在帮助客户降低生产成本的同时， 满足节能减排的要求。 公司凭借先进的技术和丰富的产品线，已发展成为中国大陆少数具有一定国 际竞争力的半导体专用设备提供商，产品得到众多国内外主流半导体厂商的认 可，并取得良好的市场口碑。公司主要客户情况如下： 序号 客户所属领域 客户名称 3-1-3-4 1 芯片制造 海力士、华虹集团、长江存储、中芯国际、合肥长鑫 2 先进封装 长电科技、通富微电、中芯长电、Nepes 3 半导体硅片制造及回 收 上海新昇、金瑞泓、台湾合晶科技、台湾昇阳 4 科研院所 中国科学院微电子研究所、上海集成电路、华进半导体 公司的兆声波单片清洗设备、单片槽式组合清洗设备及铜互连电镀工艺设备 领域的技术水平达到国际领先或国际先进水平。截至2021年6月30日，公司及控 股子公司拥有已获授予专利权的主要专利322项，其中境内授权专利152项，境外 授权专利170项，其中发明专利共计317项，并获得“上海市集成电路先进湿法工 艺设备重点实验室”称号；公司是“20-14nm铜互连镀铜设备研发与应用”和 “65-45nm铜互连无应力抛光设备研发”等中国“02专项”重大科研项目的主要课题 单位；2020年12月，公司“SAPS（空间交变相位移）兆声波清洗技术”获得上 海市科学技术奖一等奖。 （三）发行人的主要经营和财务数据及指标 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司报告期内的 主要财务数据和财务指标如下： 项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 资产总额（万元） 229,393.43 184,352.37 130,800.15 63,602.25 归属于母公司所有者权益（万 元） 114,743.11 104,867.33 82,992.90 14,504.75 资产负债率（母公司） 40.83% 35.60% 32.56% 76.34% 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业收入（万元） 62,528.08 100,747.18 75,673.30 55,026.91 净利润（万元） 8,967.60 19,676.99 13,488.73 9,253.04 归属于发行人股东的净利润 （万元） 8,967.60 19,676.99 13,488.73 9,253.04 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润（万元） 4,885.66 9,243.78 13,047.50 7,140.06 基本每股收益（元） 0.23 0.50 0.36 不适用 稀释每股收益（元） 0.23 0.50 0.36 不适用 加权平均净资产收益率（%） 8.20 21.20 34.22 137.72 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 4,093.21 -8,824.49 7,270.65 3,881.03 3-1-3-5 现金分红（万元） - - - - 研发费用占营业收入的比例 （%） 18.33% 13.97% 13.12 14.43 （四）发行人存在的主要风险 1、公司与控股股东美国 ACMR 分别在科创板和 NASDAQ 股票市场上市的 相关风险 公司本次发行的 A 股股票上市后，将与公司控股股东美国 ACMR 分别在上 海证券交易所科创板和美国 NASDAQ 股票市场挂牌上市。公司与美国 ACMR 需要同时遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，对于需要依法公开披 露的信息，应当在两地同步披露。 由于中美两国存在法律法规和监管理念差异，公司和美国 ACMR 因适用不 同的会计准则并受不同监管要求，会在具体会计处理及财务信息披露方面存在 一定差异。同时，由于证券监管部门对上市公司信息披露要求的差异及语言、 文化、表述习惯差异，以及中美两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场 具体情况不同，公司在科创板上市的股票价格与美国 ACMR 在 NASDAQ 股票 市场的股票价格可能存在差异。 2、技术更新风险 公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及微电子、电气、 机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等众多 学科领域，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体 行业技术日新月异，清洗设备对晶圆表面污染物的控制要求越来越高，以避免杂 质影响芯片良率和产品性能。此外，客户对清洗设备清洗表面污染物的种类、清 洗效率、腔体数量、适用技术节点等需求也随之不断变化。公司长期坚持差异化 竞争和创新的发展战略，若不能继续保持充足的研发投入，亦或芯片工艺节点继 续缩小，再或芯片制造新技术的出现，都可能导致公司的 SAPS、TEBO、Tahoe 等核心技术及相关产品的先进程度下降，将可能对公司的经营业绩造成不利影 响。 3、市场竞争风险 全球半导体专用设备行业市场竞争激烈，市场主要被国际巨头企业所占 据，公司产品在其面向的市场均与国际巨头直接竞争。与中国大陆半导体专用 3-1-3-6 设备企业相比，国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备、销售团队、制 造能力、销售渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有 更长的经营历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识 别和应对市场和客户需求的变化。部分国际巨头还能为同时购买多种产品的客 户提供捆绑折扣。 近年来随着中国半导体终端应用市场的不断增长，中国半导体制造、封 测、材料、设备等子行业的发展迅速。伴随着全球半导体产业第三次转移的进 程，中国大陆市场预计将成为全球半导体设备企业竞争的主战场，公司未来将 面临国际巨头企业和中国新进入者的双重竞争。公司产品与国际巨头相比，在 适用技术节点、市场占有率等方面有一定的差距，如果公司无法有效应对与该 等竞争对手之间的竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利 影响。 4、对部分关键零部件供应商依赖的风险 目前，公司设备中使用的部分关键零部件依赖于公司当前的供应商，比如： Product Systems,Inc.为公司单片清洗设备中关键零部件兆声波发生器的唯一供应 商；NINEBELL 为公司单片清洗设备中传送系统中机器人手臂的主要供应商； Advanced Electric Co.,Inc.为公司单片清洗设备中阀门的关键供应商。如果公司与 该等供应商的合作关系发生不利变化，或该等供应商自身经营出现困难，将对公 司的生产计划产生不利影响；若公司更换该等关键零部件的采购来源，可能会在 过渡阶段出现供应中断，导致公司产品延迟交货，并产生高额费用，进而可能对 公司的经营业绩产生不利影响。 5、关键技术人才流失风险 作为技术密集型行业，技术人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因 素。随着中国大陆半导体专用设备行业的持续发展，对技术人才的竞争将不断加 剧。如果由于薪酬或其他原因，公司的关键技术人才大量流失，或者公司无法激 励现有技术人才，亦或无法吸引优秀技术人才，公司可能发生技术团队配置不足 的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，公司也 可能会面临更高的招聘及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利 影响。 3-1-3-7 二、发行人本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元/股 发行股数 本次公开发行股票的数量为不超过 4,335.58 万股，占发行后总股 本的比例不低于 10.00%，本次发行不涉及股东公开发售股份。 发行后总股本 不超过 43,355.71 万股 定价方式 发行人和主承销商向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管 理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者 和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格 发行方式 采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方 式，或证券监管部门认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所科创板开户的自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 拟上市地点 上海证券交易所 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 本保荐机构指定张博文、李凌担任盛美半导体设备（上海）股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 张博文：本项目保荐代表人，投资银行总部执行董事。海通证券内训师，经 济学硕士。2009 年开始从事投资银行业务，具有 11 年投资银行从业经验，主要 负责或参与的项目包括：沪硅产业（688126.SH）、德豪润达（002005.SZ）、长 电科技（600584.SH）、恩华药业（002262.SZ）、山推股份（000680.SZ）、宁 波精达（603088.SH）、科泰电源（300153.SZ）、金石东方（300434.SZ）等 IPO、 再融资及重大资产重组项目，具有丰富的投资银行实务经验。 李凌：本项目保荐代表人，投资银行总部执行董事，管理学硕士，具有 12 年投资银行从业经验，曾负责和参与了新日股份（603787.SH）、岱美股份 （603730.SH）、沪硅产业（688126.SH）等 IPO 项目和云维股份（600725.SH）、 宏源证券（000562.SZ）、云内动力（000903.SZ）、大东方（600327.SH）等再 融资项目以及云内动力（000903.SZ）发行股份购买资产项目。 （二）项目协办人 3-1-3-8 本次发行无项目协办人。 （三）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：曹岳承、王建伟、王来柱、席华。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、本保荐机构的全资子公司海通开元投资有限公司持有嘉兴海通旭初股权 投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海通旭初”）19.39%的合伙份额并 作为海通旭初的普通合伙人、执行事务合伙人，海通旭初持有公司0.59%的股份。 本保荐机构按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配 售。 除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解 发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支 持，并据此出具本上市保荐书。 3-1-3-9 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有 关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核 查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国 证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下： 1、董事会审议过程 2020年4月30日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公 司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》、《关于公司 3-1-3-10 首次公开发行股票募集资金用途的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2、股东大会审议过程 2020年5月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首 次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股 票募集资金用途的议案》等与本次发行上市相关的议案。 七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明 （一）发行人符合科创板行业领域 发行人主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售。根据中国证监会发布 的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所处行业为“专用设备制 造业”（C35）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）， 发行人所属行业为“专用设备制造业”下的“半导体器件专用设备制造”（C3562）。 根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018年版）》，发行人从事 的半导体器件专用设备制造为战略性新兴产业：1新一代信息技术产业-1.2电子核 心产业-1.2.1 新型电子元器件及设备制造-半导体器件专用设备制造。 发行人所处半导体专用设备行业是中国重点鼓励发展的产业。为推动半导体 产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，带动传统产业改造和产品升级换代， 进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，中国近年来推出了一系列鼓励和支 持半导体产业发展的政策，为半导体产业的发展营造了良好的政策环境。 经核查，发行人所处行业属于“半导体器件专用设备制造”行业，符合《上 海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条“（一）新一代 信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工 智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；”规定的行业领 域；发行人主营业务与所属行业领域归类相匹配，与可比公司行业领域归类不存 在显著差异。 （二）发行人符合科创属性要求的核查情况 2018年、2019年和2020年，发行人累计研发投入为31,947.41万元，占最近三 3-1-3-11 年累计营业收入的比例为13.80%。发行人最近三年累计研发投入占最近三年累计 营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000万元，符合《科创属性 评价指引（试行）》第一条第（1）款的要求。 截至2020年12月31日，发行人员工人数为542人，其中研发人员为228人，研 发人员占员工总数比例为42.07%，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第 （2）款的要求。 截至2021年6月30日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利322 项，其中发明专利共计317项；2018年、2019年和2020年核心技术产品收入占营 业收入比例98.06%、98.24%和96.81%。发行人形成主营业务收入的发明专利（含 国防专利）≥5项，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（3）款的要求。 2018年、2019年和2020年，发行人营业收入分别为55,026.91万元、75,673.30 万和100,747.18万元，最近三年营业收入复合增长率为35.31%。发行人最近三年 营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿元，符合《科创属性 评价指引（试行）》第一条第（4）款的要求。 （三）经核查，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位。 八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 本保荐机构对发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下 称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认 为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下： （一）符合中国证监会规定的发行条件 1、发行人组织机构健全，持续经营满3年 发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全，能够依法有效履行职责；发行人组织机构健全。 本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，2005年4月25 日，上海松江出口加工区管理委员会“松出批字（2005）第024号”《关于同意 外商独资盛美半导体设备（上海）有限公司可行性研究报告和章程的批复》，同 意ACM RESEARCH, INC.出资设立盛美半导体设备（上海）有限公司，注册资 3-1-3-12 本为120万美元。2005年4月29日，上海市人民政府核发“商外资沪松出独资字 ［2005］1229号”《外商投资企业批准证书》。2005年5月17日，盛美有限完成 工商登记手续，取得上海市工商行政管理局核发的营业执照。 2019年10月30日，盛美有限董事会决议通过，公司名称变更为“盛美半导体 设备（上海）股份有限公司”，以2019年8月31日为改制基准日整体变更为股份 有限公司。2019年10月30日，盛美有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》， 约定盛美有限以经审计的截至2019年8月31日的净资产55,289.00万元为基础，按 1：0.6740的比例折为372,649,808股股份，其余18,024.02万元计入资本公积，股 份有限公司注册资本为37,264.98万元。2019年11月21日，公司取得上海市市场监 督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码：91310000774331663A）。截至 目前，公司依然依法存续。综上，发行人已持续经营满三年。 2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效 本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计核算工作规 范；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》， 发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行 人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第 一款之规定。 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方 面是有效的。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》： “盛美半导体按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定 于2021年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。 符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 （1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重 影响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、通过视频 及电话等方式访谈了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员 3-1-3-13 和控股股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。 确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞 争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。经核查，发行人资产完整、 人员、财务、机构及业务独立，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。 （2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内 主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查 阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、管理团队和 核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员 均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持 发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权 可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。 （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大 变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发 行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐 机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和 仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制 定的行业发展规划等，访谈了发行人高级管理人员，核查分析了发行人的经营资 料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等 对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二 条第三款之规定。 3-1-3-14 4、发行人的规范运行 （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国 家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件 等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主要经营范围为设计、生产、 加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产产品，并提供售后技术服务和咨询 服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。 （2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为。 本保荐机构取得了发行人和控股股东、实际控制人关于违法违规情况的说 明，获取了相关部门出具的证明文件和境外律师出具的法律意见书，确认发行人 及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他 涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违 法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。 （3）董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形。 本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事 和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管 理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情 形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。 （二）发行后股本总额不低于人民币3000万元 发行人目前的股本总额为人民币39,020.13万元。根据发行人股东大会决议， 3-1-3-15 发行人拟公开发行不超过4,335.58万股。本次发行后，发行人的股份总数将不超 过人民币43,355.71万股，发行后股本总额不低于3,000万元。 （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过 人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 发行人目前的股本总额为人民币39,020.13万元。根据发行人股东大会决议， 发行人拟公开发行不超过4,335.58万股，占发行后总股本的比例不低于10%。 （四）市值及财务指标符合相关规定 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章 2.1.2 中规定的第（四）条：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收 入不低于人民币3亿元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的《审 计报告》，发行人最近一年营业收入为10.07亿元，符合最一年营业收入不低于 人民币3亿元的标准。 根据报告期内的股权转让情况以及可比公司境内上市的估值情况，发行人的 预计市值不低于30亿元，符合所选择上市标准中的市值指标。发行人选择的具体 上市标准符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条中规定的第 （四）项的要求。 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度； 2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应 督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交 易所报告； 3、按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的 事项发表公开声明； 4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人 资源的制度； 5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度； 3-1-3-16 6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见； 7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件； 8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； 9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； 10、中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。 十、保荐机构和保荐代表人联系方式 保荐机构：海通证券股份有限公司 保荐代表人：张博文、李凌 联系地址：上海市广东路689号 联系电话：021-23219000 传真：021-63411627 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 保荐机构不存在应当说明的其他事项。 十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行 股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所 科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐盛美半导体设备（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。 特此推荐，请予批准！ （以下无正文） 3-1-3-17 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： ____________ 年 月 日 保荐代表人签名： ____________ _____________ 张博文 李 凌 年 月 日 内核负责人签名： ____________ 张卫东 年 月 日 保荐业务负责人签名：____________ 任 澎 年 月 日 保荐机构总经理签名：____________ 周 杰 年 月 日 保荐机构法定代表人签名： ____________ 周 杰 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 3-3-1-1 北京市金杜律师事务所 关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公 司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称 本次发行上市）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简 称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券 法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券 法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国 （以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 3-3-1-2 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关 规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3-3-1-3 引 言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业 规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查 阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意 见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给 本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏 之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、 公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查 询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》） 中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见， 并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专 业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报 告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了 必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用 作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发 行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意 发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国 证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行 再次审阅并确认。 3-3-1-4 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含 义或全称： 盛美半导体/公司/发行人 指 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 盛美有限 指 盛美半导体设备（上海）有限公司，发行人前身 盛美无锡 指 盛美半导体设备无锡有限公司，发行人全资子公司 盛帷上海 指 盛帷半导体设备（上海）有限公司，发行人全资子 公司 香港清芯 指 CleanChip Technologies Limited（清芯科技有限公 司），发行人全资子公司，系一家注册于香港的公 司 盛美韩国 指 ACM Research Korea CO., LTD.，香港清芯全资子 公司，系一家注册于韩国的公司 盛美加州 指 ACM Research (CA), Inc.，香港清芯全资子公司， 系一家注册于美国的公司 盛奕科技 指 盛奕半导体科技（无锡）有限公司，发行人参股公 司 石溪产恒 指 合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有 限合伙），发行人参股企业 盛芯上海 指 盛芯（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙），系 由发行人部分员工参与设立的持股平台 美国 ACMR 指 ACM Research, Inc.，发行人控股股东，系 NASDAQ 上市公司，股票代码：ACMR 张江集团 指 上海张江（集团）有限公司 芯维咨询 指 芯维（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） 海通旭初 指 嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙） 金浦投资 指 上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有 3-3-1-5 限合伙） 太湖国联 指 无锡太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙） 芯时咨询 指 芯时（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） 海风投资 指 Hai Feng Investment Holding Limited（海风投资有 限公司） 芯港咨询 指 芯港（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） 勇崆咨询 指 上海勇崆商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 善亦企管 指 上海善亦企业管理中心（有限合伙） 尚融创新 指 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙） 尚融聚源 指 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙） 润广投资 指 合肥润广股权投资合伙企业（有限合伙） 上海集成电路产投 指 上海集成电路产业投资基金股份有限公司 浦东产投 指 上海浦东新兴产业投资有限公司 张江科创投 指 上海张江科技创业投资有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 《美国 ACMR 法律意见 书》 指 Arthur & Associates, Attorneys-at-Law 出具的关于 美国 ACMR 的法律意见书 《盛美加州法律意见书》 指 Arthur & Associates, Attorneys-at-Law 出具的关于 盛美加州的法律意见书 《香港清芯法律意见书》 指 李周彭陈律师行（LI, CHOW & COMPANY）出具 的关于香港清芯的法律意见书 3-3-1-6 《盛美韩国法律意见书》 指 Kim & Chang（金.张律师事务所）出具的关于盛美 韩国的法律意见书 A 股 指 境内上市人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 NASDAQ 指 The NASDAQ Stock Market，美国纳斯达克证券交 易所 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创 板上市 本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上 海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市的法律意见书》 《律师工作报告》 指 《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上 海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市之律师工作报告》 《招股说明书（申报 稿）》 指 《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 立信于 2020 年 4 月 30 日出具的信会师报字[2020] 第 ZI10341 号《审计报告》 《内控报告》 指 立信于 2020 年 4 月 30 日出具的信会师报字[2020] 第 ZI10342 号《内部控制鉴证报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》 第四次修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五 次会议第二次修订） 《首发注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 3-3-1-7 （中国证券监督管理委员会令第 153 号） 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 [2019]22 号） 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发[2001]37 号） 《 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国 证监会令第 41 号） 《 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中 国证监会、司法部公告[2010]33 号） 《公司章程》 指 根据上下文意所需，发行人当时有效的公司章程 《上市章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行 人 2020 年 5 月 15 日召开的 2020 年第二次临时股 东大会审议通过，自发行人完成首次公开发行 A 股 并在科创板上市之日起生效并实施） 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，在此不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区） 元 指 如无特殊说明，指人民币元 特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差 异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 2020 年 4 月 30 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了与发 行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2020 年第二次临时股东大会，提请股东大 3-3-1-8 会审议该等议案。 （二） 2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，逐项审议并 通过了与发行人本次发行上市有关的各项议案，并对董事会作出了具体授权。 （三） 经本所律师查阅上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等 相关文件，金杜认为，发行人本次发行上市已获得上述股东大会的批准，发行人上述股 东大会的召开程序、决议内容合法有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范 围和程序合法有效。 （四） 根据发行人控股股东美国 ACMR 董事会于 2019 年 5 月 6 日和 2020 年 5 月 19 日作出的决议，美国 ACMR 同意发行人向上交所递交本次发行上市申请，并授权 HUI WANG 代表美国 ACMR 负责推进与本次发行上市相关的事宜。 根据美国律师事务所 K&L Gates LLP 出具的法律意见书，本次发行上市申请已获 得美国 ACMR 内部的批准及授权，无需取得美国特拉华州相关政府监管机构以及 NASDAQ 的批准、授权、同意，或履行通知、备案等程序。 综上，金杜认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚需依法 经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人 股份于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。 二、 本次发行上市的主体资格 （一） 发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份有限 公司，现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 5 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91310000774331663A），注册资本：39,020.1347 万元；住所：中国（上海） 自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢；法定代表人：HUI WANG1；类型：股份有限公 司（中外合资、未上市）；成立日期：2005 年 5 月 17 日；营业期限：2005 年 5 月 17 日 至不约定期限；经营范围：设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产 1 其系发行人实际控制人，美国国籍，护照号：5458224**，中英文姓名（中文名为王晖，英文名为 HUI WANG / David H. Wang）在本法律意见书中均统称为 HUI WANG。 3-3-1-9 产品，并提供售后技术服务和咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 （二） 发行人系由盛美有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司， 自 2005 年 5 月 17 日盛美有限成立之日起至本法律意见书出具日，持续经营已超过三 年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、 法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，符合《首发注册管理办法》第 十条的规定。 （三） 截至本法律意见书出具日，经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（网 址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同），发行人经营活动处于有效持续状态。根据 发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规 （未完）  |