新 希 望:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:新 希 望:公开发行可转换公司债券募集说明书 - 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险 因素”等有关章节。 一、公司本次公开发行可转债的信用评级为 AAA级 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评 级结果为“AAA”级，该级别反映了本次可转换债券到期不能偿还的风险极低； 联合资信评估股份有限公司评定本公司主体信用评级为“AAA”级，该级别反 映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本次发行的可转债上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 二、公司本次公开发行可转债不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定 “公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至 2021年 6月 30日，公司归属于母公司股东权益为人民币 371.95 亿元，高于 15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 三、可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者 具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可 能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市 场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 投资本次发行的可转债还应注意： 1、投资者认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债券持有 人会议规则。 2、本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时，本公司董事会是否 提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。 1-1-2 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 四、风险因素 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三章风险因素”全文，并特 别注意以下风险： （一）疫情风险 动物疫病风险是畜禽养殖行业面临的主要风险。从公司的角度看，如果公司 自有畜禽在养殖过程中发生疫情，将会导致畜禽死亡或生产能力下降，给公司造 成直接的经济损失；同时，疫病的发生具有持续性的影响，因为净化禽舍、猪场 需要较长的时间，这将导致公司的生产成本增加，进一步降低公司的经营效益。 从行业的角度看，如果行业出现大规模动物疫情，将会增加公司畜禽产品受 感染的风险，给公司带来较大的防疫压力，增加公司的防疫支出，包括为响应政 府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离、甚至扑杀等防疫要求而产生 的支出或损失。同时，大规模动物疫情的出现还会造成消费者的恐慌心理，导致 市场需求下降，产品价格降低，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 2018年 8月以来，我国出现了“非洲猪瘟”疫情，给我国的生猪养殖行业 带来严峻挑战。由于非洲猪瘟具有潜伏期长、发病后死亡率高的特点，目前尚无 有效的、可信赖的疫苗研发成功，我国各地生猪产业遭受了不同程度损失。 2019 年，我国生猪产能大幅下滑，年末生猪存栏同比下降 27.5%，全年生猪出栏同比 下降 21.6%。2020年，我国生猪存栏量有所恢复，2020年末我国生猪存栏量约 为 4.07亿头，同比增加 30.96%，全年出栏量 5.27亿头，同比下降 3.15%，生猪 存栏量及出栏量仍低于正常年份水平。 此外，2020年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，也给中国畜禽产业链的抗 风险能力带来了严峻挑战。在疫情重点防控期间，交通管制、延迟复工等防疫措 施导致部分饲料、养殖、食品生产活动难以正常开展，也在一定程度上影响了公 司畜禽新建产能的建设进度，对畜禽养殖特别是生猪产能的恢复造成不利影响， 从而对公司整体经营造成一定的不利影响。 虽然公司具有完善的疫情防控体系和能力，但若公司生猪养殖所在区域疫情 较为严重，或公司疫病防控体系执行不力，公司生猪产业将可能存在产量下降、 1-1-3 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 盈利下降甚至亏损的风险。 （二）畜、禽价格波动风险 公司的业务覆盖饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工销售等环节，其中畜 禽养殖板块的产成品主要包括种猪、仔猪、肥猪、禽肉等。 2016年以来，公司 加大养猪业务布局，在 2020年生猪对外销量已经突破 829万头，自养及委托代 养的商品代鸡、鸭总量也超过 5亿只，使得畜、禽养殖在公司整体营收与利润贡 献的占比更大，畜、禽价格的变动也会更明显地影响公司的营收与利润水平。 畜禽类产品的市场价格受市场供求关系、养殖成本、疫情及自然灾害等因素 的影响而有所波动。从禽养殖看， 2017年由于流感疫情与环保严管导致的被动 去产能，从 2018年中期开始有所恢复，但由于此前引种量的不足，使得 2019 年上半年的种禽、毛鸡毛鸭、禽肉的价格处于高位， 2019年下半年受猪肉价格 高企的替代消费效应影响，禽肉价格总体仍处于高位，促使行业整体盈利水平上 升；2020年以来全国种禽存栏处于近年高位，加上新冠疫情导致的消费需求减 弱，禽周期开始出现明显下行， 2021年上半年全国祖代种鸡存栏量、父母代种 鸡存栏量、商品代鸡苗销量都保持在近 6年的最高水平，禽肉价格较 2019年平 均水平有所下降、持续低迷。从猪养殖看，我国商品猪价格的周期性波动特征明 显，一般 3-4年为一个波动周期，平均上涨期约 16-18个月时间。2006年以来， 我国生猪养殖行业大致经历了如下波动周期：2006年-2010年、2010年-2015年、 2015年-2019年初。2019年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期， 叠加“非洲猪瘟”疫情造成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自 2019 年下半年至 2020年末处于高位波动阶段；2021年初以来，受非洲猪瘟变异后弱 毒疫情、春节后猪肉消费为淡季等因素的影响，生猪集中出栏，供应量较大，商 品猪价格呈持续大幅下降趋势。 畜、禽产品市场价格的周期性波动导致畜禽养殖行业的毛利率呈现周期性波 动态势，公司在畜禽养殖板块的毛利率也呈现相应的波动趋势。在畜、禽产品的 市场价格进入下行周期以及处于周期底部时，将会阶段性对公司的生产经营带来 不利影响，公司畜、禽板块存在盈利下降、甚至亏损的风险。 （三）原材料价格波动风险 1-1-4 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 饲料生产的主要原料包括玉米、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉、氨基酸、维生素 等，其原料成本占饲料生产总成本的 90%以上。玉米、豆粕等大宗原材料价格受 国家农业产业政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及自然灾害 等多种因素的影响。饲料业务占公司营收的比重较大，饲料行业通常采用成本加 价法的定价方式，饲料原料价格的波动可以部分向下游养殖环节传导，缓解原料 价格上涨为公司生产经营带来的压力。因此，在原料价格上涨的背景下，公司饲 料业务可以通过向下游养殖环节传导等形式保持一定的毛利空间，但公司畜禽养 殖业务将面临较大的经营压力。 原料价格的大幅波动和上涨均会对公司的生产经营产生不利影响。一方面， 原料价格的大幅波动增加了公司控制和管理生产成本的难度；另一方面，虽然公 司是国内最大的饲料生产企业，在原料采购规模及价格上具有相当竞争优势，但 原料价格的上涨也会增加公司的生产成本，对公司的业绩产生不利影响。 2020年以来，我国小麦、玉米、豆粕等原料价格持续上升，对农牧行业企 业的经营业绩产生不利影响。如果未来原料价格持续处于高位或继续上涨，将对 公司经营业绩造成不利影响，从而可能导致公司未来整体盈利下降、甚至亏损的 风险。 （四）公司未来业绩下降甚至亏损的风险 公司业务布局广泛，覆盖农牧全产业链，包含饲料生产、畜禽养殖、屠宰及 肉类加工等业务，抗风险能力强，但在疫情风险、畜禽价格波动风险、原材料价 格波动风险等多种市场风险的共同影响下，公司存在未来业绩下降甚至亏损的风 险。 从饲料业务看，公司已在国内饲料行业保持多年规模第一的市场地位， 2018 年至 2021年 1-6月各期，饲料业务实现毛利分别为 30.02亿元、34.37亿元、37.27 亿元及 22.71亿元，为公司持续稳定贡献业绩。 2020年以来，原料价格持续上升， 如果未来原料价格持续处于高位或继续上涨，将对公司饲料业务经营业绩造成不 利影响。 1-1-5 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 从禽产业业务看，公司凭借每年约 7.5亿只的禽屠宰量，约 200万吨的禽肉 产销量，多年来一直位居行业第一位。2018年、2019年，禽产业业务实现毛利 分别为 15.92亿元、22.75亿元，2020年以来，全国种禽存栏处于近年高位，加 上新冠疫情导致的消费需求减弱，禽周期开始出现明显下行，禽肉价格持续低迷， 2020年、2021年 1-6月，禽产业业务实现毛利分别为 9.07亿元、4.56亿元。从 猪产业业务看，公司自 2016年以来加大养猪业务布局，在 2020年生猪对外销量 已经突破 829万头，2019年初以来，猪周期叠加“非洲猪瘟”疫情造成商品猪 价格持续处于高位波动阶段，2018年至 2020年，猪产业实现毛利分别为 5.23 亿元、28.85亿元、57.31亿元，2021年以来，生猪产能恢复，猪肉价格持续大 幅下降，饲料原料价格上升，导致 2021年上半年公司猪产业毛利为负。如果畜、 禽产品的市场价格进入下行周期或持续处于周期底部、原材料价格持续处于高位 或继续上涨、公司发生大规模疫病等不利情况，将会阶段性对公司的经营业绩带 来不利影响，公司畜、禽板块存在盈利下降、甚至亏损的风险。 从食品业务来看，公司是国内领先的肉食加工企业，在肉猪屠宰业务上处于 国内领先梯队。已树立多个得到市场广泛认可的食品品牌。2018年至 2020年， 食品业务实现毛利分别为 7.02亿元、9.63亿元、9.60亿元，2021年上半年，受 畜禽价格波动影响，食品价格同向变化，2021年 1-6月实现毛利 5,245.85万元。 如果畜、禽产品的市场价格进入下行周期或持续处于周期底部，将对公司食品业 务的经营业绩带来不利影响。 公司 2021年 1-6月营业利润-14.22亿元，同比下降 134.59%，归属于上市公 司股东的净利润-34.15亿元，同比下降 207.94%。根据公司 2021年 10月 15日 披露的《 2021年前三季度业绩预告》，公司第三季度归属于母公司股东的净利润 预计为-25.80亿元至-29.80亿元，前三季度归属于母公司股东的净利润预计为 -59.95亿元至-63.95亿元。公司 2021年前三季度整体经营亏损主要的原因是受 2021年生猪价格大幅下行波动的影响所致。当前，公司饲料板块、禽产业板块、 食品板块等板块持续稳健运营；同时，在第三季度猪价较第二季度整体持续下行 的情况下，公司第三季度经营状况仍较第二季度环比减亏，经营形势有所好转。 但公司第四季度猪产业预计仍将亏损，受此影响预计公司第四季度业绩及 2021 年度整体业绩亏损的可能性较大。 1-1-6 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 除上述 2021年情况外，如果疫情风险、畜禽价格波动风险、原材料价格波 动风险等多种市场风险持续对公司产生不利影响，也可能对公司未来的盈利情况 产生重大不利影响，公司存在未来营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑 50% 以上、甚至亏损等风险。 （五）生物资产减值风险 公司消耗性生物资产主要为肉猪、肉鸡、肉鸭，生产性生物资产主要为种猪、 种鸡、种鸭。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易 受畜禽市场价格波动的影响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变 现净值的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。 2021年 1月以来，我国生猪价格持续大幅回落，禽肉价格持续低迷，如果 畜禽价格未来持续大幅下滑或处于价格低位、公司发生大规模疫病等不利情况， 将导致公司计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从 而对公司盈利情况产生重大不利影响。 （六）偿债风险 农牧行业是资金密集型产业，公司作为农牧行业的龙头企业，产业布局完善， 产业链条完整，多业务协同共同发展。近年来，公司各业务规模持续扩大，资金 需求量大，各业务均需投入大量的资金。2021年 6月末，公司有息负债（含短 期借款、长期借款、其他流动负债、应付债券等）规模达 561.91亿元，较 2020 年末增长 51.25%，公司资产负债率有所上升，同时受 2021年上半年经营业绩下 滑的影响，公司利息保障倍数显著下降，偿债风险有所提高。 2021年 1月以来，我国生猪价格持续大幅回落，禽肉价格持续低迷，此外， 2020年以来，饲料原料价格持续上升。如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑、 原材料价格持续处于高位或继续上涨，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会 直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果未来银行信贷政策 发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性 风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。 （七）募集资金投资项目风险 1-1-7 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 本次发行募集资金总额不超过 81.5亿元（含 81.5亿元），扣除发行费用后， 将用于投资生猪养殖项目及偿还银行贷款。其中，计划投入生猪养殖项目 57.05 亿元、偿还银行贷款 24.45亿元。 公司 2021年上半年业绩下滑及全年业绩预计亏损主要系公司猪产业出现大 幅亏损使公司净利润减少所致，公司 2021年前三季度猪产业受生猪行业周期性 波动及疫情等行业客观因素的影响明显。在农业供给侧结构性改革和国家推动生 猪产业向标准化规模养殖发展的产业趋势下，尽管受生猪行业周期性波动影响， 公司 2021年业绩出现短期下滑，但仍坚定推进生猪养殖业务发展的长期战略， 着眼行业长期价值及效益，有序实施本次募投项目。 截至本募集说明书签署日，本次募投项目中的生猪养殖项目均已开展前期投 入，目前均正常实施，不存在延期实施或取消实施的情形。但受行业周期性波动， 叠加非洲猪瘟影响，生猪行业周期波动加剧，存在部分项目达产时间不及预期以 及部分项目短期效益不及预期的风险。 除上述情况外，虽然公司已对募投项目进行了充分的可行性研究论证，但仍 然存在着出现资金到位不及时、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工 或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能 性，以上情况如果实际发生，将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。 （八）与本次可转换公司债券发行相关的风险 1、可转换公司债券到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形 势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公 司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或 即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次 可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地 增加公司的财务负担和资金压力。 2、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品， 1-1-8 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票 价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。 可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值， 因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险，以及可转债 产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。 3、违约风险 在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转 股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要 求。公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但受宏观经济环境、产业发展状况、 行业政策等外部因素的影响，加之公司自身的生产经营存在一定的不确定性，这 些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响， 从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响可转债本息 的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求。 4、利率风险 本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投 资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。在可转债存续期内， 如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风 险，以规避或减少损失。 5、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估 股份有限公司出具的《新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评 级报告》，公司的主体评级为 AAA，本次可转换公司债券的债项评级为 AAA， 评级展望为稳定。 在本次可转债的存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由 于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公 司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的 1-1-9 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 投资风险，损害投资者的利益。 6、转股后摊薄即期回报的风险 如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可 转债大部分或全部转股，会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时，由 于本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需要一定的周期， 短期内无法完全实现项目效益，因此，可转换公司债券在转股后将会稀释原有股 东的持股比例，并对公司的每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。 7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确 定的风险 本次可转换公司债券设置了转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公 司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的 收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股 东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公 司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提 出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资 者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此， 本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。 另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即 使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度 不确定的风险。 8、提前赎回的风险 1-1-10 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券 转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘 价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转 股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息 的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上 述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面 临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 五、本公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）本公司现行的股利分配政策 公司在《新希望六和股份有限公司章程（ 2021年修订）》中对利润分配政策 的规定如下： “第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维 护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规 的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策作出调整的具体条件、决 策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披 露义务；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配方式及优先顺序 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式； 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金 分红优先于股票股利；在具备条件的情况下，根据实际经营情况，公司可进行中 期分红。 1-1-11 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 （三）公司现金分红的条件 如无重大投资计划或重大资金支出发生，且审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告的，公司应实施现金分红。 （四）现金分红比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 （五）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因 素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会 审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （七）公司利润分配方案的决策机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 1-1-12 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、 投资者互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （八）公司调整利润分配政策的决策机制： 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 2、公司就利润分配政策的调整时，应通过投资者电话、邮件、投资者互动 平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见，独立董事应当对利润分配 政策调整发表独立意见。 3、股东大会审议董事会提出的调整利润分配政策议案时，公司应当通过证 券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3以上通过。 （九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独 立意见，且公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 （十）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、投入研发技改和 进行对外投资等，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，确 保股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。 （十一）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣 减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。” （二）本公司最近三年的现金分红及未分配利润的使用情况 1-1-13 新希望公开发行可转换公司债券募集说明书 最近三年公司现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 现金分红金额（含税） 26,021.86 109,453.17 19,540.96 归属于上市公司股东的净利润 170,464.68 504,199.98 494,419.10 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比 率 15.27% 21.71% 3.95% 最近三年累计现金分红占最近三年年均可供 分配利润的比例 39.78% 公司未分配利润主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平，以提升 公司的市场竞争力和抗风险能力。 1-1-14 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 目录 重大事项提示 .................................................................................................................................2 第一章释义 .................................................................................................................................20 第二章本次发行概况 ..................................................................................................................25 一、本次发行基本情况.................................................... 25 （一）发行人基本情况................................................ 25 （二）本次发行的核准情况............................................ 25 （三）本次发行方案要点.............................................. 26 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 .......................... 36 （五）债券评级...................................................... 36 （六）承销方式及承销期.............................................. 36 （七）发行费用...................................................... 36 （八）本次发行有关的时间及停、复牌安排.............................. 37 （九）本次发行证券的上市流通........................................ 37 二、债券持有人及债券持有人会议.......................................... 37 （一）债券持有人的权利与义务........................................ 37 （二）债券持有人会议的召开情形...................................... 38 三、本次发行的相关机构.................................................. 39 （一）发行人........................................................ 39 （二）保荐人、牵头主承销商.......................................... 39 （三）联席主承销商.................................................. 40 （四）联席主承销商.................................................. 40 （五）审计机构...................................................... 41 （六）发行人律师事务所.............................................. 42 （七）资信评级机构.................................................. 42 （八）申请上市的证券交易所.......................................... 42 （九）证券登记机构.................................................. 42 （十）收款银行...................................................... 43 第三章风险因素 ..........................................................................................................................44 一、市场风险............................................................ 44 （一）疫情风险...................................................... 44 （二）畜、禽价格波动风险............................................ 45 （三）原材料价格波动风险............................................ 46 （四）汇率风险...................................................... 46 二、经营风险............................................................ 47 （一）食品安全风险.................................................. 47 （二）环境保护风险.................................................. 47 （三）管理风险...................................................... 48 （四）人员流失风险.................................................. 48 （五）自然灾害风险.................................................. 49 （六）实际控制人控制的风险.......................................... 49 （七）商誉减值风险.................................................. 52 1-1-15 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 三、政策风险............................................................ 52 （一）产业政策变化风险.............................................. 52 （二）税收政策变化风险.............................................. 53 四、募集资金投资项目风险................................................ 53 五、与本次可转换公司债券发行相关的风险.................................. 54 （一）可转换公司债券到期未能转股的风险.............................. 54 （二）可转换公司债券价格波动的风险.................................. 54 （三）违约风险...................................................... 54 （四）利率风险...................................................... 55 （五）信用评级变化的风险............................................ 55 （六）转股后摊薄即期回报的风险...................................... 55 （七）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的 风险................................................................ 55 （八）提前赎回的风险................................................ 56 第四章发行人基本情况 ...............................................................................................................57 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况.............................. 57 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ........................ 57 （一）公司组织结构图................................................ 57 （二）公司子公司情况................................................ 58 三、控股股东、实际控制人及其控制的企业情况.............................. 63 （一）控股股东...................................................... 63 （二）实际控制人.................................................... 64 四、公司的主营业务、主要产品............................................ 65 五、公司所处行业的基本情况.............................................. 67 （一）概述.......................................................... 67 （二）行业主管部门、主要法律法规及政策.............................. 70 （三）行业发展状况及发展趋势........................................ 80 （四）进入本行业的主要障碍.......................................... 92 （五）行业利润水平的变动趋势及变动原因.............................. 96 （六）影响农牧产业发展的有利和不利因素.............................. 97 （七）行业技术特点及经营模式....................................... 101 （八）行业的周期性、区域性及季节性特征............................. 104 （九）行业与上、下游行业之间的关联性............................... 107 六、公司在行业中的竞争地位............................................. 108 （一）行业地位..................................................... 108 （二）行业内的主要企业简况......................................... 109 （三）公司的竞争优势............................................... 111 七、公司主要业务的具体情况............................................. 118 （一）公司产品的主要消费群体....................................... 118 （二）主要产品的工艺流程........................................... 119 （三）发行人主要业务模式........................................... 123 （四）境外生产情况................................................. 130 （五）安全生产和环境保护情况....................................... 133 （六）公司主要产品的产销情况....................................... 139 1-1-16 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 （七）主要产品的原材料和能源及其供应情况 ........................... 142 （八）公司及主要关联方在前五名供应商和客户中的权益情况 ............. 144 （九）非洲猪瘟等对发行人生产经营的影响............................. 144 （十）生猪价格走势对公司业绩的预计影响情况 ......................... 148 八、公司主要固定资产及无形资产......................................... 150 （一）主要固定资产情况............................................. 150 （二）房屋与土地情况............................................... 151 （三）无形资产..................................................... 151 九、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况............................... 158 十、公司、控股股东、实际控制人在报告期内所作出的重要承诺及承诺履行情况 . 158 （一）关于避免同业竞争的承诺....................................... 158 （二）关于减少及规范关联交易的承诺................................. 159 十一、公司股利分配政策...................................................................................................160 十二、报告期内公司发行的债券及资信评级情况...........................................................160 （一）发行债券情况................................................. 160 （二）偿债能力指标................................................. 161 （三）资信评级情况................................................. 162 （四）累计债券余额................................................. 162 十三、董事、监事和高级管理人员......................................... 163 （一）董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................... 163 （二）现任董事、监事和高级管理人员的简历 ........................... 163 （三）现任董事、监事和高级管理人员的主要兼职情况 ................... 166 （四）董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有本公司股份情况 ......... 171 （五）公司对管理层的激励情况....................................... 171 第五章同业竞争和关联交易 .....................................................................................................178 一、同业竞争........................................................... 178 （一）本公司从事的主要业务......................................... 178 （二）本公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况 ................... 178 （三）本公司与控股股东、实际控制人控制的其它企业的同业竞争情况 ..... 178 （四）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺 ................... 178 （五）独立董事关于同业竞争的意见................................... 179 二、关联交易........................................................... 179 （一）关联方及关联关系............................................. 179 （二）关联交易..................................................... 183 （三）规范与减少关联交易的措施..................................... 200 （四）独立董事和监事会对公司关联交易的意见 ......................... 203 （五）其他关于关联交易的情况说明................................... 203 第六章财务会计信息 ................................................................................................................206 一、公司财务报表....................................................... 206 （一）合并报表..................................................... 206 （二）母公司报表................................................... 224 二、注册会计师审计意见类型............................................. 240 三、合并报表范围及变动情况............................................. 240 （一）合并报表范围................................................. 240 1-1-17 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 （二）合并报表范围变化情况......................................... 240 四、主要财务指标及非经常性损益明细表................................... 255 （一）主要财务指标................................................. 255 （二）净资产收益率和每股收益....................................... 256 （三）非经常性损益明细表........................................... 258 第七章管理层讨论与分析 .........................................................................................................260 一、公司财务状况分析................................................... 260 （一）资产状况分析................................................. 260 （二）偿债能力分析................................................. 290 二、发行人的盈利能力分析............................................... 306 （一）营业收入分析................................................. 307 （二）营业成本分析................................................. 312 （三）营业毛利及毛利率分析......................................... 312 （四）期间费用及其他损益变动情况................................... 318 （五）非经常性损益明细表........................................... 327 （六）利润情况分析................................................. 329 三、公司现金流量分析................................................... 332 （一）经营活动现金流量分析......................................... 333 （二）投资活动现金流量分析......................................... 334 （三）筹资活动现金流量分析......................................... 335 四、资本性支出情况..................................................... 335 （一）报告期内的重大资本性支出..................................... 335 （二）未来可预见的重大资本性支出计划............................... 336 五、报告期内会计政策与会计估计变更情况................................. 336 （一）会计政策变更................................................. 336 （二）会计估计变更................................................. 337 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ..................... 338 （一）重大对外担保情况............................................. 338 （二）重大诉讼..................................................... 338 （三）重大期后事项................................................. 338 （四）其他或有事项................................................. 338 七、发行人财务状况和盈利能力的未来发展趋势............................. 338 （一）财务状况发展趋势............................................. 338 （二）盈利能力发展趋势............................................. 339 八、发行人财务性投资和类金融业务情况................................... 339 （一）投资产业基金、并购基金....................................... 339 （二）类金融业务................................................... 343 第八章本次募集资金运用 .........................................................................................................348 一、本次募集资金计划运用概况........................................... 348 二、募集资金投资项目实施的相关背景..................................... 349 三、项目的必要性和可行性分析........................................... 350 （一）生猪养殖项目................................................. 350 （二）偿还银行贷款................................................. 357 四、募集资金投资项目的基本情况......................................... 357 1-1-18 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 （一）生猪养殖项目................................................. 357 （二）偿还银行贷款................................................. 391 五、募投项目效益测算的谨慎性及合理性................................... 391 （一）本次募投效益测算已充分考虑生猪价格的周期性影响 ............... 391 （二）本次募投效益测算结果与同行业上市公司基本一致 ................. 391 （三）变更固定资产和生产性生物资产折旧年限对本次募投项目测算的影响 . 394 六、本次募投项目与公司现有业务的关系................................... 396 七、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ..................... 397 （一）本次发行对公司经营管理的影响................................. 397 （二）本次发行对公司财务状况的影响................................. 397 八、募投项目新增产能的消化措施及有效性、降低猪周期影响的措施 ........... 398 （一）猪价下行可能对发行人猪产业板块的业绩造成不利影响，发行人具备产品布 局一体化优势能够更有效消化新增产能................................. 398 （二）发行人通过品牌化、规模化、信息化、一体化降低猪周期影响 ....... 399 第九章历次募集资金运用 .................................................... 401 一、最近五年内募集资金的基本情况....................................... 401 （一）2017年发行股份及支付现金购买资产 ............................ 401 （二）2020年公开发行可转换公司债券 ................................ 401 （三）2020年非公开发行股票 ........................................ 401 二、前次募集资金情况................................................... 402 （一）前次募集资金基本情况......................................... 402 （二）前次募集资金实际使用情况说明................................. 403 （三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ......................... 414 三、前次募集资金使用情况专项报告的主要结论............................. 421 第十章发行人及有关中介机构声明 .........................................................................................422 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................. 422 二、保荐人（牵头主承销商）声明......................................... 434 三、联席主承销商声明................................................... 434 四、发行人律师声明..................................................... 444 五、审计机构声明....................................................... 445 六、资信评级机构声明................................................... 446 备查文件 .....................................................................................................................................447 附录：关联担保情况...................................................................................................................449 1-1-19 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 第一章释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般简称 本公司、公司、发行 人、新希望、新希望 六和 指新希望六和股份有限公司 新希望集团指新希望集团有限公司，系发行人控股股东 南方希望指南方希望实业有限公司 新希望乳业指新希望乳业股份有限公司 希望集团指四川新希望集团有限公司，系新希望集团有限公司前身 四川新希望六和农 牧 指四川新希望六和农牧有限公司 西藏新好科技指西藏新好科技有限公司 山东新希望六和集 团 指山东新希望六和集团有限公司 民生银行指中国民生银行股份有限公司 民银国际指民银国际投资有限公司 正大集团指 泰籍华人创办的知名跨国企业，在中国以外称作卜蜂集团 （Charone Pokphand Group） 嘉吉指 一家集食品、农业、金融和工业产品及服务为一体的多元化跨国 企业集团，总部设在美国明尼苏达州，由 William Wallace Cargill 先生于 1865年在艾奥瓦创立 泰高集团指 Nutreco N.V.，荷兰泰高集团，是荷兰一家动物营养、水产饲料 及肉品生产商 PIC指 英文 “ Pig Improvement Company”的简称，种猪改良国际集团， 是全球最大的种猪改良公司 海波尔指 Hypor，是全球领先的种猪遗传育种供应商 聚落指 公司创新的畜禽养殖模式，将饲料、种禽、养殖、食品各业务条 线纳入一体化运作，各单元紧密配合，统一考核，有利减少利益 冲突，实现资源的最优分配 沃尔玛指 Wal-Mart Stores, Inc旗下中国商超系统 永辉指永辉超市股份有限公司旗下商超系统 京东指北京京东世纪贸易有限公司 海底捞指 海底捞国际控股有限公司（ 6862.HK）及其下属公司，一家以经 营川味火锅为主、融汇各地火锅特色为一体的大型跨省直营餐饮 品牌企业 真功夫指 真功夫餐饮管理有限公司及其下属公司，一家主营以蒸品为特色 的中式快餐品牌企业 1-1-20 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 云海肴指北京心正意诚餐饮有限公司旗下品牌公司，主打云南菜品 实际控制人指刘永好 控股股东指新希望集团有限公司 公司章程指《新希望六和股份有限公司章程》 股东、股东大会指新希望六和股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会指新希望六和股份有限公司董事、董事会 监事、监事会指新希望六和股份有限公司监事、监事会 A股指境内上市的人民币普通股 募集说明书、本募集 说明书 指 《新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》 本次发行指本次公司公开发行可转换公司债券的行为 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 保荐人、保荐机构、 牵头主承销商 指招商证券股份有限公司 联席主承销商指 浙商证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中信证券 股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 主承销商指 招商证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、中国银河证券 股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限 公司 公司律师、发行人律 师、中伦律师 指北京市中伦律师事务所 申报会计师、发行人 会计师、四川华信 指四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合资信指联合资信评估股份有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 近三年及一期指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年 1-6月 报告期指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年 1-6月 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 二、专业术语 预混合饲料、预混料指 由多种饲料添加剂与载体或稀释剂按一定比例配制的混合物，包 括复合预混合饲料、微量元素预混合饲料、维生素预混合饲料， 预混合饲料主要用于配制浓缩饲料和配合饲料，不能直接用于饲 喂动物 浓缩饲料、浓缩料指 在预混合饲料的基础上添加豆粕、鱼粉等蛋白原料和矿物质原料 而制成的混合物，饲料成分中包含了各种氨基酸、维生素和无机 盐，用于小型养殖场和农户自配料使用，不能直接用于饲喂动物 1-1-21 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 配合饲料、配合料指 在浓缩饲料的基础上添加玉米等能量原料而制成的饲料，是能够 直接用于饲喂饲养对象的饲料 精料补充料指 为补充以饲喂粗饲料、青饲料、青贮饲料等为主的草食动物的营 养，而用多种饲料原料和饲料添加剂按一定比例配制的均匀混合 物 饲料添加剂指 为保证或者改善饲料品质、提高饲料利用率而掺入饲料中的少量 或者微量物质 豆粕指 大豆提取豆油后得到的一种副产品，可作为饲料中的植物蛋白质 原料 鱼粉指 用一种或多种鱼类为原料，经去油、脱水、粉碎加工后的高蛋白 质饲料原料 菜粕指又称“菜籽粕”，为油菜籽榨油后的副产物 棉粕指 棉籽经过压榨后得出的面饼，再经过浸出工艺将里面的大部分残 油分离出来，得到的一种微红或黄色的颗粒状物品 花生粕指 从花生仁经压榨提炼油料后的产品，富含植物蛋白，口感较好， 比较适合于禽畜水产饲料中使用 DDGS指 英文 “ Distiller’s Dried Grains with Solubles”（意为 “干全酒糟”） 的缩写，是由酵母发酵的某种谷物或谷物混合物中蒸馏提取酒精 后，将剩余的残液中至少四分之三的固形物浓缩、干燥后所得的 产品 曾祖代种禽指 肉禽代次繁育体系的最上游，是优良遗传基因选育的源头，相对 商品代禽而言是曾祖代种禽 祖代种禽指 肉禽代次繁育体系中的中上游部分，相对于商品代禽而言是祖代 种禽 父母代种禽指按照设计的品系进行杂交，用于孵化繁育商品代禽的种禽 商品代禽指 肉禽代次繁育体系的最下游部分，育成后不再用于产蛋，以提供 禽肉为主的商品禽 鸡苗指又叫雏鸡，是孵化出壳后处于育雏阶段的小鸡 鸭苗指又叫雏鸭，是孵化出壳后处于育雏阶段的小鸭 北京鸭指 是世界著名的优良肉用鸭标准品种，具有生长发育快、育肥性能 好的特点，原产于北京西郊玉泉山一带，现已遍布世界各地 瘦肉率指经剥离后的瘦肉占胴体重量的比例 分割品、分割产品指畜禽经屠宰分割后的产品，包括排骨类、膘类、混合类等产品 H7N9指一种亚型流感病毒 网养指 在禽舍中离地面约 60厘米高处搭设网架，禽在网面上饮水、进 食、活动，粪便通过网眼落入地面 曾祖代种猪指 生猪代次繁育体系中的第一层，相对于祖代猪而言，具有更优良 的遗传性能，主要用于繁育祖代种猪，相对三元猪而言是曾祖父 （母）代，也称原种猪或核心群种猪 祖代种猪指 生猪代次繁育体系中的第二层，用于优良遗传基因扩繁、生产二 元猪，相对三元猪而言是祖父（母）代 1-1-22 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 父母代种猪、二元种 猪 指 两个不同品种纯种猪杂交育成，相对三元猪而言是父亲（母亲） 代。二元母猪具有产仔数多、生长快等特点，主要用于繁育三元 猪 三元商品猪指 由终端父本与二元种母猪杂交育成的三元代次生猪，是供给终端 消费者食用的生猪 种猪指 以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪，统称为种猪，包括曾祖 代种猪、祖代种猪、二元种猪 仔猪指 从出生到体重 30千克左右的猪，仔猪阶段生长发育快、饲料利 用率高，是养猪生产的重要阶段 乳猪指出生至断乳阶段的仔猪 商品代肉猪、肥猪、 商品猪 指以提供猪肉为目的生产、销售的生猪 生猪指种猪、商品猪的统称 PSY指 英文“Pigs Weaned per Sow per Year”的缩写，即母猪年产断奶 仔猪数，是衡量母猪群繁殖性能最常用的指标，表示一头母猪一 年提供的断奶成活仔猪数 猪瘟指 由黄病毒科猪瘟病毒属的猪瘟病毒引起的一种急性、发热、接触 性传染传染病，具有高度传染性和致死性 非洲猪瘟指 一种急性，发热传染性很高的滤过性病毒所引起的猪病，其特征 是发病过程短，临床表现为发热、皮肤发绀、淋巴结、肾、胃肠 粘膜明显出血。因其最早发现于非洲而得名 整进整出指 同一栋猪舍内的猪在特定时间内一同转进，经过饲养后又在特定 时间内一同转出 选育指 从现有群体中筛选出最佳个体，通过这些个体的再繁殖，获得一 批超过原有群体水平的个体，如此逐代连续进行，其实质是改变 猪群固有的遗传平衡和选择最佳基因型 育种指 通过创造遗传变异、改良遗传特性，以培育优良动植物新品种的 技术和过程 扩繁指把适合的种畜禽继续繁育，以扩大种畜禽数量的过程 育肥指使禽畜变得肥胖或丰满的养殖过程 料肉比指 畜禽饲料用量与饲养动物增重量的比值，即饲养的畜禽每增重一 千克所消耗的饲料量。料肉比是评价饲料报酬的一个重要指标， 其值越低，说明饲料转化率越高、质量越好 存栏量指某一时刻实际存养的畜禽的数量，是畜禽生产的指标之一 出栏量指 期末实际出栏宰杀或供应市场的畜禽数量，是畜禽生产的指标之 一 热鲜肉指畜禽宰杀后不经冷却加工，直接上市的畜禽肉 冷鲜肉指 严格执行兽医检疫制度，对屠宰后的畜胴体迅速进行冷却处理， 使胴体温度(以后腿肉中心为测量点)在 24小时内降为 0-4℃，并 在后续加工、流通和销售过程中始终保持 0-4℃范围内的生鲜肉 冷冻肉指 畜肉宰杀后，经预冷，继而在 -18℃以下急冻，深层肉温达 -6℃ 以下的肉品 1-1-23 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 高温肉制品指 以介质温度大于 100℃（通常为 115-120℃）、中心温度大于 115℃ 的加热过程进行加工的肉制品。高温肉制品在加热过程中已经达 到商业无菌（ 121℃、4min，或同样的杀菌程度），其优点是可 以在常温下长期保存，一般在 25℃的环境里可达 6个月的保质 期 低温肉制品指 以低于 100℃的加热温度对肉制品进行消毒，以杀死一般性细菌 和寄生虫，同时将流通温度控制在 10℃以下以抑制细菌等微生 物生长，使肉制品最大限度地保持原有风味和保质期 白条肉指家禽、牲畜宰杀后去毛、去内脏后的剩余部分 调理品指 生肉经过初步加工调味后制成的一种半熟产品，如骨肉相连、奥 尔良鸡翅、川香鸡柳、鱼豆腐等，需经过进一步蒸煮烤制方可食 用 预制菜指 针对家宴大菜制菜程序繁杂特点，运用现代标准化流水作业，对 菜品原料进行前期准备工作，简化制作步骤，经过卫生、科学包 装，再通过加热或蒸炒等方式，就能直接食用的便捷菜品 本募集说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四 舍五入原因所致。 1-1-24 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 第二章本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称：新希望六和股份有限公司 英文名称： NEW HOPE LIUHE CO.,LTD. 公司住所：四川省绵阳市国家高新技术产业开发区 法定代表人：刘畅 注册资本： 450,521.13万元（截至 2021年 6月 30日） 成立时间： 1998年 3月 4日 股票简称：新希望 A股股票代码： 000876 A股上市地：深圳证券交易所 董事会秘书：兰佳 邮政编码： 610063 电话号码： 028-82000876 传真号码： 028-85950022 电子信箱： [email protected] 信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 年度报告登载网址： http://www.cninfo.com.cn 配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工（限 分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。 （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可 证或审批文件经营）谷物及其他作物的种植；牲畜的 经营范围：饲养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发与零售；进 出口业；项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收 公众资金等金融活动）；科技交流和推广服务业。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） （二）本次发行的核准情况 本次发行已经取得中国证监会《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行 1-1-25 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1351号）文件核准。 （三）本次发行方案要点 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币 81.50亿元，发行数量为 81,500,000 张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2021年 11月 2日至 2027年 11月 1日。 5、债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.20%、第五年 1.60%、 第六年 2.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 1-1-26 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年 11月 8日， T+4日）满 6个月后的第一个交易日（2022年 5月 9日）起至可转债到期日（2027 年 11月 1日）止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 14.45元/股。 1-1-27 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额 /该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 1-1-28 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格 修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执 行。 11、转股股数确定方式 1-1-29 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 =可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所 等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金 兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 107%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）， 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会 有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司 债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 1-1-30 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容） 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可 转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持 有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人 可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容）。 14、转股年度有关股利的归属 1-1-31 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分 配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年 11月 1日，T-1日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 （含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发 行，认购金额不足 81.50亿元的部分由联席主承销商包销。 （1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2021年 11月 1日，T-1日） 收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有普通股 股东。 （2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基 金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 16、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年 11月 1日，T-1日） 收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的希望转 2数量为其在股权登记日（2021年 11月 1日， T-1日）收市后登记在册的持有新希望的股份数量按每股配售 1.8374元面值可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为 一个申购单位。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与 网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先 配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 17、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利与义务 ①债券持有人的权利 1-1-32 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 A、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股 票； B、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； C、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的本次可转债； D、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； E、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； F、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务 A、遵守公司发行可转债券条款的相关规定； B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； C、遵守债券持有人会议形成的有效决议； D、除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得 要求公司提前偿付可转债的本金和利息； E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义 务。 （2）债券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会 议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②拟修改债券持有人会议规则； ③公司不能按期支付本次可转债本息； 1-1-33 新希望公开发行可转换公司债券募集说明募集说明书 ④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散、重整或者申请破产； ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动； ⑦公司提出债务重组方案； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 18、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 81.5亿元（含 81.5亿元）， 扣除发行费用后，将用于投资生猪养殖项目与偿还银行贷款。募集资金拟投资具 体情况如下： 序号项目名称发改委备案文号 项目投资总 额（万元） 拟投入募 集资金金 额（万元） 一、生猪养殖项目 1甘肃新六生猪养殖项目玉发改备发[2019]87号 50,000.00 43,500.00 2彝良新六生猪养殖项目 2020-530628-03-03-041166 35,000.00 32,000.00 3泸定新越生猪养殖项目 川投资备 [2020-513322-03-03-490844]FGQB-0019号 35,000.00 27,500.00 4罗城新好生猪养殖项目 2019-450000-03-03-018886 35,900.00 31,000.00 5乐至新牧生猪养殖项目 川投资备 [2020-512022-03-03-472328]FGQB-0106号 34,160.04 28,500.00 6贵港新六生猪养殖项目 （未完）  |