镇洋发展:镇洋发展首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:镇洋发展:镇洋发展首次公开发行股票招股说明书摘要 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 声明及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 1-2-1 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 目录 声明及承诺 ...................................................................................................................1 目录............................................................................................................................2 第一节重大事项提示 .................................................................................................4 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 .........................................................4 二、关于公司股价稳定措施的承诺 .........................................................6 三、招股说明书真实、准确、完整的承诺 ............................................ 11 四、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 ...................14 五、关于切实履行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 .........................16 六、未履行承诺时采取的约束措施的承诺 ............................................18 七、本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的利润分配政策 ..........19 八、特别风险因素 ..................................................................................23 九、发行人关于股东情况的专项承诺 ....................................................24 十、发行人财务报告审计截止日后主要财务数据及经营状况 .............25 第二节本次发行概况 ...............................................................................................26 第三节发行人基本情况 ...........................................................................................27 一、发行人简介 ......................................................................................27 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ....................................................27 三、发行人股本情况 ..............................................................................29 四、发行人主营业务情况 .......................................................................30 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 .................................33 六、同业竞争及关联交易 .......................................................................46 七、董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................53 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 .................................58 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................59 第四节募集资金运用 ...............................................................................................77 一、募集资金运用概述 ..........................................................................77 二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .........................77 第五节风险因素和其他重要事项 ...........................................................................79 1-2-2 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 一、风险因素 ..........................................................................................79 二、其他重要事项 ..................................................................................82 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 .......................................................90 一、本次发行各方当事人 .......................................................................90 二、本次发行重要日期 ..........................................................................90 第七节备查文件 .......................................................................................................91 一、备查文件目录 ..................................................................................91 二、查阅时间、地点 ..............................................................................91 1-2-3 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 第一节重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说 明书摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 （一）控股股东、实际控制人交投集团承诺 公司实际控制人、控股股东交投集团承诺： “1、自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委 托他人管理本公司直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇 洋发展回购该部分股份； 2、镇洋发展上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公 开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本公司持有的镇洋发展 股票的锁定期限自动延长 6个月； 本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇 洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。” （二）海江投资承诺 股东海江投资承诺： “自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人 管理本公司直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展 回购该部分股份； 本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇 洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。” （三）德联科技承诺 股东德联科技承诺： “自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人 1-2-4 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 管理本公司直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展 回购该部分股份； 本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇 洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。” （四）恒河材料承诺 股东恒河材料承诺： “自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人 管理本公司直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展 回购该部分股份； 本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇 洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。 ” （五）汇海合伙承诺 股东汇海合伙承诺： “自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他 人管理本企业直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发 展回购该部分股份。 本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇 洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。” （六）海江合伙承诺 股东海江合伙承诺： “自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他 人管理本企业直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发 展回购该部分股份。 本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇 洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。” 1-2-5 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 （七）部分间接持股董事、高级管理人员承诺 通过汇海合伙、海江合伙间接持有公司股份的董事、高级管理人员王时良、 周强、邬优红、谢滨、石艳春、张远、沈曙光承诺： “1、自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让本人 间接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分 股份； 2、镇洋发展上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公 开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人间接持有的镇洋发 展股票的锁定期限自动延长 6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整； 3、本人不因职务变更、离职、调离、退休而免除上述履行义务。 如本人违反上述承诺擅自减持镇洋发展股份或在任职期间违规转让镇洋发 展股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。” （八）间接持股监事承诺 通过德联科技间接持有公司股份的监事胡真承诺： “1、自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让本人间 接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股 份； 2、本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。 如本人违反上述承诺擅自减持镇洋发展股份或在任职期间违规转让镇洋发 展股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。” 二、关于公司股价稳定措施的承诺 （一）稳定公司股价的原则 公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东 的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动 稳定股价措施的具体条件时，公司及 /或公司控股股东、董事、高级管理人员将 1-2-6 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司 实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是 中小投资者的合法权益。 （二）启动稳定股价措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市后 36个月内，如公司股票连续 20个交易日的 收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利 润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出 现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致。 （三）稳定股价的具体措施 在符合证券监管部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有 关规定的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股 价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、 高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 以上稳定股价措施的具体内容如下： 1、公司回购 在触发启动股价稳定措施条件之日后 5个交易日内，公司董事会将综合考虑 公司经营发展情况、公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素的基础上决定 是否启动股份回购并制定股份回购计划，并在 30个交易日内召开股东大会，对 股份回购计划中有关回购股份的数量、价格、方式、权限及终止条件等进行审议， 在形成决议后及时履行法律法规规定的信息披露程序。公司回购股份的价格原则 上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次回购金额不超过人民币 1,000万元， 回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份 处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期内，若继 续回购公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施 实施完毕及承诺履行完毕。 自股价稳定方案公告之日 3个月内股价稳定方案终止（公司股票连续 10个 1-2-7 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产）的条件未能实现，或出现 股价稳定措施后再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措 施，公司将继续回购股份，除非启动条件是在公司履行回购计划后 3个月内再次 发生的。 若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审 议，公司将暂停向未履行承诺的董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 公司全体董事同时承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承 诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）同时 承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购公司股票方 案的相关决议投赞成票。 2、控股股东增持 交投集团承诺： “将在触发稳定股价措施条件之日起的 5个交易日内，就其增持公司股票的 具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起 3个月内通过证 券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，增持公司股票价格原则上不高于公 司最近一期经审计的每股净资产，增持金额累计不少于上一会计年度自公司获得 的现金分红，公司控股股东增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公 司股票，增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披 露应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期内，若继 续增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施 实施完毕及承诺履行完毕。 自股价稳定方案公告之日 3个月内股价稳定方案终止（公司股票连续 10个 交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产）的条件未能实现，或出现 股价稳定措施后再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措 施，交投集团将继续增持股份，除非启动条件是在交投集团履行增持计划后 3个 1-2-8 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 月内再次发生的。 同时公司控股股东交投集团承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会 上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。 如公司控股股东交投集团未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定 方案公告或应当公告之日起 3个月届满后扣减对公司控股股东交投集团的现金 分红，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得 的现金分红，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公 司、投资者损失的，交投集团将依法赔偿公司、投资者损失。” 3、董事、高级管理人员增持 在公司任职且领取薪酬或分红的董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺： “将在触发稳定股价措施条件之日起的 5个交易日内，就其增持公司股票的 具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起 3个月内通过证 券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，增持公司股票价格原则上不高于公 司最近一期经审计的每股净资产，各自累计增持金额不少于该董事或者高级管理 人员上一年度从公司实际领取薪酬（税后）和直接或间接获取现金分红（如有） 总额的 20%，增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票，增持 后公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司股票行为及信息披露应当符合 《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期内，若继 续增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施 实施完毕及承诺履行完毕。 自股价稳定方案公告之日 3个月内股价稳定方案终止（公司股票连续 10个 交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产）的条件未能实现，或出现 股价稳定措施后再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措 施，公司董事、高级管理人员将继续增持股份，除非启动条件是在董事、高级管 理人员履行增持计划后 3个月内再次发生的。 同时，公司董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺 的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。 1-2-9 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 对于未来新聘的在公司领取薪酬和 /或直接或间接获取现金分红的董事、高 级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高 级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方 案公告或应当公告之日起 3个月届满后扣减相关当事人每月薪酬的 20%并扣减 现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度 从公司已取得薪酬（税后）和现金分红（如有）总额的 20%，该等扣减金额归公 司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，该等董事及 高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。” （四）稳定股价措施的具体程序 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 5个交 易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关 内部决策程序和外部审批 /备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露 要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2个交易日 内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 1、公司回购 （1）公司董事会应当在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内 做出回购股份的决议； （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司回购应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并履行相 关法定手续； （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告。 2、控股股东、董事和高级管理人员增持 在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、在公司任职且领取薪酬或分 红的董事（独立董事除外）和高级管理人员应在收到公司通知后 2个工作日内启 动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进 1-2-10 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。 依法办理相关手续后，应在 2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后， 公司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告。 （五）稳定股价的进一步承诺 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，公司控股股东、董事和高级管理人员 的股份锁定期限自动延长 6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级 管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定作出的承诺中载 明的股份锁定期限。 三、招股说明书真实、准确、完整的承诺 （一）发行人的承诺 浙江镇洋发展股份有限公司承诺： “如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发 行股票并上市构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股 （如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。公司将在有权部门 出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章 程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根 据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，回购价格为发行价格加上 首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股 份及其派生股份，回购价格将相应进行调整。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发 行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实 被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实 保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 损失。” 1-2-11 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 （二）控股股东、实际控制人的承诺 公司实际控制人、控股股东交投集团承诺： “如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发 行股票并上市构成重大、实质影响的，交投集团将督促公司依法回购首次公开发 行的全部新股，同时交投集团将购回上市后减持的原限售股份。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发 行和交易中遭受损失的，交投集团将依法赔偿投资者损失。交投集团将在该等违 法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，积极赔偿投资者由此遭受 的直接经济损失。 如违反上述承诺，交投集团将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开 就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发 生之日起停止在公司领取股东分红和停止转让持有的公司股份，直至按上述承诺 采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。” （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实 被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实 保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 损失。 如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未 履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪 酬及股东分红（如有）、停止转让本人所持公司股份（如有），直至按上述承诺采 取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” 1-2-12 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 （四）各中介机构的承诺 1、中泰证券股份有限公司承诺： “本保荐机构为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构 为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。” 2、浙商证券股份有限公司承诺： “本保荐机构为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构 为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。” 3、国浩律师（杭州）事务所承诺： “若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定 后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。 国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对 此承担相应的法律责任。” 4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “因本所为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具 的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失。” 5、上海立信资产评估有限公司承诺： “本评估机构为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本评估机构 为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 1-2-13 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 6、万隆（上海）资产评估有限公司承诺： “本评估机构为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本评估机构 为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 四、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 （一）实际控制人及控股股东交投集团的持股及减持意向 公司实际控制人、控股股东交投集团承诺： “1、本公司持有的镇洋发展股份的限售期届满之日起两年内，若本公司根 据自身财务状况拟减持镇洋发展股份，减持数额上限为届时法律法规规定的本公 司能够转让的全部股份； 2、本公司减持所持有的镇洋发展股份的方式包括但不限于二级市场竞价交 易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定； 3、本公司在镇洋发展首次公开发行前所持有的镇洋发展股份在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于发行价（指镇洋发展首次公开发行股票的发行价 格）； 4、若本公司通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的 15个交易 日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告，并根据相关法律法规规定 披露减持进展情况、具体减持情况。若本公司通过其他方式减持的，将在减持前 3个交易日公告减持计划； 5、本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。” （二）海江投资的持股及减持意向 本次发行前后持股比例均超过 5%的股东海江投资承诺： “1、本公司持有的镇洋发展股份的限售期届满之日起，若本公司根据自身 1-2-14 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 财务状况拟减持镇洋发展股份，减持数额上限为届时法律法规规定的本公司能够 减持的全部股份； 2、本公司减持所持有的镇洋发展股份的方式包括但不限于二级市场竞价交 易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定； 3、若本公司通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的 15个交易 日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告，并根据相关法律法规规定 披露减持进展情况、具体减持情况。若本公司通过其他方式减持的，将在减持前 3个交易日公告减持计划； 4、本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。” （三）德联科技、汇海合伙、海江合伙的持股及减持意向 其他本次发行前持股比例 5%以上的股东德联科技、汇海合伙、海江合伙承 诺： “1、本公司持有的镇洋发展股份的限售期届满之日起两年内，若本公司根 据自身财务状况拟减持镇洋发展股份，减持数额上限为届时法律法规规定的本公 司能够减持的全部股份； 2、本公司减持所持有的镇洋发展股份的方式包括但不限于二级市场竞价交 易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定； 3、本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。” （四）部分间接持股董事、高级管理人员的持股及减持意向 通过汇海合伙、海江合伙间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员王时 良、周强、邬优红、谢滨、石艳春、张远、沈曙光承诺： “1、在本人所持镇洋发展之股份的锁定期届满后，在不违反《证券法》、上 海证券交易所等相关法律法规规定以及不违背本人就股份锁定所作出的有关承 1-2-15 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 诺的前提下，本人每年减持数量不超过上一年末本人所持镇洋发展股份数量的 25%； 2、本人减持所持有的镇洋发展股份的方式包括但不限于二级市场竞价交易 方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定； 3、本人在镇洋发展首次公开发行前所持有的镇洋发展股份在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于发行价（指镇洋发展首次公开发行股票的发行价 格）； 4、若本人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的 15个交易日 前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告，并根据相关法律法规规定披 露减持进展情况、具体减持情况；若本人通过其他方式减持的，将在减持前 3个 交易日公告减持计划； 5、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。” 五、关于切实履行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）发行人承诺 浙江镇洋发展股份有限公司承诺： “1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 本公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，提高资金使 用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。除此 之外，公司将不断完善治理结构，确保股东大会、董事会、监事会能够按照相关 法律、法规和《公司章程》的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能， 切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本公司将通过制定有关募集资金管理制度，对募集资金的存储及使用、募集 资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金 1-2-16 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司 将按照相关法规、规范性文件的要求，对募集资金的使用进行严格管理，保证募 集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是 中小投资者利益。 3、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于 扩大公司的生产规模。募集资金投资项目建成投产，将有效提高公司的生产、运 营综合盈利能力，实现公司业务收入的可持续增长。公司将在资金的计划、使用、 核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现 预期效益。 4、进一步完善现金分红政策 根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关于利润分配政 策条款进行了相应规定。公司股东大会已对上市后股东分红回报规划事项进行了 审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与 机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司承诺确保填补回报措施的切实履行，尽最大努力保障投资者的合法权 益。如未能履行填补回报措施，公司及相关责任人将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向股东致歉。” （二）控股股东、实际控制人承诺 公司实际控制人、控股股东交投集团承诺： “本公司不会越权干预镇洋发展经营管理活动，不会侵占镇洋发展之利益； 若违反上述承诺，本公司将在镇洋发展股东大会及中国证监会指定报刊公开作出 解释并道歉；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补 偿责任。 ” （三）发行人董事、高级管理人员承诺 发行人董事、高级管理人员承诺： 1-2-17 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符 时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并 积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 若违反上述承诺，本人将在镇洋发展股东大会及中国证监会指定报刊公开作 出解释并道歉；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补 偿责任。” 六、未履行承诺时采取的约束措施的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、恒河材料以及全体 董事、监事、高级管理人员就发行人申请首次公开发行股票并上市相关事宜出具 若干公开声明或承诺，现就未能履行相关承诺事项提出约束性措施，在此承诺如 下： “1、公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、恒河材料以及全 体董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行作出的公开承诺事项，公司应在 未履行作出承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况； 2、公司若未能履行公开承诺，则公司将按有关法律、法规的规定及监管部 门的要求承担相应的责任；同时，若因公司未履行公开承诺致使投资者在证券交 易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司将自 愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投 1-2-18 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 资者损失提供保障； 3、若控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、恒河材料未履行上述公开 承诺，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、恒河材料以当年度以及以后 年度享有的公司利润分配作为履约担保，公司有权扣留应向其支付的分红，直至 其履行承诺； 4、若控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、恒河材料未履行上述公开 承诺，其所持的公司股份不得转让； 5、若董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为 股权激励对象，或调整已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公 司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、 降职、停职、撤职等处罚措施； 6、董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬、 津贴以及享有的公司利润分配作为公开承诺的履约担保，公司有权扣留应向其支 付的薪酬、津贴及分红，直至其履行承诺； 7、公司将在定期报告中披露公司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股 东、恒河材料、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺 时的补救及改正情况。” 七、本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的利润分配政策 （一）本次发行上市后的利润分配政策 根据《公司章程（草案）》的规定，公司发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配的基本原则 公司的利润分配应重视对股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为 宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 1-2-19 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 2、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与 现金相结合三种方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前 提条件下，公司应优先采用现金方式分配股利。 （2）现金分红的具体条件： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财 务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。 （3）现金分红的比例：公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十。具体每 个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划 综合分析权衡后提出预案。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进 行高比例现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 50%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%。 1-2-20 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 （4）公司发放股票股利的具体条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步， 公司快速增长时，董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结 构不匹配时，可以实施股票股利分配或者以资本公积转增股本。股票股利分配可 以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （5）利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度 进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。 3、利润分配方案的审议程序 （1）利润分配方案的提出 ①公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部 门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 ②在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案 审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式，与独立董事、中小 股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 ③独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审 议。独立董事在股东大会召开前可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，独 立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 （2）利润分配方案的审议 ①公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在 审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同 意方为通过。 ②股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代 1-2-21 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积 金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 4、公司利润分配政策的变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或 自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会的有关规定。 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东 大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围 （二）未来分红回报规划 公司制定股东分红回报规划：公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配 利润为正数，审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报 告，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方 式分配股利，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 40%。 同时，在确保足额年度现金分红的前提下，公司董事会可以另行增加股票股 利分配方案。公司目前处于成长期，未来仍存在资金支出的安排，如公司采取现 金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低 应达到 30%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章 程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。 （三）发行前公司滚存利润的分配 经本公司 2020年第三次临时股东大会《关于公司申请首次公开发行股票并 上市前滚存利润分配的议案》决议：公司首次公开发行股票前形成的滚存未分配 利润由公司公开发行股票并上市后的新老股东按持股比例共享。 1-2-22 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 八、特别风险因素 （一）新冠病毒疫情的影响 2020年初新冠病毒疫情爆发后，全国各地执行了严格的防控措施，下游客 户基本处于停工停产阶段，危化品陆地运输也受到限制，给公司 2020年上半年 的生产和销售带来较大的影响。虽然随着国内疫情防控形势逐渐好转，我国新冠 肺炎疫情逐步得到了有效控制，但是，若未来公司下游行业消费需求继续受新冠 肺炎疫情的影响或新冠肺炎疫情在国内再次大面积爆发，将对公司经营业绩产生 不利影响。 （二）安全生产的风险 公司生产过程中的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、有毒、腐蚀等性 质，在其生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，操作不当会造成人身伤 亡和财产损失等安全事故，严重影响企业的正常生产经营和社会形象，企业也会 面临暂时停产停业、暂扣或吊销安全生产许可证的处罚。面对行业的固有风险， 公司通过不断完善和严格执行安全生产制度、选择先进的工艺设备和控制系统等 措施提高安全性。虽然公司报告期内未发生过重大安全生产事故，但由于行业固 有的危险性，公司不能完全排除在生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发 因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生将对公司的生产经营造成不利影响。 （三）环保风险 公司产品的生产过程中涉及一定的“三废”排放。虽然公司在报告期内环保 设备运行良好，主要污染物排放达标，且能够遵守环境保护相关的法律法规，未 因环保问题受到处罚，但未来仍可能存在因环保设施故障、污染物外泄等问题引 发环保事故风险。 （四）募集资金投资项目自筹资金不能及时到位的风险 本次募集资金投资项目为“年产 30万吨乙烯基新材料项目”，计划总投资 19.78亿元，其中本次募集资金拟投入 3.58亿元，其余将以自筹资金的形式投入， 自筹资金包括自有资金和银行贷款。 1-2-23 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 公司所在氯碱行业受宏观经济周期影响，呈现一定的周期波动，目前烧碱等 氯碱产品受宏观经济、产业政策等因素的影响正处产品价格周期的低点水平。若 公司未来的盈利能力下滑，使得拟投入本募集资金投资项目的自有资金存在缺口 的可能，对未来银行项目融资额度也将造成一定影响，存在募投项目自筹资金不 能及时到位的风险。 （五）募集资金投资项目实施风险及收益不及预期风险 募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济 效益和社会效益。本次募投项目涉及的技术来源于国外供应商，发行人已与美国 西方化学公司（OXY VINYLS,LP）签订了 VCM技术许可和技术服务协议，与 日本 JNC株式会社签订了悬浮法聚氯乙烯生产技术许可协议，若未来国际形势 等发生变化而无法取得技术或未能及时实施，则将对本次募投项目实施造成不利 影响。此外，在项目组织管理、技术应用、生产设备安装调试、试产、量产达标 以及市场开发等方面都还存在一定不确定性；且募集资金投资项目全部建成投产 后，公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管 理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，管理架构和制度不能随公司规模扩张 迅速、及时调整和完善，则可能出现管理失控的风险。若未来募投项目实施不能 按计划顺利完成或 PVC产品价格及原材料价格发生重大不利变动，将会直接影 响项目投资回报及公司经营收益。 九、发行人关于股东情况的专项承诺 发行人针对股东信息披露出具如下承诺： “（一）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份情 形； （二）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直 接或间接持有发行人股份情形； （三）不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。” 1-2-24 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 十、发行人财务报告审计截止日后主要财务数据及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的经营情况 1、财务报告审计截止日后的经营情况 财务报告审计截止日后，公司所处的经营环境向好，公司财务状况和经营业 绩保持增长，总体运营情况良好，不存在重大不利变化。财务报告审计截止日后， 公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，主要原材料的采购规模及采购价 格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政 策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。 2、2021年 1-9月经营业绩预计情况 结合在手订单和产品生产情况，公司预计 2021年 1-9月实现营业收入约 125,000万元，同比上升 61.27%，预计归属于母公司股东的净利润约为 23,000 万元，同比上升 267.80%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 21,000万元，同比上升 240.28%。2021年 1-9月业绩变动幅度较大，主要系审计 基准日后公司所处市场环境较好，上年同期基数较小所致。 公司上述 2021年 1-9月业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成公司 盈利预测或业绩承诺。 1-2-25 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数及占发行后总 股本比例 本次公开发行股份数量为 6,526万股，公开发行的股份数量为发 行后公司股本总额的 15.01%，本次发行不涉及老股股东公开发 售其所持有的股份 每股发行价格 5.99元 发行市盈率 22.97倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按照发行前 一年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益 0.26元（每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.14元（按照发行前一年末经审计归属于母公司的股东权益除以 本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 2.64元（按照发行前一年末经审计归属于母公司的股东权益加上 本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行后市净率 2.27倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的 方式 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上 海证券交易所股票账户的自然人、法人及其他机构（中国法律、 行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要 求所禁止者除外） 承销方式余额包销 预计募集资金总额 39,090.74万元 预计募集资金净额 35,762.75万元 保荐承销费用 2,099.06万元 发行费用概算（发行费用 不含增值税） 审计及验资费用 660.38万元 律师费用 62.26万元 本次发行的信息披露费用 448.11万元 发行手续费用及其他 58.18万元 1-2-26 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人简介 发行人中文名称：浙江镇洋发展股份有限公司 发行人英文名称： Zhejiang Oceanking Development Co., Ltd. 注册资本： 36,954万元 法定代表人：王时良 有限公司成立日期： 2004年 12月 21日 股份公司设立日期： 2019年 11月 14日 公司住所浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655号 邮政编码 315204 联系电话 0574-86502981 传真号码 0574-86503393 电子信箱 [email protected] 互联网网址 https://www.nbocc.com/ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 浙江镇洋发展股份有限公司的前身为镇洋有限，系由镇洋有限整体变更设立 的股份有限公司。 2019年 8月 15日，镇洋有限 2019年第二次股东会作出决议，同意将镇洋 有限整体变更为股份有限公司，以 2019年 7月 31日为审计、评估基准日；同意 聘请天健所和上海立信资产评估有限公司为本次变更的审计机构和评估机构。 2019年 9月 2日，天健所出具天健审 [2019]8774号《审计报告》，确认截至 审计基准日（2019年 7月 31日），镇洋有限的净资产为 620,762,371.16元。 2019年 9月 12日，上海立信资产评估有限公司出具信资评报字 [2019]第 20071号《宁波镇洋化工发展有限公司拟进行股份改造所涉及的该公司净资产价 值资产评估报告》，确认截至评估基准日（ 2019年 7月 31日），镇洋有限的净资 产评估值为 93,081.91万元。 1-2-27 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 2019年 10月 23日，镇洋有限召开 2019年第三次股东会作出决议，确认了 上述审计及评估结果、股份有限公司的名称及公司类型、公司的净资产额及各位 股东享有的净资产份额、变更后股份有限公司的股份总数及各发起人认购股份情 况。 根据天健所出具的天健审[2019]8774号《审计报告》，有限公司截至 2019年 7月 31日的净资产 620,762,371.16元，按约 1：0.5953的比例折成 369,540,000 股，每股面值 1元，均为普通股，股份公司股本总额为人民币 369,540,000元， 未计入股本部分的 251,222,371.16元计入股份公司资本公积。 2019年 11月 8日，镇洋有限之全体发起人签署了《关于变更设立浙江镇洋 发展股份有限公司之发起人协议书》，同意以审计基准日（2019年 7月 31日） 经审计的镇洋有限账面净资产中的 36,954万元折合为股份有限公司的股本，剩 余净资产作为股份有限公司的资本公积，镇洋有限之全体股东即为发行人之全体 发起人。该协议还对变更为股份有限公司的程序、各发起人的权利与义务等事项 作出明确约定。 2019年 11月 11日，股份公司召开创立大会，审议通过《公司章程》并选 举产生第一届董事会、监事会成员。 2019年 11月 12日，天健所对发行人整体变更为股份有限公司时的注册资 本实收情况进行了审验，并出具了天健验[2019]443号《验资报告》。 上述整体变更方案已经交投集团浙交投[2019]269号《关于同意宁波镇洋化 工发展有限公司股权设置方案的批复》批复同意。 2019年 11月 14日，股份公司在浙江省宁波市市场监督管理局登记注册成 立，注册号为 913302117685197585，注册资本为人民币 369,540,000元。 （二）发起人及其投入的资产内容 发行人系由交投集团、海江投资、德联科技、汇海合伙、海江合伙、恒河材 料作为发起人，发行人设立时的股权结构为： 序号股东名称所持股份数（股）持股比例（%） 1交投集团（ SS） 241,819,955 65.44 1-2-28 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 序号股东名称所持股份数（股）持股比例（%） 2海江投资（ SS） 51,701,233 13.99 3德联科技 22,219,701 6.01 4汇海合伙 18,595,253 5.03 5海江合伙 18,590,079 5.03 6恒河材料 16,613,779 4.50 合计 369,540,000 100.00 注：股东名称后 SS（即 State-owned Shareholder的缩写）标识的含义为国有股东，下同 本公司为镇洋有限整体变更设立的股份公司，变更前原有限公司的资产和业 务全部进入股份公司，原企业的债权、债务由发行人承继，发行人变更前后拥有 的主要资产未发生变化。 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后发行人股本变化情况 发行人本次发行前总股本为 36,954万股，本次拟公开发行普通股 6,526万股。 在不考虑原有股东公开发售的情况下，发行后公司总股本为 43,480万股，本次 公开发行的股份占发行后总股本的 15.01%。 公司发行前后，股本结构如下： 序 号 股东名称 发行前发行后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1交投集团（SS）241,819,955 65.44 241,819,955 55.62 2海江投资（SS）51,701,233 13.99 51,701,233 11.89 3德联科技22,219,701 6.01 22,219,701 5.11 4汇海合伙18,595,253 5.03 18,595,253 4.28 5海江合伙18,590,079 5.03 18,590,079 4.28 6恒河材料16,613,779 4.50 16,613,779 3.82 本次拟发行公众股--65,260,000 15.01 总计369,540,000 100.00 434,800,000 100.00 （二）发行人前十名股东情况 本次发行前，公司各股东的持股情况如下： 1-2-29 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 序号股东名称持股数量（股）持股比例（%） 1交投集团（ SS） 241,819,955 65.44 2海江投资（ SS） 51,701,233 13.99 3德联科技 22,219,701 6.01 4汇海合伙 18,595,253 5.03 5海江合伙 18,590,079 5.03 6恒河材料 16,613,779 4.50 合计 369,540,000 100.00 （三）本次发行前公司前十大自然人股东和战略投资者 本次发行前，公司无自然人股东和战略投资者。 （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。 （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 参见“第一节重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。 四、发行人主营业务情况 （一）主营业务及主要产品 公司主营业务为氯碱相关产品的研发、生产与销售，采用国家产业政策鼓励 的零极距离子膜法盐水电解工艺生产烧碱，联产出氯气、氢气，并以此为基础发 展自身的碱、氯、氢三大产品链，具体包括氯碱类产品、 MIBK类产品和其他产 品，其中，氯碱类产品主要为烧碱和氯化石蜡，包括 20%、30%、32%、48%浓 度液碱，液氯，氯化石蜡，次氯酸钠（含 84消毒液），高纯盐酸，副产盐酸和氯 化氢气体；MIBK类产品包括甲基异丁基酮（ MIBK）、二异丁基酮（DIBK）和 甲基正戊基酮的高沸酮和羟基酮混合物（ KB-3）；其他产品包括工业氢气及少量 的贸易产品。 由于产出烧碱的同时联产氯气和氢气，公司生产经营中对碱、氯、氢之间量 的平衡要求较高，日常经营和战略规划中始终坚持平衡短期和中长期整体效益最 大化原则，即从企业全局着眼，对各产品进行较为精细的生产效益测算，若对于 1-2-30 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 公司整体而言，该产品维持生产所产生的效益高于不生产的效益，即使该产品本 身毛利率较低或为负，综合考虑后仍会保持该产品的生产负荷。从短期看，公司 会结合各产品下游需求、价格走势、市场份额、边际效益等多方面因素综合分析 后制定内部各产品具体的生产和销售计划，使得公司实现整体效益的最大化；从 中长期看，公司将以碱、氯、氢为基础努力实现现有产业链的延伸，发展新材料， 努力实施内部资源循环利用。 目前公司具备 35万吨烧碱产能，处于行业中上游水平。在氯气的利用方面， 公司目前主要以液态的形式直接对外销售，因单价波动较大导致经济效益具有不 确定性，部分氯气用于公司已经发展的耗氯系列产品，但公司氯气自用率较低且 耗氯产品整体经济效益不高，如何发展符合市场需求、高附加值的耗氯产品是公 司未来提高氯碱装置综合经济效益的有效途径，比如公司利用氯化石蜡副产氯化 氢投资建设的年产 4万吨环氧氯丙烷项目主装置已投产；公司本次募集资金将投 向氯碱行业下游，计划实施年产 30万吨乙烯基新材料（PVC）项目， PVC是世 界最大的有机耗氯产品之一，同时作为五大通用塑料和四大建材之一，往往是大 中型氯碱企业耗氯产品的重要选择。在氢气的利用方面，公司将根据工业氢气外 售与自用耗氢之间效益对比，将氢气产出量在直接对外销售与用于生产耗氢产品 或氢气锅炉使用之间进行合理分配。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （二）主营产品销售方式和渠道 公司设立了营销部，主要负责收集和分析产品市场信息，产品市场开拓和销 售计划的日常管理，销售货款回收和应收货款的风险管理工作，以及对客户进行 动态管理等。同时，公司制定了《销售管理制度》和《销售价格管理制度》对销 售业务、销售价格进行了规范。 由于氯碱产品的基础化工原料属性以及产品相对分散的销售市场特征，公司 在常规直销模式的基础上，同时使用经销的方式进行产品销售。公司产品的销售 价格以生产成本为基础参考市场竞争、供求关系、销售区域等情况进行定价，对 于优质客户也会给予一定的价格优惠。公司针对直销客户和经销客户均采用买断 式的销售模式。 1-2-31 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 在经销模式下，公司选择各个销售区域内资金实力较强、经营状况较为稳定 的经销商开展合作。经销商由营销部负责管理，营销部组织营销人员每月抽查经 销商的客户报备数量、通过车辆 GPS轨迹核查产品最终销售去向，防止经销商 私自跨区域销售。 （三）所需主要原材料 公司生产所需的主要原材料为原盐、蜡油、丙酮和经整流后的直流电，能源 主要包括蒸汽和普通交流电。公司主要原材料和能源均为外购，能源价格由各级 发改部门及物价部门制定指导价格。 （四）行业竞争情况 1、公司现有主要产品所在行业竞争情况 （1）烧碱行业 我国烧碱行业的地域性分布较为明显，行业竞争呈现明显的地域集群特点。 2020年我国烧碱年产量位于前三位的区域依次为华北、西北及华东三个地区， 其所占产量比例达全国总产量近 80%；同时，行业内具有较大规模和市场影响力 的企业多位于以上三个区域，规模效应使得我国烧碱行业的集中度较高，市场竞 争较为有序。 （2）氯化石蜡行业 我国氯化石蜡行业发展迅速、优胜劣汰情况明显。目前，企业产能主要集中 在 3万吨以上的区间段，该区间段的产能占比已超过全行业的 50%。具体而言， 行业内除个别国有企业外，大多数为私营企业，部分规模大的生产企业为提高市 场占有率，不断扩大产销量，以规模取胜；同时，部分中小氯化石蜡生产企业由 于规模较小或质量较差而逐渐被淘汰。 2、公司未来拟新增产品所在行业竞争情况 （1）环氧氯丙烷行业 截至 2020年末，国内共有 ECH生产企业 25家，行业参与者数量相对较少， 但近几年行业内企业总数有所增加。结合产能变化来看，目前新增的企业多为甘 油氯化法 ECH企业；受环保政策影响，退出产能多为丙烯氯化法 ECH企业。从 1-2-32 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 行业集中度来看， ECH行业集中度相对较低，且行业内主要企业的丙烯氯化法 的产能仍达到 45万吨。 （2）聚氯乙烯（ PVC）行业 近年来，受产业政策、环保政策影响，我国 PVC行业整体呈现行业集中度 逐年提升，产能向大型企业集中的局面，行业竞争逐步进入规模化的有序竞争状 态。2013年行业内共有 PVC生产企业 93家，而截至 2020年末，国内 PVC生 产企业仅为 70家；同时，在该时间段内，全行业产能净增加 188万吨，企业平 均产能也从 2013年的 26.62万吨提升至 2020年的 38.06万吨。 （五）公司在行业中的竞争地位 公司目前主要从事烧碱、氯化石蜡等氯碱相关产品的生产与销售。 2017年、 2018年、2019年及 2020年，公司主要产品的市场占有率基本保持稳定，具体情 况如下： 单位：万吨 项目 公司烧碱 产量 烧碱全国 产量 烧碱市场占 有率 公司氯化石 蜡产量 氯化石蜡全 国产量 氯化 石蜡 2017年26.51 3,365 0.79% 4.58 100 4.58% 2018年24.85 3,420 0.73% 5.40 110 4.91% 2019年28.08 3,464 0.81% 4.83 105 4.60% 2020年30.25 3,643 0.83% 5.54 90 6.16% 注：1、市场占有率为公司产量与国内整体产量之比； 2、国内整体产量数据来自中国氯碱网； 3、上表中烧碱的产量包含：①用于对外销售的烧碱数量、②次氯酸钠生产中耗用的烧碱数 量、③ MIBK生产中耗用的烧碱数量、④污水处理和纯水耗用的烧碱数量。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产情况 公司经营使用的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备等，各项资产使用 状况良好。截至 2021年 6月 30日，公司拥有的固定资产情况如下： 单位：万元 项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率折旧年限（年） 房屋建筑物 20,723.13 9,347.12 542.23 10,833.78 52.28% 20 通用设备 364.02 327.98 -36.05 9.90% 5 专用设备 70,090.60 47,380.41 -22,710.20 32.40% 5-10 1-2-33 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率折旧年限（年） 运输工具 181.11 95.34 -85.77 47.36% 5 合计 91,358.87 57,150.84 542.23 33,665.79 36.85% / 1、房屋建筑物情况 截至 2021年 6月 30日，发行人主要房屋建筑物情况如下： 序房屋用权利房屋权证 建筑面 他项原值净值 坐落积（平权利期限成新率 号 1 途 变电所 人编号权利 无 （万元） 215.56 （万元） 115.60 方米） 811.21 53.63% 二次盐 2水及电2,682.29无 502.23 149.40 29.75% 解 3门卫 3 28.39无 5.07 2.98 58.83% 4 消防水 泵房 262.13无 72.51 25.11 34.62% 5化盐 522.65无 91.97 24.93 27.10% 6 洗桶仓 库 743.95无 14.80 8.77 59.23% 7仓库 1 976.21无 143.27 43.74 30.53% 8 氯压缩 和冷冻 1,198.50无 606.99 430.00 70.84% 9 整流和 电解 宁波石化 2,788.70无 1,194.52 784.37 65.66% 10门卫 2 镇洋 浙（2020）宁 波市（镇海） 经济技术7.18无 5.36 3.15 58.82% 11 车间变 电所 发展不动产权第 0010226号 开发区海 天中路 655号 161.052054.12.19 无 34.90 10.38 29.75% 12 空压、纯 水、制氯 527.36无 142.15 17.86 12.56% 13 烧碱循 环水站 40.70无 30.46 18.88 62.00% 14 气瓶检 测站 334.16无 196.88 122.07 62.00% 15营销楼 645.27无 171.33 142.17 82.98% 16仓库 2 976.21无 149.98 43.74 29.16% 17液氯 1,398.48无 759.96 514.28 67.67% 18 304变 电所 256.20无 79.68 49.40 62.00% 19 一次盐 水 660.37无 98.09 29.18 29.75% 20 氯气处 理 889.78无 51.97 51.08 98.28% 1-2-34 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 序房屋用权利房屋权证 建筑面 他项原值净值 坐落积（平权利期限成新率 号 21 途 110KV 开关所 人编号权利 无 （万元） 467.66 （万元） 139.12 方米） 3196.7829.75% 22 氢处理 及盐酸 56.98无 183.79 54.67 29.75% 23 中试厂 房 1 248.01无 46.96 21.31 45.38% 24 空桶仓 库 1,335.04无 164.80 67.77 41.12% 25 装置变 电所 1,461.22无 145.59 43.31 29.75% 26 氢气锅 炉房 100.31无 80.49 34.48 42.84% 27机柜间 127.13无 28.64 9.92 34.63% 28 一次盐 水 513.55无 318.10 204.44 64.27% 29 包装及 仓库 1,037.23无 286.66 34.85 12.16% 30 液氯及 汽化 1,569.34无 263.20 78.30 29.75% 31 生产综 合楼 3,575.85无 850.02 252.87 29.75% 32 道路场 地等 / / / / 3,859.55 2,012.51 52.14% 钢结构 33等构筑/ / / / 3,825.44 1,695.55 44.32% 物 合计 15,088.58 7,236.19 47.96% 2、未办理房屋所有权证的情形 （1）镇洋发展 截至 2021年 6月 30日，镇洋发展未办理房屋所有权证的房屋共计 3项，分 别为食堂（ 659.82平方米）、门卫 1（28.39平方米）、办公室（ 1,146.23平方米）。 上述房屋均位于土地使用权证编号为甬国用（ 2009）第 0611830号的地块上，上 述建筑合计占公司目前全部房屋面积的 5.92%，总体占比较小且为非生产经营用 房，对公司日常生产经营影响较小。同时，上述未取得所有权证的房屋均经过宁 波建筑设计研究院有限公司的房屋可靠性鉴定，并在镇海区住房和建设交通局办 理了鉴定备案。发行人的主要生产线不在土地使用权证编号为甬国用（ 2009）第 0611830号的地块上，且前述地块目前已经完成了建设期限延长手续，拟用于募 1-2-35 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 投项目建设。截至本招股书摘要签署之日，发行人主要生产经营所在地政府对所 在区域无新的统一规划。因此，发行人主要生产经营场所不存在搬迁风险。 发行人取得了宁波市自然资源和规划局镇海分局和宁波市镇海区综合行政 执法局出具的《证明》。其中，根据宁波市镇海区综合行政执法局于 2020年 7月 28日、2020年 9月 30日、 2021年 3月 3日和 2021年 7月 9日出具的《证明》， 发行人在报告期内未受行政处罚；根据宁波市自然资源和规划局镇海分局于 2020 年 7月 23日、2020年 11月 13日、 2021年 3月 2日和 2021年 7月 8日出具的 《证明》，发行人在报告期内“未因违反自然资源的法律、法规及规章的规定而 受到行政处罚”。综上，上述无证建筑物的相关情形不会对公司本次发行上市造 成实质性障碍。 另发行人“年产 15万吨二氯乙烷 4万吨环氧氯丙烷及配套一体化项目”中 12万吨/年烧碱扩能配套项目经试生产后完成环评验收， 4万吨/年环氧氯丙烷项 目主装置已投产，相关建筑物达到预定可使用状态并按暂估价值转入固定资产科 目核算，发行人后续将办理不动产权证的换发手续。 （2）台州高翔 截至本招股说明书摘要签署之日，台州高翔未办理房屋所有权证的建筑已被 临海市沿江镇人民政府整体征收，已不存在未办理房屋所有权证的情形。 3、主要生产设备情况 截至 2021年 6月 30日，发行人用于生产的主要机械设备情况如下： 序号 1 设备名称 数量 （套/只） 技术性能主要用途 原值 （万元） 成新率 九思膜盐水过 滤器 4正常运行盐水过滤 515.40 24.00% 2膜法除硝装置 1正常运行除盐水硫酸根 348.21 5.00% 3预处理器 1正常运行盐水精制 298.45 5.00% 4精制盐水槽 1正常运行盐水精制 96.09 24.00% 5电解槽 14正常运行 盐水电解生产 烧碱、氯气、 氢气 11,973.80 50.81% 6树脂塔 3正常运行盐水精制 152.33 55.67% 7 盐水管道（一 期、二期） 2正常运行电解盐水输送 2,825.93 14.35% 1-2-36 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 序号 8 设备名称 数量 （套/只） 技术性能 氯气冷却器 1正常运行 主要用途 原值 （万元） 成新率 淡盐水除氯 64.51 55.67% 9 气动常闭衬氟 隔膜阀 4正常运行管道阀门 53.88 11.33% 10 蒸发及预热装 置 3正常运行 碱液浓缩及预 热 1,125.03 5.00% 11烧碱储罐 6正常运行烧碱储存 2,323.77 13.14% 12次氯酸钠储槽 1正常运行次氯酸钠储存 88.34 55.67% 13 氯气透平压缩 机 2正常运行 氯处理氯气压 缩 503.47 24.00% 14盐酸合成炉 1正常运行 盐酸反应及生 产 158.29 13.96% 15 四合一副产蒸 汽盐酸合成炉 1正常运行 盐酸反应及生 产 115.02 43.00% 16氯压机 1正常运行 氯处理氯气压 缩 107.51 55.67% 17 螺杆式冷水机 组 5正常运行氯处理水冷却 359.67 34.97% 18降膜吸收器 1正常运行 氯处理次钠生 产 59.96 55.67% 19氯气液化机组 1正常运行 氯处理液化装 置 225.38 55.67% 20 250KW螺杆压 缩机 4正常运行 氯处理氯气压 缩 116.10 24.00% 21氯气液化装置 1正常运行 液氯冷冻氯气 液化 372.03 5.71% 22 250KW软动柜 1正常运行 液氯冷冻配电 装置 62.66 24.00% 23 无油氢气压缩 机 3正常运行 氢处理氢气压 缩 287.18 47.75% 24浓酸吸收塔 2正常运行浓酸吸收处理 27.39 65.55% 25反应釜冷却器 16正常运行氯蜡冷却 53.33 66.75% 26 尾气除油冷却 器 2正常运行尾气除油冷却 28.16 86.94% 27塘玻璃反应釜 21正常运行氯蜡反应合成 196.75 5.00% 28 搪玻璃闭式反 应罐 17正常运行氯蜡反应合成 102.85 66.75% 29盐酸中间槽 1正常运行盐酸储存 63.16 65.55% 30 副产蒸汽四合 一石墨合成炉 1正常运行 产品反应及合 成 103.23 24.00% 31 四合一副产蒸 汽盐酸炉 1正常运行 产品反应及合 成 103.02 61.21% 32氢气压缩机 1正常运行氢气压缩 99.57 66.75% 33涡街流量计 2正常运行 高纯盐酸流量 计量 11.16 5.00% 1-2-37 浙江镇洋发展股份有限公司招股说明书摘要 序号 34 设备名称 数量 （套/只） 技术性能 山特 UPS电源 2正常运行 主要用途 原值 （万元） 成新率 设备电力设施 46.81 24.00% 35真空泵 1正常运行氢气输送 38.46 65.96% 36 MIBK反应器 1正常运行 MIBK生产 873.92 5.00% 37 集成化系统平 台 1正常运行 DCS操作系 统 357.10 5.00% 38丙酮回收塔 1正常运行 MIBK的丙酮 回收 198.94 5.00% 39 增压氢气压缩 机 2正常运行氢气压缩 304.75 5.00% 40新鲜丙酮罐 2正常运行 MIBK的丙酮 储存 288.42 5.00% 41 MIBK成品罐 2正常运行 MIBK储存 282.84 5.00% 42丙酮进料泵 2正常运行 MIBK的丙酮 进料 50.44 25.58% 43 DCS机柜室 （MIBK仪表 机柜间） 1正常运行维持设备运作 28.64 34.62% 44 厂界丙酮在线 监测系统数据 3正常运行丙酮数据检测 32.91 33.60% 45 全厂外管（含 管廊架） 1正常运行 产品、材料、 公用工程等管 道流通及运输 1,379.46 18.25% 46 户外不锈钢双 电源控制柜 1正常运行消防水泵系统 115.45 24.00% 47 方形逆流式中 温型玻璃钢冷 却塔 2正常运行循环水冷却 65.82 24.00% 48 EFDT装置系 统 1正常运行 公用工程制纯 水 93.00 65.17% 49 EFDT高效脱 盐水设备 1正常运行制纯水 366.37 84.16% 50 独立安全控制 系统设备 1正常运行安全控制系统 56.80 12.36% 51 10KV高压滤 波补偿装置 2正常运行无功补偿 86.07 38.25% 52柴油发电机组 1正常运行紧急供电 50.90 24.00% 53整流变压器 6正常运行 全厂供电、变 电、整流等， 维持设备运作 2,242.95 20.33% （未完）  |