中材国际:中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
证券代码：600970 证券简称：中材国际 上市地点：上海证券交易所 债券代码：188717 债券简称：21国工01 说明: 说明: C:\Users\ThinkPad\AppData\Local\Temp\WeChat Files\9363ec4d366176457dbadda0d377e15.png 中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问 二〇二一年 十 一 月 声 明 本公司及 董事会全体成员 保证 本公告书 摘要 内容的真实、准确、完整，对 本 公告书 摘要 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本公告书 摘要 中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份 及支付现金 购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本 次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假 不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对 本公告书 摘要 存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意： 本公告书 摘要 的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《 中国中材国际工程股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ........................... 1 目 录 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 第一节 本次交易的基本情况 ................................ ................................ ..................... 5 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ............................ 5 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ................................ ........................ 5 第二节 本次交易的实施情况 ................................ ................................ ................... 15 一、本次交易的决策过程和批准情况 ................................ ................................ .. 15 二、本次交易的实施情况 ................................ ................................ ...................... 15 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................ .......... 16 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 16 五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 17 六、相关协议及承诺的履行情况 ................................ ................................ .......... 17 七、相关后续事项的合规性及风险 ................................ ................................ ...... 18 八、中介机构关于本次交易实施情况的意见 ................................ ...................... 19 第三节 本次交易新增股份上市情况 ................................ ................................ ....... 22 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................ .............. 22 二、新增股份上市时间 ................................ ................................ .......................... 22 三、新增股票限售安排 ................................ ................................ .......................... 22 第四节 本次交易相关证券服务机构 ................................ ................................ ....... 23 一、独立财务顾问 ................................ ................................ ................................ .. 23 二、法律顾问 ................................ ................................ ................................ .......... 23 三、审计机构 ................................ ................................ ................................ .......... 23 四、评估机构 ................................ ................................ ................................ .......... 24 释 义 在 本公告书 摘要 中，除非 上下文 另有所指，下列简称具有如下含义： 公告书 指 《 中 国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易 实施情况 暨新增股份上市公告书 》 公告书摘要、本公告书摘 要 指 《 中 国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易 实施情况 暨新增股份上市公告书 摘 要 》 上市公司、公司、本公司、 中材国际 指 中国中材国际工程股份有限公司 中国建材 指 中国建材股份有限公司 中国建材集团 指 中国建材集团有限公司 建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司 建材研究总院 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司 冯建华等 49 名自然人 指 冯建华、李东风、李建东、高爱国、倪永明、李惠忠、陈 昌柏、吴秀生、杨锦平、李安平、王涛、朱晓彬、倪健、 刘永昌、屠正瑞、周日俊、吴志根、李红染、黄义大、王 安、林宣伟、吴晓、张歌昌、吴稀政、吴军夫、方华、季 玉春、张焱、曾剑、康育三、徐靖、谷湖江、徐玉成、罗 立波、韦清轶、戴志轩、刘津、高辉、李立华、吴荫尹、 张军、马晓峰、周玲、王惠兴、芮祚华、朱光喜、张兰祥、 谢爱军、邱士泉 北京凯盛 指 北京凯盛建材工程有限公司 南京凯盛 指 南京凯盛国际工程有限公司 中材矿山 指 中材矿山建设有限公司 南京矿山 指 中国非金属材料南京矿山工程有限公司 中材西安 指 中国建筑材料工业建设西安工程有限公司 重庆参天 指 重庆中材参天建材有限公司 交易对方 指 中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49 名自然人 交易标的、标的资产 指 北京凯盛 100.00%股权，南京凯盛 98.00%股权，中材矿 山 100.00%股权 标的公司 指 北京凯盛、南京凯盛、中材矿山 本次交易、本次重组、本 次发行股份及支付现金购 买资产 指 中材国际向中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯 建华等 49名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛 100.00%的股权、南京凯盛 98.00%的股权、中材矿山 100.00%的股权 本次发行股份购买资产 指 中材国际向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其 持有的北京凯盛 100.00%股权，中材国际向中国建材发行 股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权 《公司章程》 指 《中国中材国际工程股份有限公司章程》 独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 法律顾问、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海交易所、交易所、证 券交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（ 2020年修订）》 交易日 指 上海证券交易所的营业日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股 评估基准日 指 2020年 9月 30日 报告书、《重组报告书》 指 《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易报告书》 第一节 本次交易 的基本情况 一、本次交易方案概述 上市公司向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛 100.00%股权。 上市公司向建材国际工程、冯建华等 49名自然人支付现金购买其持有的南 京凯盛 98.00%股权。其中，上市公司向建材国际工程支付现金购买其持有的南 京凯盛 51.15%股权，上市公司向冯建华等 49名自然人支付现金购买其持有的南 京凯盛 46.85%股权。 上市公司向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权。 上述交易系一揽子安排。 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（ A股），每股 面值为人民币 1.00元。 （二）交易对象 本次交易发行股份的交易对方为中国建材、建材国际工程及建材研究总院。 本次交易支付现金 的交易对方为建材国际工程及冯建华等 49名自然人。 （三）标的资产及支付方式 本次交易中的标的资产及支付方式情况如下： 序号 交易对方 持有股比 以股份对价 支付的股比 以现金对价 支付的股比 序号 交易对方 持有股比 以股份对价 支付的股比 以现金对价 支付的股比 北京凯盛 1 建材国际工程 50% 50% - 2 建材研究总院 50% 50% - 小计 100% 100% - 南京凯盛 1 建材国际工程 51.15% - 51.15% 2 冯建华 6.87% - 4.87% 3 李东风 3.65% - 3.65% 4 李建东 3.65% - 3.65% 5 高爱国 1.03% - 1.03% 6 倪永明 0.96% - 0.96% 7 李惠忠 0.91% - 0.91% 8 陈昌柏 0.82% - 0.82% 9 吴秀生 0.82% - 0.82% 10 杨锦平 0.82% - 0.82% 11 李安平 0.82% - 0.82% 12 王涛 0.78% - 0.78% 13 朱晓彬 0.78% - 0.78% 14 倪健 0.78% - 0.78% 15 刘永昌 0.78% - 0.78% 16 屠正瑞 0.78% - 0.78% 17 周日俊 0.75% - 0.75% 18 吴志根 0.75% - 0.75% 19 李红染 0.75% - 0.75% 20 黄义大 0.75% - 0.75% 21 王安 0.75% - 0.75% 22 林宣伟 0.75% - 0.75% 23 吴晓 0.75% - 0.75% 24 张歌昌 0.75% - 0.75% 25 吴稀政 0.75% - 0.75% 26 吴军夫 0.75% - 0.75% 27 方华 0.75% - 0.75% 序号 交易对方 持有股比 以股份对价 支付的股比 以现金对价 支付的股比 28 季玉春 0.75% - 0.75% 29 张焱 0.75% - 0.75% 30 曾剑 0.75% - 0.75% 31 康育三 0.75% - 0.75% 32 徐靖 0.75% - 0.75% 33 谷湖江 0.71% - 0.71% 34 徐玉成 0.71% - 0.71% 35 罗立波 0.71% - 0.71% 36 韦清轶 0.71% - 0.71% 37 戴志轩 0.71% - 0.71% 38 刘津 0.71% - 0.71% 39 高辉 0.71% - 0.71% 40 李立华 0.71% - 0.71% 41 吴荫尹 0.71% - 0.71% 42 张军 0.71% - 0.71% 43 马晓峰 0.71% - 0.71% 44 周玲 0.71% - 0.71% 45 王惠兴 0.68% - 0.68% 46 芮祚华 0.68% - 0.68% 47 朱光喜 0.68% - 0.68% 48 张兰祥 0.68% - 0.68% 49 谢爱军 0.68% - 0.68% 50 邱士泉 0.68% - 0.68% 小计 100% 0% 98% 中材矿山 1 中国建材 100% 100% - 小计 100% 100% 0% （四）定价原则和交易价格 本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构国融兴华出具并经国资有权 单位备案的评估结果确定。 本次交易标的资产评估基准日为 2020年 9月 30日，根据《资产评估报告》， 标的资产于评估基准日的评估情况如下： 单价：万元 标的公司 100%股权 账面值 100%股权 评估值 增减值 增值率 收购比例 标的资产 作价 北京凯盛 40,294.70 51,036.57 10,741.87 26.66% 100% 51,036.57 南京凯盛 67,117.31 100,898.06 33,780.75 50.33% 98% 98,880.10 中材矿山 40,307.98 217,700.72 177,392.74 440.09% 100% 217,700.72 合计 147,719.99 369,635.35 221,915.36 150.23% - 367,617.39 综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为369,635.35万元，标的资产作 价合计为367,617.39万元。 （五）对价支付 上市公司以发行股份及支付现金的方式支付对价。 （六）定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个 交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个 交易日公司股票交易均价 =决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 /决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、 60个交易日、 120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 单位：元 /股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前 20个交易日 6.95 6.26 前 60个交易日 6.48 5.83 前 120个交易日 6.21 5.59 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公 司首次董事会决议公告日，即2020年10月31日。经各方友好协商，本次交易 的发行价格为5.87元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%。 公司于 2021年 4月 9日召开的 2020年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》，以公司的总股本 1,737,646,983股为基数，按每 10股派发 现金红利 2.30元（含税），共分配利润 399,658,806.09元。前述利润分配方案实 施后（除权除息日为 2021年 6月 4日），本次发行股份购买资产的发行价格相应 调整为 5.64元 /股。 （ 七 ）购买资产金额、支付对价及发行数量 根据评估结果，标的资产总对价为 367,617.39万元，其中 268,737.29万元对 价由上市公司以发行股份的形式支付， 98,880.10万元对价以现金形式支付。 本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算： 本次发行股份购买资产的股份发行数量 =以发行股份形式向交易对方支付的 交易对价 /本次发行股份购买资产的发行价格。 上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资 产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应 舍去取整。 最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准 。 按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为 476,484,556股，具体情况如下： 序号 交易对方 转让的 标的资产 发行股份 方式支付 交易对价 （万元） 获得股份 数量（股） 获得现金 金额（万元） 1 中国建材 中材矿山 100%股权 217,700.72 385,994,184 - 2 建材国际工程 北京凯盛 50%股权 25,518.29 45,245,186 - 序号 交易对方 转让的 标的资产 发行股份 方式支付 交易对价 （万元） 获得股份 数量（股） 获得现金 金额（万元） 南京凯盛 51.15%股权 - - 51,609.36 小计 25,518.29 45,245,186 51,609.36 3 建材研究总院 北京凯盛 50%股权 25,518.29 45,245,186 4 冯建华 南京凯盛 4.87%股权 - - 4,917.02 5 李东风 南京凯盛 3.65%股权 - - 3,687.75 6 李建东 南京凯盛 3.65%股权 - - 3,687.75 7 高爱国 南京凯盛 1.03%股权 - - 1,043.23 8 倪永明 南京凯盛 0.96%股权 - - 969.94 9 李惠忠 南京凯盛 0.91%股权 - - 922.29 10 陈昌柏 南京凯盛 0.82%股权 - - 827.85 11 吴秀生 南京凯盛 0.82%股权 - - 827.85 12 杨锦平 南京凯盛 0.82%股权 - - 827.85 13 李安平 南京凯盛 0.82%股权 - - 827.85 14 王涛 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20 15 朱晓彬 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20 16 倪健 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20 17 刘永昌 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20 18 屠正瑞 南京凯盛 0.78%股权 - - 791.20 19 周日俊 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 20 吴志根 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 21 李红染 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 22 黄义大 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 23 王安 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 24 林宣伟 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 25 吴晓 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 26 张歌昌 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 27 吴稀政 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 28 吴军夫 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 29 方华 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 30 季玉春 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 31 张焱 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 序号 交易对方 转让的 标的资产 发行股份 方式支付 交易对价 （万元） 获得股份 数量（股） 获得现金 金额（万元） 32 曾剑 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 33 康育三 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 34 徐靖 南京凯盛 0.75%股权 - - 754.56 35 谷湖江 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 36 徐玉成 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 37 罗立波 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 38 韦清轶 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 39 戴志轩 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 40 刘津 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 41 高辉 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 42 李立华 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 43 吴荫尹 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 44 张军 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 45 马晓峰 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 46 周玲 南京凯盛 0.71%股权 - - 717.91 47 王惠兴 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26 48 芮祚华 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26 49 朱光喜 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26 50 张兰祥 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26 51 谢爱军 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26 52 邱士泉 南京凯盛 0.68%股权 - - 681.26 合计 - 268,737.29 476,484,556 98,880.10 （ 八 ）上市地点 本次交易中发行的股票在上海交易所上市。 （ 九 ）锁定期安排 中国建材、建材国际工程、建材研究总院因本次重组而取得的股份自发行结 束之日起 36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规 定执行。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材、 建材国际工程、建材研究总院认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延 长 6个月。此外，中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新 增股份发行结束之日起 18个 月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转 让不受此限。 本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司 送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易 所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取 得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上海交易所的有关规定执行。 （十）过渡期间损益安排 根据上市公司与本次交易的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》、《 股权收购协议之补充协议》， 标的公司在重组过渡期实现的 盈利 /亏损（合并口径）由本次发行股份及支付现金购买资产前标的公司的原股 东享有 /承担。标的公司在重组过渡期实现的盈利 /亏损（合并口径）以标的公司 在重组过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为准（不考虑弥补以前年度 亏损、提取盈余公积等因素）。 1、本次交易标的资产评估情况 根据国融兴华出具并经国资有权单位备案的《资产评估报告》，本次交易以 2020年 9月 30日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司截至评 估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终 评估结论。根据经国资有权单位备案的评估结果，北京凯盛的股东全部权益价值 为 51,036.57万元、南京凯盛的股东全部权益价值为 100,898.06万元、中材矿山 的股东全部权益价值为 217,700.72万元。经交易各方友好协商，以此为基础确定 标的资产合计交易作价为 367,617.39万元。 在本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，标的资产中的部分无形 资产、子公司净资产及采矿权采用了 收益法进行评估并定价，具体情况如下： 单位：万元 收益法评估资 产所属标的公 司 置入股 权比例 收益法评估 资产类别 收益法评估资 产评估值 收益法评估资 产交易作价 收益法评估资产 交易作价占标的 资产合计交易作 价之比 北京凯盛 100% 专利权、软件著 作权、专有技术 1,300.00 1,300.00 0.35% 南京凯盛 98% 专利权及软件 著作权 3,724.00 3,724.00 1.01% 中材西安 100% 全部净资产 37,792.77 37,792.77 10.28% 南京矿山母公 司 100% 专利权、软件著 作权、专有技术 1,400.00 1,400.00 0.38% 重庆参天 51% 专利权 408.00 408.00 0.11% 采矿权 22,412.13 22,412.13 6.10% 合计 67,036.90 67,036.90 18.24% 注：上表部分公司为中材矿山间接控股子公司，上述置入股权比例、评估值和交易价格均已 考虑间接持股情况下的权益比例。 2、本次交易过渡期损益安排的调整 根据 上市公司与中国建材、建材国际工程、建材研究总院补充签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，经各方友好协商，对本次交易 过渡期间损益安排进行如下调整：中材西安 100%股权及重庆参天采矿权资产在 重组过渡期实现的盈利由上市公司享有，在重组过渡期产生的亏损由中国建材按 照置入股权比例以现金方式向上市公司补足；上述盈利 /亏损金额以相关资产在 重组过渡期内实现的的净利润（单体口径）（不考虑弥补以前年度亏损、提取盈 余公积等因素）为准，并根据上市公司聘请的审计机构出具的《专项审计报告》 确定。除中材西安 100%股 权及重庆参天采矿权资产外，标的公司整体在重组过 渡期实现的盈利 /亏损（合并口径）仍由本次发行股份及支付现金购买资产前标 的公司的原股东享有 /承担。 （十 一 ）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由 本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股 份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易 的 决策过程和批准情况 截至 本公告书 摘要 出具 日 ，本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案； 2、本次交易已经中国建材、建材国际工程、建材研究总院有权决策机构批 准； 3、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易； 4、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十八次会议（临时）、第七届董 事会第三次会议（临时）审议通过； 5、本次交易已经上市公司第六届监事会第二十五次会议、第七届监事会第 三次会议审议通过； 6、本次交易方案已经国资有权单位正式批准； 7、本次交易方案已经上市公司 2021年第一次临时股东大会审议通过； 8、上市公司股东大会同意中 国建材及其一致行动人免于以要约收购方式增 持上市公司股份 ； 9、本次交易已经中国证监会核准。 二、本次交易的 实施 情况 （一）本次交易的资产交割及过户情况 根据各标的公司所在地主管工商 /市场监督管理部门出具的准予变更登记通 知书 /核准变更登记通知书 /向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信 用信息公示系统的查询结果，截至 本公告书 摘要 出具 日，本次交易的标的资产 均 已 过户 登记至上市公司名下，上市公司 现 持有北京凯盛 100.00%股权、南京凯盛 98.00%股权及中材矿山 100.00%股权。 （二）验资情况 根据 信永中和 出具 的 《 中国中材国际工程股份有限公司 发行股份购买资产的 验资报告 》（ XYZH/2021BJAA30879） ，截至 2021年 9月 23日止， 中材国际 已取 得北京凯盛的 100%股权和中材矿山的 100%股权 ， 本次交易中购买北京凯盛的 100%股权和中材矿山的100%股权作价合计268,737.29万元，由中材国际发行 476,484,556股作为交易对价；本次发行后，中材国际注册资本及股本由人民币 1,737,646,983元 变更为人民币 2,214,131,539元 。 （三）新增股份登记情况 本次 发行股份 及支付现金 购买资产涉及的新增股份 476,484,556股 已于 2021 年 10月 29日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成了登记手续， 并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 本次登记完成后，公司总股本增加至 2,214,131,539股。 三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上 市规则》的要求。截至 本公告书 摘要 出具日，本次交易实施过程中，不存在与已 披露信息存在重大差异的情形。 四 、 董事、监事、高级管理人员 的更换情况及其他相关人员的调整情 况 截至 本公告书 摘要 出具日， 本次交易实施过程中，上市公司召开董事会决议 聘任郭正勇先生为公司副总裁。除上述情形外，上市公司未发生其他董事、监事、 高级管理人员的变更。 五 、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 截至 本公告书 摘要 出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控 制人及其关联人 违规 提供担保的情形 。 六 、 相关协 议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中， 上市公司与中国建材、建材研究总院、建 材国际工程签署 了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 、 《业绩承 诺补偿协议》 ，上市公司与冯建华等 49名自然人分别签署了《股权收购协议》 及 其 补 充 协议 、 《业绩承诺补偿协议》 。 截至 本公告书 摘要 出具日，上述协议已生效， 并在正常履行过程中，未出现 违反协议约定的情形。 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在 重组报告 书 中披露。 截至 本公告书 摘要 出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违 反承诺的行为。 七 、 相关后续事项的合规性及风险 截至 本公告书 摘要 出具日， 本次交易实施的相关后续事项主要包括： （一 ）过渡期损益安排 上市公司 尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益 进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归 属的约定。 （ 二 ）工商变更登记 上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本 变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。 （ 三 ）相关方需继续履行协议及承诺 本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履 行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项； 对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否 需要实际履行。 （ 四 ）持续履行信息披露义务 上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行 信息披露义务。 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的 情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 八、 中介机构关于本次交易实施情况的 意见 （一 ） 独立财务顾问意见 公司本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司 关于 中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： “ 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已 经完成，上市公司已合法持有北京凯盛 100.00%股权、南京凯盛 98.00%股权及 中材矿山 100.00%股权。 3、截至本核查意见出具日，本次交易 新增股份的验资及登记手续已办理完 毕。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与 此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具 日，不存在上市公司董事、监事发生更换的情况，上市公司高级管理人员的变更 已经履行了必要的程序。 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际 控制人及其关联人违规提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关 承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 ” （二 ） 法律顾问意见 公司本次交易的法律顾问 嘉源 出具了《 北京市嘉源 律师事务所关于中国中材 国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 实施情况的 法律意见书》， 认为： “ 1. 本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。 2. 截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必需的授权和批准，交 易各方可依法实施本次重组。 3. 本次重组涉及的标的资产过户已经完成，上市公司已合法拥有标的资产； 上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向交易对方非公开发行的 股份办理了验资及登记手续；本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、 法规和规范性文件的规定，合法有效。 4. 截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披 露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现 实际情况与此前披露信息存在重大差异的 情形。 5. 本次重组实施过程中，不存在上市公司董事、监事发生更换的情况 ， 上 市公司已就高级管理人员的变更履行了必要的程序，上述人员变更未对上市公司 的经营管理产生重大不利影响 。 6. 截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，不存在中材国际 资金、资产被实际控制人或其他关联人 非经营性 占用 的情形 ，或中材国际为实际 控制人及其关联人 违规 提供担保的情形。 7. 截至本法律意见书出具之日，中材国际及相关交易对方正在按照相关重 组协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承 诺人未出现违反相关承诺 的情形。 8. 本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项，在本次重 组相关各方按照其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续 事项的办理不存在实质性法律障碍 。 ” 第 三 节 本次交易新增股份上市情况 一 、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称： 中材国际 （二）新增股份的证券代码： 600970 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 二 、新增股份上市时间 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于 2021年 10月 29日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，本次新增 股份为有限售条件流通股，自股份 发行结束 之日起 36个月内不得转让。 本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份 发行结 束 之日起开始计算。 三 、新增股票限售安排 详见本公告书 摘要 之“第一节 本次交易的基本情况”之“ 二、 发行股份及 支付现金购买资产具体方案 ”之“（ 九 ）股份锁定期”。 本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份 发行结束 起算， 在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让 ， 之后按照中国证监会及 上海 证券交易 所的有关规定执行 。 第 四 节 本次交易相关证券服务机构 一 、 独立财务顾问 名称 中国国际金融股份有限公司 法定代表人 沈如军 注册地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话 010-65051166 传真 010-65051156 项目主办人 樊婧然、杨朴 项目协办人 郭月华 项目组成员 郭允、李杰、陈尊丞、高梦璇、胡淑颖、林奎朴、李长怡 二 、 法律顾问 名称 北京市嘉源律师事务所 机构负责人 颜羽 注册地址 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 电话 010-66413377 传真 010-66412855 经办人 晏国哲、贡嘉文 三 、 审计机构 名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人 邱靖之 注册地址 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 电话 010-88827799 传真 010-88018737 经办人 张坚，嵇道伟，桂士豪 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人 谭小青 注册地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 电话 +86（010）6554 2288 传真 +86（010）6554 7190 经办人 王欣、闫欢、刘光宗 四 、 评估机构 名称 北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人 赵向阳 注册地址 北京市西城区裕民路18号23层2507室 电话 （010）51667811 传真 82253743 经办人 何俊、周健强 中财网
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