微芯生物:深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:微芯生物:深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 股票代码：688321 股票简称：微芯生物 形状 描述已自动生成 深圳微芯生物科技股份有限公司 （深圳市南山区高新中一道十号深圳生物孵化基地2号楼601-606室） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 文本 描述已自动生成 （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 二〇二一年十月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险 。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在评价公司本次发行的可转换公司债券时，务必 仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别注意以下重要事项。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本 次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转 债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人 不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可 转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回 条 款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利 息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债 面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先 约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资 者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进 行了信用评级 ，微芯生物主体信用级别为 A+ ，本次可转换公司债券信用级别为 A+ ，评级展望为稳定。 该级别反映了发行人本次可转债安全性较高，违约风险 较低。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将持续关注 发行人 外部经营 环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，对 发行人 开展定期及 不定期跟踪评级，以对 发行人 的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、 公司自身 经营或财务状况以及偿债保障措施的变化 情况等因素，导致本次可转换 公司债券信用 级别发生不利变化 ， 则可能 增 加可转债 的投资风险，对投资者的利 益产生 不利 影响。 三、公司本 次发行可转换公司债券的规模及担保事项 本次向不特定对象发行可转换公司债券不超过 50 , 0 00.00 万元（含本数），在 本次可转债发行之前，公司将根据公司最新的 “ 最近一期归属于上市公司股东的 净资产 ” 指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保不超过 “ 最 近一期归属于上市公司股东的净资产 ” 50% 的上限。 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债 券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司特别提请投资者关注下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “ 风险因素 ” 全文，并特别注意以下 风 险： （一）与本次可转换公司债券发行相关的风险 1 、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能 影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2 、可转债到期未能转股风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素 影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 3 、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或下修幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在 触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以 及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转 股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情 况， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正 方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正 后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有的可转换公司债券不能实 施转股的风险。 4 、可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低 与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货 币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素 发生不 利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 5 、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集 资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股 本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净 资产收益率下降的风险。 6 、可转债未设置担保的风险 本次可转换公司债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没 有 担保人为本次债券承担保证担保责任。如果本次可转债存续期间出现对公司经营 能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付 风险。 7 、信用评级变化的风险 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为 A+ 。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将持续关注公司外部经营环境变化、自身经 营或财务状况以及偿债保障措施的变化情况等因素，对公司开展定期及不定期跟 踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身经营或财务状 况以及偿债保障措施的变化情况等因素，导致本次可转债的信用级别 发生不利变 化，则可能增加可转债的投资风险，对投资者的利益产生不利影响。 （二）发行人的其他风险 1 、研发失败的风险 一个全新结构的原创新药的成功研发，需要经历临床前研究、临床开发、取 得监管机构批准及实现商业化等过程，研发周期长，投入大，并将取决于众多因 素。整个研发过程中可能出现临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请 （ IND ）或相关申请未能获得监管机构审批通过，从而无法获得临床试验批件； 可能出现因无法按期招募到足够的临床试验受试者或候选药物等原因而使得受 试者缺乏临床反应等原因导致临床试验出现延期、暂停以 及监管部门要求中断或 停止临床试验；可能会出现疗效或安全性等相关指标未达到预设目标，无法证明 药物对于相关适应症的安全有效性等临床试验结果不佳的情况，从而无法进行新 药注册申请或需调整临床试验方案、增加额外的临床试验，进而导致项目失败或 延长项目完成时间；可能会出现在提交新药注册申请后，监管部门不认可临床试 验相关数据的完整性、有效性以及临床试验的执行过程，或公司建立的生产线不 能满足监管部门的要求、不能按照预期计划通过 GMP 现场检查的情况，导致研 发项目无法获批上市或者无法按照预期时间获批上市并投产。 如上述一项或多项 因素产生不利影响，可能会导致研发进度被延迟或无法实 现商业化，从而损害公司的业务，前期的资金投入无法为公司带来收入和现金流， 从而为公司正常经营带来不确定性和风险。 2 、新药或仿制药获批上市所产生的市场竞争风险 公司主要产品均为自主研究发现并开发的新分子实体且作用机制新颖的原 创新药，其中西达本胺已有两个适应症获批上市，用于治疗外周 T 细胞淋巴瘤和 乳腺癌，西格列他钠已有一个适应症获批上市，用于治疗 2 型糖尿病， 西奥罗尼 治疗小细胞肺癌、卵巢癌的III期临床试验已启动。针对上述适应症，国内存在 已上市或尚处于临床阶段的药物，未来如果针对相同适应症的新药或者相关仿制 药获批上市，则会增加可选治疗方案，加剧市场竞争，从而对公司的经营业绩和 持续经营能力产生一定影响。 3 、产品集中度较高的风险 报告期内，公司营业收入主要来源于西达本胺片的产品销售收入和西达本胺 境外专利授权许可收入，合计分别为 14,651.14 万元、 17,380.04 万元、 26,946.98 和 18,330.73 万元，占公司同期营业收入的比例均在 99.00% 以上。如果西达本胺 的经营环境发生重大不利变化导致销售产生波动、西达本胺的境外同步临床开发 的进展不及预期等情形，可能对 公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 4 、生物医药行业政策变化的风险 生物医药行业关系到国计民生，会受到包括国家药品监督管理局、国家卫生 健康委员会和国家医疗保障局等多个不同政府监管部门的监管与监督。公司需受 到监管部门众多法律、法规及规章制度的约束，现行的监管框架涵盖了微芯生物 营运的所有方面，包括研发、生产、销售、定价、质量控制、环保等。如果行业 有任何不利于公司的监管变动可能会增加公司营运的风险。 近年来，国家颁布了多项产业政策以鼓励和支持生物医药行业的发展，特别 是研发和生产创新药物、抗肿瘤药物企业的发展。 同时国家的相关政策将肿瘤治 疗类药物和创新类药物作为战略性新兴产业的重点产品，提出对重大疾病具有更 好治疗作用、具有自主知识产权的创新药物注册进一步加快审评审批等。但如果 未来相关行业政策出现不利变化，则可能对公司的业务发展产生不利影响。 5 、药品价格政策调整风险 根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，列入国家基本医疗保险药品 目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品， 实行政府定价或者政府指导价。 2017 年 9 月，公司根据国家医保支付标准（ 385 元 / 片）下调西达本胺片的 统一零售价； 2 020 年 1 月，公司根据新的国家医保支付标准（ 343 元 / 片）下调 统一零售价，有效期至 2021 年 12 月 31 日。未来如果国家医保局进一步调整西 达本胺片的医保支付范围或支付标准，则可能影响公司销售收入的增长和经营业 绩的提升。 6 、经营业绩下滑甚至出现亏损的风险 公司第一个原创新药西达本胺分别于 2014 年 12 月和 2019 年 11 月获批用于 复发或难治的外周 T 细胞淋巴瘤和激素受体阳性晚期乳腺癌两项适应症治疗。公 司第二个原创新药西格列他钠于 20 21 年 10 月获批用于 2 型糖尿病适应症治疗。 此外，公司正在开展多个原创新药多项适应症 的临床试验以及一系列新分子实体 的候选药物的早期探索研究。随着经营规模的不断扩大，公司相应增加市场拓展、 管理人员及研发投入， 2021 年 1 - 6 月，微芯生物实现营业收入 18,330.73 万元， 上年同期为 11,058.97 万元，较上年同期增长 65.75% ，实现归属于上市公司股东 的净利润 - 715.23 万元，上年同期为 2,871.17 万元，较上年同期下降 124.91% ； 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 1,479.73 万元，上年同期 为 1,557.57 万元，较上年同期下降 195.00% 。 鉴于新药研发投入 大、周期长、风险高，且容易受到不可预测因素影响，如 果公司在研项目或产品临床试验结果未达预设目标、临床试验进度和获批上市时 间不确定等，都将对公司生产经营产生不利影响。报告期末，公司的开发支出和 在建工程余额较大，如相关项目未能获批上市，则开发支出和在建工程的资产减 值将对公司的经营业绩产生重大不利影响；如相关项目获批上市后销售增长缓慢 或因市场竞争加剧等因素影响销售收入的实现，则新增无形资产摊销和固定资产 折旧将对公司经营业绩产生不利影响，公司存在因相关资产减值、销售收入不能 覆盖新增折旧和摊销从而导致 2021 年全年及 证券上市当年经营业绩下滑甚至亏 损的风险。 7 、开发支出、无形资产减值风险 报告期内，公司对研发项目处于开发阶段的资本化支出计入开发支出，在研 发项目达到预定用途如取得新药证书或生产批件时计入无形资产。截至 2021 年 6 月 30 日，公司开发支出的账面价值为 17,706.61 万元，无形资产中专利权的账 面价值为 5,903.82 万元，合计占公司总资产的比例为 12.72% 。如果在研药物出 现临床试验结果未能支持未来经济利益流入，宏观经济及所处行业发生重大不利 变化等因素，则可能发生开发支出、无形资产减值的风险，从而对公司当期损 益 造成不利影响。 8 、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、可持续发展水 平产生重大促进作用。如果在项目实施过程中试验结果、监管审批、投资成本等 客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、涉及 研发项目最终能否成功获批上市、项目实施效果能否符合预期、项目预计效益能 否实现等将存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。 五、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 （一）本次发行摊薄即期回报的填补措施 1 、持续推进公司主营业 务发展，提升公司市场地位和盈利能力 公司专注对人类生命健康造成严重威胁的恶性肿瘤、代谢性疾病、自身免疫 性疾病、中枢神经系统疾病及抗病毒等五大领域的原创新药研发，致力于为患者 提供可承受的、临床亟需的、具有革命性疗效的创新机制药物。公司将持续推进 主营业务发展，通过对现有产品持续有效的市场开拓，扩大业务规模和市场占有 率，同时，不断丰富产品管线，加快推进新产品商业化进程，进而不断提升公司 的市场地位和盈利能力。 2 、积极开展募投项目，持续强化公司的核心竞争力 本次募集资金将用于 “ 创新药生产基地（三期）项目 ” 、 “ 西奥罗 尼联合紫杉 醇治疗卵巢癌 III 期临床试验项目 ” 和补充流动资金。募投项目的实施有利于进 一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。公司将积极调配内外 部资源，合理安排投资进度，持续推进募投项目建设，提高募集资金使用效率， 争取尽早完成募投项目并实现预期效益，提高公司的盈利水平，增强股东回报， 降低本次发行对股东即期回报被摊薄的风险。 3 、加强募集资金管理，确保规范有效使用 为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国证券法》《科 创板上市公司证券发行注册理办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变 更、监督等方面进行明确规定。 本次发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》的规定，对募 集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和 使用进行监督，保证专款专用。 4 、不断完善公司治理，提高日常运营效率 公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 上市 公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。在 此基础上，公司将持续提高管理水平、优化管理模式、完善运营流程，实现技术 化、信息化、精细化的管理，提高日常运营效率、有效控制运营风险、科学降低 运营成本。 5 、落实利润分配制度，强化股东回报机制 公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年（ 2021 - 2023 年）股东分红回 报规划》，就利润分配政策事宜进 行了详细规定。本次发行完成后，公司将科学、 规范、严格执行公司的利润分配政策，强化股东投资回报机制，切实保护全体股 东的合法权益。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能 够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号），为维护广大投资者的利益， 公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体 的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况 如下： 1 、公司董事、高级管理人员出具的承诺 公司董事、高级管理人员，为维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证 监会和上海证券交易所相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺： （ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （ 2 ）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （ 3 ）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （ 4 ）承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 （ 5 ）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （ 6 ）前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、证券交易所 等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本人将依 法承担补偿责任 。 （ 7 ）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完 毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本 人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 2 、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 公司控股股东、实际控制人 XIANPING LU ，根据中国证监会和上海证券交 易所相关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，对公司填补被摊薄即期回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺： （ 1 ）作为公司的控股股东及实际 控制人，本人承诺将忠实、勤勉地履行职 责，维护公司和全体股东的合法权益，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公 司利益。 （ 2 ）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部 门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损 失的，本人将依法承担补偿责任。 （ 3 ）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完 毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定，且上述承诺 不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本 人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 目 录 声 明................................ ................................ ................................ ............................ 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 一、不符合科创 板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能 转股的风险 ................................ ................................ ................................ ................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ ................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券的规模及担保事项 ................................ ........ 3 四、公司特别提请投资者关注下列风险 ................................ ................................ 3 五、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 ........................ 8 目 录................................ ................................ ................................ .......................... 11 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 15 一、通用词汇释义 ................................ ................................ ................................ .. 15 二、专用术语释义 ................................ ................................ ................................ .. 16 三、可转换公司债券涉及专有词语释义 ................................ .............................. 19 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 20 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 20 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .. 20 三、本次可转债发行的基本条款 ................................ ................................ .......... 23 四、本次发行的相关机构 ................................ ................................ ...................... 30 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ...... 32 六、违约事 件及违约责任 ................................ ................................ ...................... 32 七、发行人与本次发行相关机构的关系 ................................ .............................. 34 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 35 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ .......... 35 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ .......... 36 三、政策风险 ................................ ................................ ................................ .......... 38 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 39 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ .......... 41 六、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .................. 42 七、可转换债券发行相关的风险 ................................ ................................ .......... 43 八、存在累计未弥补亏损，短期内无法现金分 红的风险 ................................ .. 45 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 46 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 ................................ .................. 46 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制 和措施 .............................. 46 三、公司组织结构及主要对外投资情况 ................................ .............................. 47 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 .................. 50 五、重要承诺及其履行 情况 ................................ ................................ .................. 55 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................ ...... 56 七、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ .......... 73 八、主营业务及主要产品情况 ................................ ................................ .............. 96 九、技术水平及研发情况 ................................ ................................ .................... 114 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................ .................... 118 十一、公司特许经营权情况 ................................ ................................ ................ 135 十二、上市以来的重大资产重组情况 ................................ ................................ 135 十三、公司境外经营情况 ................................ ................................ .................... 135 十四、发行人报告期内的分红情况 ................................ ................................ .... 136 十五、发行人报告期内发行债券情况 ................................ ................................ 138 第五节 合规经营与独立性 ................................ ................................ ................... 139 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况 ................................ ........ 139 二、资金占用情况 ................................ ................................ ................................ 139 三、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ 139 四、关联方和关联交易 ................................ ................................ ........................ 141 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 148 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ................................ ............ 148 二、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ............ 148 三、发 行人合并财务报表范围及变化情况 ................................ ........................ 157 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................ 158 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ................................ ........ 160 六、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ 166 七、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ 195 八、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ 211 九、资本性支出分析 ................................ ................................ ............................ 214 十、技术创新分析 ................................ ................................ ................................ 215 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................ 215 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................ ................................ .... 216 第七节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................... 217 一、本次募集资金投资项目计划 ................................ ................................ ........ 217 二、本次募集资金投资项目的背景 ................................ ................................ .... 217 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................ ............................ 220 四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科 技创新水平提升的方式 ................................ ................................ ........................ 228 五、 本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批 准或备案事 项的情况 ................................ ................................ ................................ ................ 229 第八节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ................... 230 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ................................ ........................ 230 二、前次募集资金投资项目实际使 用情况 ................................ ........................ 231 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ................................ ............ 240 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................... 241 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ....................... 242 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ ........ 242 二、债券受托管理协议主要内容 ................................ ................................ ........ 242 第十节 声明 ................................ ................................ ................................ ........... 254 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 267 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、通用词汇释义 一般术语 公司、发行人、微芯生 物、股份公司、本公司 指 深圳微芯生物科技股份有限公司 微芯有限、有限公司 指 深圳微芯生物科技有限责任公司，系股份公司前身 微芯药业 指 深圳微芯药业有限责 任公司，系公司全资子公司 成都微芯 指 成都微芯药业有限公司，系公司全资子公司 美国微芯 指 Chipscreen Biosciences （ United States ） Limited ，微芯生物 科技（美国）有限公司，系公司全资子公司 微芯新域 指 成都微芯新域生物技术有限公司 ，系成都微芯全资子公司 博奥生物 指 博奥生物集团有限公司，曾用名博奥生物有限公司、北京博 奥生物芯片有限责任公司 海德睿达 指 深圳市海德睿达企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名深圳 市海德睿达投资合伙企业（有限合伙） 海德 睿远 指 深圳市海德睿远企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名深圳 市海德睿远投资合伙企业（有限合伙） 海德鑫成 指 深圳市海德鑫成企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名深圳 市海德鑫成投资合伙企业（有限合伙） 海粤门 指 深圳市海粤门生物科技开发有限公司 海德睿博 指 深圳海德睿博投资有限公司 海德康成 指 深圳市海德康成投资合伙企业（有限合伙） LAV One 、 LAV 指 LAV One （ Hong Kong ） Co., Limited ，注册于中国香港地区 的公司 Vertex 指 Vertex Te chnology Fund （ III ） Ltd. ，中文名祥峰科技基金 III 有限公司，注册于新加坡的公司 德同新能 指 德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙） 德同凯得 指 广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 德同富坤 指 深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙） 东方富晟 指 深圳市东方富晟科技有限公司 沪亚生物、沪亚 指 Huya Bioscience International LLC ，中文名为沪亚生物国际有 限责任公司，注册于美国的公司 华上生技 指 华上生技医药股份有限公 司，注册于中国台湾地区的公司 海正药业 指 浙江海正药业股份有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 国家卫生健康委员会、 国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 国家药监局、 NMPA 指 国家药品监督管理局 国家医保局 指 国家医疗保障局 人力资源和社会保障部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 CDE 指 国家药品监督管理局药品审评中心 FDA 指 美国食品药品监督管理局 ICH 指 国际人用药品注册技术协调会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 安信证券、保荐机构、 主承销商 指 安信证券股份有限公司 通力律师、发行人律师 指 上海市通力律师事务所 毕马威华振、会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 弗若斯特沙利文 指 弗若斯特 沙利文咨询公司，创建于 1961 年，一家世界领先的 咨询公司，为全球 1000 强公司、新兴企业和投资机构提供了 市场投融资及战略与管理咨询服务 公司章程 指 《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》 境内 指 除中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行 政区以及台湾地区之外的中华人民共和国领土 报告期各期、最近三年 一期、报告期内 指 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度及 2021 年 1 - 6 月 报告期各期末 指 2018 年末、 2019 年末、 2020 年末及 2021 年 6 月末 报告期末 指 2021 年 6 月末 元、万元、亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元，文中另有说明的除外 二、专用术语释义 专业词汇 GMP 指 “ Good Manufacturing Practice ” 的缩写，《药品生产质量管理 规范》 GSP 指 “ Good Supply Practice ” 的缩写，《药品经营质量管理规范》 药品上市许可持有人 指 取得药品注册证书的企业或者药品研制机构等，可以自行生 产药品，也可以委托药品生产企业生产 临床试验 指 任何在人体进行的药物系统性研究，以证实或揭示试验药物 的作用、不良反应及 / 或 试验药物的吸收、分布、代谢和排泄， 目的是确定试验药物的疗效与安全性 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业生产某品种药物而颁发的法 定文件 国家医保目录、医保目 录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 化学药 指 经过化学合成而制得的药物 新分子实体 指 具有新颖作用机制的小分子或大分子 First in Class/ 原创新药 指 同类治疗药物中具有新结构、新靶点、新机制的首个药物 创新药 指 含有新的结构、具有明确药理作用的化合物，且具有临床价 值的药品 Best in class 指 同类治疗药物中获益 / 风险比最优的药物，结构全新或已知， 靶标已知 Me - too 、 Me - better 药物 指 与已上市药物在治疗靶标上相同、结构类似的模仿药物（ Me - too ），如果该类药物在使用依从性或安全性或疗效方面有改 善作用，则习惯称之为模仿得更好的药物（ Me - better ） 仿制药 指 仿制已上市原研药品的药品 1 类新药 指 境内外均未上市的创新药 一线药物 指 基于循证医学证据由专业的学会制定的规范治疗首选的药 物、路径和方案 二线药物 指 一线用药失败，或者治疗效果不明显 以后，再选择使用的药 物、路径和方案 I 期临床试验 指 初步的临床药理学及人体安全性评价试验，其目的是观察人 体对药物的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依 据 II 期临床试验 指 治疗作用初步评价阶段，其目的是初步评价药物对目标适应 证患者的治疗作用和安全性，也包括为 III 期临床试验研究设 计和给药剂量方案的确定提供依据，可以根据具体的研究目 的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验 III 期临床试验 指 治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应证 患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最 终为药 品上市许可申请的审查提供充分的依据，一般为具有足够样 本量的随机盲法对照试验 IV 期临床试验 指 新药上市后应用研究阶段，其目的是考察在广泛使用条件下 的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用 的获益与风险关系以及改进给药剂量等 总生存期、 OS 指 从随机化分组开始至因任何原因引起死亡的时间，该指标常 常被认为是肿瘤临床试验中最可靠的疗效终点。根据不同肿 瘤类型，不同程度的总生存期延长可以认为是有意义的临床 受益证据 疾病进展、 PD 指 Disease Progression ，简称 PD ，指靶病灶 最大径之和比最低值 时至少增加 ≥20% 且增加的绝对值至少为 5mm ，出现一个或多 个新病灶也被认为是 PD HDAC 、组蛋白去乙酰 化酶 指 Histone Deacetylase ，简称 HDAC ，一类蛋白酶，对染色体的 结构修饰和基因表达调控发挥着重要的作用 PD - 1 指 Programmed Death - 1 ，程序性细胞死亡蛋白 - 1 ，一种重要的免 疫抑制分子 VEGF 指 Vascular Endothelial Growth Factor ，血管内皮生长因子，一种 高度特异性的促血管内皮细胞生长因子，具有促进血管通透 性增加、细胞外基质变性、血管内皮细胞迁移、增殖和血管 形成等作用 西达本胺、西达本胺片、 爱谱沙 指 发行人目前主要销售的产品，通用名称为 “ 西达本胺片 ” ， 商品名称为 “ 爱谱沙 . ” / “ Epidaza. ” 普拉曲沙 指 叶酸代谢抑制剂，适应症主要为复发、难治的外周 T 细胞淋 巴瘤（ PTCL ）患者的治疗 贝利司他 指 HDAC 抑制剂，适应症为复发、难治的外周 T 细胞淋巴瘤 （ PTCL ）患者的治疗 罗米地辛 指 HDAC 抑制剂，适应症为在已接受至少 1 次既往全身治疗的 皮肤 T 细胞淋巴瘤（ CTCL ）的治疗 靶标、靶点 指 即药物治疗针对的目标分子，通常在疾病的病理过程中扮演 重要作用，药物通过结合该目标分子对疾病的发生发展产生 干预治疗作用 靶向药物 指 主要为靶向抗肿瘤药物，针对特异性的靶点进行干预从而抑 制肿瘤生长增殖的药物 小分子药物 指 小分子药物主要是合成药物，通常指分子量小于 1,000 道尔 顿的有机化合物 T 细胞 指 T 淋巴细胞 （ T lymphocyte ） 的简称，是由来源于骨髓的淋巴 干细胞，在胸腺中分化、发育成熟后，通过淋巴和血液循环 而分布到全身的免疫器官和组织中发挥免疫功能 淋巴瘤 指 起源于淋巴造血系统的恶性 肿瘤，根据瘤细胞分为非霍奇金 淋巴瘤（ NHL ）和霍奇金淋巴瘤（ HL ）两类，恶性淋巴瘤好 发于淋巴结，但是由于淋巴系统的分布特点，使得淋巴瘤属 于全身性疾病，几乎可以侵犯到全身任何组织和器官 外周 T 细胞淋巴瘤， PTCL 指 Peripheral T - cell lymphoma ，是一组高度异质性的淋巴细胞异 常恶性增殖性疾病，属于非霍奇金淋巴瘤，包括来自胸腺起 源的成熟 T 细胞及 NK 细胞肿瘤 1 型糖尿病 指 原名胰岛素依赖型糖尿病，多发生在儿童和青少年，也可发 生于各种年龄，特点是体内胰岛素产生量绝对不足，需要外 源补充 2 型糖尿病 指 又名非胰岛素依赖型糖尿病，特点是人体自身能够产生胰岛 素，但组织和细胞不能对其作出有效反应，使胰岛素的效果 大打折扣。 乳腺癌 指 发生在乳腺组织的恶性肿瘤，绝大部分为上皮来源，包括乳 腺腺体细胞（小叶癌）或导管上皮细胞（导管癌） 小细胞肺癌 指 由小细胞组成的肺部恶性上皮肿瘤。因癌细胞体积相对其他 组织学分型较小而得名，其具体特征为：癌细胞体积较小， 癌细胞呈圆形或卵圆形，亦可为梭形；核位于中央，常带棱 角；染色质细而弥散，核仁不清；细胞质稀少，且呈嗜碱性； 癌细胞常弥散分布，或呈实性片状，常见 大片坏死 非小细胞肺癌 指 除小细胞肺癌外所有肺癌组织分型的总称，包括鳞状细胞癌、 腺癌和大细胞癌 卵巢癌 指 生长在卵巢上的恶性肿瘤，绝大部分为上皮来源 DMARDs 指 Disease modifyinganti rheumatic drugs ，改善病情抗风湿药 I 级推荐 /II 级推荐 /III 级 推荐 指 中国临床肿瘤学会诊疗指南中，证据类别高、可及性好的方 案作为 I 级推荐；证据类别较高、专家共识度稍低，或可及 性较差的方案作为 II 级推荐；临床实用，但证据类别不高的， 作为 III 级推荐 1A 类证据 /1B 类 证据 指 中国临床肿瘤学会诊疗指南中， 1A 类证据来源于严谨的 Meta /2A 类证据 /2B 类证据 分析、大型随机对照研究，专家一致共识，水平高； 1B 类证 据来源于严谨的 Meta 分析、大型随机对照研究，专家基本一 致共识，水平高； 2A 类证据来源于一般质量的 Meta 分析、 小型随机对照研究、设计良好的大型回顾性研究、病例 - 对照 研究，专家一致共识，水平稍低； 2B 类证据来源于一般质量 的 Meta 分析、小型随机对照研究、设计良好的大型回顾性研 究、病例 - 对照研究，专家基本一致共识，水平稍低 注：本报告任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 三、可转换公司债券涉及专有词语释义 可转债 指 可转换公司债券，即可转换为公司A股股票的公司债券 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可 转债的投资者 付息年度 指 可转债发行日起每12个月 转股 指 持有人将其持有的微芯生物可转债相应的债权按约定的 价格和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代 表相应债权的微芯生物可转债被注销，同时发行人向该 持有人发行代表相应股权的普通股 转股期 指 持有人可以将微芯生物可转债转换为发行人A股普通股 的起始日至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付 的每股价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给 发行人 预案 指 深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券预案 本募集说明书、《募集说 明书》 指 深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书 尽职调查报告 指 深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券之尽职调查报告 本次发行 指 深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行不超 过50,000万元可转换公司债券的行为 注：本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 深圳微芯生物科技股份有限公司 英文名称 Shenzhen Chipscreen Biosciences Co.,Ltd 注册资本 41,072.05 万元 股票代码 688321 股票简称 微芯生物 股票上市地 上海证券交易所科创板 统一社会信用代码 914403007261803032 法定代表人 XIANPING LU 有限公司成立日期 2001 年 3 月 21 日 上市时间 2019年8月12日 注册地址 深圳市南山区高新中一道十号深圳生物孵化基地 2 号楼 601 - 606 室 经营范围 一般经营项目是：药物技术开发、相关成果商业应用 ； 新药研究、 开发、技术转让及其它有关的服务 ； 新治疗技术研究、开发、技术 转让及其它有关的服务 ； 对外专利、技术的许可授权。许可经营项 目是：药品的生产 ； 保健食品生产经营 （ 以上不含限制类项目，涉 及行政许可和专项规定管 理，需取得相关资质方可经营 ） 。 联系电话 0755 - 26952070 传真 0755 - 26957291 网址 www.chipscreen.com 电子信箱 [email protected] 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可 转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行 规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本 次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000 万元（ 含 50,000 万 元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士） 在上述额度范围内确定。 （三） 票面金额 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。 （四） 发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五） 预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万 元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集 资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账 户的相关信息 。 （七）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会 授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象 为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有 股东有权放弃优 先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事 会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并 在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售及 / 或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由承销商包销。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）安信证券以余额包销方式承销。承销期的 起止时间：【】 - 【】。 （九）发行费用 本次发行费用 预计总额为【】万元，具体包括： 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 【】 律师费用 【】 审计及验资费用 【】 资信评级费用 【】 发行手续费用 【】 信息披露费用 【】 合计 【】 （十） 承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易 所 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 日期 发行安排 T-2 日【】 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公 告 T-1日【】 网上路演；原股东优先配售股权登记日 T日【】 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、 网下申购日 T+1日【】 原有限售条件股东网下优先认购资金验资 T+2日【】 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网 下配售比率、网上中签率；网上申购配号 T+3日【】 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申 购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网 下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 T+4日【】 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申 购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网 下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进 行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十一） 本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制 。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）债券面值 每张面值为人民币100元。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具 的中鹏信评【2021】第Z【1248】号《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+， 微芯生物主体信用等级为A+，评级展望稳定。该级别反映了发行人本次可转债 安全性较高，违约风险较低。 本次发行的可转换公司债券存续期内， 中证鹏元将持续关注 发行人 外部经营 环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，对 发行人 开展定期及 不定期跟踪评级，以对 发行人 的信用风险进行持续跟踪 ，并出具跟踪评级报告。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1 、债券持有人的权利与义务 （ 1 ） 债券持有人的权利 ① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ② 根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③ 根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 本次可转债； ⑤ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥ 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2 ） 债券持有人的义务 ① 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可 转债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他 义务。 2 、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当 召集债券持有人会议： （ 1 ） 公司拟变更募集说明书的约定； （ 2 ） 公司未能按期支付本期可转债本息； （ 3 ） 公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权 益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （ 4 ） 修订可转换公司债券持有人会议规则； （ 5 ）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （ 6 ） 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （ 1 ）公司董事会； （ 2 ） 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持 有人； （ 3 ） 相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格的确定及其调整 1 、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 2 、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上 市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持 有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调 整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证 券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1 、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。（未完）  |