锦鸡股份:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2021-075 江苏锦鸡实业股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 提示性公告 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“锦鸡股份”） 创业板向不特定对象发行6.00亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“锦 鸡转债”或“可转债”）已经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并已 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可 [2021]2968号）。 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记公司登记在册的原股 东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次发行的募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 查询。 一、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模及发行数量 本次拟发行可转债总额为人民币6.00亿元，共计600万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 4、可转债基本情况 （1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2021年 11月4日至2027年11月3日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工 作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （2）票面利率：第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%， 第五年2.3%，第六年2.7%。 （3）债券到期赎回：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内， 公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司 债券。 （4）付息的期限和方式： 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 ①年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。 ②付息方式 A、本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日，即2021年11月4日（T日）。 B、付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为9.53元/股，不低 于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交 易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价 按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易 均价。 （6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年 11月10日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起 至可转债到期日止。（即2022年5月10日至2027年11月3日止（如遇法定节 假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）） （7）债券评级情况：公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的 信用等级为AA-。 （8）资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。 （9）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 5、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年11月4日（T日）。 6、发行对象 （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年11 月3日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 7、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行。 （1）原A股股东优先配售 ①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记 在册的持有发行人股份数按每股配售1.4362 元可转债的比例计算可配售可转债 金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售 0.014362 张可转债。 锦鸡股份现有A股总股本417,748,945股（无回购专户库存股），按本次发 行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约5,999,710张， 约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分 公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 ②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380798”，配 售简称为“锦鸡配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按 照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认 购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以 达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“锦鸡股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务 规则在对应证券营业部进行配售认购。 （2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “370798”，申购简称为“锦鸡发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户 的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必 须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效 申购。 8、发行地点 网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 9、锁定期 本次发行的锦鸡转债不设持有期限制，投资者获得配售的锦鸡转债上市首日 即可交易。 10、承销方式 本次发行认购金额不足6亿元的部分由主承销商包销。包销基数为6亿元， 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比 例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.80亿元。当 包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序， 并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行 发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额， 并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深 交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 11、上市安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时 间将另行公告。 12、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定， 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司 债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 13、转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转 股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 14、转股价格向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于通过该修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最 近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 15、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交 易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%）， 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 16、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的60%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其 持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有 人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附 加回售权（当期应计利息的计算方式参见15、赎回条款的相关内容）。 17、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 18、与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 事项 2021年11月2日 周二 T-2日 披露《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性 公告》、《发行公告》、《网上路演公告》 2021年11月3日 周三 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 2021年11月4日 周四 T日 1、发行首日 2、披露《发行提示性公告》 3、原股东优先配售（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 2021年11月5日 周五 T+1日 1、披露《网上发行中签率公告》 2、网上发行摇号抽签 2021年11月8日 周一 T+2日 1、披露《网上中签结果公告》 2、网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在T+2日 日终有足额的可转债认购资金） 2021年11月9日 周二 T+3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和 包销金额 2021年11月10日 周三 T+4日 披露《发行结果公告》 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 19、转股来源 本次发行可转债转股来源全部为新增股份。 二、发行人、保荐机构（主承销商） 1、发行人：江苏锦鸡实业股份有限公司 办公地址：泰兴经济开发区新港路10号 电话：0523-87671590 联系人：肖卫兵、张红武 2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层 联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层 电话：0755-81981130 联系人：资本市场部 发行人：江苏锦鸡实业股份有限公司 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 2021年11月2日 （本页无正文，为《江苏锦鸡实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 江苏锦鸡实业股份有限公司 年 月 日 图片包含 信件 描述已自动生成 （本页无正文，为《江苏锦鸡实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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