锦鸡股份:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:锦鸡股份:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：锦鸡股份 股票代码：300798 江苏锦鸡实业股份有限公司 JiangSu Jinji Industrial Co., Ltd. （泰兴经济开发区新港路10号） 创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书 保荐机构/主承销商/受托管理人 （住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦16-26层） 特别提示 发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本 募集说明书“第三节 风险因素”。 一、经营业绩下滑风险 2020年公司销售收入同比下降32.95%、毛利率减少8.78个百分点、净利润同 比下滑-77.34%。2021年一季度，发行人实现净利润2,080.03万元，达到2020年全 年净利润的95.25%，盈利能力呈恢复趋势。 （一）2020年经营业绩下滑主要系由新冠疫情造成 受新冠肺炎疫情对全球经济及下游市场的影响，公司的下游纺织服装企业需 求疲软，公司活性染料产品的销量及价格在2020年均出现了一定程度的下降，整 体开工不足，从而造成2020年公司主营业务收入、毛利率及净利润的下滑。 （二）经营业绩自2020年下半年呈现恢复趋势 进入2021年，全球新冠肺炎疫情得到初步的控制，特别是中国新冠肺炎疫情 已基本得到控制，公司产量、收入自2020年下半年开始恢复，销售单价亦呈止跌 回升状态，整体经营情况呈恢复趋势。 （三）未来经营业绩下滑风险 1、新冠疫情对经营业绩的影响 2020年新冠疫情的不利影响正逐步消退。但是，未来新冠肺炎疫情变化仍受 病毒变异速度、各国疫情控制力度等多重因素影响，新冠肺炎疫情在全球范围内 是否得到有效控制仍存在诸多不确定的因素，若未来新冠肺炎疫情持续恶化或失 控，将对公司未来盈利水平、持续盈利能力及本次募投项目造成重大不利影响。 2、产品毛利率下滑的风险 受新冠肺炎疫情引发染料市场供需形势发生变化的影响，公司染料产品的利 润空间受到挤压，2020年活性染料市场销售价格出现了近年来新低。报告期内， 公司活性染料业务毛利率分别为20.75%、21.07%、12.29%和17.64%，其中，2020 年产品毛利率下降明显。 同时，由于发行人主要产品为市场较为分散的活性染料，因此，相对于其他 以分散染料为主要产品或者具有配套产品或者产业链的其他同行业上市公司来 说，发行人毛利率水平相对较低，且在2020年下滑幅度相对较大。 未来如果市场竞争持续加剧、国内新冠疫情出现反弹或海外疫情无法得到有 效控制、出口税收政策发生重大变化、主要材料价格大幅上升或公司不能持续为 客户提供具有竞争力的新产品，公司产品的毛利率将面临下滑导致业绩下滑的风 险。 3、在建工程转固后未达预期效益的相关风险 截至2021年3月末，公司在建工程金额23,383.42万元，账面价值较大，且未 来可能随着项目建设的推进而继续增加。一方面，相关在建工程转固后，将使得 公司的固定资产规模扩大，固定资产折旧上升；另一方面，部分在建项目转固生 产后，若出现项目达产进度和产品销售不及预期等情形，都会对公司业绩产生不 利影响。 若在建工程按期转固并顺利投产，按公司现行折旧摊销政策进行简单测算， 不考虑其他因素，未来五年（不含2021年），因在建工程转固后新增折旧占新增 销售收入比例区间为6.33%-7.26%，占新增净利润比例为30.38%-37.05%。报告期 内公司累计折旧计提金额占净利润合计数的比例34.75%。因此，公司在建工程转 固若按照预期顺利投产，不会对业绩产生重大不利影响。上述测算系以相关工程 项目按预期进度推进的假设下进行，但未来仍可能存在工程进度延缓，或者由于 宏观经济、国家产业政策、市场竞争格局等因素发生重大变化导致相关项目效益 效果不及预期，项目新增收益无法覆盖新增折旧及其他费用支出的风险，进而对 公司未来的经营业绩造成不利影响。 二、募投项目新增产能无法消化的风险 本次募投项目达产年将新增H酸、1.5酸、间双等精细化工产品3.40万吨、年 产硫酸、醋酸等产品34.85万吨，上述产品主要用于发行人活性染料生产以及染 料中间体生产的循环使用，超出部分对外销售，需要对外销售的比例为21.72%。 其中占本次募投项目预计产值74.66%的活性染料的主要原材料H酸、对位酯的对 外销售的比例分别为25.01%、32.32%，占全国H酸、对位酯的需求量比例分别为 2.22%-2.86%、4.97%-5.88%。若募投项目中的H酸全部自用，则新增活性染料产 能为21,492.95吨，较发行人现有产量增加47.76%；若募投项目中的对位酯全部自 用，则新增活性染料产能为15,010.40吨，较发行人现有产量增加33.36%。 尽管本募投项目已经过充分的市场调研和可行性论证，且2021年以来发行人 活性染料销售情况逐渐好转，未来仍不排除出现活性染料市场增长不及预期、疫 情恶化、行业出现重大技术替代等不利影响导致新增产能无法有效消化。同时， 对于对外销售部分，若未来出现产品不被市场认可、市场开拓受限等不利情况， 亦可能会导致公司新增产能无法被消化。 三、政策、环境保护和安全生产风险 （一）安全生产及环保政策风险 公司主要产品为精细化工产品，当前主要生产基地及募投项目所在地位于江 苏、宁夏的化工园区，受政策影响的风险较小。但随着国家对环保和安全生产等 的要求不断提高，社会对环境保护、安全生产意识的不断增强，各地政府可能会 制定和实施更为严格的环保政策、应急管理政策，可能会对公司的正常生产经营 产生直接或间接的影响。 同时，如果公司厂区或在建项目所在区域周边其他公司发生重大安全事故或 环保事故，一方面可能会导致公司出现人员财产损失，另一方面政府相关部门可 能会对该区域内所有相关企业开展风险评估、安全风险排查等监管措施，甚至调 整所在区域总体规划，从而对公司的生产经营带来不利影响。 （二）产业政策变动风险 鉴于染料和染料中间体生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、噪声等 污染物，也涉及部分易发生安全生产事故的原材料或工艺，政府及相关部门对于 染料及染料中间体行业制定了鼓励清洁生产、本质安全的新技术，逐步淘汰落后 产能的产业政策。 本次募投项目采用发烟硫酸连续磺化、连续硝化、连续酰化、连续萃取、连 续加氢还原等连续化工艺，并同步建设稀酸再生项目，引入循环利用技术处理产 品生产过程所产生的副产酸，大幅提高企业的本质安全，具有明显的节能减排效 果，同时显著降低污染物和危化物的产生，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类项目。政府及相关部门的产业政策，将使目前市场中的落后 产能出清，有利于本募投项目效益的实现。 但随着技术的发展、安全环保要求的提高，如果公司不能持续保持生产技术、 工艺水平的先进性，不能满足后续的产业政策转变的要求，将会对公司的生产经 营带来不利影响。 （三）环境保护风险 染料及染料中间体生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、噪声等污染 物，会对自然环境产生不同程度的影响。近年来，国家大力推进经济增长方式的 转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，为了进一步实施上述战略，国家 有可能进一步出台更加严格的环保政策，提高环保标准，从而致使公司进一步加 大环保投入，影响公司的盈利水平。 公司已按照相关规定投资建设了相应的环保设施以及建立了严格的环保处 理、监测体系，从而有效治理“三废”，并随着国家最新环保政策的要求不断加 大环保资金投入。同时，公司在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技 术，从而最大限度地降低对环境的污染。但是若发生意外事故，公司仍然存在对 环境造成一定污染的可能性，从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。 （四）安全生产风险 公司主要从事染料的研发、生产和销售。公司部分原料为易燃、易爆、腐蚀 性或有毒物质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，如设 备及工艺不完善、物品保管及操作不当则可能造成安全事故。 公司拥有相应的安全生产许可证，一贯重视安全生产，注重员工职业健康安 全，已建立了有效的安全生产消防系统，公司先后制定了一系列具有自身特色的 安全制度，以制度化保障安全生产的有效执行，着力提高员工个人的防范意识和 安全意识，防止事故发生。但是，公司未来仍然可能存在因生产过程中管理、操 作等因素引发安全生产事故的风险，从而对公司经营造成重大不利影响，对社会 公众的人身、财产安全造成重大损失。 （五）因环保和安全生产政策或事故、生产工艺淘汰升级等给本募投项目带来 的风险 本募投项目所产产品为H酸、对位酯等染料中间体产品，为活性染料生产的 原材料，考虑到报告期内发行人上游染料中间体行业内生产企业因环保督察、环 保和安全生产政策趋严、环保安全事故偶发等被停产或限产的情况时有发生，若 本募投项目在环保、安全生产方面把控不严，不排除出现被停产或限产的可能。 同时，尽管本募投项目生产采用鼓励类的清洁生产、本质安全的生产工艺和技术， 未来亦可能出现因产品生产工艺继续淘汰升级，进而导致本募投项目产品生产和 销售受限等情形。另外，本募投项目产品的上游原材料大部分属于基础化工原料 范畴，若原材料供应和价格出现频繁变动，进而影响本募投项目的稳定生产，上 述情形的发生，都可能给本募投项目带来安全生产及生产经营风险，进而导致本 募投项目未能达到预期效益。 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持 有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象 发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转债的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《江苏锦鸡实 业股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏 信评【2021】第Z【313】号）。根据该评级报告，锦鸡股份主体长期信用等级 为AA-，本期可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元将至少每年进行一次跟踪 评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本 期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利 益产生一定影响。 三、本次发行的可转债未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风 险。 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）本公司的利润分配政策 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： （1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； （3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求； （5）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 2、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。 公司分配股利时，优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 公司可以实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 3、现金分红的条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金 项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的30%。 4、现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金 分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事 会可以根据公司的盈利状态及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的持续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。 5、股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司如采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、利润分配的决策机制和程序 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、公司 财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （4）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并 由独立董事发表独立意见。 （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行 审议。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配政策调整 （1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多 种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公 司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。 （2）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报 告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留 存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （3）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定 或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的， 可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政 策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过 后提交公司股东大会审议批准。 （4）公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过 半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。同时需经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 （二）公司最近三年利润分配情况 1、2018年度利润分配方案 2019年6月15日，公司2018年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润 分配的议案》，决议不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 2、2019年度利润分配方案 2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利 润分配的议案》，公司2019年度利润分配方案为：以公司现有总股本417,748,945 股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。上述利润分配方案 已于2020年7月7日实施完毕。 3、2020年度利润分配方案 2021年4月12日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分 配的议案》，公司2020年度利润分配方案为：以417,748,945股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利0.2元（含税）。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 2,289.22 9,634.09 10,431.87 现金分红（含税） 835.50 2,088.74 - 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 36.50% 21.68% - 最近三年累计现金分配合计 2,924.24 最近三年年均可分配利润 7,451.73 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 39.24% 注：公司于2019年11月登陆深交所创业板，现行的《公司章程》规定的分红政策于2019年11 月起执行。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险 （一）募投项目新增产能无法消化的风险 本次募投项目达产年将新增H酸、1.5酸、间双等精细化工产品3.40万吨、年 产硫酸、醋酸等产品34.85万吨，上述产品主要用于发行人活性染料生产以及染 料中间体生产的循环使用，超出部分对外销售，需要对外销售的比例为21.72%。 其中占本次募投项目预计产值74.66%的活性染料的主要原材料H酸、对位酯的对 外销售的比例分别为25.01%、32.32%，占全国H酸、对位酯的需求量比例分别为 2.22%-2.86%、4.97%-5.88%。若募投项目中的H酸全部自用，则新增活性染料产 能为21,492.95吨，较发行人现有产量增加47.76%；若募投项目中的对位酯全部自 用，则新增活性染料产能为15,010.40吨，较发行人现有产量增加33.36%。 尽管本募投项目已经过充分的市场调研和可行性论证，且2021年以来发行人 活性染料销售情况逐渐好转，未来仍不排除出现活性染料市场增长不及预期、疫 情恶化、行业出现重大技术替代等不利影响导致新增产能无法有效消化。同时， 对于对外销售部分，若未来出现产品不被市场认可、市场开拓受限等不利情况， 亦可能会导致公司新增产能无法被消化。 （二）募集资金投资项目不能按计划进展的风险 公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为“精细化工产品项目（一 期）”，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充 分的可行性论证，但由于该项目投资规模较大，且涉及土地、建设、环境、安全 生产、节能等多项审批程序，如果出现募集资金投资项目实施组织管理不力、生 产技术无法满足生产需要、无法招聘到所需的专业人才，或者与项目实施、产品 相关的资质许可无法及时办理，则可能造成募投项目不能按期投入的情形，将对 募集资金投资项目的投资收益造成不良影响，继而对公司的业绩造成负面影响。 （三）募投项目资金风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券受到证券市场整体环境、公司的 经营业绩情况、公司的股票价格变化等多方面因素的影响，存在募集资金不能募 足或发行失败的风险。若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，且公司未 能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。 同时公司若采取其他途径解决项目所需资金也需要耗费一定的时间周期，可能导 致本次募投项目实施进度放缓。即使本次募集资金顺利完成，公司仍需自筹资金 用于项目投入。如公司通过银行贷款等负债方式解决所需资金缺口，则将导致公 司偿债能力出现一定弱化。此外，如果未来公司出现财务状况恶化，或融资渠道 受阻的情形，将可能无法足额筹集项目建设所需自筹资金，进而影响项目建设进 度，或导致项目实施存在不确定性。 （四）募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司本次发行可转债募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、 行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证， 但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行 业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资 金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未 能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项 目的预期效益带来较大影响。 （五）环境保护风险 染料及染料中间体生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、噪声等污染 物，会对自然环境产生不同程度的影响。近年来，国家大力推进经济增长方式的 转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，为了进一步实施上述战略，国家 有可能进一步出台更加严格的环保政策，提高环保标准，从而致使公司进一步加 大环保投入，影响公司的盈利水平。 公司已按照相关规定投资建设了相应的环保设施以及建立了严格的环保处 理、监测体系，从而有效治理“三废”，并随着国家最新环保政策的要求不断加 大环保资金投入。同时，公司在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技 术，从而最大限度地降低对环境的污染。但是若发生意外事故，公司仍然存在对 环境造成一定污染的可能性，从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。 （六）宏观经济波动影响的风险 公司主要从事染料的研发、生产和销售，是我国染料行业具有较高知名度和 较强市场竞争力的大型专业染料厂商，产品广泛应用于植物纤维、动物纤维和再 生纤维等纺织品的染色及印花。 染料行业的发展周期与下游纺织印染行业的发展周期有较大的相关性，纺织 印染行业的景气度对公司染料产品的市场需求影响重大。国内外经济发展的周期 性变化将对纺织印染行业产生周期性的影响，进而导致国内外染料市场需求发生 周期性变化，引起染料产品的供需关系及市场价格的波动。尤其是2020年以来， 因新型冠状病毒疫情的影响，未来全球经济环境及贸易环境仍然存在较大的不确 定性，若未来经济增速放缓导致市场对于染料产品的需求减少，将对公司未来的 经营业绩造成不利影响。 （七）新冠肺炎疫情影响业绩的风险 2020年，受新冠肺炎疫情爆发及蔓延影响，纺织及服装消费需求萎缩，下游 纺织及印染客户普遍开工不足，公司当年销售毛利率和净利润水平均出现了较大 的下滑。进入2021年，全球新冠肺炎疫情得到初步的控制，特别是中国新冠肺炎 疫情已基本得到控制，企业已复工复产，消费市场亦已得到恢复，公司经营业绩 正在逐步恢复当中，新冠疫情的不利影响正逐步消退。但是，未来新冠肺炎疫情 变化仍受病毒变异速度、各国疫情控制力度等多重因素影响，新冠肺炎疫情在全 球范围内是否得到有效控制仍存在诸多不确定的因素，若未来新冠肺炎疫情持续 恶化或失控，将对公司未来盈利水平、持续盈利能力及本次募投项目造成重大不 利影响。 （八）产品毛利率下滑的风险 受新冠肺炎疫情引发染料市场供需形势发生变化的影响，公司染料产品的利 润空间受到挤压，2020年活性染料市场销售价格出现了近年来新低。报告期内， 公司活性染料业务毛利率分别为20.75%、21.07%、12.29%和17.64%，其中，2020 年产品毛利率下降明显。 同时，由于发行人主要产品为市场较为分散的活性染料，因此，相对于其他 以分散染料为主要产品或者具有配套产品或者产业链的其他同行业上市公司来 说，发行人毛利率水平相对较低，且在2020年下滑幅度相对较大。 未来如果市场竞争持续加剧、国内新冠疫情出现反弹或海外疫情无法得到有 效控制、出口税收政策发生重大变化、主要材料价格大幅上升或公司不能持续为 客户提供具有竞争力的新产品，公司产品的毛利率将面临下滑导致业绩下滑的风 险。 （九）原材料供应波动导致的风险 公司生产活性染料所用的主要原材料为H酸、对位酯等染料中间体。受国家 环保政策、产业政策及市场供需变化等多种因素影响，该等染料中间体供应及价 格可能出现较大幅度的波动。 原材料价格上升会导致公司直接材料成本上升的风险。直接材料成本占公司 营业成本比例较高，原材料价格上升可能导致公司直接材料成本上升从而对公司 经营业绩产生不利影响。 原材料供应紧张可能导致公司难以及时采购到生产所需的原材料，从而使得 公司开工不足、生产成本上升，也不排除影响到公司生产而使得公司出现超出订 单约定时间供货从而产生纠纷或违约责任的风险。 （十）可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次发行可转换公司债券募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相 关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期 间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本将增厚，继而导致公司面 临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 目 录 特别提示 .................................................................................................................. 1 声明 .......................................................................................................................... 6 重大事项提示........................................................................................................... 7 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .............................................. 7 二、关于本次发行的可转债的信用评级.......................................................... 7 三、本次发行的可转债未提供担保 ................................................................. 7 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 .................................................. 7 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意 以下风险........................................................................................................... 11 目 录 ...................................................................................................................... 16 第一节 释义 .......................................................................................................... 18 一、定义.......................................................................................................... 18 二、专有名词释义 .......................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ........................................................................................... 22 一、发行人基本情况 ...................................................................................... 22 二、本次发行的基本情况 ............................................................................... 22 三、本次发行的有关机构 ............................................................................... 36 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................ 38 五、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员对本次可转债的认 购安排 ............................................................................................................. 38 第三节 风险因素 ................................................................................................... 39 一、技术风险 .................................................................................................. 39 二、经营风险 .................................................................................................. 40 三、政策风险 .................................................................................................. 42 四、财务风险 .................................................................................................. 44 五、项目风险 .................................................................................................. 45 六、可转债的相关风险 .................................................................................. 47 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................... 51 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 ................................................ 51 二、公司组织结构及重要权益投资情况........................................................ 52 三、控股股东和实际控制人 ........................................................................... 53 四、重要承诺及履行情况 ............................................................................... 55 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ........................................ 62 六、发行人所处行业的基本情况 ................................................................... 71 七、发行人主营业务、主要产品 ................................................................... 83 八、公司销售和采购情况 ............................................................................... 87 九、安全生产、环境保护 ............................................................................... 90 十、公司的技术和研发情况 ........................................................................... 98 十一、公司的主要资产情况 ..........................................................................101 十二、公司拥有的特许经营权 ...................................................................... 111 十三、公司上市以来重大资产重组情况....................................................... 112 十四、公司境外经营情况 .............................................................................. 112 十五、公司的股利分配情况 .......................................................................... 112 十六、公司发行债券情况和资信评级情况 ................................................... 112 第五节 合规经营与独立性 .................................................................................. 114 一、合规经营情况 ......................................................................................... 114 二、同业竞争 ................................................................................................. 115 三、关联方与关联关系 ................................................................................. 116 四、关联交易 .................................................................................................121 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................126 一、最近三年及一期财务报表审计情况.......................................................126 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................127 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............133 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................134 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...................................136 六、财务状况分析 .........................................................................................140 七、经营成果分析 .........................................................................................168 八、现金流量分析 .........................................................................................182 九、资本支出分析 .........................................................................................184 十、技术创新分析 .........................................................................................185 十一、重大事项说明 .....................................................................................188 十二、本次发行对上市公司的影响 ..............................................................189 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................190 一、本次募集资金运用计划 ..........................................................................190 二、本次募投项目的必要性和可行性 ..........................................................190 三、本次募投资金投资项目具体情况 ..........................................................193 四、募投资金投资项目对公司的影响 ..........................................................203 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................206 一、前次募资基本情况 .................................................................................206 二、前次募集资金使用及募投项目变更情况 ...............................................206 三、前次募集资金运用专项报告结论 ..........................................................208 第九节 声明 .........................................................................................................209 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................209 二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................210 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................. 211 四、发行人律师声明 .....................................................................................212 五、审计机构声明 .........................................................................................213 六、债券信用评级机构声明 ..........................................................................214 七、发行人董事会声明 .................................................................................215 第十节 备查文件 ..................................................................................................218 第一节 释义 一、定义 发行人、公司、股份公 司、锦鸡股份 指 江苏锦鸡实业股份有限公司，系由泰兴市锦鸡染料有限公 司整体变更成立的股份有限公司 染化总厂 指 国营泰兴染料化工总厂 锦鸡有限、锦鸡染料 指 泰兴市锦鸡染料有限公司，系发行人前身 锦云染料 指 泰兴锦云染料有限公司，系发行人全资子公司 锦汇化工 指 泰兴锦汇化工有限公司，系发行人全资子公司 锦兴化工 指 宁夏锦兴化工有限公司，系发行人全资孙公司 实际控制人 指 公司第一大股东、董事长兼总经理赵卫国 传化智联 指 传化智联股份有限公司，曾用名浙江传化股份有限公司， 系公司持股5%以上股东 珠海大靖 指 珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙），系公司持股 5%以上股东 上海兆亨 指 上海兆亨投资有限公司，系公司持股5%以上股东 万芃投资 指 万芃投资（上海）有限公司，系上海兆亨的控股股东 湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司，系锦汇化工前股东 泰兴至远 指 泰兴市至远企业管理合伙企业（有限合伙），系公司员工 持股平台 泰兴至臻 指 泰兴市至臻企业管理合伙企业（有限合伙），系公司员工 持股平台 中电信泰 指 泰州中电信泰投资中心（有限合伙），系公司股东 传化集团 指 传化集团有限公司，传化智联的控股股东 传化华洋 指 浙江传化华洋化工有限公司，传化集团的控股孙公司 传化工贸 指 浙江传化工贸有限公司，传化集团的孙公司 雅运股份 指 上海雅运纺织化工股份有限公司 无棣科亿 指 无棣科亿化工有限公司 浙江龙盛 指 浙江龙盛集团股份有限公司 闰土股份 指 浙江闰土股份有限公司 亚邦股份 指 江苏亚邦染料股份有限公司 安诺其 指 上海安诺其集团股份有限公司 吉华集团 指 浙江吉华集团股份有限公司 亨斯迈 指 亨斯迈先进材料（瑞士）有限公司 昂高集团 指 Archroma，该公司为美国私人投资公司SKCapitalPartners 旗下的纺织特种化学品公司 协会 指 中国染料工业协会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 在境内上市的人民币普通股 本次发行 指 本次拟向不特定对象发行可转债不超过60,000万元（含 60,000万元）、按面值发行，每张可转债面值人民币100 元、发行数量共计发行不超过600万张。具体发行规模公 司股东大会已授权董事会在上述额度范围内确定 可转债 指 可转换公司债券，一种在未来一定期限内可转换为上市公 司股票的公司债券 股东大会 指 江苏锦鸡实业股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏锦鸡实业股份有限公司董事会 监事会 指 江苏锦鸡实业股份有限公司监事会 国信证券、保荐人、保 荐机构、主承销商、受 托管理人 指 国信证券股份有限公司 天健所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 启元所、发行人律师 指 湖南启元律师事务所 中证鹏元、评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《公司章程》 指 《江苏锦鸡实业股份有限公司章程》 报告期、最近三年及一 期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-3月 报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月 31日和2021年3月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专有名词释义 染料 指 染料是能使纤维和其他材料着色的物质，染料是有颜色的 物质 活性染料 指 活性染料也叫反应性染料。分子中含有化学性活泼的基 团，能在水溶液中与纤维素纤维反应形成共价键的染料 分散染料 指 分散染料是一类水溶性较低的非离子型染料。最早用于醋 酯纤维的染色，称为醋纤染料。随着合成纤维的发展，锦 纶、涤纶相继出现，尤其是涤纶，由于具有整列度高，纤 维空隙少，疏水性强等特性，要在有载体或高温、热溶下 使纤维膨化，染料才能进入纤维并上染。又称化纤染料 硫化染料 指 硫化染料不溶于水。染色时，硫化染料在硫化碱溶液中被 还原为可溶状态，上染纤维后，经过氧化又成不溶状态固 着在纤维上。硫化染料主要用于棉纤维染色，亦可用于棉 /维混纺织物 还原染料 指 因其染色时需使用还原剂而得名。染色时，还原染料在含 有还原剂如二亚硫酸钠的碱性溶液中被还原成水溶性的 隐色体钠盐后上染纤维，再经氧化后重新成为不溶性染料 而固着在纤维上。还原染料主要用于棉、涤棉混纺织物染 色，以及人丝、人丝人棉交织，真丝绸拔染印花等 滤饼 指 在过滤过程中，由被截留下来的颗粒垒积而成的规定床 层，即原染料 助剂 指 染料合成或后处理过程中为了改善染料表面物理化学性 质而加入的辅助化学品，主要分为分散剂、填充剂、乳化 剂、匀染剂、消泡剂、防尘剂、金属络合剂等 染料中间体 指 精细化工行业重要的分支，是合成染料的必要中间化学 品，主要由芳环和萘环结构组成 染料强度 指 染料的染色强度，它表示染色能力的大小，也称为浓度或 力分，通常用百分比表示，染料的强度越大高，染色时的 需用量就越少。染料强度是相对值 H酸 指 1-氨基-8-萘酚-3.6-二磺酸单钠盐 5.9.1酯、对位酯 指 对(β-硫酸酯乙基砜)苯胺 1.5酸 指 2-萘胺-1.5-双磺酸 J酸 指 2-氨基-5-萘酚-7-磺酸 吐氏酸 指 2-萘胺-1-磺酸 K酸 指 2-萘胺-3.6.8-三磺酸 元明粉 指 无水硫酸钠 COD 指 化学需氧量 缩合 指 两个或两个以上有机分子相互作用后以共价键结合成一 个大分子，并常伴有失去小分子的反应 偶合 指 重氮化合物与酚类、胺类等相互作用形成带有偶氮基化合 物的反应 重氮化 指 芳香族伯胺化合物和亚硝酸钠在酸性条件下作用生成重 氮盐的反应 磺化 指 磺酸基取代有机化合物分子中氢分子的反应 OEM 指 委托代工生产 MVR 指 机械式蒸汽再压缩技术 固色率 指 指染料固着在纤维上的量 色牢度 指 纺织品的颜色对在加工和使用过程中各种作用的抵抗力 匀染性 指 染料在染色过程中在织物上均匀上色的能力 提升性 指 染料用量增加,纤维颜色深度随染料用量增加而提升的能 力结合的染料浓度递增的性能 ISO9001质量管理体系 指 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理模式的 系列化标准之一，主要适用于工业企业 ISO14001环境管理体 系 指 国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，旨在 识别、评价重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行 程序，对重要环境因素进行控制 本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 法定名称：江苏锦鸡实业股份有限公司 英文名称：JiangSu Jinji Industrial Co., Ltd. 住所：泰兴经济开发区新港路10号 注册资本：417,748,945元 法定代表人：赵卫国 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：锦鸡股份 股票代码：300798 成立时间：1999年1月20日 上市时间：2019年11月22日 总股本：417,748,945股 统一社会信用代码：91321283704004683N 经营范围：染料、染料中间体、再生聚丙烯及聚乙烯颗粒制造；化工技术研 发；环保工程施工；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资 存款、融资担保、代客理财等金融服务业务）；房屋租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的基本情况 （一）核准情况 本次发行已经公司2020年9月18日召开的第二届董事会第十次会议、2021年3 月19日召开的第二届董事会第十二次会议以及2020年10月9日召开的2020年第二 次临时股东大会和2021年4月12日召开的2020年年度股东大会审议通过。 本次可转债发行已经深圳证券交易所创业板上市委2021年第49次审议会议 审核通过，并已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏锦鸡实业股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕 2968号）。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券总规模为人民币60,000万元（含60,000万元），共计600万张。 3、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、票面利率 第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年2.3%，第六 年2.7%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 换公司债券发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息方式 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事 项。 7、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为9.53元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转 股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于通过该修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最 近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定， 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司 债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易 日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或 本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照 债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条件 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的60%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其 持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有 人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附 加回售权（当期应计利息的计算方式参见12、赎回条款的相关内容）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行。 本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公 告公布的股权登记日（即2021年11月3日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A 股股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、 法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除 外）；（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放 弃配售权。 原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在 册的持有发行人股份数按每股配售1.4362元可转债的比例计算可配售可转债金 额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.014362 张可转债。 锦鸡股份现有A股总股本417,748,945股（无回购专户库存股），按本次发行 优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约5,999,710张，约 占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司 证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ① 依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息； ② 根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票； ③ 根据约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换债券； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ① 遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定； ② 依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司 提前偿付可转换债券的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围： ① 当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出 决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次 债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； ② 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议， 对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是 否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③ 当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权 利方案作出决议； ④ 对解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容 作出决议； ⑤ 当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权 利的方案作出决议； ⑥ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； ⑦ 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑧ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 （4）债券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券存续期间，当出现以下情形之一时，债券受托管理人或公 司董事会应当召集债券持有人会议： ① 拟变更《募集说明书》的约定； ② 拟修订本规则； ③ 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④ 公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； ⑤ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并等可能导 致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥ 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦ 公司拟变更募集资金用途； ⑧ 保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生 重大变化； ⑨ 公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提 议召开； ⑩ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性； . 公司提出债务重组方案的； . 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； . 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会； ② 债券受托管理人； ③ 单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； ④ 中国证监会规定的其他机构或人士。 18、本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万 元（含60,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目总投资额 前次募集资金变更 后投入金额 本次募集资金 拟投入金额 1 精细化工产品项目（一期） 124,787.28 18,485.47 60,000.00 本次项目总投资金额使用的募集资金分别为前次募集资金变更后投入 18,485.47万元和本次募集资金拟投入60,000.00万元，项目总投资金额高于募集资 金使用金额部分由公司自筹解决。 19、募集资金管理及专项账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定。 20、本次发行可转债方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自2020年年度股东 大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（未扣除发行费 用）。 2、募集资金专项存储账户 公司将对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签 订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内， 并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。 （四）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，锦鸡股份主体信用级别为AA-，本次 可转换公司债券信用级别为AA-。 （五）本次可转债的受托管理人 为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任国信证券作为本次债券的 受托管理人，并同意接受国信证券的监督。 1、受托管理人 在本次债券存续期内，国信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性 文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理 协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。 2、受托管理事项 （1）本次债券发行期间的代理事项 向合格投资者提供有关受托管理人事务的咨询服务。 （2）债券存续期间的常规代理事项 ① 召集和主持债券持有人会议； ② 督促公司履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券 发行人应当履行的各项职责和义务，持续关注债券持有人会议决议的实施情况， 并按照主管机关的要求进行信息披露； ③ 根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判关于 本次债券的事项； ④ 按照相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，提醒发行人履 行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定及募集说明 书的约定履行披露义务时，及时公告有关信息； ⑤ 若存在抵/质押资产，根据抵/质押资产监管人的报告，在符合抵/质押资 产处置触发条件并会对债券持有人利益形成不利影响的情况下，召开债券持有人 会议，形成处置抵/质押资产的相关决议； ⑥ 若存在保证担保，在符合要求保证人清偿的情况下，代表债券持有人要 求保证人承担保证责任。 （3）特别授权事项 ① 根据债券持有人会议的特别授权，代表本次债券持有人就本次债券事宜 参与诉讼、仲裁，债券受托管理人履行该职责所产生的相关诉讼、仲裁费用（包 括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付； ② 代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。 3、受托管理人与发行人利害关系情况 除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行可转债的保荐人（主 承销商）之外，国信证券与公司不存在可能影响其公正履行受托管理职责的利害 关系。 （六）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次 债券项下的违约事件： （1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付； （2）除本协议另有约定外，公司不履行或违反本协议关于公司义务的规定， 出售重大资产以致对公司对本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利 影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的 诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期 票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资 债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券 或本期债券募集资金用途； （6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按 照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/ 或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因 公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》等规定，向深圳国际仲裁院申请按其规则和程序，在深圳进行仲裁。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方 有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （七）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2021年11 月2日至2021年11月10日。 （八）发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发 行手续费用、信息披露及路演推介宣传等其他费用等。承销及保荐费将根据承销 及保荐协议中相关条款及发行情况最终确定，律师费用、会计师费用、资信评级 费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等其他费用等将根据实际发生情 况增减。 项目 金额（万元，不含税） 承销及保荐费用 1,981.13 律师费用 212.26 会计师费用 230.00 资信评级费用 23.58 发行手续费用 2.83 信息披露及路演推介宣传等其他费用 26.27 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减 （九）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下： 日期 事项 停牌时间 T-2 （2021年11月2日） 披露《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提 示性公告》、《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 T-1 （2021年11月3日） 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 正常交易 T （2021年11月4日） 1、发行首日 2、披露《发行提示性公告》 3、原股东优先配售（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 正常交易 T+1 （2021年11月5日） 1、披露《网上发行中签率公告》 2、网上发行摇号抽签 正常交易 T+2 （2021年11月8日） 1、披露《网上中签结果公告》 2、网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资金） 正常交易 T+3 （2021年11月9日） 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 正常交易 T+4 （2021年11月10日） 披露《发行结果公告》 正常交易 上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发 行日程。 （十）本次发行可转债的上市流通 本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后， 公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：江苏锦鸡实业股份有限公司 法定代表人：赵卫国 联系人：肖卫兵 办公地址：泰兴经济开发区新港路10号 电话：0523-87671590 传真：0523-87671828 （二）保荐人、主承销商、受托管理人 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：张纳沙 保荐代表人：张文、季青 项目协办人：叶可贺 项目组其他成员：叶政、邓志伟 注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 电话：0755-82134633 传真：0755-82131766 （三）律师事务所 名称：湖南启元律师事务所 负责人：丁少波 经办律师：莫彪、黎雪琪 注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城北栋17层 电话：0731－82953778 传真：0731－82953779 （四）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王国海 经办注册会计师：缪志坚、尉建清 注册地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 电话：0571-88216707 传真：0571-88216999 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 负责人：张剑文 经办人员：马琳丽、胡长森 注册地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （六）收款银行 收款银行：中国工商银行深圳市分行深港支行 户名：国信证券股份有限公司 银行账号：4000029129200042215 （七）申请上市的交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：（0755）8866 8888 传真：（0755）8208 3295 （八）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：（0755）2189 9999 传真：（0755）2189 9000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 五、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员对本次可 转债的认购安排 根据发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管出具的承诺，发行人实际 控制人、董事长、总经理赵卫国先生及持股5%以上的股东、董事、副总经理肖 卫兵先生将参与本次可转债发行认购。除此外，发行人其他持股5%以上股东、 董事、监事、高级管理人员不参与可转债发行认购。 赵卫国先生、肖卫兵先生向发行人出具了《关于参与江苏锦鸡实业股份有限 公司可转换公司债券认购的承诺》，具体如下： “一、本人承诺将参与锦鸡股份本次可转债发行的认购，具体认购金额将根 据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债发行具 体方案和本人资金状况确定。 “二、本人承诺本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、《可 转换公司债券管理办法》等关于股票、可转债交易的规定，在本次可转债认购前 后六个月内不减持锦鸡股份的股票或已发行的可转债。如违反本条承诺，本人及 本人的配偶、父母、子女由此所得收益归锦鸡股份所有，并由锦鸡股份董事会收 回所得收益。如本人违反本条承诺给锦鸡股份和其他投资者造成损失的，本人将 依法承担赔偿责任。 “三、若本承诺出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券 监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规 范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 除赵卫国、肖卫兵以外，发行人其他持股5%以上股东或董事、监事、高管 向发行人出具了《关于不参与江苏锦鸡实业股份有限公司可转换公司债券认购的 承诺》，具体如下： “本人/本企业承诺将不参与锦鸡股份本次可转债发行的认购”。 第三节 风险因素 投资人在评价发行人本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的 相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。 一、技术风险 （一）新产品、新技术开发的风险 染料的品种较多，相应的生产技术也是日新月异。随着技术进步和下游市场 需求的不断变化，染料研发生产的新技术也不断涌现。不断开发新产品和新技术， 适应市场需求变化和行业发展趋势，是染料生产厂商能够长期健康发展的关键。 公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的自主创新能力，在技术更新 换代以及新产品研制方面处于业内前列，并已经形成了较为成熟的技术创新机制。 但是，新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，周期较长，开发过程（未完）  |