三峡水利:重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于股东股份质押
股票代码： 600116 股票简称：三峡水利 编号：临 202 1 - 0 55 号 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 关于 股东股份质押 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ● 截至 本公告 发布 日， 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 （以下简称 “公司”）股东 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“ 嘉兴宝亨 ”）持 有公司股份 81 , 598 , 199 股，占公司总股本的 4.2 7 % 。 股东嘉兴宝亨与 股东 重庆 市东升铝业股份有限公司 （ 以下简称“ 东升铝业 ”） 、周泽勇、颜中述、倪守祥为 一致行动人，合计持有公司股份 1 04 , 658 , 674 股， 占公司总股本的 5 . 47 % 。 ● 本次质押后， 嘉兴宝亨 持有股份累计 质押 3 8 , 200,000 股，占其所持有公 司股份总数的 46.81 % ，占公司总股本的 2 . 00 % 。 公司 于 2 021 年 1 1 月 2 日 收到公司股东 嘉兴宝亨 传来的其 分别 与 中信银行股 份有限公司重庆涪陵支行 （以下简称“ 中信涪陵支行 ”） 和大连银行股份有限公 司重庆分行（以下简称“大连银行重庆分行”） 签订的《 最高额权利 质押合同》 以及 中国证券登记结算有限责任公司 出具 的 相应证券质押登记证明材料 ， 获悉 嘉 兴宝亨 将所持有的 部分 公司 股份进行了质押，现将具体情况公告如下： 一、上市公司股份质押 1 、本次质押股份的基本情况 近日，嘉兴宝亨将其持有的公司 股份 38,200,000 股进行了质押，其中向中 信涪陵支行质押有限售条件流通股 22 , 000 , 000 股 ， 向大连银行重庆分行质押有 限售 条件流通 股 9 ,720,000 股和无限售 条件流通 股 6, 480,000 股 。 前述股权质押 手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕， 具体情况如下 ： 股东 名称 是否为 控 股股 东 本 轮 质押股数 （股） 是否为限 售股 是否补 充质押 质押起始 日 质押到期日 质权人 占其所 持股份 比例 占公司 总股本 比例 质押融 资资金 用途 嘉兴 宝亨 否 22,000,000 是（限售 类型：增 发限售 股） 否 2021 年 1 0 月 2 9 日 202 2 年 7 月 2 9 日 中信涪 陵支行 26 . 96 % 1. 15 % 质押 担保 16,200,000 其中 9 ,720,00 0 股为限 售股（ 限 售类型： 增发限售 股） 2021 年 1 0 月 2 8 日 202 2 年 10 月 28 日 大连银 行重庆 分行 19 . 85 % 0 .8 5 % 合计 38 , 2 00 ,0 00 - - - - - 4 6. 81 % 2 . 00 % - 2 、 本次 质押 的 股份已被用作 对 重大资产重组业绩补偿 的保障 。 详见本公告 第二项“业绩承诺方质押对价股份的情况”中嘉兴宝亨 的相关承诺。 3 、股东累计质押股份的情况 截至本公告发布日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下： 股东 名称 持股数量 （股） 持股 比例 （ % ） 本次质押 前累计质 押数量 （股） 本次质押 后累计质 押数量 （股） 占其所 持股份 比例 （ % ） 占公司 总股本 比例 （ % ） 已质押股份情况 未质押股份情况 已质押股 份中限售 股 份数量 （股 ） 已质押股 份中冻结 股份数量 （股） 未质押股 份中限售 股份数量 未质押股 份中冻结 股份数量 嘉兴 宝亨 81 , 598 , 199 4.27 0 38 , 200 , 000 46.81 % 2 . 00 3 1 , 720 , 000 0 1 7 , 238,920 0 东升 铝业 19 , 319 , 957 1. 01 10,000,000 10,000,000 51 . 7 6 % 0.52 6 ,000,001 0 9,319,957 0 周泽 勇 3,216,072 0.17 0 0 — — 0 0 1,929,644 0 颜中 述 267,2 23 0. 01 0 0 — — 0 0 154,334 0 倪守 祥 257,223 0.01 0 0 — — 0 0 154,334 0 合计 10 4,658,674 5 . 47 % 0 4 8 , 200 , 000 46.05 % 2 . 52 37 , 720 , 001 0 28,797,189 0 二、业绩承诺方质押对价股份的情况 （一） 2019 年 3 月，公司启动了重大资产重组，发行股份 及支付现金 购买 重庆长电联合能源有限责任公司 （以下简称“联合能源”） 控股权及 重庆两江长 兴电力有限公司 （以下简称“长兴电力”） 100% 股权 。嘉兴 宝亨 作为交易对 方及 业绩承诺方与公司签订了《业绩承诺补偿协议》、《购买资产协议、业绩承诺补偿 协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》。根据上述协议约定，嘉兴 宝亨因本次重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，并负有业绩补偿义 务。 嘉兴宝亨及其他业绩承诺补偿方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下： （ 1 ）业绩补偿期间 补偿期间为 2020 年、 2021 年、 2022 年。 （ 2 ）承诺业绩 本次业绩承诺为双口径业绩承诺： 口径一： 2020 年度、 2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源收益法评估部 分净利润合计数分别不低于人民币 42,210 万元、 44,030 万元和 46,640 万元。 该等净利润指经上市公司聘请的 会计师事 务所审计的联合能源收益法评估部分 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润。 口径二： 2020 年度、 2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源合并报表净利 润金额分别不低于人民币 37,830 万元、 39,700 万元和 42,310 万元。该等净利 润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润。 （ 3 ）补偿方式 各业绩承诺期末，专项审计同时按照上述约定的两个口径复核业绩实现情 况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应进行业 绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口径分别计 算补偿金额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿孰大值进行 业绩补偿。 补偿条件及补偿金额： 若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实 现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润 的 90% ，则当年不 触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务； 若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润 小于当年承诺利润的 90% ，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润 部分按下述补偿金额计算公式进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣 除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的 90% ，亦不 触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务； 若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实 现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的 90% ，已履行的业绩补偿行为 不可撤销； 承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实 际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺 利润的业绩差额部分进行补偿。 （ 4 ）质押限制承诺 嘉兴宝亨作为 承诺人承诺 ： 如利润补偿期间内触发补偿义务，本承诺人将优 先以股份方式进行补偿。本承诺人承诺保证针对在本次交易中获得的新股（包括 转增或送股的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补 偿义务；未来质押本次交易中获得的股份（包括转增或送股的股份）时，将书面 告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义 务情况，并在质押协议中就相关股 份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 （二） 根据嘉兴宝亨与中信涪陵支行签订的 《最高额权利质押合同》和与大 连银行重庆分行签订的《最高额质押合同》的相关约定，嘉兴宝亨以 其持有的公 司限售股 22 , 000 , 000 股 质押给中信涪陵支行， 以 其持有的公司限售股 9 ,720,000 股和公司无限售股 6, 480,000 股质押给大连银行重庆分行， 上述股份已于近日办 理完成质押登记。 三、其他情况说明 若嘉兴宝亨（业绩承诺人） 触发 股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关约定 的要求、《质押合同》的有关约定 及中国证监会的相关规定履行补偿义务，公司 将督促嘉兴宝亨履行相应义务并按照规定予以披露。 四、备查文件 1、嘉兴宝亨与中信涪陵支行 签订的《最高额权利质押合同 》以及中国证券 登记结算有限责任公司《证券质押登记证明》； 2、嘉兴宝亨与大连银行重庆分行 签订的《最高额质押合同 》以及中国证券 登记结算有限责任公司《投资者记名证券质押登记情况 》。 特此公告。 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇二 一 年 十一 月 二 日 中财网
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