北方华创:非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要
原标题:北方华创:非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要 证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2021-069 北方华创科技集团股份有限公司 非公开发行A股股票 之 发行情况报告书暨上市公告书摘要 保荐机构（牵头主承销商） 联席主承销商 二〇二一年十一月 特别提示 一、发行数量及价格 （一）发行数量：27,960,526股 （二）发行价格：304.00元/股 （三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 （四）募集资金总额：人民币8,499,999,904.00元 （五）募集资金净额：人民币8,452,086,733.70元 （六）调整后A股每股收益：1.0215 注：调整后 A 股每股收益=经审计的2020年度归属上市公司的净利润/最新总股本 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份27,960,526股，将于2021年11月4日在深圳证券 交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 序 号 发行对象名称 认购股数 （股） 认购金额（元） 本次认购 股份数量 占发行后 总股本的 比例 1 北京集成电路先进制造和高端装备 股权投资基金中心（有限合伙） 822,368 249,999,872.00 0.16% 2 嘉实基金管理有限公司 1,389,809 422,501,936.00 0.26% 3 广发基金管理有限公司 1,578,947 479,999,888.00 0.30% 4 UBS AG 2,413,486 733,699,744.00 0.46% 5 南方基金管理股份有限公司 3,978,618 1,209,499,872.00 0.76% 6 中国国际金融股份有限公司(资产 管理) 898,026 272,999,904.00 0.17% 7 鹏华基金管理有限公司 1,151,973 350,199,792.00 0.22% 8 博时基金管理有限公司 3,201,644 973,299,776.00 0.61% 9 大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹 精选5号集合资产管理产品 1,973,684 599,999,936.00 0.38% 10 海通证券股份有限公司 838,815 254,999,760.00 0.16% 11 国家集成电路产业投资基金二期股 份有限公司 4,934,210 1,499,999,840.00 0.94% 12 国泰君安证券股份有限公司 2,692,434 818,499,936.00 0.51% 13 财通基金管理有限公司 1,263,815 384,199,760.00 0.24% 14 工银瑞信基金管理有限公司 822,697 250,099,888.00 0.16% 合计 27,960,526 8,499,999,904.00 5.33% 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发 行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认 购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 特别提示 ................................................................................................................................................... 2 一、 发行数量及价格 ............................................................................................................................... 2 二、 新增股票上市安排 ........................................................................................................................... 2 三、 发行认购情况及限售期安排 ........................................................................................................... 2 四、 股权结构情况.................................................................................................................................. 3 释 义 ......................................................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 6 一、发行人基本信息 ............................................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................................ 7 三、本次发行的基本情况 ........................................................................................................................ 8 四、发行对象的基本情况 ...................................................................................................................... 12 五、 本次非公开发行的相关机构 ......................................................................................................... 21 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................................................ 23 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................................. 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点............................................................................... 23 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................................................... 23 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................................................... 23 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................................................ 24 一、本次发行前后相关情况对比 .......................................................................................................... 24 二、本次非公开发行股票对公司的影响 .............................................................................................. 24 第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................ 28 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ........................................................................... 28 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ...................................................................................... 28 三、管理层讨论与分析 .......................................................................................................................... 30 第五节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 34 第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................ 35 第七节 保荐机构上市推荐意见 ............................................................................................................ 36 第八节 备查文件 ................................................................................................................................... 37 释 义 除非另有说明，本发行情况报告书暨上市公告书摘要中下列词语具有如下特 定含义： 北方华创/发行人/上市公司/ 公司 指 北方华创科技集团股份有限公司 控股股东 指 北京七星华电科技集团有限责任公司 实际控制人 指 北京电子控股有限责任公司 A股/普通股/股票 指 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币1元的北 方华创人民币普通股 本次非公开发行/本次发行 指 指北方华创通过非公开发行方式，向不超过35名特定对象 发行A股股票募集资金的行为 本发行情况报告书暨上市 公告书摘要 指 《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之 发行情况报告书暨上市公告书摘要》 股东大会 指 北方华创科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 北方华创科技集团股份有限公司董事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 交易日 指 深圳证券交易所的交易日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司公司章程》 保荐机构/牵头主承销商/中 信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 发行人律师/律师 指 北京金诚同达律师事务所 验资机构/中审亚太会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注1：本发行情况报告书暨上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若 出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 注2：如无特殊说明，本发行情况报告书暨上市公告书摘要中的财务数据与财务指标为 合并报表数据。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 中文名称： 北方华创科技集团股份有限公司 英文名称： NAURA Technology Group Co., Ltd. 成立日期： 2001年9月28日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 北方华创 股票代码： 002371.SZ 上市时间： 2010年3月16日 法定代表人： 赵晋荣 董事会秘书： 王晓宁 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥东路1号 邮政编码： 100015 注册资本： 49,764.6868万元人民币 统一社会信用代码： 91110000726377528Y 联系电话： 010-57840288 传真： 010-57840288 网址： www.naura.com 经营范围： 组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT设备、真空设备、 锂离子电池设备、流量计、电子元器件；销售集成电路设 备、光伏设备、TFT设备、真空设备、锂离子电池设备、 流量计、电子元器件；技术咨询、技术开发、技术转让； 经济贸易咨询；投资及投资管理；货物进出口；技术进出 口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序： 1、2021年4月21日，发行人召开了第七届董事会第九次会议，审议通过 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方 案>的议案》等议案。 2、2021年4月27日，公司2021年度非公开发行A股股票事项获得北京市 国资委授权单位——公司实际控制人北京电子控股有限责任公司下发的《关于北 方华创科技集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（京电控资运字 [2021]66号），原则同意公司本次非公开发行不超过100,000,000股股份的总体 方案。 3、2021年5月10日，发行人依照法定程序召开了2021年第一次临时股东 大会决议公告，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关 于<公司非公开发行股票方案>的议案》等议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2021年6月2日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。 2、2021年7月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次 非公开发行股票的申请。 3、2021年8月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2021]2710号），核准公司非公开发行不超过1亿股新股，发生转增股本等情形 导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12个月内有效。 （三）募集资金到账及验资情况 1、中审亚太会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《关于北方 华创科技集团股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》（中审亚太验字 （2021）010990-2号）。截至2021年10月13日，本次非公开发行普通股股票 发行对象缴付的认购资金总计人民币8,499,999,904.00元已缴入中信建投证券指 定的账户（开户银行：中国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有 限公司，账号：320766254539）。 2、2021年10月14日，中信建投证券向北方华创开立的募集资金专户划转 了认股款（不含本次非公开发行的保荐承销费）。中审亚太会计师出具了《关于 北方华创科技集团股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2021）010990号）， 截至2021年10月15日，发行人实际发行人民币普通股27,960,526股，每股发 行价格304.00元，共计募集资金总额人民币8,499,999,904.00元。扣除各项发行 费用人民币47,913,170.30元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 8,452,086,733.70元，其中增加股本27,960,526.00元，增加资本公积 8,424,126,207.70元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行 人将依据《发行管理办法》以及《北方华创科技集团股份有限公司募集资金管理 办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （四）股份登记和托管情况 2021年10月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日 日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次非公开发行新增普通股股份为 有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流 通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行股份上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 （三）发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。 （四）发行过程 发行人及联席主承销商于2021年9月27日合计向148名特定投资者（以下单独 或合称“认购对象”）发出《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票认 购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北方华创科技集团股份 有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述 认购对象包括：2021年9月10日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司26家、证券公司15家、保险公司 14家、已表达认购意向的投资者73家。 2021年9月30日上午8:30-11:30，在北京金诚同达律师事务所的全程见证 下，联席主承销商和发行人共收到21家投资者回复的《申购报价单》及其附件。 其中10家为公募基金无需缴纳保证金；11家均按《认购邀请书》要求提交了申 购报价单并合计足额缴纳保证金56,016.00万元整。申购有效报价总金额为 1,305,820万元。报价认购情况如下： 序 号 认购对象 申购价格（元/ 股） 申购金额（万元） 1 北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中 心（有限合伙） 320.22 25,000.00 2 嘉实基金管理有限公司 304.00 62,500.00 3 广发基金管理有限公司 316.00 48,000.00 4 新华人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品 —018L—CT001深 291.00 25,000.00 5 易方达基金管理有限公司 300.02 64,500.00 6 UBS AG 312.03 46,400.00 305.03 73,370.00 290.03 93,800.00 7 大家人寿保险股份有限公司—万能产品 293.38 25,000.00 8 南方基金管理股份有限公司 320.23 120,950.00 302.44 125,650.00 284.65 128,750.00 9 中国国际金融股份有限公司(资产管理) 310.53 27,300.00 10 泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账 301.00 25,000.00 户 11 银华基金管理股份有限公司 285.77 49,200.00 12 鹏华基金管理有限公司 307.87 35,020.00 13 博时基金管理有限公司 333.30 87180.00 322.00 97,330.00 298.00 147,530.00 14 大家资产—工商银行—大家资产—蓝筹精选5号集 合资产管理产品 329.60 60,000.00 15 海通证券股份有限公司 313.00 25,500.00 16 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 312.00 150,000.00 290.00 250,000.00 17 国泰君安证券股份有限公司 321.00 44,000.00 318.10 56,300.00 312.10 81,850.00 18 汇添富基金管理股份有限公司 300.00 39,000.00 19 申万宏源证券有限公司 286.00 27,000.00 20 财通基金管理有限公司 312.30 26,440.00 308.15 36,700.00 305.10 38,420.00 21 工银瑞信基金管理有限公司 305.00 25,010.00 285.00 27,450.00 本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》、《证券法》等相关 法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2710号）和发行人董事会及股东大会审 议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之 发行方案的要求。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年9月28日。本次非公开发 行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于284.65元/股。 发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购 对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依 据，确定本次发行价格为304.00元/股，该发行价格相当于本次发行底价284.65 元/股的106.80%；相当于2021年9月28日（发行期首日）前20个交易日均价 355.81元/股的85.44%。 （六）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为27,960,526股，各发行 对象认购情况如下所示： 序 号 发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（元） 1 北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金 中心（有限合伙） 822,368 249,999,872.00 2 嘉实基金管理有限公司 1,389,809 422,501,936.00 3 广发基金管理有限公司 1,578,947 479,999,888.00 4 UBS AG 2,413,486 733,699,744.00 5 南方基金管理股份有限公司 3,978,618 1,209,499,872.00 6 中国国际金融股份有限公司(资产管理) 898,026 272,999,904.00 7 鹏华基金管理有限公司 1,151,973 350,199,792.00 8 博时基金管理有限公司 3,201,644 973,299,776.00 9 大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合 资产管理产品 1,973,684 599,999,936.00 10 海通证券股份有限公司 838,815 254,999,760.00 11 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 4,934,210 1,499,999,840.00 12 国泰君安证券股份有限公司 2,692,434 818,499,936.00 13 财通基金管理有限公司 1,263,815 384,199,760.00 14 工银瑞信基金管理有限公司 822,697 250,099,888.00 合计 27,960,526 8,499,999,904.00 （七）限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个 月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中 国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司 分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。 （八）募集资金总额和发行费用 根据中审亚太会计师出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司验资报 告》（中审亚太验字（2021）010990号），发行人募集资金总额为人民币 8,499,999,904.00元，扣除发行费用人民币47,913,170.30元（不含税，含保荐承 销费46,226,415.09元、律师费849,056.60元、验资费188,679.25元、信息披露 费622,641.51元、股权登记费26,377.85元）后，实际募集资金净额为人民币 8,452,086,733.70元，其中：其中增加股本27,960,526.00元，增加资本公积 8,424,126,207.70元。 （九）募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过850,000.00万元，扣除发行费用 后将全部用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 金额 扣除发行费用后 拟投入募集资金 净额 1 半导体装备产业化基地扩产 项目（四期） 381,631.00 348,339.00 348,339.00 2 高端半导体装备研发项目 313,581.00 241,420.00 241,420.00 3 高精密电子元器件产业化基 地扩产项目（三期） 80,000.00 73,403.23 73,403.23 4 补充流动资金 186,837.77 186,837.77 186,837.76 合计 962,049.77 850,000.00 849,999.99 四、发行对象的基本情况 （一）发行对象基本情况 本次非公开发行的股票数量为27,960,526股，发行对象为北京集成电路先进 制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司、广发 基金管理有限公司、UBS AG、南方基金管理股份有限公司、中国国际金融股份 有限公司、鹏华基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、大家资产管理有限 责任公司（代表大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品）、 海通证券股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、国泰君 安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司共 14名，具体情况如下： 1、北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙） 企业名称： 北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心 （有限合伙） 企业类型： 有限合伙企业 主要经营场所： 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼4层 401-1（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团） 执行事务合伙人： 北京盛世宏明投资基金管理有限公司（委派刘新玉为代 表） 统一社会信用代码： 91110302MA01CY6UXX 成立日期： 2018年6月19日 经营范围： 非证券业务的投资、投资管理、投资咨询（1、不得以公 开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍 生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益）。（下期出资时间为2023年06 月01日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 2、嘉实基金管理有限公司 企业名称： 嘉实基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二 期27楼09-14单元 法定代表人： 经雷 统一社会信用代码： 91310000700218879J 成立日期： 1999年3月25日 注册资本： 15,000万元人民币 经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 3、广发基金管理有限公司 企业名称： 广发基金管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848(集中办公 区) 法定代表人： 孙树明 统一社会信用代码： 914400007528923126 成立日期： 2003年8月5日 注册资本： 14,097.8万元人民币 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他 业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) 4、UBS AG 企业名称： 瑞士银行 UBS AG 注册地址： Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel,Switzerland 法定代表人： 房东明 注册资本： 385,840,847瑞士法郎 证券期货业务范围： 境内证券投资 5、南方基金管理股份有限公司 企业名称： 南方基金管理股份有限公司 企业类型： 股份有限公司（非上市、国有控股） 注册地址： 深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼 法定代表人： 张海波 统一社会信用代码： 91440300279533137K 成立日期： 1998年3月6日 注册资本： 36,172万元人民币 经营范围： 许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国 证监会许可的其它业务。 6、中国国际金融股份有限公司 企业名称： 中国国际金融股份有限公司 企业类型： 股份有限公司（中外合资、上市） 注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28 层 法定代表人： 沈如军 统一社会信用代码： 91110000625909986U 成立日期： 1995年7月31日 注册资本： 482,725.6868万元人民币 经营范围: 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票， 境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、 人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内 外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民 币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政 府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发 起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融 资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖； 九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、 同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业 务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、 证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务； 十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务； 十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、鹏华基金管理有限公司 企业名称： 鹏华基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 注册地址： 深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 法定代表人： 何如 统一社会信用代码： 91440300708470788Q 成立日期： 1998年12月22日 注册资本： 15,000万元人民币 经营范围： 许可经营项目是：1、基金募集；2、基金销售；3、资产 管理；4、中国证监会许可的其它业务。 8、博时基金管理有限公司 企业名称： 博时基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册地址： 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦 21层 法定代表人： 江向阳 统一社会信用代码： 91440300710922202N 成立日期： 1998年7月13日 注册资本： 25,000万元人民币 经营范围： 许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管理；中国 证监会许可的其他业务。 9、大家资产管理有限责任公司 企业名称： 大家资产管理有限责任公司 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 注册地址： 北京市西城区金融大街甲9号楼10层1001-63 法定代表人： 何肖锋 统一社会信用代码： 9111000057693819XU 成立日期： 2011年5月20日 注册资本： 60,000万元人民币 经营范围： 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自 有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与 资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其 他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10、海通证券股份有限公司 企业名称： 海通证券股份有限公司 企业类型： 其他股份有限公司（上市） 注册地址： 上海市广东路689号 法定代表人： 周杰 统一社会信用代码： 9131000013220921X6 成立日期： 1993年2月2日 注册资本： 1,306,420万元人民币 经营范围： 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资 业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业 务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务； 中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子 公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 11、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 企业名称： 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 企业类型： 其他股份有限公司（非上市） 注册地址： 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6 法定代表人： 楼宇光 统一社会信用代码： 91110000MA01N9JK2F 成立日期： 2019年10月22日 注册资本： 20,415,000万元人民币 经营范围： 项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） 12、国泰君安证券股份有限公司 企业名称： 国泰君安证券股份有限公司 企业类型： 其他股份有限公司（上市） 注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 法定代表人： 贺青 统一社会信用代码： 9131000063159284XQ 成立日期： 1999年8月18日 注册资本： 890,794.7954万元人民币 经营范围： 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业 务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司 提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 13、财通基金管理有限公司 企业名称： 财通基金管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人： 吴林惠 统一社会信用代码： 91310000577433812A 成立日期： 2011年6月21日 注册资本： 20,000万元人民币 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中 国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 14、工银瑞信基金管理有限公司 企业名称： 工银瑞信基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 注册地址： 北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲 5号7层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9 层甲5号901 法定代表人： 赵桂才 统一社会信用代码： 91110000717856308U 成立日期： 2005年6月21日 注册资本： 20,000万元人民币 经营范围： （1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4） 中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等 形式间接参与本次发行认购的情形。 经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性 文件的有关规定。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （四）发行对象私募基金备案情况 本次发行的认购对象UBS AG、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份 有限公司均以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购参与认购，不在《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备 案登记手续。 经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况， 北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）、国家集成电 路产业投资基金二期股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。 嘉实基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、中国国际金融股份有 限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有 限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中 国证券投资基金业协会备案。 大家资产管理有限责任公司以其管理的保险资产管理产品参与本次发行认 购，已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》等 法律、法规的规定，办理了相关备案登记手续。 其他参与本次认购的产品为全国社保基金、养老金产品、职业年金计划、企 业年金计划、公募基金产品，无需履行私募投资基金备案程序。 综上，经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于 本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五）发行对象之投资者适当性相关情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法 规和保荐机构及联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主 承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下： 序 号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与 风险承受能力是 否匹配 1 北京集成电路先进制造和高端装备股权投 资基金中心（有限合伙） I类专业投资者 是 2 嘉实基金管理有限公司 I类专业投资者 是 3 广发基金管理有限公司 I类专业投资者 是 4 UBS AG I类专业投资者 是 5 南方基金管理股份有限公司 I类专业投资者 是 6 中国国际金融股份有限公司(资产管理) I类专业投资者 是 7 鹏华基金管理有限公司 I类专业投资者 是 8 博时基金管理有限公司 I类专业投资者 是 9 大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5 号集合资产管理产品 I类专业投资者 是 10 海通证券股份有限公司 I类专业投资者 是 11 国家集成电路产业投资基金二期股份有限 公司 I类专业投资者 是 12 国泰君安证券股份有限公司 I类专业投资者 是 13 财通基金管理有限公司 I类专业投资者 是 14 工银瑞信基金管理有限公司 I类专业投资者 是 经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级） 均与本次非公开发行的风险等级相匹配。 五、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层 法定代表人：王常青 保荐代表人：张林、侯顺 项目协办人：李梦莹 项目组成员：闫思宇、徐健贤、陈峥 联系电话：010-86451475 传真：010-65608451 （二）联席主承销商：中信证券股份有限公司 联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 项目组成员：栾培强、马孝峰、储成杰、孙鹏、郭诚 联系电话：010-60833001 传真：010-60833083 （三）发行人律师事务所：北京金诚同达律师事务所 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街一号国贸大厦A座10层 负责人：杨晨 经办律师：贺维、黄珏姝 联系电话：010-57068099 传真：010-85150267 （四）审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦B座1801室 负责人：王增明 签字注册会计师：袁振湘、陈其兵 联系电话：010-68419787 传真：010-68413990 （五）验资机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦B座1801室 负责人：王增明 签字注册会计师：袁振湘、崔伟英 联系电话：010-68419787 传真：010-68413990 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：北方华创 证券代码：002371 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为2021年11月4日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨 跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之 日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关 规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原 因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本 次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、 规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前前十名股东持股情况 截至2021年10月29日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 北京七星华电科技集团有限责任公司 178,175,721 35.80 2 北京电子控股有限责任公司 49,952,842 10.04 3 国家集成电路产业投资基金股份有限公 司 39,328,803 7.90 4 香港中央结算有限公司 24,477,266 4.92 5 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合 伙） 8,079,802 1.62 6 中国工商银行股份有限公司－诺安成长 混合型证券投资基金 6,486,825 1.30 7 招商银行股份有限公司－银河创新成长 混合型证券投资基金 3,808,400 0.77 8 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 3,381,400 0.68 9 中国建设银行股份有限公司－华夏国证 半导体芯片交易型开放式指数证券投资 基金 2,937,203 0.59 10 章瑗 2,211,823 0.44 合计 318,840,085 64.06 （二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 北京七星华电科技集团有限责任公司 178,175,721 33.90 2 北京电子控股有限责任公司 49,952,842 9.50 3 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 39,328,803 7.48 4 香港中央结算有限公司 24,477,266 4.66 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 5 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 8,079,802 1.54 6 中国工商银行股份有限公司－诺安成长混 合型证券投资基金 6,486,825 1.23 7 国家集成电路产业投资基金二期股份有限 公司 4,934,210 0.94 8 招商银行股份有限公司－银河创新成长混 合型证券投资基金 3,808,400 0.72 9 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 3,381,400 0.64 10 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半 导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 2,937,203 0.56 合计 321,562,472 61.18 二、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加27,960,526股限售流通股，具体股份变 动情况如下： 股份类型 本次发行前 变动数 本次发行后 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%） 有限售条件 的流通股份 37,087,401 7.45 27,960,526 65,047,927 12.38 无限售条件 的流通股份 460,559,467 92.55 - 460,559,467 87.62 合计 497,646,868 100.00 27,960,526 525,607,394 100.00 （二）对公司业务、资产和业务结构的影响 本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业 务发生变化。本次非公开发行实施后能够有效提升公司的净资产水平及流动性， 有利于优化公司资本结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力，符合公司 长期发展战略需要。 （三）对公司治理和高管人员变动的影响 本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后， 若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露 义务。 （四）对财务状况的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公 司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务 风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。 （五）对盈利能力的影响 本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，除补充流动资金外，本次非公 开募集资金将投入到“半导体装备产业化基地扩产项目（四期）”、“高端半导 体装备研发项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）”的建设。 项目实施后，公司将进一步提升现有高端集成电路设备的产业化能力，并将积极 布局集成电路设备的下一代关键技术，同时也将扩展公司在精密电子元器件领域 的业务布局，有利于提高公司未来的行业竞争能力。 （六）对现金流量的影响 本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非 公开发行募集资金将全部用于相关项目建设和补充流动资金，在募集资金到位开 始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后， 公司经营活动产生的现金流量将得到改善。 （七）本次发行对公司负债情况的影响 截至2021年6月30日，公司合并报表资产负债率为66.35%。本次发行完 成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构 将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量 增加负债（包括或有负债）的情况。 （八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后，北京七星华电科技集团有限责任公司仍为公司的控 股股东，北京电子控股有限责任公司仍为公司的实际控制人，公司与控股股东、 实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。 本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增 同业竞争或关联交易。 （九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完 成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2018年、 2019年和2020年财务报告出具了中审亚太审字（2019）010039A号标准无保留 意见《审计报告》、中审亚太审字（2020）010083A号标准无保留意见《审计报 告》和中审亚太审字（2021）020127A号标准无保留意见《审计报告》。 如无特别说明，本发行情况报告书暨上市公告书中最近三年的财务数据均分 别取自中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年、2019年和2020 年审计报告。2021年1-6月财务数据未经审计。 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 流动资产 1,431,453.15 1,101,399.33 846,963.70 560,419.24 非流动资产 751,074.56 650,404.03 526,512.57 439,729.83 资产总计 2,182,527.71 1,751,803.37 1,373,476.28 1,000,149.07 流动负债 1,199,932.09 790,037.30 479,064.83 442,494.69 非流动负债 248,094.74 250,587.24 284,390.75 182,512.72 负债总计 1,448,026.83 1,040,624.54 763,455.58 625,007.42 归属于母公 司所有者权 益 711,233.77 678,087.56 585,589.56 354,770.96 所有者权益 合计 734,500.88 711,178.83 610,020.70 375,141.66 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 360,835.87 605,604.30 405,831.29 332,385.10 营业利润(亏损以“-”填列) 44,455.40 66,916.50 42,060.52 33,417.24 利润总额(亏损总额以“-”填列) 44,924.08 68,417.68 43,931.49 34,516.65 净利润(净亏损以“-”填列) 37,197.90 63,109.31 36,965.35 28,284.87 归属于母公司股东的净利润 31,034.56 53,693.04 30,903.23 23,369.17 扣非后归属于母公司股东的净 利润 22,496.26 19,702.56 7,016.31 7,631.72 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 -19,910.70 138,513.96 -94,147.33 -2,044.76 投资活动产生的现金流量净额 -25,471.71 -67,287.56 -19,026.85 -24,392.52 筹资活动产生的现金流量净额 25,384.05 -95,347.74 295,101.38 24,951.64 期末现金及现金等价物余额 237,616.65 257,831.07 282,238.19 100,415.13 （四）主要财务指标 报告期内，公司其他主要财务指标具体如下： 财务指标 2021.6.30/ 2021年1-6月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 流动比率（倍） 1.19 1.39 1.77 1.27 速动比率（倍） 0.60 0.77 1.01 0.59 资产负债率（合并） 66.35% 59.40% 55.59% 62.49% 资产负债率（母公司） 19.50% 14.20% 13.98% 13.42% 利息保障倍数（倍） 32.63 16.15 6.48 6.98 应收账款及应收票据周转 率（次） 1.38 3.12 2.76 2.66 存货周转率（次） 0.34 0.89 0.73 0.81 基本每股收益（元/股） 0.63 1.09 0.67 0.51 稀释每股收益（元/股） 0.63 1.09 0.67 0.51 注1：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 应收账款及应收票据周转率=营业收入/应收账款及应收票据平均账面价值 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 利息保障倍数=利息保障倍数=(净利润+所得税费用+利息支出)/利息支出 注2：2021年1-6月的财务指标未年化。 三、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析 最近三年及一期，公司资产构成情况如下： 单位：万元 项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 1,431,453.15 65.59% 1,101,399.33 62.87% 846,963.70 61.67% 560,419.24 56.03% 非流动资产 751,074.56 34.41% 650,404.03 37.13% 526,512.57 38.33% 439,729.83 43.97% 资产总计 2,182,527.71 100.00% 1,751,803.37 100.00% 1,373,476.28 100.00% 1,000,149.07 100.00% 报告期各期末，公司资产总额逐渐增加，2018年末、2019年末、2020年末 及2021年6月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为56.03%、61.67%、 62.87%和65.59%，流动资产主要由货币资金、应收账款及应收票据、存货等构 成。非流动资产占资产总额的比例分别为43.97%、38.33%、37.13%和34.41%， 非流动资产主要由固定资产、无形资产和开发支出等构成。 （二）负债结构分析 最近三年及一期，公司负债构成情况如下： 单位：万元 项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 1,199,932.09 82.87% 790,037.30 75.92% 479,064.83 62.75% 442,494.69 70.80% 非流动负债 248,094.74 17.13% 250,587.24 24.08% 284,390.75 37.25% 182,512.72 29.20% 负债总计 1,448,026.83 100.00% 1,040,624.54 100.00% 763,455.58 100.00% 625,007.42 100.00% 报告期各期末，公司负债总额逐渐增加，2018年末、2019年末、2020年末 和2021年6月末分别为625,007.42万元、763,455.58万元、1,040,624.54万元和 1,448,026.83万元。流动负债占负债总额的比重分别为70.80%、62.75%、75.92% 和82.87%，流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收账款、合同 负债、其他流动负债等构成。非流动负债占负债总额的比重分别为29.20%、 37.25%和24.08%。非流动负债主要由递延收益等构成。 （三）资产周转能力分析 最近三年及一期，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下： 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 应收账款及应收票据周转率（次） 1.38 3.12 2.76 2.66 存货周转率（次） 0.34 0.89 0.73 0.81 注：上述财务指标的计算公式如下： （1）应收账款及应收票据周转率=营业收入/应收账款及应收票据平均账面价值 （2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月公司的应收账款及应收票据周转 率分别为2.66次/年、2.76次/年、3.12次/年和1.38次/年，最近三年均稳定在年 周转3次左右。 公司存货项目主要分为原材料、在产品、库存商品和半成品。2018年、2019 年、2020年及2021年1-6月公司的存货周转率分别为0.81次/年、0.73次/年、 0.89次/年和0.34次/年，整体较为稳定。 （四）偿债能力分析 最近三年及一期，衡量公司偿债能力的财务指标如下： 单位：万元 项目 2021.6.30/ 2021年1-6月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 流动比率（倍） 1.19 1.39 1.77 1.27 速动比率（倍） 0.60 0.77 1.01 0.59 资产负债率（合并） 66.35% 59.40% 55.59% 62.49% 资产负债率（母公司） 19.50% 14.20% 13.98% 13.42% 利息保障倍数（倍） 32.63 16.15 6.48 6.98 注：上述财务指标的计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并） （4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司） （5）利息保障倍数=利息保障倍数=(净利润+所得税费用+利息支出)/利息支出 （未完）  |