富佳股份:富佳股份首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:富佳股份:富佳股份首次公开发行股票招股意向书附录 宁波富佳实业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 1、发行保荐书 2、财务报表及审计报告 3、内部控制鉴证报告 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 5、发行人最近一期的审阅报告 6、法律意见书 7、律师工作报告 8、公司章程（草案） 9、关于核准宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票的批复 甬兴证券有限公司 关于 宁波富佳实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二一年十月 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 声明 甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“本保荐机构”）及保荐代表 人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行 政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文 件的真实性、准确性和完整性。 3-1-4-2 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 目录 声明 ...............................................................................................................................2 目录 ...............................................................................................................................3 第一节本次证券发行基本情况 .................................................................................4 一、保荐机构、保荐代表人及项目人员情况.....................................................4 二、发行人基本情况.............................................................................................5 三、保荐机构与发行人的关联关系.....................................................................5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................6 第二节保荐机构承诺事项 .........................................................................................7 第三节本次证券发行的推荐意见 .............................................................................8 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论.....................................................8 二、发行人本次证券发行履行的决策程序.........................................................8 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.........................................9 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条 件...........................................................................................................................10 五、发行人存在的主要风险...............................................................................15 六、保荐机构对发行人发展前景的评价...........................................................20 七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（ 2020年修订）》（证监 会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情 况及结论...............................................................................................................21 八、保荐机构根据《发行监管问答 —关于与发行监管工作相关的私募投资基 金备案问题的解答》要求进行的核查情况.......................................................21 九、保荐机构根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2018]22号）对保 荐机构和发行人有偿聘请第三方机构或个人行为情况的核查意见...............22 3-1-4-3 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人及项目人员情况 （一）保荐机构名称 甬兴证券为宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或 “富 佳实业”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 （二）保荐代表人及其执业情况 甬兴证券指定保荐代表人林浩、赵江宁具体负责富佳实业本次发行项目的尽 职推荐工作。 保荐代表人保荐业务执业情况如下： 姓名保荐业务执业情况 林浩 具有 9年以上投资银行从业经历，先后参与了朗迪集团（ 603726）首次公 开发行股票、旗滨集团（ 601636）非公开发行股票以及宁波建工（601789） 公开发行可转换公司债券等项目。 赵江宁 具有 14年以上投资银行从业经历，先后参与了先锋新材（ 300163）、朗迪 集团（ 603726）、旗滨集团（ 601636）首次公开发行股票，朗迪集团（ 603726） 非公开发行股票以及宁波建工（601789）公开发行可转换公司债券等项目。 （三）项目协办人及其执业情况 甬兴证券指定钟霖佳为本次发行的项目协办人。 钟霖佳，女，甬兴证券有限公司投资银行部高级经理，复旦大学经济学硕士， 上海财经大学管理学学士。2018年 7月至 2020年 5月任长江证券承销保荐有限 公司投资银行部经理。2020年 6月至今任甬兴证券有限公司投资银行部高级经 理。参与过富佳实业改制财务顾问、宁波建工公开发行可转换公司债券等项目。 （四）项目组其他成员 项目组其他成员包括郭中华、陈洋、王哲彬、宋楠四人。 3-1-4-4 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 二、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：宁波富佳实业股份有限公司 注册资本：360,000,000元 法定代表人：王跃旦 成立日期：2002年 8月 8日 股份公司设立日期：2018年 12月 17日 注册地址：浙江省余姚市阳明街道长安路 303号 （二）发行人经营范围 家用电器、模具的设计、研发、制造；电子元器件、线路板、电机、改性塑 料、塑料制品的制造；有色金属材料及制品的批发；企业管理咨询；自营和代理 货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市。 三、保荐机构与发行人的关联关系 1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其 主要股东、实际控制人、重要关联方的股份。 2、发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构及其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有 发行人权益，未在发行人处任职。 3-1-4-5 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主要 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。 5、本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 甬兴证券对富佳实业本次首次公开发行股票并上市项目实施的内部审核程 序包括项目组自查审核、立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行 决策委员会审核等环节。截至本发行保荐书签署之日，甬兴证券对发行人本次首 次公开发行股票并上市项目已履行了以下内部审核程序：项目组现场尽职调查， 了解发行人基本情况、历史沿革情况、所属行业状况、业务发展状况、经营情况、 关联交易情况、财务状况、本次募集资金使用计划及其面临的风险和问题等；立 项委员会审核，判断保荐及承销风险，提出应进一步关注的问题，经与会立项委 员表决一致同意立项；质量控制部进行实地调研，现场了解发行人有关情况，对 申请文件进行审核，并对项目组尽职调查情况进行现场检查、底稿验收和问询； 内核部对项目组进行现场问核，形成问核意见；内核部接收、审查项目组提交的 内核申请材料，并组织召开内核委员会会议，经与会内核委员表决一致同意通过 内核，并提出书面反馈意见。 （二）保荐机构关于本项目内核意见 甬兴证券内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市项目的申请 材料，并于2020年11月30日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。 出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并上市的有关 法律法规要求，发行人首次公开发行股票并上市项目申请材料不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，富佳实业首次公开发行股票并上市项 目通过内核。 3-1-4-6 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 第二节保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 3-1-4-7 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 第三节本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》 ”）等法律、 法规、规范性文件关于首次公开发行股票并上市条件的规定；本次募集资金投向 符合国家产业政策；本项目申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在影响首次公开发行股票并上市的重大 法律和政策障碍；甬兴证券同意作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机 构，并承担保荐机构的相应责任。 二、发行人本次证券发行履行的决策程序 2020年 7月 7日，发行人召开第一届董事会第十次会议，该次会议审议通 过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）并上市方案的议案》等与发 行人本次上市有关的议案，并提议召开 2020年第三次临时股东大会，提请股东 大会审议该等议案。 2020年 7月 23日，发行人召开 2020年第三次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）并上市方案的议案》等关于发 行人本次发行上市有关的议案。 2020年 12月 30日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目“越南生产基地建设项目” 实施方案的议案》，并提议召开 2021年第一次临时股东大会，提请股东大会审议 该议案。 2021年 1月 15日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目“越南生产基地建设项目” 实施方案的议案》。 3-1-4-8 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会就本次证券发行的具体方案、 募集资金运用、本次发行股票前滚存利润分配及其他需明确的事项作出决议，上 述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》、《证券法》、《首发办 法》和发行人《公司章程》的相关规定。 综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了法律、法规规定的 必要决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》 第十条的规定。 2、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了 股东大会、董事会、监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会共四个董事会专门委员会；建立了独立董事、董事会秘书制度， 聘任了高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员 能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、具有持续经营能力 通过调查发行人财务、生产、供销、研发等部门并核查发行人各项主要财务 指标，并与同行业其他企业进行对比，本保荐机构认为发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的“天健审〔 2021〕10188号”《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近 三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条 第一款第（三）项的规定。 5、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 3-1-4-9 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，主管部门出具的证明及 本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合 《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的发行条件 （一）发行人的主体资格 1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股 东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、发行人现行有效的《公司 章程》等文件，确认发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发 办法》第八条的规定。 2、本保荐机构查阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2002年 8 月 8日并于 2018年 12月 17日整体变更设立的股份有限公司。截至本发行保荐 书出具日，已持续经营超过三年且依法存续。发行人不存在根据法律、法规、规 范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。 3、本保荐机构查阅了发行人的工商档案，历次变更注册资本的验资报告、 发行人主要资产的权属证明文件，确认发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起 人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不 存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。 4、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产 业政策，访谈了发行人主要管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项经营许 可、权利证书等，实地查看了发行人经营场所，发行人主要从事吸尘器、扫地机 器人等智能清洁类小家电产品及无刷电机等重要零部件的研发、设计、生产与销 售，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。 5、本保荐机构查阅了发行人的工商档案，历次董事会、股东大会（股东会） 决议和记录，公司章程，确认发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员 3-1-4-10 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规 定。 6、本保荐机构查询了发行人的工商档案，历次董事会决议、股东大会（股 东会）决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行 人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股 权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。 （二）发行人的规范运行 1、发行人自设立以来，即根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件 的规定建立、健全了公司治理的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立 履行职责、行使权力，公司治理结构完善。经核查发行人《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《董事会秘书制度》，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度。根据发行人提供的股东大会、董事会、监事 会的会议通知、议案、表决票、表决结果、决议及会议记录，以及北京大成律师 事务所出具的有关法律意见，并经本保荐机构核查，发行人自发起设立以来，历 次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 本保荐机构确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》 第十四条之规定。 2、在本次发行申请之前，本保荐机构已作为辅导机构对发行人进行了发行 上市辅导，并经宁波证监局辅导验收合格。在辅导过程中，发行人的董事、监事 和高级管理人员参加了培训并全部通过考试，已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本保荐机构确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行 上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。 3-1-4-11 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3、本保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的履历文件，取得 了相关人员的书面承诺及声明，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在 下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 本保荐机构确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和规章规定的任职资格，符合《首发办法》第十六条之规定。 4、本保荐机构根据发行人的内部控制制度及其执行情况和发行人审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人 的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。 5、经本保荐机构核查，并根据工商、税收、土地、环保、海关等主管政府 部门出具的证明文件及发行人的承诺函，本保荐机构确认发行人不存在下列情 形，符合《首发办法》第十八条的规定： （1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发 行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3-1-4-12 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、本保荐机构查阅了发行人现行的《公司章程》、经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计的发行人财务报告、关联交易相关记录，确认发行人的公司章 程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。 7、本保荐机构查阅了发行人的内控制度，查阅了天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的关于发行人内部控制的《内部控制鉴证报告》，核查了发行人 的相关会计记录，取得了发行人的书面说明文件，确认发行人有严格的资金管理 制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。 （三）发行人的财务与会计 经本保荐机构核查发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经 主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况，并 且根据查阅及分析天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《内 部控制鉴证报告》，以及发行人的书面说明或承诺等文件，本保荐机构确认： 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常， 符合《首发办法》第二十一条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部 控制，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》 第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十 三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 3-1-4-13 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，除按照会计准则的 修订进行调整外，选用了一致的会计政策、未随意变更，符合《首发办法》第二 十四条的规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十 五条的规定。 6、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔 2021〕10188 号”《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发办法》第二十六条的规定： （1）发行人 2018年度、 2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利 润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 13,091.79万元、8,428.65万元和 16,686.05 万元，最近 3个会计年度净利润为正数且累计超过人民币 3,000万元； （2）发行人 2018年度、 2019年度、 2020年度的营业收入分别为 138,334.16 万元、110,329.62万元和 209,484.71万元，最近 3个会计年度的营业收入累计超 过 3亿元； （3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 36,000万元，股本总额超过人 民币 3,000万元； （4）最近一期末，发行人扣除土地使用权后的无形资产占发行人净资产的 比例为 0.21%，不高于 20%； （5）最近一期末，发行人不存在未弥补亏损。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。 9、发行人申报文件不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； 3-1-4-14 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十 条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、客户集中度高的风险 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-6月，公司向第一大客户 JS环球生 活的销售金额占公司营业收入的比重分别为 92.66%、88.98%、87.89%和 81.99%。 JS环球生活是全球最大的小家电企业之一，其吸尘器产品在全球最大的市场美 国拥有领先地位。公司与 JS环球生活旗下的 Shark品牌有超过 16年的合作历史， 是 JS环球生活的第一大供应商。公司与 Shark在市场需求的探索、产品设计研 发、成本管理控制、品质管理、物流运输合作等诸多方面完成融合，形成了稳定 且高效的合作状态，互相之间具备高度黏性。尽管双方合作稳定，但仍存在因 3-1-4-15 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 JS环球生活自身经营出现下滑或者因其调整经营战略削减向富佳实业的采购规 模而给公司经营业绩带来不利影响的风险。 2、国际贸易形势变化的风险 近年来国际贸易形势变化频繁，尤其以中美贸易冲突给吸尘器行业出口带来 的影响最大。公司 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-6月产品出口美国的 金额占当期主营业务收入的比例分别为 86.53%、73.92%、64.19%和 53.03%。2018 年 9月至 2019年 11月，根据美国贸易代表办公室发布的关税文件，美国对产自 中国的吸尘器产品关税从零征收上升至 10%后又升至 25%，后根据豁免清单又 回到了零征收，期间关税税率大幅度波动。受中美贸易冲突影响，在关税加征期 间，2019年公司营业收入从 2018年的 13.83亿元下滑至 11.03亿元。在关税豁 免后，2020年营业收入又大幅回升至 20.95亿元。自 2021年 1月 1日起，吸尘 器产品关税豁免政策到期，美国恢复对产品按照 25%税率加征关税。若未来中美 贸易冲突持续发展，将不利于公司对美国出口产品，从而对公司经营业绩产生不 利影响。 3、新冠疫情带来的经营风险 2019年末开始，国内爆发新型冠状病毒感染的肺炎疫情； 2020年 1月 31 日，世界卫生组织宣布新冠疫情构成国际关注的突发公共卫生事件； 2020年 3 月 11日，世界卫生组织将新冠疫情定为全球大流行病。新冠疫情的发展为以吸 尘器、扫地机器人为代表的居家清洁电器行业带来了旺盛的市场需求，再加上世 界上大多数国家防疫形势依然严峻，全球市场对中国供应链的依赖大大增强。 2020年以来我国吸尘器行业出口态势持续向好，公司收到的客户订单量和出口 销售额也随之大幅增长。未来新冠疫情发展趋势存在不确定性，疫情的持续蔓延 将进一步影响国际经贸和人员往来，给公司的生产经营带来一定风险。 4、原材料成本波动风险 公司产品的主要原材料之一为 ABS、MABS等塑料类原料，原材料价格依 赖于石油市场价格和供求关系变动，近年来石油价格的波动及供求关系变动导致 原材料价格的波动较大。原材料价格短期内大幅波动，将导致公司出现经营业绩 3-1-4-16 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 波动的风险。 5、人才吸引力不足和劳动力成本上升的风险 随着行业内竞争加剧，企业之间的人才争夺日益激烈。公司总部所在地余姚 与北上广深及国内其他省会城市相比，对高端人才吸引力不足。如果公司在人员 管理、业务培训、人才梯队建设等方面不能适应公司快速发展的需要，公司一系 列战略的制定和实施会受到负面影响，进而损害公司的整体利益和发展前景。此 外，公司生产基地所处区域属于劳动力成本压力不断上升的东部沿海地区。公司 通过优化产品结构、提高设备自动化程度等措施，能够部分抵消劳动力成本上升 对公司的不利影响，但劳动力成本的不断上升仍将对公司的成本控制带来一定压 力。公司面临一定的人工成本刚性上涨的风险。 6、产品降价的风险 因产品存在更新迭代，家电行业内一般会对市场上老型号产品进行降价处 理，因此品牌商与制造商之间通常也会针对老产品商谈降价。报告期内，公司存 在与客户进行商业谈判后，给予部分产品价格折扣的情况。 2018年度、2019年 度、2020年度和 2021年 1-6月，因给予客户的价格折扣影响公司营业收入的金 额分别为 33.18万元、613.36万元、509.01万元和 130.62万元，影响公司净利润 的金额分别为 28.21万元、521.35万元、432.66万元和 111.03万元。若未来客户 继续与公司对部分产品进行商谈降价，可能会对公司营业收入和净利润产生进一 步的影响。 （二）财务风险 1、汇率波动风险 公司出口产品时，与客户采用美元结算。 2018年、2019年、2020年和 2021 年 1-6月，公司来自境外的收入占主营业务收入的比重分别为 97.61%、94.29%、 91.18%和 84.87%。2018年、2019年、2020年和 2021年 1-6月因人民币汇率波 动公司产生的汇兑收益分别为 1,901.59万元、92.48万元、-3,911.58万元和 -552.76 万元。2020年下半年，人民币进入升值通道，致使公司 2020年度汇兑损失增加 较多。若公司业务规模继续扩大，进出口额进一步增加，且未来汇率出现较大波 3-1-4-17 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。 2、毛利率下降风险 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-6月公司主营业务毛利率分别为 21.68%、21.00%、18.88%和 16.33%。报告期内公司毛利率整体呈下降趋势，主 要是由于公司无线吸尘器和多功能无线拖把的销售占比提高，无线产品外购电池 成本较高，且由客户指定供应商供应，采购货值大，但进入公司后内部流转简单， 只需配合测试后放入包装内，因而导致无线产品毛利率较低；另一方面， 2020 年公司对 JS环球生活的出口销售从 FOB类贸易模式变更为 EXW类贸易模式， 将运输费用从销售价格中剔除，导致主营业务毛利率下降； 2021年 1-6月，产品 平均单位成本因原材料价格上涨而上升，也导致主营业务毛利率下降。 经过多年经营积累，公司凭借优质的产品质量和丰富的产品开发设计，与核 心客户保持长期合作关系，但未来如果公司不能持续进行产品质量提升和性能升 级以满足核心客户的需求，公司市场竞争力和产品价格可能会下降；如果公司核 心客户调整产品结构，或调整销售策略降低与公司的合作规模和深度，则公司毛 利率亦可能出现下降的情形。 3、应收账款坏账风险 2018年末、2019年末、2020年末和 2021年 1-6月公司应收账款账面价值分 别为 26,105.92万元、21,735.61万元、43,361.66万元和 52,691.59万元，占流动 资产的比例分别为 28.54%、31.61%、33.81%和 40.48%，应收账款总额较大。 报告期各期末，公司账龄为 1 年以内的应收账款余额的比例均超过 94%， 公司客户资信情况较好，且公司已计提了足额的坏账准备，并且已经办理了中国 出口信用保险公司的出口信用保险，公司应收账款的质量较高，回收风险较低。 随着业务规模的进一步扩大，公司应收账款余额持续增加，应收账款回收风 险也将提高，若公司某一主要客户还款能力下降，则公司将面临难以及时收回应 收账款的风险。此外，应收账款余额较大将占用公司较多营运资金，进而可能引 起公司流动资金紧缺。 4、本次发行股票摊薄即期回报风险 3-1-4-18 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集 资金使用产生效益需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益 和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股 东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 （三）管理风险 1、内控体系建设风险 公司在股份制改制后，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、 规章、规范性文件的规定，结合公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经 营和发展需要逐步建立了符合上市公司要求的内控体系，但上述制度及体系的实 施时间较短，且仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以修正及完善， 在此期间，公司存在因内控体系不能根据业务需求及时完善而产生的内控风险。 2、实际控制人控制的风险 本次股票发行前，实际控制人王跃旦直接或间接控制公司 77.55%的股份。 本次股票发行后，实际控制人王跃旦仍处于绝对控股地位。虽然公司已通过引入 外部投资者、建立健全各项内控制度等方式改善治理结构，但股权的相对集中一 定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，实际控制人可以通过行使表决 权影响公司的生产经营和重大决策，从而可能给公司和其他股东带来一定风险。 3、劳务派遣员工比例超标的风险 报告期内，公司存在使用劳务派遣用工比例超过 10%的情形。由于业务量增 加，交货期紧，用工不足且自主招工困难，公司采用劳务派遣作为补充用工方式。 公司逐步对劳务派遣用工进行规范，包括增加正式合同工、增加自动化设备投入、 部分生产环节外包等，降低劳务派遣用工比例。由于招工难的问题客观存在，特 定时期公司仍然面临自身员工不足的问题，从而存在劳务派遣员工人数比例超标 的风险。为此，公司控股股东及实际控制人已出具书面承诺： “本公司 /本人将督 促富佳实业及其子公司严格按照法律法规的规定规范公司用工，将劳务派遣用工 总数保持至用工总数的 10%以下；若公司及其子公司因劳动用工受到相关部门的 3-1-4-19 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 行政处罚或遭受其他损失的，本公司/本人将全额补偿富佳实业因此遭受的损 失。” 4、快速发展引致的管理及经营风险 经过多年的发展，公司的竞争实力得到明显提升。本次发行后，随着募集资 金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员进一步扩张。公司在 战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临 更大的挑战；公司经营规模的快速增长，给公司建立适应现代企业制度所需要的 管理体系、制度以及建立有效的激励和约束机制带来管理方面的压力。 5、社会保险费和住房公积金补缴风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。根据 《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规 定，若主管部门要求公司补缴社会保险费和住房公积金，将对公司经营业绩产生 不利影响。为此，发行人控股股东及实际控制人已书面承诺： “本公司 /本人将依 法督促富佳实业及其子公司为员工缴纳社保费用、住房公积金；若富佳实业及其 子公司被有关主管部门要求补缴社会保险、住房公积金或因缴纳社会保险、住房 公积金事项受到行政处罚，本公司/本人将无条件全额承担应补缴的费用及／或 支付相关行政处罚的处罚款项，保证富佳实业及其子公司不因此遭受任何损失。” 六、保荐机构对发行人发展前景的评价 本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较 强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业 政策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩 大生产规模、优化产品结构、提高技术装备水平和产品质量，巩固和提升市场地 位和核心竞争力，促进发行人持续健康发展。 3-1-4-20 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明 书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 （2020年修订）》（证监会公告 [2020]43号）对发行人财务报告审计 截止日后主要经营状况的核查情况及结论 发行人的财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日，截至本发行保荐书签署 日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在产业政策、税收政策、业务模式、 行业竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模 及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断 的重大事项等方面均不存在重大变化。 八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的 私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况 保荐机构依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，查阅了发行人非自然 人股东的工商登记材料、合伙协议 /公司章程、私募投资基金管理人登记及备案 证明相关资料、股东/合伙人出资相关资料，具体情况如下： 截至本发行保荐书签署日，发行人股东中非自然人股东情况如下： 序号股东名称股份数（股）持股比例（%） 1宁波富佳控股有限公司 168,026,225 46.67 2宁波富巨达企业管理合伙企业（有限合伙） 22,434,783 6.23 3宁波燕园首科璟琛股权投资合伙企业（有限 合伙） 11,524,433 3.20 4宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限 合伙） 2,881,108 0.80 保荐机构经核查后认为：发行人非自然人股东中的宁波燕园首科璟琛股权投 资合伙企业（有限合伙）、宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）已 按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了私募投资基金的备案程 3-1-4-21 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 序； 发行人非自然人股东中的宁波富佳控股有限公司、宁波富巨达企业管理合伙 企业（有限合伙）的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其 资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的 私募投资基金管理人或私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募 基金备案或私募投资基金管理人登记。 九、保荐机构根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2018]22号）对保荐机构和发行人有偿聘请第三方机构或个人行为情 况的核查意见 保荐机构根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2018]22号）的规定，就本 次发行上市中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的情况进行了核查，现将核 查意见说明如下： （一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 保荐机构在本次发行上市中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的情况 保荐机构对发行人有偿聘请各类第三方等相关行为进行了核查。经核查，发 行人在本次发行上市过程中除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请 的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司对本次发行上市的募 集资金投资项目提供可行性研究编制及相关咨询服务。发行人与北京荣大科技股 份有限公司通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，发行人直接通过 其开户银行转账支付给交易对方。 3-1-4-22 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 （三）保荐机构核查意见 经核查，本次发行上市中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；发行人在律师事务所、 会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方 机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 附件：甬兴证券有限公司保荐代表人专项授权书 3-1-4-23 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 _ _ 3-1-4-24 宁波富佳实业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书 3-1-4-25 8-1-3-9 8-1-3-10 8-1-3-11 8-1-3-12 8-1-3-13 8-1-3-9 8-1-3-10 8-1-3-11 8-1-3-12 8-1-3-13 8-1-3-9 8-1-3-10 8-1-3-11 8-1-3-12 8-1-3-13 4-1-5-1 4-1-5-2 4-1-5-3 4-1-5-4 4-1-5-5 4-1-5-6 4-1-5-7 4-1-5-8 4-1-5-9 4-1-5-10 4-1-5-11 4-1-5-12 4-1-5-13 4-1-5-14 4-1-5-15 4-1-5-16 4-1-5-17 4-1-5-18 4-1-5-19 4-1-5-20 4-1-5-21 4-1-5-22 4-1-5-23 4-1-5-24 4-1-5-25 4-1-5-26 4-1-5-27 4-1-5-28 关于宁波富佳实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 大成证字［2020］第322-1号 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 北京大成律师事务所 关于宁波富佳实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 大成证字［2020］第 322-1号 致：宁波富佳实业股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波富佳实业股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”或“富佳实业”）的委托，担任其首次公开发 行股票并上市的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《首次公开 发行股票并上市管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会与 中华人民共和国司法部联合颁布的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人本次发行上市有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及 所涉及的法律问题进行了核查与验证，并在此基础上出具了本法律意见书。 就本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下： 1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实 发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是 以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管 部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的 文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依 5-1-1 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述 公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进 行了必要的核查和验证。 2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务， 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产 评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、 结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。 3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证 本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师 依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材 料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供 之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目 的。 6、本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请 本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请 文件的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按 规定出具补充法律意见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》 以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验 证，现出具法律意见如下： 5-1-2 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 目 录 释义...................................................................................................................................... 4 正文...................................................................................................................................... 7 一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 7 二、本次发行的主体资格 ..................................................................................................8 三、本次发行上市的实质条件 .........................................................................................9 四、发行人的设立 .............................................................................................................15 五、发行人的独立性 ........................................................................................................16 六、发起人和股东 .............................................................................................................17 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................19 八、发行人的业务 .............................................................................................................20 九、关联交易和同业竞争 ................................................................................................21 十、发行人的主要财产 ....................................................................................................24 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................25 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................................26 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................27 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................27 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................28 十六、发行人的税务 ........................................................................................................29 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................29 十八、劳动及社会保障 ....................................................................................................30 十九、发行人募集资金的运用 .......................................................................................31 二十、发行人的业务发展目标 .......................................................................................33 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................33 二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .....................................................34 二十三、结论性意见 ........................................................................................................35 5-1-3 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 释 义 除非另有说明，本《法律意见书》中下列词语具有下列含义： 本所或本所律师指北京大成律师事务所或其律师 发行人、公司、富 佳实业 指宁波富佳实业股份有限公司 富佳有限指宁波富佳实业有限公司，系发行人前身 A股指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票 面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行、本次发 行上市 指 发行人本次首次公开发行 A股并于上海证券交易 所主板上市的行为 富佳控股、控股股 东 指宁波富佳控股有限公司，系发行人控股股东 实际控制人指王跃旦 富巨达指 宁波富巨达企业管理合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 富予达指 宁波富予达企业管理合伙企业（有限合伙），系 发行人间接股东 燕园璟琛指 宁波燕园首科璟琛股权投资合伙企业（有限合 伙），系发行人股东 燕园康泰指 宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合 伙），系发行人股东 香港富佳指 Hong Kong Fujia Electric Appliance Limited，系发 行人原股东 好利泰指 Hollytech International Limited，系发行人原股东 分公司指 宁波富佳实业股份有限公司余姚第一分公司，系 发行人的分公司 佳越达指宁波佳越达进出口有限公司，系发行人的子公司 益佳电子指宁波益佳电子有限公司，系发行人的子公司 新加坡立达指 Singapore Leader Electric Appliance Pte.Ltd，系发行 人的子公司 美国立达指 America Leader Electric Appliance Inc，系新加坡立 5-1-4 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 达的子公司 顺造科技指北京顺造科技有限公司 塔波尔指青岛塔波尔机器人技术股份有限公司 成都锦云指成都锦云投资有限公司 蒙城佳仕龙指蒙城佳仕龙机械制造有限公司 锦绣四明指浙江锦绣四明置业有限公司 富佳电器指宁波富佳电器有限公司 燕创承宇指宁波燕创承宇创业投资合伙企业（有限合伙） 三升电器指余姚三升电器有限公司 景隆电器厂指余姚市景隆电器配件厂（普通合伙） 君屹电子指宁波君屹电子科技有限公司 美国维特指 Vet Innovations, Inc. 乾顺电器厂指余姚市乾顺电器配件厂（普通合伙） 坚固力公司指慈溪市坚固力五金配件实业有限公司 迪帕曼指余姚迪帕曼智能科技有限公司 JS环球生活指 JS环球生活有限公司，香港联合交易所上市公司 （股票代号：1691），旗下拥有九阳、Shark及 Ninja三大品牌 甬兴证券、保荐机 构 指甬兴证券有限公司 天健会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《招股说明书》指 发行人为本次发行及上市编制的《招股说明书》 （申报稿） 《审计报告》指 《宁波富佳实业股份有限公司审计报告》（天健 审〔2020〕10308号） 《非经常性损益的 鉴证报告》 指 《关于宁波富佳实业股份有限公司非经常性损益 的鉴证报告》（天健审〔2020〕10311号） 《内部控制的鉴证 报告》 指 《宁波富佳实业股份有限公司内部控制的鉴证报 告》（天健审〔2020〕10309号） 《主要税种纳税情 况的鉴证报告》 指 《关于宁波富佳实业股份有限公司主要税种纳税 情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕10312号） 公司章程指发行人现行有效的《宁波富佳实业股份有限公司 5-1-5 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 章程》 公司章程（草案）指将于本次发行上市后生效的公司章程 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 中国指 中华人民共和国，就本《法律意见书》而言，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 报告期指 2017年、2018年、2019年及 2020年 1-6月 元、万元指人民币元、人民币万元 5-1-6 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人本次公开发行股票并上市的批准程序及内容 2020年 7月 7日，发行人召开第一届董事会第十次会议，该次会议审议通 过了与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2020年第三次临时股东大 会，提请股东大会审议该等议案。 2020年 7月 23日，发行人召开 2020年第三次临时股东大会，审议并通过 了关于发行人本次发行上市的议案。 （二）经核查，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 本次发行上市已获得发行人股东大会的批准，该次股东大会的召集召开程序、决 议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜， 该等授权的授权范围和程序合法有效。 （三）发行人本次发行上市尚待获得中国证监会核准；本次发行上市完成后， 发行人股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权； 发行人本次发行上市尚待获得中国证监会核准；本次发行上市完成后，发行人股 票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。 5-1-7 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 二、本次发行的主体资格 （一）根据发行人的说明及其提供的资料并经本所律师核查，发行人系由富 佳有限整体变更而设立且合法存续的股份有限公司，并于 2018年 12月 17日取 得了由宁波市市场监督管理局颁发的《营业执照》。 发行人前身富佳有限设立于 2002年 8月 8日，本所律师核查了富佳有限自 设立以来及整体变更为股份有限公司之后的工商登记资料、股东（大）会会议记 录与决议，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。自富佳有限 设立以来，截至本法律意见书出具之日，持续经营时间在 3年以上，符合《首发 管理办法》第八条、第九条的规定。 （二）根据发行人的说明、历次验资文件并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，发行人注册资本为 360,000,000元，实收资本为 360,000,000元， 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的发起人或股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理 办法》第十条的规定。 （三）根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人主要从事吸尘器、扫地 机器人等智能清洁类小家电产品及无刷电机等重要零部件的研发、设计、生产与 销售。发行人具体的经营范围为“家用电器、模具的设计、研发、制造；电子元 器件、线路板、电机、改性塑料、塑料制品的制造；有色金属材料及制品的批发； 企业管理咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口 的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”。 5-1-8 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 根据发行人的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及 其前身富佳有限生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （四）经发行人确认和本所律师核查，发行人报告期内主营业务和董事、高 级管理人员没有发生重大变化（详见本法律意见书之“八、发行人的业务”及“十 五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分），实际控制人没有发生 变更（详见本法律意见书之“六、发起人和股东”部分），符合《首发管理办法》 第十二条的规定。 （五）经发行人确认和本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见律 师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”部分），符合《首发管理办法》第 十三条的规定。 综上，本所律师认为，发行人具有法律、法规及规范性文件规定的申请首次 公开发行股票并上市的主体资格。发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、 规范性文件及《公司章程》应当终止的情形。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股 票并上市。根据发行人的确认以及《招股说明书》《审计报告》《内部控制的鉴 证报告》等文件的记载并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国有关法 律、法规及规范性文件规定的以下实质条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1、发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的人民币普通股股票，每股的 发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条 的规定。 5-1-9 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2、发行人已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设 立了股东大会、董事会、监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会共四个董事会专门委员会；建立了独立董事、董事会秘 书制度，聘任了高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人的说明并经本所律师核查， 发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、根据发行人《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年一期财务 会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三） 项的规定。 5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，公安机关出具的无 犯罪记录证明，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、 中国执行信息公开网、人民法院公告网、 12309中国检察网的查询，发行人及其 控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四） 项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1、主体资格 发行人具备本次发行上市的主体资格（详见本法律意见书之“二、发行人本 次发行的主体资格”部分），符合《首发办法》第八条至第十三条的规定，。 2、规范运行 （1）根据发行人的《公司章程》和规章制度的有关规定以及历次股东大会、 董事会、监事会会议的文件记载，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首 发管理办法》第十四条的规定。 5-1-10 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn （2）根据甬兴证券对发行人出具的辅导工作报告以及发行人的董事、监事 和高级管理人员分别作出的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解 与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员 的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺，以及公安机关出具的 无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等 网站的查询，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规及规范性文件 规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）根据《内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5）根据发行人及其子公司所在地的有关政府部门出具的证明文件、发行 人的确认以及本所律师在发行人及其子公司所在地有关政府部门官方网站上查 询的公开信息，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 5-1-11 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用 的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计 报告》《企业信用报告》以及发行人的确认，在报告期内发行人不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》 第十九条的规定。 （7）根据《审计报告》《内部控制的鉴证报告》以及发行人制定的《关联 交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》并经本所律师 核查，发行人已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3、财务与会计 （1）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的资产质量良好，资产 负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一 条的规定。 （2）根据《内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制 在所有重大方面是有效的，天健会计师事务所已出具无保留结论的《内部控制的 鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据《审计报告》《内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查，发行 人的会计基础工作规范，发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 5-1-12 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 量，天健会计师事务所已出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》 第二十三条的规定。 （4）根据《审计报告》并经发行人的确认，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发 管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的确认、发行人股东及董 事、监事、高级管理人员所出具的《调查表》，并经本所律师在国家企业信用信 息公示系统的检索，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联 交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管 理办法》第二十五条的规定。 （6）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》 第二十六条所规定的各项条件，具体如下： ①发行人 2017年、2018年、2019年以及 2020年 1-6月合并报表中归属于 母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 107,853,265.28元、130,917,851.52元、84,286,531.92元、64,241,235.38元，发行 人最近三年一期净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元； ②发行人 2017年、2018年、2019年以及 2020年 1-6月合并报表经营活动 产生的现金流量净额分别为 123,808,681.91元、137,802,923.99元、66,339,511.26 元、40,098,344.81元，累计超过 5,000万元；发行人 2017年、2018年、2019年 以及 2020年 1-6月营业收入分别为 972,886,117.71元、1,383,341,641.46元、 1,103,296,220.73元、788,140,610.58元，累计超过 3亿元； ③发行人发行前股本总额为 360,000,000元，不少于 3,000万元； 5-1-13 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn ④截至 2020年 6月 30日，发行人的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产（按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算） 的比例为 0%，不高于 20%； ⑤截至 2020年 6月 30日，发行人按母公司财务报表和合并财务报表口径计 算的未分配利润分别为 145,133,083.80元和 148,999,011.83元，不存在未弥补亏 损。 （7）根据《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》以及发行人及其子 公司所在地税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关 法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管 理办法》第二十七条的规定。 （8）根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详 见本法律意见书之“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或 行政处罚”部分），符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （9）根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件及发行人的说明， 并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》 第二十九条的规定： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在 下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 5-1-14 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 发行人系由富佳控股、王跃旦、俞世国、燕园璟琛、燕园康泰共同作为发起 人，并由富佳有限整体变更而设立的股份有限公司。（详见律师工作报告之“四、 发行人的设立”部分） 本所律师认为，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符合法律、 法规及规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合法律、 法规及规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立 过程中有关审计、资产评估、验资履行了必要的程序，符合法律、法规及规范性 文件的规定；发行人的创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法 规及规范性文件的规定。 5-1-15 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产独立、完整 根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，发行人具有与其生产经 营相配套的资产，各项资产产权界定清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独 立完整的法人财产权，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 实际占用的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整。 （二）发行人的业务独立 根据《审计报告》《招股说明书》、发行人现行有效的《营业执照》以及发 行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事吸尘器、扫地机器人等智能清洁 类小家电产品及无刷电机等重要零部件的研发、设计、生产与销售。发行人具有 独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，无需依赖控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业之间不存在同业竞争关系，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。 （三）发行人的人员独立 根据发行人的说明、发行人高级管理人员、财务人员签署的声明与承诺，并 经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公 司章程》及其他有关规定选聘产生；发行人高级管理人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 5-1-16 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 根据《内部控制的鉴证报告》、发行人的说明以及《公司章程》等公司内部 治理文件及发行人的说明，发行人已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整 的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门， 独立行使经营管理职权。发行人的机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，不存在机构混同的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 根据《内部控制的鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人设 置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制 度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行 开户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行 账户的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。 综上，本所律师认为，发行人的资产完整，资产、业务、人员、机构和财务 独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。 六、发起人和股东 （一）发起人的资格 发行人设立时有 5名发起人，分别为王跃旦、俞世国、富佳控股、燕园康泰、 燕园璟琛。 本所律师认为，上述发起人系在中国境内有住所，且具有完全的民事权利能 力与民事行为能力的自然人、法人企业、合伙企业。上述发起人的人数、住所、 出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。 （二）发起人的出资 5-1-17 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 1、根据富佳有限关于整体变更设立股份有限公司的股东会决议、《发起人 协议》、天健会计师事务所出具的“天健验（ 2018）536号”《验资报告》，发 行人系发起人以富佳有限的净资产折股整体变更设立，该等净资产经有资质的机 构审计确认，因此，本所律师认为，发起人已投入发行人的该等资产产权关系清 晰。 2、由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，不存在 发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；亦不存 在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 3、发行人系由富佳有限整体变更设立的股份有限公司，富佳有限的全部资 产和权利依法由发行人承继。 综上，本所律师认为，发起人投入到发行人的资产已转移给发行人，不存在 法律障碍和风险。 （三）发行人的现有股东 截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东 8名，股本总数 360,000,000 股。除发起人股东外，新增 2名自然人股东及 1名合伙企业股东。发行人现有股 东持股基本情况如下： 序号股东名称／姓名持股数（股）持股比例（%） 1 富佳控股 168,026,225 46.67 2 王跃旦 106,487,048 29.58 3 俞世国 31,115,968 8.64 4 燕园璟琛 11,524,433 3.20 5 燕园康泰 2,881,108 0.80 6 富巨达 22,434,783 6.23 7 郎一丁 9,182,609 2.55 8 王懿明 8,347,826 2.32 合计 360,000,000 100.00 5-1-18 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 根据发行人提供的股东身份证、营业执照等资料并经本所律师核查，发行人 设立时发起人及设立后入股的新股东具有完全的民事权利能力和民事行为能力， 且具有法律、法规、规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格。 （四）发行人的控股股东和实际控制人 根据发行人提供的股东名册、工商登记资料并经本所律师核查，发行人第一（未完）  |