浙江黎明:浙江黎明首次公开发行股票招股说明书
原标题:浙江黎明:浙江黎明首次公开发行股票招股说明书 浙江黎明智造股份有限公司 Zhejiang Liming Intelligent Manufacturing Co.,Ltd. （浙江省舟山高新技术产业园区新港园区弘禄大道） bf3e077ef902020f5ee9659b14db01a 首次公开发行股票并上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508 号） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股票数量 本次公开发行股票数量为 3, 672 万股，占发行后公司总股本的 25% ； 本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让 每股面值 1.00 元 每股发行价格 17.37 元 预计发行日期 2021 年 11 月 4 日 拟上市的证券交易所 上海 证券交易所 发行后总股本 1 4 , 688 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺； 1 、公司控股股东 黎明 投资 以及股东佶恒投资、易凡投资 承诺：（ 1 ） 自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理 承诺人 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份；（ 2 ）所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。 若本次发行后发生权益分派 、公积金转增股本、配股等情况的，则 发行价格将进行相应的除权、除息调整；（ 3 ）公司首次公开发行股 票上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延 长 6 个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等 情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 2 、公司实际控制人 俞黎明、郑晓敏及其一致行动人俞振寰 承诺： （ 1 ） 自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理本人直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份；（ 2 ）所持公司股份在锁定期满后 2 年 内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若本 次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行 价格将进行相应的除权、除息调整；（ 3 ）公司首次公开发行股票上 市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交 易日）收盘价低于发行价，直接或间接持有公司股份的锁定期限自 动延长 6 个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股 本、配 股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。上述第（ 2 ）、 （ 3 ）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行；（ 4 ）在前述 锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25% ；离职之 日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的， 应当在就任时确定的任期内以及任期届满 6 个月内，继续遵守上述 限制性规定。 3 、间接持有公司股份的公司董事陈常青、监事胡安庆、申颖娉、于 泽洋、高级管理人员何华定 承诺： 公司首次公开发行股票上市之日 起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在前 述股份锁定期满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数 的 25% ；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。同 时，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司 首次公开发行股票的发行价；若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个 交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的股票收盘价低于发 行 价的情形，本人直接或间接所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个 月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。若本次发行后发生 权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相 应的除权、除息调整。 上述企业和人员还承诺：承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》的相关规定。 4 、公司股东 浙富聚沣 投资承诺： 自公司首次公开发行股票上市之日 起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接 持有的公司首 次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 11 月 3 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 ，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒投资者在作出投资决策之前应仔细阅读本招股说明书全文，并特 别注 意下列重大事项提示以及本招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容。 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东黎明投资以及股东佶恒投资、易凡投资的承诺 公司控股股东黎明投资以及股东佶恒投资、易凡投资分别承诺： 1 、自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理 承诺人 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份； 2 、所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公 开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情 况的 ，则发行价格将进行相应的除权、除息调整； 3 、公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进 行相应的除权、除息调整。 4 、 承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实 施细则》的相关规定。 （二）公司实际控制人俞黎明、郑晓敏 及其一致行动人 俞振寰的承诺 公司实际控制人俞黎明、郑晓敏 及其一致行动人 俞振寰承诺： 1 、自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份； 2 、所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公 开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情 况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整； 3 、公司首次公开发行股票上市后 6 个月内， 若公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延 长 6 个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发 行价格将进行相应的除权、除息调整。 上述第 2 、 3 项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 4 、在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25% ；离职之日起半年内 不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职 的，应当在就任时确定的任期 内以及任期届满 6 个月内，继续遵守上述限制性规定； 5 、 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （三）除实际控制人 及其一致行动人 以外的公司其他董事、监事、高级管理人员 的承诺 除实际控制人 及其一致行动人 以外的公司其他董事、监事、高级管理人员陈 常青、胡安庆、申颖娉、于泽洋、何华定承诺： 公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本 人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份；在 前述 股份锁定期满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25% ；离职 后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 同时，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公 开发行股票的发行价；若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日） 的股票收盘价低于发行价的情形，本人 直接 或 间接所持公司股票的锁 定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。若本次发行 后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除 权、除息调整。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上 海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （四）其他股东的承诺 公司股东浙富聚沣投资： 自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票 前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份。 二、上市后稳定股价的预案及相关承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益， 公司制定了首次公开发行股票上市后三年内稳定股价的预案，相关主体作出了承 诺，主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若公司股票价格非因不可抗 力因素所致连续 20 个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资 产时，公司将启动稳定股价的措施。若最近一个会计年度审计基准日后公司净资 产或股份总数出现变化的，每股净资产进行相 应的调整。 （二）稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票、控股股东或实际控制人 及其 一致行动人 增持公司股票以及公司董事（指在公司任职并领取薪酬的董事，不含 独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触发启动稳定股价预 案的条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定公司股价。 1 、发行人回购公司股票 公司董事会应当于股价触发启动条件后的 3 个交易日内制定股票回购方案 并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规、公司章程以及《上市公司回购 社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公 司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》的规定，且回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 股票回购预案需提交股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，在股东大会审议通过股份回购 方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送 相关材料，办理审批或备案手续，在完成必要的审批或备案后的 5 个工作日内开 始实施本次回购方案，并在 3 个月内完成本次回购方案。公司为稳定股价之目的 进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定 ： （ 1 ）单一会计年度内用于回购股份的资金不低于前一会计年度经审计归属 于母公司股东净利润的 20% ，且不低于 2,000 万元； （ 2 ）在公司首次公开发行股票上市后三年内，用于回购股票的资金总额不 超过首次公开发行新股所募集资金净额的 40% ； （ 3 ）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日收盘价 超过前一会计年度末经审计每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股 份事宜； （ 4 ）公司回购股份的价格不超过股份回购措施启动日前一会计年度末经审 计每股净资产的 110% 。 2 、控股股东、实际控制人 及其一致行动 人 增持公司股票 若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达 到 “ 连续 10 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产 ” 或再 度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提 下，控股股东、实际控制人 及其一致行动人 应当于 3 个交易日内提出增持方案， 同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面 通知公司并公告。在公司披露增持股份计划的 5 个交易日内，控股股东、实际控 制人 及其一致行动人 将依照方案开始进行增持，并在 3 个月内完成本次增持计 划。为稳定股 价之目的进行股票增持的，控股股东、实际控制人 及其一致行动人 的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应 当遵循以下条款： （ 1 ）单一会计年度内计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度 其自公司所获现金分红的 30% ； 但在上述期间若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净 资产时，则可终止实施股份增持计划； （ 2 ）通过增持获得的股份，在增持完成后 12 个月内不得转让； （ 3 ）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的 110% ； （ 4 ）确保在董事会和股东大会上对稳定 公司股价相关议案投赞成票。 3 、董事（指在公司任职并领取薪酬的董事，不含独立董事）和高级管理人 员增持公司股票 在发行人和控股股东、实际控制人 及其一致行动人 采取股价稳定措施并实施 完毕后，公司股价仍未达到 “ 连续 10 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末 经审计每股净资产 ” 或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，公司董 事和高级管理人员应当于 3 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具 体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告。在公司 披露董事和高级管理人员增持股份计划的 5 个交易日内，将依照 方案开始进行增 持，并在 3 个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，董事 和高级管理人员的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定外，还应当遵循以下条款： （ 1 ）单一会计年度内用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自 公司领取税后薪酬的 20% ； 但在上述期间若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净 资产时，则可终止实施股份增持计划； （ 2 ）增持公司股份期间，其在该次增持之前直接或间接持有的公司股份不 得转让，该次股份增持完成后的 12 个月内，也不出售所增持的股份； （ 3 ）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的 110% ； （ 4 ）有增持义务的董事确保在董事会上对稳定公司股价相关议案投赞成票， 持有公司股份的董事和高级管理人员确保在股东大会上对稳定公司股价相关议 案投赞成票。 （三）相关约束机制 1 、若本公司未按照约定履行稳定股价之义务的，则本公司将在股东大会及 中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行义务的具体原因并向所有股东 道歉； 2 、如果控股股东、实际控制人 及其一致行动人 未按照约定履行稳定股价之 义务的，则控股股东持有的公司股份不得转让，同时，公司有权扣减稳定 股价义 务触发的当年及其后一个年度公司应向其分配的现金红利，直至义务履行完毕为 止； 3 、公司董事、高级管理人员未按约定履行稳定股价之义务的，公司有权责 令董事、高级管理人员在限期内履行义务。限期内仍不履行的，公司有权扣减稳 定股价义务触发当年及其后一个年度公司应向董事、高级管理人员支付的薪酬， 直至增持义务履行完毕为止。公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票 增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提 请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员 ； 4 、现任董事、高级 管理人员不得以职务变更、离职等情形为由拒绝履行稳 定股价的义务。公司上市 3 年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署 承诺书，保证其履行稳定股价的义务。 （四）稳定股价措施履行的程序 自公司首次公开发行股票上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公 司股票收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产的情形时，公司将在 3 个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和实施 情况。稳定股价的具体措施审议通过并公告之日起 5 个交易日内开始实施，除非 启动稳定股价预案的触发条件消失。 稳定股价的实施顺序 为公司回购、控股股东增持、董事（非独立董事）和高 级管理人员增持依次部分或全部实施。在控股股东、董事（非独立董事）和高级 管理人员自愿的情形下，在公司回购股份时，也可自行增持，具体的实施方案将 在稳定股价的预案中规定。 三、持股 5% 以上股东的持股意向及减持承诺 本次发行前，黎明投资、佶恒投资、易凡投资分别持有公司 56.74% 、 34.04% 和 8.32% 的股份，其持有和减持公司股票的意向如下： 1 、持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人的 股票； 2 、减持前提：如果在锁定期满后拟减持公司股份的， 将 严格遵守中国证监 会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》的相关规定，同时将 结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开 发行时所作出的公开承诺； 3 、减持方式：减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4 、减持价格：如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的， 减持价格不低于 发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股、增发等情况的， 则发行价格将进行相应的除权、除息调整； 5 、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要， 进行合理减持，在本公司（企业）实际控制人担任发行人董事、监事、高级管理 人员期间，本公司（企业）每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25% 。 自锁定期届满后，采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90 日 内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1% ；采取大宗交易方式的，在任 意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行 人股份总数的 2% ；通过协议转让方 式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 发行人 股份总数的 5% ； 6 、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的 数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地 履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖 出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟 减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因； 7 、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开 说明未履行承 诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取 现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；因未履行上述承诺而获得的 收入将全部归发行人所有，在获得该收入的十日内将该收入支付给发行人指定账 户；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他 投资者赔偿相关损失。 四、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺 由于本次募集资金投资项目达到预期效益需要一定的周期，在此期间股东回 报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，因此，募集资金到位当年，公司 每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后 每股收益）可能会受股本摊 薄的影响而使得每股收益相对上年度有所下降。 为尽量避免出现这种情形，本公司承诺将采取相关措施努力提高公司经营收 益以填补股东被摊薄的即期回报，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来 利润做出保证。具体措施如下： （一）加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力 公司专业从事汽车零部件业务多年，积累了优质客户和丰富的 产品研发、 生 产 、 销售经验，树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升自身的产品竞争 力，不断开拓市场，提高公司的持续盈利能力。 （二）加强经营管理和内部控制 公司已根据法 律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实 了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，提升公司 的整体盈利能力。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计科学合理 的资金使用方案，控制公司资金成本。同时，公司将继续加强企业内部控制，加 强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （三）加快募投项目建设进度 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发增强公司的 经营 能力。本次发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理的相关规定，严 格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进募投项目 建设，早日达到预期目标，实现预期效益。 （四）强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法 权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程（草案）》， 对利润分配政策条款进行了详细约定。 公司制定了上市后 未来 三年股东回报规划，强化对投资者的收益回报，建立 了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排 ， 有效保证本次发行上市后股东的回报。 （五）公司 控股股东、 实际控制人 及其一致行动人 、董事、高级管理人员的承诺 为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行， 公司控股股东、 实际控制 人 及其一致行动人 作出如下承诺： 1 、控股股东 、 实际控制人 及其一致行动人 承诺将严格执行关于上市公司治 理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和投资者利益，加强公司独立性，完 善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。 2 、在中国证监会、 上海 证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，若公司的 相关规定及 控股股东、实际控制人及其一 致行动人 承诺与该等规定不符， 控股股东、实际控制人及其一致行动人 承诺将按 中国证监会及 上 交所的规定出具补充承诺并积极推进公司出台新的规定，以符合 中国证监会及 上 交所的要求。 公司董事、高级管理人员作出如下承诺： 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2 、对本人的职务消费行为进行约束。 3 、不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。 4 、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 5 、公司目前 无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6 、本承诺出具日后至发行人首次公开发行股票并上市前，若上述承诺不能 满足监管部门相关要求，监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的，本 人承诺届时将按照监管部门要求出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券 交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关监管措施。 五、本次发行前滚存未分配利润的分配政策 经本公司 2020 年 5 月 25 日召开的 2020 年第 一 次临时股东大会通过，公司 本次发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股 份比例共同享有。 六、本次发行上市后公司的股利分配政策以及上市后 未来 三年 股东 回 报规划 发行人公司章程明确了公司的利润分配政策，即：公司实行同股同利的股利 分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司 可以采取现金或者股票方式分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报，每连 续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 公司 2020 年第 一 次临时股东大会审议通过了关于《 关 于制定 公司上市后 未 来 三年股东回报规划 的议案 》。公司在谋求发展的同时，一贯重视对股东合法权 益的保障，为股东提供稳定持续的投资回报。根据目前公司所处的发展阶段，公 司董事会在综合分析企业发展实际、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资 环境等因素的基础上，结合公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投 资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对 上市后股利分 配政策以及上市后 未来三年的 股东回报规划 作出了具体的进一步安排。 （一）利润分配原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润 的一定 比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为： 1 、 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回 报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ； 2 、 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见 ； 3 、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例 向股东分配股利； 4 、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式及 时间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允 许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累 计可分配利润的范围。具备现金 分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次 现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求 等情况提议公司进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件 1 、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营； 2 、公司累计可供分配利润为正值； 3 、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生 的情况 下， 公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15% 。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的具体条件 公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分 配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1 、公司每年 利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经 营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 2 、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 3 、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题；股东大会对 利润分配方案进行审议时，除设置现场会议 投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 4 、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审 议。 5 、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的， 公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红 利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 6 、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿 还其占用的资金。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）利润分配政策的调整 若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自 身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过 详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政 策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表 意见。调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。 七、 关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关 承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺：公司本次首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认 定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的 2 个交易日内进行公告， 并在上述事项认定后 10 个工作日内提 出股份回购预案，预案内容包括回购股份 数量、价格区间、完成时间等信息，再提交股东大会审议通过，并经相关主管部 门批准 / 核准 / 备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发 行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价加算银行同期 存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票收盘价孰高确定，并根 据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。若公司股票在上述期间内 发生 除权除息事项的，回购价格应作相应调整。 若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失 的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资 格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 （二）控股股东、实际控制人 及其一致行动人 承诺 公司控股股东黎明投资 、 实际控制人俞黎明、郑晓敏 及其一致行动人 俞振寰 承诺：如发行人招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机 构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司 / 本人将在上述违法事 实被监管机 构认定后的 30 个交易日内启动已转让原限售股份的回购事宜，并在启动前 2 个 交易日通过公司发出提示性公告。回购价格以原限售股转让价加算银行同期存款 利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票收盘价孰高确定，并根据相 关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。若公司股票在上述期间内发生除权 除息事项的，回购价格应作相应调整。同时，本公司 / 本人还将通过在相关会议 中就相关议案投赞成票的方式促使公司履行已作出的承诺。 若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失，且本公司 / 本人被监管机构认定不能免责的，本公司 / 本 人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认 定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证 监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事及高级管理人员承诺：如发行人招股说明书被中国证监会、 证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将通过 在相关会议中就相关议案投赞成票的 方式促使发行人履行已作出的承诺。 若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿 投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之 间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易 所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 1 、保荐机构的承诺 光大证券承诺：因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资 者造成损失的，将先行赔偿投资者 损失。 光大证券保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益， 并对此承担相应的法律责任。 2 、会计师事务所的承诺 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 承诺：因本所为 浙江黎明智造股份有限 公司首次公开发行股票并上市 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3 、律师事务所的承诺 国浩律师（杭州）事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完 整性承担法 律责任。 若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投 资者损失。 4 、资产评估机构的承诺 坤元资产评估有限公司承诺 ： 本 公司 为发行人首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 若因本 公司 为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本 公司 将依法赔偿投资者损失。 八、本次发行相关重要承诺的约束机制 （一）发行人相关承诺的约束措施 本公司将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所 作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 除不可抗力外，如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投 资者的权益。 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公 司将依法向投资者赔偿相 关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当 承担责任后 10 个工作日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损 失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的 方式或金额确定。 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司将不得发 行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门 认可的其他品种等；对公司未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员调减或停发薪酬。 （二）控股股东、实际控制人 及其一致行动人 的相关承诺及相应约束措施 本公司 / 本 人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程 中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 除不可抗力外，如果本公司 / 本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本公 司 / 本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以 尽可能保护投资者的权益。 如果因本公司 / 本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司 / 本人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他 有权部门认定应当承担责任后 10 个工作日内 ，本公司 / 本人将启动赔偿投资者损 失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管 理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本公司 / 本人未承担前述赔偿责 任，则本公司 / 本人持有的发行人股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转 让，同时发行人有权扣减本公司 / 本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责 任。 （三）公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施 本人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作 出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 除不可抗力外，如果本人未 履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资 者的权益。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当 承担责任后 10 个工作日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损 失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的 方式或金额确定。 本人将在前述事项发生之日起 ，停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司 股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕为止。 九、特别风险提示 请投资者认真阅读本招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容，并特别 关注下列风险提示。 （一）宏观经济及行业波动风险 公司所属行业为汽车零部件制造业，客户主要为汽车整车制造企业和发动机 整机生产厂商。公司的生产经营状况与下游汽车行业的景气程度密切相关，且受 宏观经济波动影响较大。 2018 年、 2019 年、 2020 年全国 GDP 分别为 919,281 亿元、 990,865 亿元、 1,015,986 亿元，同比增长 6.6 % 、 6.1% 与 2.3% ，增速创近年来新低。而我国汽车 产销量在 2017 年达到阶段性高点后近几年出现一定程度的回落。 2020 年，在疫 情的冲击下，一季度汽车产销量同比下降较大，二季度随着疫情形势得到有效扼 制，从 4 月份开始，汽车市场逐步恢复，月度产销量同比保持持续增长，截至 2020 年底，连续 9 个月呈现增长态势。全年汽车产销分别完成 2,522.5 万辆和 2,531.1 万辆，同比下降 2% 和 1.9% ，降幅比上年收窄 5.5 和 6.3 个百分点。受此 影响，发行人 2018 年、 2019 年和 2020 年实现营业收入分别为 45,397.09 万元、 45,339.46 万元和 55,248.14 万元， 2019 年同比下降 0.13% ， 2020 年同比增长 21.85% ，实现净利润分别为 9,128.29 万元、 7,214.61 万元和 12,028.47 万元， 2019 年同比下降 20.96% ， 2020 年同比增长 66.72% ，业绩出现一定程度的波动。 未来如果公司客户受宏观经济及汽车行业周期波动的不利影响而导致其经 营状况恶化，这种影响难免也会传导给公司，从而使公司的订单和货款回收方面 受到一定的影响。 （二）产业结构变化的风险 尽管目前新能源汽车产业与传统汽车产业相比，存 在充电基础设施建设薄 弱、电池成本较高、续航能力 不足 等问题，但 许多国家 出台了鼓励新能源汽车发 展的若干举措，制定了相应的规划，旨在逐步提高新能源汽车的占比。 公司目前产品主要应用于以传统燃料为主的汽车内燃机发动机，若未来新能 源汽车的上述技术瓶颈取得突破性进展，尤其是纯电动车的发展如果取得重大突 破，将极大地改变目前以传统燃料发动机为主要动力来源的汽车产业格局，而公 司若不能及时调整经营战略，则会对公司的生产经营带来不利影响。 （ 三 ）实际控制人控制风险 本次发行前，发行人实际控制人 及其一致行动人 合计控制公司 99.09 22% 的 股份，拥有极高 的 控制比例。本次发行后，实际控制人 及其一致行动人 仍将控制 公司 74.3192% 的股份，将对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等决策产 生重大影响。针对实际控制人控制风险，发行人建立了较为完善的法人治理结构， 确保股东大会、董事会对发行人相关事务作出合理决策；同时，发行人建立了完 善的独立董事外部监督制约机制。但如果发行人控股股东、实际控制人利用控股 地位，通过各种方式对发行人的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进 行不当控制，可能会使发行人和其他中小股东的权益受到损害。 （四） 业绩波动的风 险 报告期内，受宏观经济及下游整车产销量波动的影响，公司实现营业收入分 别为 45,397.09 万元、 45,339.46 万元、 55,248.14 万元和 32,592.85 万元，实现净 利润分别为 9,128.29 万元、 7,214.61 万元、 12,028.47 万元和 6,764.72 万元。 2019 年公司业绩出现一定程度的下滑。 2020 年随着行业形势的逐渐好转，公司业绩 实现较大幅度增长，但如果这种趋势不能得到有效保持，未来随着宏观经济及下 游整车市场景气度的波动、客户需求结构变化以及成本费用的上升，公司盈利水 平仍然存在波动的 风险。 （五）募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目为年产 2 , 730 万件精密冲裁件建设项目、发动机缸内 制动装置研发及生产项目、智能工厂改造及信息系统升级建设项目以及补充营运 资金。上述项目的顺利实施将扩大公司的生产规模、提升公司的研发能力、丰富 公司的产品种类、满足客户的多样化需求，有利于提升公司的核心竞争力和可持 续发展。 本次募集资金投资项目是以市场需求为导向，根据公司现有的技术储备以及自 身的战略规划，并经充分详尽调研、论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍 然不能排除由于市场状况发生较大变化或者下游客 户开发遇到障碍对募集资金投 资项目的实施产生不利影响。公司本次募集资金投资项目存在的风险如下： 1 、 市场风险 如果未来市场环境、汽车行业产业政策发生较大不利变化，导致整车制造企 业对公司产品需求发生重大不利变化，或者因竞争加剧，公司在整车制造企业的 配套市场份额出现明显下降，则公司本次募集资金投资项目将面临无法实现预期 收益的风险。 2 、 客户开拓风险 发动机缸内制动装置研发及生产项目主要应用在柴油车领域。虽然公司经过 多年的客户积累，与国内外众多柴油车整车厂建立了长久稳定的合作关系，但是 仍存在客户开拓不理想，从而导致 项目收益达不到预期的风险。 十、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺 根据《监管规则适用指引 —— 关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求， 发行人承诺如下： （一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息； （二）本公司历史沿革中虽存在股权代持、委托持股等情形，但在提交申请 前已依法解除，不存在股权争议或潜在纠纷等情形； （三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股 份的情形； （四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直 接或间接持有发行人股份情形； （五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形； （六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 公司经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。财务报告审计截止 日至本招股说明书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，产业政 策未出现重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策、行业趋势与市场环 境、业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；主要原材料的采购规模及采购价 格，主要产品的生产、销售规模及销售价格也未出现重大不利变化；未发 生对公 司未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户与供应商亦未出现重 大不利变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；无重大安全事故及 其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司 2021 年 1 - 9 月经营业绩预计如下： 根据公司 2021 年 1 - 6 月经审计的实际经营情况以及 2021 年 7 - 9 月客户订单 和采购情况、公司生产经营情况等，公司预计 2021 年 1 - 9 月主要经营数据如下： 单位：万元 时间 营业收入 归属于母公司 股东的净利润 扣除非经营性损益后的归属 于公司普通股股东的净利润 2020年1-9月 38,3 48.18 8,743.77 7,881.02 2021年 1-9月 下限 45,468.49 9,097.42 8,973.42 上限 46,070.66 9,287.23 9,117.89 变动比例 下限 18.57% 4.04% 13.86% 上限 20.14% 6.22% 15.69% 从上表看，公司 2021 年 1 - 9 月销售业绩较 2020 年 1 - 9 月有所增长，主要原 因为： 1 ） 2020 年一季度，受新冠疫情影响，公司收入基数较低； 2 ） 2021 年上 半年，商用车市场景气度保持近几年高位，公司商用 车产品稳定增长； 3 ） 2021 年 1 - 9 月乘用车市场有所回暖，公司向部分大客户销售增加，因此乘用车产品销 售情况总体好于 2020 年 1 - 9 月。上述 2021 年 1 - 9 月的经营预计数据是公司初步 测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺 ................................ ................................ 4 二、上市后稳定股价的预案及相关承诺 ................................ ............................ 6 三、持股 5% 以上股东的持股意向及减持承诺 ................................ ................. 9 四、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺 ................................ .................. 10 五、本次发行前滚存未分配利润的分配政策 ................................ .................. 12 六、本次发行上市后公司的股利分配政策以及上市后未来三年股东回报规 划 ................................ ................................ ................................ .......................... 13 七、关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 ................................ ................................ ................................ .............................. 16 八、本次发行相关重要承诺的约束机制 ................................ .......................... 18 九、特别风险提示 ................................ ................................ .............................. 20 十、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺 ................................ .. 22 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 .......................... 22 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................ 24 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ............. 29 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ............. 34 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ .. 34 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ................................ .......................... 36 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ .............................. 37 四、募集资金用途 ................................ ................................ .............................. 38 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 40 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ...................... 40 二、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 ................................ .. 42 三、预计发行时间表 ................................ ................................ .......................... 42 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 43 一、宏观经济及行业波动风险 ................................ ................................ .......... 43 二、产业结构变化的风险 ................................ ................................ .................. 43 三、实际控制人控制风险 ................................ ................................ .................. 44 四、产品价格下降风险 ................................ ................................ ...................... 44 五、新产品开发风险 ................................ ................................ .......................... 44 六、财务方面的风险 ................................ ................................ .......................... 45 七、高新技术企业所得税优惠政策变化的风险 ................................ .............. 46 八、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ .......... 46 九、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .............. 47 十、报告期存在未为全体员工足额缴纳社会保险和住房公积金的风险 ...... 47 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 48 一、发行人基本情 况 ................................ ................................ .......................... 48 二、发行人改制设立情况 ................................ ................................ .................. 48 三、发行人股本的形成和变化 ................................ ................................ .......... 50 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................ ...................... 72 五、发行人历次验资情况 ................................ ................................ .................. 83 六、发行人股权结构与组织结构图 ................................ ................................ .. 84 七、发行人子公司、参股公司简要情况 ................................ .......................... 86 八、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 91 九、发行人有关股本情况 ................................ ................................ .................. 98 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .................. 99 十一、发行人员工及其社会保障和公积金情况 ................................ ............ 104 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .... 118 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ . 120 一、发行人的主营业务、主要产品（服务）及设立以来的变化情况 ........ 120 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ .... 123 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ .... 147 四、发行人的主营业务情况 ................................ ................................ ............ 154 五、与主要客户、供应商之间的关联关系 ................................ .................... 211 六、安全生产及环境保护情况 ................................ ................................ ........ 211 七、发行人的主要固定资产和无形资产 ................................ ........................ 221 八、发行人拥有的特许经营权 ................................ ................................ ........ 236 九、发行人研发与技术情况 ................................ ................................ ............ 238 十、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................ 242 十一、发行人质量控制情况 ................................ ................................ ............ 242 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................. 244 一、公司独立经营情况 ................................ ................................ .................... 244 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 245 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................ ................................ 248 四、关联交易决策程序 ................................ ................................ .................... 259 五、报告期内关联交易履行《公司章程》等规定程序的情况和独立董事意见 ................................ ................................ ................................ ............................ 263 六、关于规范和减少关联交易的措施 ................................ ............................ 265 第八节 董事、监事、高级管理及核心技术人员 ................................ ................. 268 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ........................ 268 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股 份情况 ................................ ................................ ................................ ................ 272 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 275 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况 276 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................... 277 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互 之间的亲属关系 .... 278 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出 的重要承诺及履行情况 ................................ ................................ .................... 278 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ................ 278 九、董事、监事、高级管理人员近三年及一期内的变动情况 .................... 280 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ..... 282 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立健全及运行情况 ................................ ................................ ............................ 282 二、发行人报告期内违法违规情况 ................................ ................................ 304 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ................................ ............ 304 四、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ........ 305 第十节 财务信息 ................................ ................................ ................................ ..... 309 一、报告期内的财务报表 ................................ ................................ ................ 309 二、审计意见类型 ................................ ................................ ............................ 340 三、财务报表的编制基础与合并报表范围及变化情况 ................................ 343 四、重要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........ 343 五、主要税项 ................................ ................................ ................................ .... 371 六、分部信息 ................................ ................................ ................................ .... 372 七、最近一年的收购兼并情况 ................................ ................................ ........ 372 八、经注册会计师核验的非经常 性损益明细表 ................................ ............ 373 九、最近一期末的主要长期资产情况及主要债项情况 ................................ 373 十、报告期股东权益变动情况 ................................ ................................ ........ 374 十一、报告期现金流情况 ................................ ................................ ................ 377 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................ 377 十三、主要财务指标 ................................ ................................ ........................ 378 十四、历次验资报告 ................................ ................................ ........................ 379 十五、盈利预测披露情况 ................................ ................................ ................ 379 十六、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ................................ ............ 379 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................. 3 81 一、财务状况分析 ................................ ................................ ............................ 381 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................ 439 三、现金流量分析 ................................ ................................（未完）  |