皖天然气:安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:皖天然气:安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 证券简称： 皖天然气 证券代码： 603689 安徽省天然气开发股份有限公司 Anhui Province Natural Gas Development Co.,Ltd. （住所：安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 说明: 公司名称 （安徽省合肥市梅山路 18 号） 二〇二 一 年 十 一 月 发行人董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不 存 在任何 虚假 记载 、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对 本公司 所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后， 本公司 经营与收益的变化，由 本 公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向 公 众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依 据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站 上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ） 。 本募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。 第一节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：安徽省天然气开发股份有限公司 英文名称： Anhui Province Natural Gas Development Co.,Ltd. 注册地址：安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号 法定代表人：贾化斌 股票 简 称：皖天然气 股票代码： 603689 成立时间： 2003 年 2 月 14 日 上市时间： 2017 年 1 月 10 日 上市地点：上海证券交易所 注册资本： 33,600.00 万元 互联网网站： www.ahtrq.com 经营范围：建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城市天然气管网 开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和大用户 销售天然气；开发天然气、煤层气及其它能源应用和相关项目，包括液化气（ LNG ）、 压缩天然气（ CNG ）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。 二、本次发行概况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司于 2021 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第十八次会议审 议通过，于 20 2 1 年 4 月 6 日取得控股股东皖能集团《关于安徽省天然气开发股 份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》（集团金融【 2021 】 22 号）， 并经于 2021 年 5 月 14 日召开的 2020 年年度股东大会批准。 本次可转债发行 已于 2021 年 8 月 25 日取得了 中国证监会 下发的 《关于核准 安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2021]2733 号） 。 （二）本次发行证券的种类 本次发行证券的种 类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未来 经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。 （三）发行数量、证券面值、发行价格 本次发行可转债募集资金总额 为 人民币 93,000.00 万元 ， 发行数量 为 9 , 300 , 000 张 。本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 （四）发行方式及发行对象 1、发行对象 （ 1 ）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（ 2021 年 1 1 月 5 日， T - 1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有 股东。本次 公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配 售的股份数量。若至股权登记日 （ 2021 年 1 1 月 5 日， T - 1 日）公司可参与配售的股 本数量发生变化，公司将于 申购起始日（ 2021 年 1 1 月 8 日， T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公 告。 （ 2 ）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规 禁止者除外）。 （ 3 ）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 2、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（ 20 21 年 1 1 月 5 日， T - 1 日）收 市后中国结 算上海分公司登记 在册的原股东优先 配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资 者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 本次发行可转债募集资金总额 为 人民币 93,000. 00 万元 。 2、募集资金专项存储账户 公司股东大会授权董事会设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监 管协议。 （六）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 承销期： 本次可转换公司债券发行的承销期起止日为 20 21 年 1 1 月 4 日至 2021 年 1 1 月 1 2 日 。 （七）发行费用 项目 预计金额（万元 ， 不含税 ） 保荐及承销费 用 1 6 6.7 0 会计师费用 3 5. 85 律师费 5 6.60 资信评级费用 1 4.15 信息披露及路演推介、发行手续费等 4 6.75 合计 3 20.05 （八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 日期 交易日 事项 停牌安排 20 2 1 年 1 1 月 4 日 （周 四 ） T - 2 日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发 行公告》、《网上路演公告》 正常交易 20 2 1 年 1 1 月 5 日 （周 五 ） T - 1 日 原 股 东优先配售股权登记日 网上路演 正常交易 20 2 1 年 1 1 月 8 日 （周 一 ） T 日 刊登《可转债发行提示性公告》 原 股 东优先配售认购日（缴付足额资 金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上申购中签率 正常交易 20 2 1 年 1 1 月 9 日 （周 二 ） T+1 日 刊登《网上中 签率及优先配售结果公 告》 网上申购摇号抽签 正常交易 20 2 1 年 1 1 月 1 0 日 （周 三 ） T+2 日 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购 数量并缴纳认购款（投资者确保资金 账户在 T+2 日日终有足额的可转债认 购资金） 正常交易 20 2 1 年 1 1 月 1 1 日 （周 四 ） T+3 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金 到账情况确定最终配售结果和包销 金额 正常交易 20 2 1 年 1 1 月 1 2 日 （周 五 ） T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （九）本次发行可转债的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上 市。 （十）资信评级情况 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转 债进行了信用评 级，并出具 了 《安徽省 天然气开 发股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评 级报告》，评定公司 的 主体信用等级 为 AA + ，本次发行的可转换公司债券信用等 级为 AA+ 。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次可转债存续期内，在公司每 年年度报告公告后 2 个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟 踪评级，并在本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪 评级。 （十一）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未来 经本次可转债转 换的公司 A 股股票将在上海证 券交易所 上市。 2、发行规模 本 次发行可转债募集资金总额 为 人民币 93,000.00 万元 ， 发行数量为 9,300,000 张 。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行可 转债的 期限 为自发行之日起六年 ，即自 2021 年 1 1 月 8 日 （ T 日 ） 至 2027 年 1 1 月 7 日 。 5、票面利率 本次发行 的 可转换公司债券 票面利率： 第一年 0.2% ，第二年 0.4% ， 第三年 0.6 % ， 第四年 1.5% ， 第五年 1.8% ， 第六年 2.0% 。 本次可转换债券在发行 完成前如遇银行存款利 率调整，则股东大会授权董事 会对 票面利 率作相 应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后 一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ） 付息债权登记日持有的可转债票面总额； i ：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1 ）本次发行的可转债采用每 年付息一次的付息方式，计 息起始日为可转债 发行首日。 2 ） 付 息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。 3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年 付息日之后的五个交易日内支付当年利息。 在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日 ）申请转换成公司股票的可转债，公司不 再向其持有人支 付本计息年度及以后计息 年度的利息。 4 ）可 转债 持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 5 ）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还 所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属 等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日 （ 2 021 年 1 1 月 1 2 日， 即 T +4 日 ） 起满六个月后的第一个交易日 （ 2 022 年 5 月 1 2 日 ） 起至可转债 到期日 （ 2 027 年 1 1 月 7 日 ） 止。 8、转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P ，并以去 尾法取一股的整数倍。其中： V ：指可转债持有人申请转股的可转 债票面 总金额 ； P ：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始 转股价格 为 1 1.12 元 / 股 ， 不 低 于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应 除权、除 息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价 格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐 机构（主承销商）协 商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票 交易均价 = 前一交易日公 司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加 的股本） 使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P 1 =P 0 / （ 1+n ）； 增发新股或配股： P 1 = （ P 0 +A×k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P 1 = （ P 0 +A×k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P 1 = P 0 － D ； 上述三项同时进行： P 1 ＝（ P 0 － D+A×k ） / （ 1+n+k ） 其 中 ： P 0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P 1 为调整后转股价。 当公司出现上 述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使 公司股 份类 别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护 本次发 行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股 价格的 80% 时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司 股东大 会审 议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转 股 价格应 不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净 资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调 整后的转股 价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修 正转股 价格 ，公司将在 中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即 转股价格 修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部 未转股的可转债。 到期赎回价格为 110 元（ 含最后一期利息）。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内， 当下 述两种情形的任意一种出现时，公司 董 事会有权决定按照债券 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可 转 债： 1 ）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）； 2 ）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i ：指 可转 债当年票面利 率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎 回日 止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日 内发生过转股价格调整 的情形，则在调整前的交 易日 按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价 格计算。 本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发 行前最终协商确定。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转债持有人有权将其持有 的可转债 全部或部 分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在 上述 交易日内 发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发 新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的 股本）、 配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件 行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回 售申 报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可 转债持有人不能多次行使部分回售权。 本次可 转债的 有 条件回售条款由 股东大会授权董事会与保荐机构（主承销 商）在发行前最终协商确定。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有 权将其持有的可转债全部或部分按债 券面值加当期应计 利息的价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以 在公 司公告后的附加回售申报期内进行回 售，本次附加回售申报期 内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （ 1 ） 发行对象 1 ）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（ 2021 年 1 1 月 5 日， T - 1 日）收市后中国结算上 海分公司登记在册的发行人所有股 东。本次公开 发行的可转债不存在无权参与原 股东 优先配售的股份数量。若至股权登记日 （ 2021 年 1 1 月 5 日， T - 1 日）公司可参与配售的股本数量 发生变化，公司将于 申购起始日（ 2021 年 1 1 月 8 日， T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公 告。 2 ）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规 禁止者除外）。 3 ）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 （ 2 ） 发行方式 本次发行的可转债向发 行人在股权登记日（ 2 021 年 1 1 月 5 日， T - 1 日）收 市后中国结算上海分 公司 登记在册的原股东优先配售，原股东优先配 售后余额 部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通 过上交所交易系统向社会公众投资 者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 15、向原股东配售的安排 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（ 2021 年 1 1 月 5 日， T - 1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。 发行人现有总股本 336,000,000 股， 全部可参与原股东优先配售。按本次发 行优先配 售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限 总额为 930,000 手。 （ 1 ） 优先配售数量 原股东可优先配售的皖天转 债数 量为其在股权登记日（ 2021 年 1 1 月 5 日， T - 1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有皖天然气的股份数量按每股 配售 2.767 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元 / 手的比 例转换为手数，每 1 手（ 10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002767 手可转 债。 原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精 确算法取整，即先按照配售比例和 每个账 户股数 计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数 保留三位小数），将所 有账户 按照尾 数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排 序），直至每个账户获得的可 认购 转债加总与原股东可配售总量一致。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效 申购量获配皖天转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔 认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“皖天配债”的可配余额。 （ 2 ） 原股东的优先认购数量 原股东认购 1 手“皖 天配债”的价格为 1,000 元，每个 账户最小认购单位为 1 手（ 1,000 元），超 过 1 手必须是 1 手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于 或等于其可优先认购总额， 则可按其 实际有效 申购量获配皖天转债，请投资者仔 细查看证券账户内“皖天配债”的可 配余 额。若原股东的有效申购数量超出其可 优先认购总额，则该笔认购无效。 原股东持有的“皖天然气”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务 规则在对应证券营业部进行配售认购。 （ 3 ） 原股东的优先认购程序 1 ）原股东应 于股权登记日收市后核对其证券账户内 “皖天配债”的可配余 额。 2 ）原股东参与优 先配售的部分，应 当在 T 日申购时缴付足额资金。投资者 应根据自己的认购量于认购前存入足额 的认购资金，不足部分视为放弃认购。 3 ）原股东当面委托时，填写好认购委 托单 的各项内容，持本人身份证或法 人营业执照 、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所 需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台 经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 4 ）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托 的，应按各证券交易网点 规定办理委托手续。 5 ）原股东的委托一经接受，不得撤单。 （ 4 ） 原股东参与网上申购 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申 购。 （ 5 ） 发行人持股 5% 以上股东关于认购本次可 转债的承诺 1 ）皖能集 团承 诺内容 本公司现直接持有安徽省天然气开发股份有限公司（简称“皖天然气”） 145,524,4 34 股股份，占公司总股本的 43.31% ，系皖天然气的控股股东。本公司 就认购皖天然气本次公开发行的可转换公司债券（ “ 本次可转债 ” ）及相关事项 承诺如下： 1. 本公司承诺将认购皖天然气的本次可转债，具体认购金额将根据可转债市 场情况、本次可转债发行具体方案、本公司资金状况和《证券法》《可转换公司 债券管理办法》等相关规定确定。 2. 本公司确认，在本承诺函出 具 之日 前六 个月内，本公司不存在通过直接或 间接方式 减持所持公司股份的情形 。 3. 自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不以任何 方式减持本公司所持有的 公司股份和本次发行的可转债，亦无任何减持计划或安 排。 4. 本公司自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司违反上述承诺发生减 持皖天然气股票、可转债的情况，本公司因减持皖天然气股票、可转债的所得收 益全部归皖天然气所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给皖天然气和其他 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2 ）港华燃气安徽公司承诺内容 本公司现持 有 安徽 省天 然气开发股份有限公司（简称“皖天然气” ） 6,924.96 万股 股份 ，占总股本的 20.61% ，为皖天然气持股 5% 以上股东。本公司就认购皖 天然气本次公开发行的可 转换公司债券（ “ 本次可转债 ” ）及相关事项承诺如下： 1. 本公司承诺将认购皖天然气的本次可转债，具体认购金额将根据可转债市 场情况、本次可转债发行具体方案、本公司资金状况和《证券法》《可转换公司 债券管理办法》等相关规定确定。 2. 本公司确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在通过直接或 间接方式减持所持公司股份的情形。 3. 自本承诺函出具之日至 本 次可 转债 发行完成后六个月内，本公司不以任何 方式 减持本公司所持有的公司 股份 和本次发行的可转债， 亦无任何减持计划或安 排。 4. 本公司自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若 本公司违反上述承诺发生减 持皖天然气股票、可转 债的情况，本公司因减持皖天然气股票、可转债的所得收 益全部归皖天然气所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给皖天然气和其他 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 （ 6 ） 发行人董事、监事、高管关于认购本次可转债的承诺 本人作为皖天然气的董事 / 监事 / 高级管理人员， 承诺不认购或委托其他主体 认购皖天然气本次 发 行 的 可转换公司债券。若违反前述承诺，本人将依 法承担由 此产生的法律责任 。 16、债券持有人会议相关事项 本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会 议决议 方式进行决策： （ 1 ）拟变更可转债募集说明书的重要约定： 1 ）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； 2 ）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 3 ）变更债券投资者保护措施及其执行安排； 4 ）变更募集说明书约定的募集资金用途； 5 ）免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）； 6 ）其他涉及债券 本 息 偿 付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更 。 （ 2 ）拟修改本次可转 债债 券持有人会议规则； （ 3 ）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内 容（ 包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券 持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （ 4 ）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与 发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其 他有利于投资者权益保护的措施等）的： 1 ）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； 2 ）发行 人 已 经 或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他 有息负债，未 偿金额超过 2 亿元 且达 到发行人母公司最近一期经审计净资产 10% 以上，且可能 导致本次可转债发生违约的； 3 ）发 行人 合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净 资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30% 以上的子公司）已经或预计不能 按期支付有息负债，未偿金额超过 2 亿元且达到发行人合并报表最近一期经审计 净资产 10% 以上，且可能导致本期债券发生违约的； 4 ）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、 净资产或营业收入占发行人合并 报 表 相 应科目 30% 以上的子公司）发生减资、合 并 、分立、被责令停产停业、 被暂 扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产 或者依法进入破产程序的； 5 ）发行人管理层不能正常 履行职责，导致发行人偿 债能力面临严重不确定 性的； 6 ）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产 或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的； 7 ）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 8 ）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （ 5 ）发行人发生募集说明书约定的构成本次可 转 债 违 约情形的相关事项时， 根据募集说明书的约定 宣布、取消或豁免债券加速 到期 ； （ 6 ）发行人提出重大债务重组方案的； （ 7 ）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本 次可转债募集说明书、 债券受托管理协议及本规则 约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。 发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10% 以上的债券持有人、 保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权 提议受托管理人召集债券持有人会议。 （十二）本次募集资金用途 公司本次拟公 开 发 行 可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 9 3,000.00 万元（含 93 ,000.00 万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投 资额 募集资金 投入金额 1 六安 - 霍邱 - 颍上干线 79,489 .09 7 5,000.00 2 补充天然气项目建设运营资金 1 8 , 000 .00 18,000.00 合 计 97,489.09 93,000 .00 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司 将 根 据 实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情 况，调整并最终决定募集资 金的 具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资 方式解决。 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （十三）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 第二节 主要股东情况 一、本次发行前公司的股本结构 截至 2021 年 6 月 3 0 日 ，公司股本结构情况如下： 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件的流通股 - - 二、无限售条件的流通股 336,000,000 100% 股份总数 336,000,000 100% 二、本次发行前公司前10大股东持股情况 截至 2021 年 6 月 30 日 ， 公司前十名股东的持股情况如下表： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （万股） 持股比例（ % ） 限售股份数量 （万股） 1 皖能集团 国有法人 14,552.44 43.31 0 2 港华安徽公司 境外法人 6,924.96 20. 61 0 3 皖能电力 国有法人 1,542.24 4.59 0 4 中 煤 新集 国有法人 1,411.20 4.20 0 5 皖能物资大股 东 增 持 单 一资 产管理计划 其他 625.20 1.86 0 6 王川 未知 126.01 0.38 0 7 邓心瑶 未知 110.41 0.33 0 8 周凡 未知 110.06 0.33 0 9 邓春华 未知 108.23 0.33 0 10 万德里 未知 67.48 0.20 0 第三节 财务会计信息 一、财务报告及审计情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020 年度的财务报告进行审计，并分别出具了会审字[2019]0789号、容诚审字 [2020]230Z1335号及容诚审字[2021]230Z1082号《审计报告》，审计意见类型 为标准无保留意见，具体审计机构和审计意见情况如下表： 年度 审计机构名称 审计意见类型 2018年度 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 标准无保留意见 2019年度 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 标准无保留意见 2020年度 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 标准无保留意见 注：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年更名为容诚会计师事务所（特 殊普通合伙） （一）合并财务报表 1 、合并资产负债表 单位：元 项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 378,973,504.98 524,956,822.35 395,646,453.68 460,339,081.00 交易性金融资产 20,000,000.00 19,000,000.00 20,000,000.00 - 应收账款 12 9,125,685.13 125,672,391.15 124,58 3,366.56 65,186,856.76 预付款项 117,2 6 2, 338.37 138,136,406.90 189,81 2,694.04 120,773,405.68 其他应收款 4,468,141.82 5,734,767.30 12,325,422.10 17,860,006 .62 其中：应收利息 - - - 2,658.34 应收股利 - - - - 存货 23,906,796.71 35,728,609.76 34,641,024.24 24,614,914.30 其他流动资产 73,474,880.46 72,425,630.7 4 79,92 3, 811.93 77,551,708.77 流动资产合计 754,574,037.78 921,654,628.20 856,932,772.55 766,325,973.13 非流动资产： 其他权益工具投资 70,738,416.00 70,721,124.00 68,189,697.00 - 长期股权投资 73,118,100.27 4 2,655,444.96 12,816,662.90 16,434, 666.49 投资性房地产 - - - 14,592,715.4 7 项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 固定资产 2 ,232,812,553.84 1,982, 169,893.99 1,973,687,351.39 1,993,832,690.06 在建工程 137,865,833.61 367,005,898.72 325,293,014.25 186,702,442.81 使用权资产 7,613,796.97 - - - 无形资产 155,265,579.70 168,812,141.07 168,319,971.17 163 ,496,922.33 商誉 81,121.63 81,121.6 3 81,12 1. 63 81,121.63 长期待摊费用 4 44,498.35 863,301.02 408,198.79 519,245.31 递延所得税资产 2,899,066.69 2,770,981.14 2,7 93,655.35 1,939,731.22 其他非流动资产 267,597,907.63 133,963,427.23 5,014,667.09 1 4,999,878.09 非流动资产合计 2,948,436,87 4.69 2,769,043,333.76 2,556,604,33 9.57 2, 39 2,599,413.41 资产总计 3,7 03,010,912.47 3,690,697,961.96 3,413,537,112.12 3,158,925,386.54 流动负债： 短期借 款 21,313,653.28 65,064,548.67 - 75,733,420.84 应付票据 - - - 912,153.95 应付账款 213,955,010.99 208,166,537.39 207, 086,277.12 256,521,032.96 预收款项 - - 117,2 39 ,793.60 68,437,675.61 合同负债 157,714,186.21 174,123,125.92 - - 应付职工薪酬 11,702,797.73 11,385,576.96 8,513 ,027.72 7,656,086.35 应交税费 25,323,496.00 31,101,481.05 28,991,948.14 17,032, 951.89 其他应付款 41,450,667.06 55,902 ,387.19 57,489,301.54 32,367,504.9 3 其中：应 付利 息 - - - 2,622,664.39 应付股利 - - - - 一年内到期的非流动负 债 52,636,062.05 29,467,533.45 29,222,457.78 1 3,300,000.00 其他流动负债 10,840,941.75 12,231,530.04 - - 流动负债合计 534,936,815.07 587,442,720.67 448,542,805.90 471, 960,826.53 非流动负债： 长期借款 450, 900,353 .0 0 457,332,001.14 498,3 69,081.25 415,938,590.19 租赁负债 3,724,523.64 - - - 长期应付款 2,195,188.55 2,195,188.55 2,195,188.55 - 递延收益 2,929,983.15 2,962,538.49 3,027,649.17 3,092,759.85 递延所得税负债 2,803,280.38 3,006,417.26 2,661,329.91 1,886,230.12 非流动负债合计 462,55 3, 328.72 465,496,145.44 506,253,248.88 420,917,580.16 负债合计 997,490,143.79 1,052,938,866.11 954,796,054.7 8 892,878,406.69 项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 所有者权益： 股本 336,000,000.00 336,000,000.00 336,000,000. 00 336,000,000.00 资本公积 993,861,84 6.21 993,644,927.40 992,200,250.40 992,20 0, 250.40 专项储备 46,225,76 7.75 39,442,158.24 32,490,927.54 21,373,507.80 盈余公积 107,032,150.73 107,032,150.7 3 92,699,749.28 74,717,183.23 未分配利润 930,304,451.66 872,215,740.89 748,022,9 59.50 595,906,886.09 归属于母公司所有者权 益合 计 2,413,424,216.35 2,348,334,977.2 6 2,201 ,4 13,886.72 2,020,197,82 7.52 少数股东权益 292,096,552.33 289,424,118.59 257,327,170.62 245,849,152.33 所有者权益合计 2,705,520,768.68 2,637,759,095.85 2,458,741,057.34 2,266,046,979.85 负债和所有者 权益总计 3,703,010,912.47 3,690,697,96 1.96 3,413,537,112.12 3,158,925,38 6.54 2 、合 并利 润表 单位：元 项目 2021 年 1 - 6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 2,472,015,400.42 4,763,596,975.18 4,171,197,902.35 3,240,975,796.32 其中：营业收入 2,472,015,400.42 4,763,596,975.18 4,171,197,902.3 5 3,240,975,796.32 二、营业总成本 2,308, 283,522.00 4,496,356,288.30 3,875, 123,743 .9 3 3,017,200,593.68 其中 ：营业成本 2,224,520,484.62 4,371,353,208.12 3,755,635,077.95 2,890,060,641.55 税金及附加 9,412,783.27 16,365,581.12 16,101,893.00 12,990,536.04 销售费用 7,038,967.54 12 ,871,271.76 11,139,507.17 9,377,04 8.00 管理费用 43,904,876.07 85,883,71 5.01 83 ,9 26,347.53 97,710,675.0 7 研发费用 16,255,844.74 2,760,731.68 2,011,335.96 - 财务费用 7,150,565.76 7,121,780.61 6,309,582.32 7,828,712.47 其中：利息费用 11,201,231.45 12,506,441.55 10,369,389.5 4 14,665,213.43 利息收入 2,873,928.84 5,839,242.63 4,491,721.67 7,151,9 36.02 加： 其他 收益 4,040,099.38 5,80 8,033.25 6,216,389.72 6,777,756.59 投资收益（损失以 “ - ” 号填列） 461,246.72 4,834,288.80 1,190 ,070.03 1,387,202.53 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 245,736.50 475,782.06 381,996.41 26 1,474.55 以摊余成本计量的 金融资产终止确认收益 - - - - 汇兑收益（损失以 “ - ” 号填列） - - - - 净敞口 套期收 益 （损失 以“ - ”号填列） - - - - 项目 2021 年 1 - 6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 公允价值变 动收益 （损失以 “ - ” 号填列） - - - - 信用减值损失（损 失以“ - ”号填列） - 25,258.68 1,403,179.05 - 3,650,350.07 - 资产减值损失（损 失以“ - ”号填列） - - - 767,019.45 资产处置收益（损 失以 “ - ” 号填列） 2,292.52 288,651.0 0 128,110.63 95.64 三、营业利润（亏损以 “ - ” 号 填 列） 168,210,258.36 279,574,838.98 299,958 ,3 78.73 231,940,257.40 加：营业外收入 1,179,730.23 7,960,773.61 1,660,259.22 823,043.03 减：营业外支出 1,460,218.63 2 ,811,664.37 527,081.26 139,026.93 四、利润总额（亏损总 额以 “ - ” 号填列） 167,929,769.96 284,72 3,948.22 301,091,556.69 232,624,27 3.50 减：所得税费用 44,531,077.62 72,784 ,441.72 7 9,997,561.96 66,728,97 5.11 五、净利润（净亏损以 “ - ” 号填列） 123,398,692.34 211,939,506.50 221,093,994.73 165,895,298. 39 （一）按经营持续性分 类 1. 持续经营净利润（净 亏损以 “ - ” 号填列） 123,398,692.34 211,939,506.50 22 1,093,994.73 165,895,298.39 2. 终止经 营净利 润（净 亏损以 “ - ” 号填列） - - （未完）  |