山东玻纤:山东玻纤可转债募集说明书全文
原标题:山东玻纤:山东玻纤可转债募集说明书全文 股票简称：山东玻纤 股票代码： 605006 http://www.glasstex.cn/images/logo.gif 山东玻纤集团股份有限公司 Shandong Fiberglass Group Co., Ltd （临沂市沂水县工业园） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 - 26 层） 二零二一年 十一 月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假 记载 、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、评级 公司聘请 联合资信 为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主 体信用等级为 AA - ，本次可转换公司债券的信用等级为 AA - ，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后， 联合资信 将每年至少进行一次跟踪 评级。 二、担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司 除外。截至2020年12月31日，本公司经审计的净资产为17.81亿元；截至2021 年6月30日，本公司未经审计的净资产为20.37亿元，不低于人民币十五亿元， 因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。 三、利润分配 （一）公司现行利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： 1、公司采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利 润；在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红 的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下， 公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 2、公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%。董事会根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东 回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素，确定当年具体现金分红比例。 3 、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素 ， 区分下列情形 ， 并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80 % ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40 % ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 % ； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的 ， 可以按照前本条第（ 3 ）项规定处理。 4 、公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚 存未分配 利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行 利润分配。 5 、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流 充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 6 、在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公 司可以采取股票股利方式进行利润分配，发放股票股利应注重股本扩张与业绩增 长保持同步。 7 、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经 营能力。 8 、存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 9 、每个会计年度结束后的 6 个月内，公司董事会应结合公司盈利情况、资金 需求和股东回报情况提出合理的利润分配预案。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、 全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的半数以上通过。公司可以提供网络投票等方式为社会公众股 东参与股东大会提供便利。 10 、 公司向个人分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税 务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由公司代扣、代缴个人所得 税。 11 、公司在特殊情况下无法 按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2 / 3 以上通 过。 12、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利 润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的用途及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 13 、 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环 境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利 润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。利润分配政策调整方案应由全体董 事过半数以上、1/2以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事需发表独 立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 （二）最近三年利润分配情况 公司于2020年9月3日在上海证券交易所主板上市，公司上市前2018年、 2019年年度未实施利润分配。 2020年前三季度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本50,000.00万股 为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利7,500.00万元 （含税）。该分配方案已于2021年3月30日召开的2020年度股东大会决议通 过，于2021年4月15日正式派发现金红利7,500.00万元（含税）。 最近三年公司以现金方式累计分配的利润共计7,500.00万元，占最近三年实 现的年均可分配利润16,249.07万元的46.16%，具体情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金 额（含税） 合并报表中归 属于上市公司 股东的净利润 现金分红占归属 于上市公司股东 的净利润的比例 最近三年累计现金分红 占年均可分配利润的比 例 2018年度 - 16,881.90 - 46.16% 2019年度 - 14,628.20 - 2020年度 7,500.00 17,237.12 43.51% 公司目前处于快速发展期且有较大资本性支出安排，现金分红后剩余未分配 利润主要用于与主营业务相关支出，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投 资。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述 未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利 益最大化。 四 、 本公司特别提醒投资资注意“风险因素”中的下列风险因素 （一）宏观经济下行引起下游需求变化而导致经营业绩下滑的风险 玻璃纤维作为基础材料广泛应用于诸多行业，受宏观经济形势的影响较大。 如果我国经济增速未来进一步放缓，将导致下游行业对玻纤产品的需求下降，进 而导致公司营业收入下降。若需求持续下降，亦会带动市场产品价格下降，将导 致公司营业利润出现下滑的风险。 （二）原材料、能源价格上升导致公司营业利润下降的风险 公司生产过程中需要叶腊石、生石灰、石英砂等矿粉原料和原煤、天然气、 电力等能源，以及各种化工原料。原材料和能源成本占比均较高，原材料和能源 价格对公司营业成本的影响较大。公司主要原材料和能源的价格受市场供求影 响，如果未来公司主要原材料和能源价格发生较大波动，可能对公司经营业绩带 来不利影响。 （三）扩充产能不能及时消化的风险 本次募投项目拟通过在山东玻纤原有6万吨池窑生产线基础上，进行技术升 级改造，扩充产能至10万吨。截至募集说明书签署日，公司玻璃纤维纱设计产能 达到37万吨。在募集资金投资项目实施过程中，如果市场需求、技术方向等发生 不利变化，可能存在扩充产能不能及时消化的风险。 （四）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 公司募集资金投资项目涉及产能扩张，已经过慎重、充分的可行性研究论证， 具有良好的技术和产品积累以及客户基础，符合公司的战略布局。但募集资金投 资项目的可行性分析是结合当前市场环境、现有技术基础、对市场 和技术发展趋 势的判断等因素作出的，但在项目实施过程中，可能出现项目延期、市场环境变 化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。 （五）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果本公 司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投 资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售 的风险。 （六）可转债未担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响， 本公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担 保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付 的风险。 （七）可转债到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因公司股 票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转 股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产 经营压力。鉴于公司报告期内流动比率、速动比率较低，如果可转债到期未能转 股将加大公司流动性风险。 （八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转 换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易 日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市 场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方 案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （九）转股价格向下修正的风险 如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但 修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修 正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司 债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券 或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导 致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率 和每股收益均产生一定的摊薄作用。 （十）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经 济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益被摊薄、原股东分红减少、 表决权被摊薄的风险。 （十一）可转债及股票价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。可转 债在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债 转换为公司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使 投资者面临一定的投资风险。 （十二）可转债评级风险 联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体长期信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次债券的信用等级为AA-。在本次可转债的存续期 内，联合资信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无 法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面 变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则 可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ............................ 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................ 3 一、评级 ................................ ................................ ................................ ................. 3 二、担保 ................................ ................................ ................................ ................. 3 三、利润分配 ................................ ................................ ................................ ......... 3 四、本公司特别提醒投资资注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险因素 ..................... 6 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 10 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ .......... 13 一、常用名词释义 ................................ ................................ ............................... 13 二、专业名词解释 ................................ ................................ ............................... 14 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 18 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 18 二、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 18 三、本次发行的相关机构 ................................ ................................ ................... 35 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 ................... 36 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 37 一、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 37 二、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 38 三、管理风险 ................................ ................................ ................................ ....... 38 四、政策风险 ................................ ................................ ................................ ....... 39 五、募集资金投资项目的风险 ................................ ................................ ........... 40 六、与本次可转换公司债券发行相关的风险 ................................ ................... 41 第四节 发 行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 44 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ................................ ....................... 44 二、公司组织结构和主要对外投资情况 ................................ ........................... 45 三、控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ........................... 46 四、发行人的主要业务 ................................ ................................ ....................... 48 五、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ....... 48 六、发行人在行业中的竞争情况 ................................ ................................ ....... 75 七、发行人主要业务的具体情况 ................................ ................................ ....... 79 八、发行人主要固定资产和无形资产情况 ................................ ....................... 97 九、发行人特许经营权资质情况 ................................ ................................ ..... 105 十、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................. 105 十一、公司主要产品生产技术和研发情况 ................................ ..................... 105 十一、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ..................... 110 十二、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股 东、董事监事及高级管理人员作出的重要承诺及承诺的履行情况 ............. 111 发行人、控股股东、董事、监事和高级管理人员 ................................ ......... 111 十三、发行 人的利润分配政策 ................................ ................................ ......... 115 十四、最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ............................. 118 十五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ . 119 十六、报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况 ..................... 126 第五节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............... 127 一、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................. 127 二、关联方与关联交易 ................................ ................................ ..................... 128 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 140 一、最近三年及一期财务报告的审计意见 ................................ ..................... 140 二、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ......... 140 三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ................................ . 165 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ..................... 165 第七节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................... 168 一、财务状况分析 ................................ ................................ ............................. 168 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................. 196 三、现金流量分析 ................................ ................................ ............................. 208 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ......................... 211 五、重大会计政策、会计估计变更的变化情况 ................................ ............. 182 六、重大事项说明 ................................ ................................ ............................. 216 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ............. 220 第八节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................... 222 一、本次募集资金运用计划 ................................ ................................ ............. 222 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................ ......................... 222 三、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影 响 ................................ ................................ ................................ ......................... 237 第九节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ................... 239 一、最近五年募集资金基本情况 ................................ ................................ ..... 239 二、前次募集资金实际使用情况 ................................ ................................ ..... 239 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ................................ ..................... 241 四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 ......................... 241 五、会计师对公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ............. 241 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构申 明 ............................... 242 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................ ......... 242 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ..... 246 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 247 四、审计机构声明 ................................ ................................ ............................. 248 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 251 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 251 二、地点 ................................ ................................ ................................ ............. 251 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用名词释义 山东玻纤 / 发行人 / 公 司 / 本公司 指 山东玻纤集团股份有限公司 玻纤有限 指 发行人的前身，山东玻纤复合材料集团有限公司及其前身山东 玻纤复合材料有限公司 天炬节能 指 临沂天炬节能材料科技有限公司 淄博卓意 指 淄博卓意玻纤材料有限公司 沂水热电 指 沂水县热电有限责任公司 至诚 投资 指 临沂至诚投资股份有限公司 鼎顺创投 指 西藏鼎顺创业投资股份有限公司 至诚钙业 指 临沂至诚钙业有限公司 东方邦信 指 东方邦信创业投资有限公司 黄河三角洲 指 北京黄河三角洲投资中心（有限合伙） 临矿集团 / 控股股东 指 临沂矿业集团有限责任公司 兖矿集团 指 兖矿集团有限公司 山能集团 / 山东能源 / 间接控股股东 指 山东能源集团有限公司 山东 省 国资委 / 实际 控制人 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 中国巨石 指 中国巨石股份有限公司 欧文斯科宁 /O C 指 美国欧文斯科宁 O wens Corning 公司（ OC NL Invest Cooperatief U.A. ）包括其在中国设立的子公司欧文斯科宁复合材料（中国） 有限公司（简称 OC 杭州）、欧文斯科宁金属技术（苏州）有限 公司（简称 OC 苏州） 日本电气硝子 /N EG 指 日本电气硝子株式会社 中材科技 指 中材科技股份有限公司 重庆国际 指 重庆国际复合材料股份有限公司 佳斯迈威 / JM 指 美国 Johns Manville 公司 四川威玻 指 四川威玻股份有限公司 长海股份 指 江苏长海复合材料股份有限公司 九鼎新材 指 江苏九鼎新材料股份有限公司 墨匠新材料 指 山东墨匠新材料科技有限公司 董事会 指 山东玻纤集团股份有限公司董事会 股东大会 指 山东玻纤集团股份有限公司股东大会 监事会 指 山东玻纤集团股份有限公司监事会 本次发行 指 山东玻纤集团股份有限公司公开发行总规模不超过人民币 60,000万元（含60,000万元）的可转换公司债券的行为 可转债 指 可转换公司债券 本募集说明书、募集 说明书 指 《山东玻纤集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书》 《债券持有人会议 规则》 、 债券持有人 会议规则 、 《可转债 募集说明书》 指 《山东玻纤集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》 《受托管理协议》 指 《 山东玻纤集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之受托 管理协议 》 信用评级报告 指 《山东玻纤集团股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券 信用评级报告》 最近三年 指 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度 报告期、最近三年 及 一期 指 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年度 、 2021 年 1 - 6 月 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日 、 2021 年 6 月 3 0 日 最近一期末 指 2021 年 6 月 3 0 日 国信证券、保荐人、 保荐机构、主承销商 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 北京 市 金杜律师事务所 申报会计师、会计师 事务所 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 联合资信 、评级机构 指 联合资信评估股份有限公司 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程 》 指 《山东玻纤集团股份有限公司章程》 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休 息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 元 指 人民币元 二、专业名词解释 玻纤 指 玻璃纤维，一种人造无机纤维，采用天然矿石如 叶腊石、 石灰 石、 白 云石、 石英砂、 高岭土等熔制成玻璃 液 ，在熔融状态下 借外力拉制、吹制或甩成极细的纤维状材料 无碱纱 指 无碱玻璃纤维纱，采用含碱金属氧化物 0 % - 2 % 的玻璃液拉制的 连续玻璃纤维所生产的纱线，主要应用于基础设施、化工、建 筑、电子电 气 、体育器材、交通、建材、风电叶片、机舱罩等 中碱纱 指 中碱玻璃纤维纱，采用含碱金属氧化物 10 % - 12 % 的玻璃液拉制 的连续玻璃纤维所生产的纱线，主要应用于冷藏室、游乐设施、 储罐、游泳池、容器、摩擦材料、密封、保温材料等 C - CR 指 连续型耐化学侵蚀玻璃纤维（ Continous - C hemical Resistance ）， 简称 C - CR ，具有较强的耐水解性能、耐碱性能、较高的弹性 模量与抗拉强度 ECR 指 无氟无硼的无碱玻璃纤 维，具有特强的耐酸性、耐水性、耐应 力腐蚀性以及短期抗碱性，同时还具有良好的电学性能 ECER 指 在 ECR 配方的基础上，通过准确控制玻璃液中钛含量，提高 玻璃纤维在透光方面的性能 玻纤制品 指 玻璃纤维制品，由玻纤纱再加工后形成的玻璃纤维制品 μm 指 长度单位， 1 μm （微米） = 10 - 6 m （米） 粗纱 指 纤维直径 13 μm 以上，通过各种成型工艺与树脂复合之后可制 成玻纤增强塑料 纺织细纱 指 纤维直径 9 - 13 μm 之间，柔性和可纺性较好，采用与传统的棉 纺织工艺相类似的纺织工艺可制成玻纤纺织制品 湿法薄 毡 指 以短切玻璃纤维为原料，添加某些化学助剂使之在水中分散成 浆体，经抄取、脱水、施胶、干燥等过程制成的平面结构材料 方格布 指 适用于生产手糊成型 FRP 玻璃钢，主要用于船艇、容器、汽车 部件、建筑构件等 壁布 指 是一种通过运用材料、设备与工艺手法并以色彩与图纹设计组 合为特征的室内墙面装饰材料 直接纱 指 又称直接无捻粗纱，指平行单丝不加捻并合而成的集束体，国 际标准名称为 direct roving 合股纱 指 又称股线，是由两根或两根以上的单纱捻合而成的纱线 短切纱 指 是将不同直径的玻璃纤维切成 为某一标准长度的（如 4 毫米） 的短切产品，该纤维经浸润剂化学处理后可与特定的树脂相容 短切毡 指 连续纤维原丝短切后随机无定向分布，用粘结剂粘合在一起而 制成的平面结构材料 玻纤复合材料 指 玻璃纤维复合材料，玻璃纤维与增强树脂基体复合而成的材 料，属新材料领域，具有高比强度、高比模量等特性 复合材料 指 由两种以上物理和化学性质不同物质组合成的多相固体材料 织物 指 由相互垂直的两个系统的纱线，在织机上按一定规律交织而成 的制品 玻纤布 指 一种以玻璃纤维为原料，经织造而成的机织物 热塑性复合材料 指 以热塑性树脂为基体，以各种纤维为增强材料而制成复合材料 池窑拉丝 指 多种原材料按不同比例混合均匀送入玻璃纤维池窑而熔化成 玻璃液，玻璃液经过澄清，降温后流入支路上的铂铑合金漏板， 漏板上布满了不同数量的漏嘴 ， 高温玻璃被高速旋转的拉丝机 从这些漏嘴中拉出形成玻璃纤维 漏板 指 玻璃纤维生产中主要装置之一，形状为一个槽形容器，在拉丝 过程中熔融玻璃流入漏板，由它将其调制到适合温度，然后通 过底板上的漏嘴流出，并在出口处被高速旋转的拉丝机拉伸为 连续玻璃纤维 无纺布 指 是由定向的或随机的纤维而构成，因具有布的外观 和某些性能 而称其为布 电助熔 指 在火焰窑的熔化池插入若干电极，并向电极供电，交流电通过 电极在熔融玻璃液内产生焦耳热，从而改变玻璃的熔制、澄清 与对流，这就是电辅助加热，也称电助熔 双层长作业线布置 指 池窑拉丝中漏板、涂油器、分束器、集束器和拉丝机的排线机 构与拉丝机头之间采用双层位置布置关系，即双层长作业线布 置 耐碱玻纤 指 能耐碱性物质长期侵蚀 ， 主要用于增强硅酸盐水泥的玻璃纤维 风电叶片 指 风力发电机的重要部件之一，并由三组单向叶片，经过手糊工 艺真空辅助注射模塑、树脂传递模塑（ RTM ）、模压工艺 、缠 绕工艺、西门子树脂浸渍工艺合成的风力发电机构件 风电纱 指 用于风力发电机风轮中的叶片轮毂、加固件等玻璃纤维基体材 料 PA 指 PA 塑料，又名尼龙、聚酰胺，用于纤维的一种热塑性树脂 EVS 指 埃尔博特视觉检测有限公司（ Elbit Version System LTD ），简称 EVS ， EVS 系统是全球第一家纺织业视觉检测系统， EVS 是全 球唯一一家 20 多年始终专注于纺织业视觉检测的公司 PVC 指 聚氯乙烯（ Poly Vinyl Chloride ），英文简称 PVC ，是氯乙烯单 体在过氧化物、偶氮化合物 等引发剂，在光、热作用下按自由 基聚合反应机理聚合而成的聚合物 LFT 指 长纤维增强热塑性材料（ Long Fiber Reinforced Thermoplastics ），简称 LFT ，和普通的纤维增强热塑性材料相 比较，纤维的长度一般大于 2 毫米，目前的加工工艺，已经能 够将 LFT 中的纤维长度保持在 5 毫米以上 FRP 指 纤维增强复合材料（ Fiber Reinforced Polymer/Plastic ），简称 FRP ），是由纤维材料与基体材料（树脂）按一定的比例混合后 形成的高性能材料 COD 指 化学需氧量 （ Chemical Oxygen Demand ），简称 COD ，以化学 方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量，是一个重要的 而且能较快测定的有机物污染参数 纯氧燃烧 指 以浓度在 90 % 以上的氧气助燃燃料燃烧对物料进行加热的工 艺。一般燃料为天然气或柴油、重油等，目前主要用于冶金、 玻璃熔制等工艺 浸润剂 指 在纤维的生产过程中，施加于单丝上的某些化学制剂的混合 物，浸润剂有纺织型、塑料型和纺织塑料型三种类型 池窑 指 采用多种耐火材料砌筑而成的，辅以多种加热方式，将多种矿 物微粉熔制成玻璃液的炉型设备，属工业窑 炉的一种，一般称 为单元窑 弹性模量 指 物体在弹性限度内，应力与其应变的比例数。有拉伸和压缩弹 性模量，又称杨氏弹性模量、剪切和弯曲弹性模量等，以 pa 帕斯卡为单位 大漏板分拉技术 指 一般漏板孔数 在 1 , 200 孔以上，是将同一漏板所有单丝分成 2 股或 2 股以上，并且每股分束成若干股数的玻璃纤维原丝，分 别卷绕在同一个拉丝机头上而成为 2 个或 2 个以上的丝饼的分 拉分束工艺 窗纱 指 主要用于门窗、蔬菜大棚、游泳池等场所的防蚊防虫设施 原煤 指 从地上或地下采掘出的毛煤经筛选加工去掉矸石、黄铁矿等后 的煤；本募集说明书 中原煤指沂水热电生产热电产品用煤 注：本募集说明书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：山东玻纤集团股份有限公司 英文名称：Shandong Fiberglass Group Co., Ltd. 股票简称：山东玻纤 股票代码：605006 法定代表人：牛爱君 注册资本：人民币500,000,000元 实缴资本：人民币500,000,000元 成立日期：2008年2月20日 上市时间：2020年9月3日 邮政编码：276400 上市地点：上海证券交易所 经营范围：玻璃纤维及其制品的生产、销售；销售：铂、铑、黄金制品、煤 炭（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码：91371300672231450Y 信息披露事务负责人：王传秋 公司网址：http://www.glasstex.cn 注册地址：临沂市沂水县工业园 办公地址：临沂市沂水县工业园 电子邮箱：[email protected] 联系电话：0539-7373381 联系传真：0539-2229302 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 公司本次发行已经2021年2月8日召开的第三届董事会第二次会议和2021年5 月24日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已经山东省国资委审核批准；公司于2021年10月8日收到中国证监 会出具的《关于核准山东玻纤集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 【证监许可[2021]3144号】》，核准公司向社会公开发行面值总额6亿元的可转 换公司债券，期限6年。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券总规模不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体 情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为13.91元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/ 该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转 股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司 债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或 本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照 债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且该变化按证监会、交易所的规定认为是改变募集 资金用途，或被证监会、交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持 有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分 可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报 期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应 计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放 弃配售权。股东大会已授权董事会在发行前根据市场情况确定具体优先配售数 量，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网 下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式 进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）在发行前协商确定。 17、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提 前偿付可转换债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持 有人会议： ① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④拟变更、解聘本次可转换公司债券债券受托管理人； ⑤修订可转换公司债券持有人会议规则； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定，应当由债券 持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会 议： A.公司董事会提议； B.单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； C.债券受托管理人； D.相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （4）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的 建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、 变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议， 对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是 否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者 申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利 方案作出决议； ④当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利 的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享 有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 （5）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 ①提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议 事项。 ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并 提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整 的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有 人会议补充通知，并公告提出临时议案的提案人姓名或名称、持有债权的比例和 临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 ③除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持 有人会议，并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费 用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上参与讨论并发表 意见，但没有表决权： A.债券发行人（即公司）或其授权代表； B.公司董事、监事和高级管理人员； C.债券托管人； D.债券担保人（如有）； E.持有公司 5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登 记日当日。 ④债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还 债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负 责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证 明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 ⑤债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当 载明下列内容： A.代理人的姓名、身份证号码； B.代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； C.分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示； D.授权代理委托书签发日期和有效期限； E.委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示， 债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议 召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。 ⑥公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表 决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。召集人和律师应依据证券登记 结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共 同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会 议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张 数。 上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集 人。 （6）债券持有人会议的召开 ①债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 ②债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持 人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人 代理人）以所代表的未偿还债券面值总额 50%以上多数（不含50%）选举产生 一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。 债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项， 确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见 证后形成债券持有人会议决议。 ③应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人 的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公 司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董 事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 ④召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持 有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表 的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他 证明文件的相关信息等事项。 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代 表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 ⑤会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决 议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会 议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。 （7）债券持有人会议的表决、决议 ①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有 人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。 ②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作 出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出 决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决并作出决议。 债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟 审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 ③债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议 事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废 票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果 ④下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意 见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议 的出席张数： A. 债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东； B. 上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 ⑤会议设计票人、监票人各一名, 负责会议计票和监票。计票人、监票人由 会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责 见证表决过程。 ⑥会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 ⑦会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 ⑧除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括 现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上（不含本数）有表决权的债券持有 人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 ⑨债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有 权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、 法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决 议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有 人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持 有人作出的决议对公司有约束力外： A．如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表 决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； B.如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对 公司和全体债券持有人具有法律约束力。 ⑩在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式 通知债券持有人。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和 主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人 所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项 的表决结果和通过的各项决议的内容。 18、募集资金用途 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60 , 000 . 00 万元（含 60 , 000 . 00 万元 ），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目总投资额 本次募集资金拟投入金额 1 年产10万吨玻璃纤维高端制造项目 62,065.31 42,500.00 2 补充流动资金 17,500.00 17,500.00 合计 79,565.31 60,000.00 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不 足部分 由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投 资项目进度的实际情况 以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换 。 19、募集资金管理及专项账户 公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放 于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （三）违约责任 1、违约事件 在本次债券存续期内，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本次债券项 下的违约事件： （1）公司未能按时完成本次债券的本息兑付； （未完）  |