皖天然气:安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:皖天然气:安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 证券简称：皖天然气 证券代码： 603689 安徽省天然气开发股份有限公司 Anhui Province Natural Gas Development Co.,Ltd. （住所：安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 说明: 公司名称 （安徽省合肥市梅山路 18 号） 二〇二一年 十 一 月 发行人董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任 何 虚 假 记载 、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完 整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由 本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公 司债券进行了信用评级，皖天然气 主体信用等级 为 AA+ ，本次债券信用等级为 AA+ 。本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公 司将进行跟踪评级。本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟 踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告 出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 二、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元 的公司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的财务报表中归属于母公 司所有者权益合计为 23.48 亿元，超过 15 亿元，因此本次可转换公司债券无需 提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担 保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩 和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临 因 本次发行的可转债无担 保而无法获得补偿的风险。 三、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利 分配政策相关的重大事项 （一）利润分配政策 《公司章程》第一百九十二条： “ 1 、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，实施积极的利润 分配政策，特别是现金分红政策；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范 围。 2 、利润分配形式：公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股 票、现金与股票相结合的其他形式进行利润分配。一定条件下，公司可 以 进行 中期现金分红。 3 、现金分红的政策：公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策。 （ 1 ）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现 金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 4 、现金分红比例及条件：公司首次公开发行股票并上市后，除特殊情况 外，公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营 的资金需求情况下，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% ，且最近三个会计年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。实施 现金分红 后 不影响公司后续持续经营。 上述特殊情况是指公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特 殊情况。 5 、未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正但出 现上述特殊情况而不进行现金分红的，应当在定期报告中披露不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项的专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会审议，且该项议案应当经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。 6 、股票股利分配条件：在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增 长，股票价格 与 股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东 大会审议。 7 、利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具 体措施：公司有关利润分配的议案，须结合具体经营数据，充分考虑公司盈利 模式、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，取得全体独立董事过半数同 意，制定年度或中期利润分配方案后提交董事会审议通过。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在审议现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证 公 司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应当 对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数 以上表决通过形成专项决议后，方可提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （ 1 ）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； （ 2 ）分红 标 准和比例是否明确和清晰； （ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备； （ 4 ）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等； （ 6 ）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一 以上的表决权通过。股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必 须实施利润分配方案。 8 、利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东关于 利 润分配 政策调整意见的具体措施：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变 化，确需调整《公司章程》规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规以及中国证监会、 证券 交易所的有关规定。公司相关调整 利润分配政策的议案，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证并说明理 由，并将书面论证报告经独立董事过半数同意后提交公司股东大会审议，并由 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策 应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易 所的有关规定，并在提交股东大会 审 议前由独立董事发表审核意见。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式 与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关 心的问题。 9 、与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论 证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意 见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是 中 小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 ” （二）公司近三年利润分配情况 最近三年内，公司现金分红情况如下： 分红年度 每10股 送红股 数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10 股转增 数 （股） 现金分红的数额 （万元） （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润（万元） 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率 2021年 - 1.90 - 6,384.00 20,908.52 30.53% 2020年 - 2.10 - 7,056.00 22,385.86 31.52% 2019年 - 1.60 - 5,376.00 17,638.93 30.48% 合计 - - - 18,816.00 60,933.31 - 注： 上表中的分红年度指实际发放现金红利的年度。 公司最近三年内以现金方式累计实际分配的利润 为 18,816.00 万元，占最 近三年实现的年均可分配利润 20,311.10 万元的比例为 9 2. 64 % 。公司的分红情 况符合《公司章程》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。 最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公 司日常生产经营。 四、本公司相关的风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意 以下风险： （一）与公司经营业务相关的风险 1、国家产业政策发生变化的风险 国家发改委发布的《天然气利用政策》《天然气管道运输价格管理办法 （试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》，确定了包括 “保民生、保重点、保发展”在内的基本原则以及“提高天然气在一次能源消 费结构中的比重”的政策目标。公司绝大部分最终用户均属于《天然气利用政 策》中所列的“城镇居民炊事及生活热水用户、公共服务设施用户、天然气汽 车用户、集中式采暖用户等城市燃气用户、相关工业领域中可中断用户等工业 燃料用户”等优先类天然气用户之列。因此，公司在气源保障上相对较容易获 得上游供气单位的支持，在管网及加气站建设以及后续运营过程中也取得了各 地主管部门相应政策支持。 鉴于天然气具有含碳低、污染小、热值高等优点，以及我国目前面临环境 污染及减小二氧化碳排放的压力，公司预计我国的天然气产业政策在短期内不 会发生变化。但如果国家未来调整天然气产业政策，且公司所从事的部分业务 不再属于优先类或鼓励类范畴，则可能对公司的气源保障、采购气价及业务扩 张等产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。 2、天然气价格波动风险 公司主要从事安徽省内天然气长输管线的投资、建设和运营、CNG/LNG、城 市燃气以及分布式能源等业务。 长输管线业务的上游企业主要为中石油及中石化等天然气开采企业。根据 我国目前的天然气价格机制，国内管道天然气（常规天然气）的价格为政府指 导价，由国家发改委发布，具体价格由供需双方在国家规定的指导价范围内协 商确定；另一部分为非常规天然气（包括页岩气、煤制天然气等），由上游气 源销售企业根据市场供需变化自行定价。公司长输管线业务，绝大部分的气量 由中石油及中石化下属单位供应，通常根据其各自天然气生产成本或采购成 本、公司客户构成情况以及内部定价标准确定，实际浮动空间较小。公司长输 天然气业务基本可以实现上下游联动、价格同向顺价。 公司城市天然气输配与销售业务，天然气销售最高限价由地方政府价格主 管部门制定，工业用户、CNG、商业用户均可在当地价格主管部门所制定价格上 限内协商定价，对居民用户的销售价格由当地政府定价。 虽然城市燃气价格形成机制改革明确了地方可建立上下游价格联动机制的 原则，但在未来，当上游价格向上调整时，如果公司城市燃气经营所在地的价 格主管部门不能同步、顺价调整终端销售价格，将会对公司当期的经营业绩产 生不利影响。 3、天然气管输费价格下调的风险 公司长输管网业务包含售气和代输两种业务类型。对于售气业务，其销售 定价为上游气源采购价格+天然气管输费。对于代输业务，公司仅对下游用户收 取天然气管输费。因此，天然气管输费价格的波动对公司长输管网业务规模和 利润具有较大影响。 安徽省内短途天然气管输费价格由安徽省物价部门制定、调整。若政府下 调省内部分天然气管线管输费价格，将对公司盈利水平产生一定影响。 4、市场竞争加剧的风险 目前，安徽省内天然气投资主体呈现多元化趋势，市场竞争不断加剧，全 省参与干线管网建设单位有4家，支线管网建设单位有15家，随着省内规划 “三纵四横一环”管线建设实施，原有市场格局发生变化，既有的市场面临更 多的竞争对手参与竞争。此外，在新进入市场的竞争对手中，上游资源企业凭 借气源、客户、品牌等优势，强势进入终端市场。公司在向下游市场开发时也 面临城网公司的有力竞争。 5、经营区域集中的风险 公司天然气业务主要集中于安徽省内，公司的经营状况和发展空间与安徽 省城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平息息相关。 2018-2020年，公司在安徽省内天然气业务收入占天然气业务总收入的比 例分别为100.00%、100.00%和91.32%，占比较高。如果未来区域经济发展出现 波动、城市化进程延缓或者经济发展增速减缓甚至下降，将制约公司业务经营 及盈利能力的持续增长。 6、气源供应商依赖的风险 目前，安徽省形成了西气、川气双气源供应格局。公司上游气源主要供应 商为中石油和中石化。公司天然气供应 主要 来自于中石油的西气东输和中石化 的川气东送。 若上游气源供应变化导致公司不能从上游气源供应商处获得充足的天然气 供应，或者上游供应商因其他不可抗力等因素，不能按协议约定供应天然气， 则可能会对公司的业务、经营业绩及天然气业务的拓 展 造成不利影响。 7、照付不议/偏差结算履行义务的风险 公司与上游供应商中石化、中石油签署了包含照付不议或偏差结算条款的 协议；报告期内，公司对中石化、中石油的实际采购量未触发照付不议或偏差 结算条款的情形。若公司因自身原因在未来任一交付年度或月度实际采购量因 未达到合同约定的气量而触发照付不议或偏差结算义务， 供 气方有权要求公司 就该年实际采购量与最少采购量的差额付款，则可能对公司业务、财务状况及 经营业绩造成不利影响 。 （二）募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司本次募集资金投资项目的效益系根据国家发改委颁布的《天然气管道 运输价格管理办法（试行）》有关天然气管网运输准许收益制定，且已对本次 募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生目标经济效 益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实 际实现的投资效益与预期值存在差距。若募集资金投资项目无法产生效益或效 益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。 （三）本次可转债发行相关的风险 1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生 收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分 或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊 薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 2、可转债在转股期内不能转股的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中 有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本 次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较 高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下 修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股 价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出 现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 3、评级风险 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评 级，信用等级为AA+。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有 限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素， 出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因 素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的 利益产生一定影响。 4、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从 而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风 险，以避免和减少损失。 5、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家 政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有 带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影 响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 6、未设定担保的风险 截至2020年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者权益合计为 23.48亿元，不低于15亿元。结合《上市公司证券发行管理办法》及目前市场 状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意 本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 7、可转债及股票价格波动风险 本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价 波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司 盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调 控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发 行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易 后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股 票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 （四）疫情风险 自 2020 年 1 月爆发新冠肺炎疫情以来，我国多个省市启动了重大突发公共 安全事件一级响应，并采取各项措施遏制疫情蔓延。随着各地政府专项政策的 出台及对疫情的有效防控，疫情影响逐渐消退，各类企业生 产 经营逐渐回归正 常。 新冠疫情爆发后，公司严格贯彻落实各级政府对疫情防控工作的要求，始 终坚持把职工群众生命安全和身体健康放在首位，稳妥保障安徽省内天然气的 稳定供应，积极化解了疫情带来的重大风险，生产经营未受到重大影响。但未 来若受境外新冠肺炎疫情等影响，国内新冠肺炎疫情短期不能得到全面清除 等，将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响，极端情形下甚至可能出现 经营业绩大幅下滑的风险。 五、关于发行人2021年三季报业绩情况的说明 2 021 年 1 - 9 月 发行人 实现 营业收入 352,045.87 万元， 较 上年同期 增长 1 8.1 8% ； 实现 归属于上市公司股东的净利润 16,351.02 万元， 较 上年 同期 增长 1 0.44% ； 实现 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15 ,685.99 万 元， 较上年同期 增长 8 .39% ； 加权平均净资产收益率 为 6 .52% （ 扣除 非经常性损 益 前后 低者 ） 。 2 021 年 前三季度 发行人 财务状况 和 经营 成果 未发生 重大不利变 化， 具体 内容 详见 发行人 于 2 021 年 1 0 月 30 日 披露 的《 安徽省天然气开发股份 有限公司 202 1 年第三季度报告 》 。 目 录 发行人董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保的说明 ............................ 2 三、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相 关的重大事项 ................................................................................................................ 2 四、本公司相关的风险 ........................................................................................ 6 五、关于发行人2021年三季报业绩情况的说明 ............................................ 11 目 录............................................................................................................................ 12 第一节 释义 ................................................................................................................ 15 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 17 一、公司基本情况 .............................................................................................. 17 二、本次发行概况 .............................................................................................. 17 三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 32 四、发行人违约责任 .......................................................................................... 34 五、债券受托管理相关事项 .............................................................................. 35 六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 36 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 37 一、与公司经营业务相关的风险 ...................................................................... 37 二、募集资金投资项目未达预期效益的风险 .................................................. 39 三、本次可转债发行相关的风险 ...................................................................... 39 四、疫情风险 ...................................................................................................... 41 第四节 公司基本情况 ................................................................................................ 42 一、公司股本及前十名股东持股情况 .............................................................. 42 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 42 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 .................................................. 54 四、公司主营业务情况 ...................................................................................... 58 五、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 59 六、公司行业地位及竞争优势 .......................................................................... 79 七、公司主营业务具体情况 .............................................................................. 82 八、主要固定资产和无形资产情况 .................................................................. 92 九、业务经营许可 ............................................................................................ 117 十、境外经营情况 ............................................................................................ 119 十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ........................ 119 十二、最近三年公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺 的履行情况 ................................................................................................................ 120 十三、公司的股利分配政策 ............................................................................ 121 十四、公司发行债券情况和资信评级情况 .................................................... 126 十五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................ 126 十六、近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 .................... 136 十七、公司最近36个月受到的行政处罚情况 .............................................. 136 第五节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 139 一、同业竞争 .................................................................................................... 139 二、关联方及关联交易情况 ............................................................................ 141 三、本次募集资金运用不涉及新增关联交易及同业竞争 ............................ 155 第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 156 一、财务报告及审计情况 ................................................................................ 156 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 .................................................... 180 三、报告期合并范围变化情况 ........................................................................ 240 四、报告期发行人主要财务数据和财务指标 ................................................ 241 第七节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 243 一、资产状况分析 ............................................................................................ 243 二、负债状况分析 ............................................................................................ 252 三、盈利能力分析 ............................................................................................ 256 四、偿债能力分析 ............................................................................................ 261 五、资产周转能力分析 .................................................................................... 262 六、现金流量分析 ............................................................................................ 264 七、非经常性损益分析 .................................................................................... 265 八、重大担保、诉讼（仲裁）、其他或有事项和重大期后事项 ................ 266 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 266 十、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 ........................................ 267 第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 268 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 268 二、本次募集资金投资项目的概况 ................................................................ 272 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................... 274 第九节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 275 一、前次募集资金基本情况 ............................................................................ 275 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 276 三、前次募集资金变更情况 ............................................................................ 277 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 .... 277 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 ................................ 277 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................ 278 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ............................ 279 八、闲置募集资金的使用 ................................................................................ 279 九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ........................................ 279 十、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ........ 280 第十节 董事及有关中介机构声明 .......................................................................... 281 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 281 二、保荐机构（主承销商）声明（一） ........................................................ 283 二、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明（二） ............................ 284 三、发行人律师声明 ........................................................................................ 285 四、审计机构声明 ............................................................................................ 286 五、债券信用评级机构声明 ............................................................................ 288 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 289 附件一：《受托管理协议》的主要内容 ............................................................... 290 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本公司、公司、发行人、皖 天然气 指 安徽省天然气开发股份有限公司 募集说明书 指 安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书 天然气有限、有限公司 指 安徽省天然气开发有限责任公司 皖能集团、控股股东 指 安徽省能源集团有限公司 安徽省国资委、实际控制人 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 皖能电力 指 安徽省皖能股份有限公司 皖能物资 指 安徽省皖能能源物资有限公司 皖能物资大股东增持单一资 产管理 计 划 指 申万菱信基金－安徽省皖能能源物资有限公司－申万菱 信－皖能物资大股东增持单一资产管理计划 港华安徽公司 指 香港中华煤气（安徽）有限公司，系发行人的外商股东 中煤新集、新集能源 指 中煤新集能源股份有限公司，原“国投新集能源股份有 限公司” 皖能运检 指 安徽皖能电力运营检修有限公司，系发 行人的股东 广德天然气 指 广德皖能天然气有限公司 舒城天然气 指 舒城皖能天然气有限公司 和县天然气 指 和县皖能天然气有限公司 池州天然气 指 池州皖能天然气有限公司 芜湖天然气 指 芜湖皖能天然气有限公司 庐江天然气 指 庐江皖能天然气有限公司 宿州天然气 指 宿州皖能天然气有限公司 霍山天然气 指 霍山皖能天然气有限公司 皖能新奥 指 安徽省皖能新奥天然气有限公司 皖能港华 指 安徽省皖能港华天然气有限公司 枞阳皖能 指 枞阳皖能能源有限公司 皖能清洁 指 安徽皖能清洁能源有限公司 国皖公司 指 安徽省国皖液化天然气有限公司 能港清洁 指 安徽能港清洁能源有限公司 天然气工程公司 指 安徽皖能天然气工程有限公司 天然气销售公司 指 安徽省天然气销售有限公司 皖能合燃 指 安徽皖能合燃综合能源有限公司 国皖钧泰 指 安徽国皖钧泰天然气有限公司 国皖嘉汇 指 安徽国皖嘉汇天然气有限公司 国皖信力达 指 安徽国皖信力达天然气有限公司 国皖邦文 指 安徽国皖邦文天然气有限公司 涡阳皖能 指 涡阳皖能能源有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上 交 所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 公司章 程、 章程 指 安徽省天然气开发股份 有 限公司章程 可转债、可转换债券 指 可转换公司债券 本次发行 指 本次公开发行可转换公司债券的行为 国元证券、保荐机构、主承 销商、受托管理人 指 国元证券股份有限公司 容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师事务所 指 安徽天禾律师事务所 评级机构 指 上 海 新世纪资信评估投资服务有限公司 股东大会 指 安徽省天然气开发股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽省天然气开发股份有限公司董事会 监事会 指 安徽省天然气开发股份有限 公司 监事会 近三年一期、报告期 指 2018 年、 2019 年、 2020 年及 2021 年 1 - 6 月 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 专业名词或术语： 天然气 指 在不同地质条件下形成、运移并以一定压力储集在地下 构造中的可燃性混合气体，其化学组成以甲烷为主 燃气 指 供城镇民用（包括家用及商业用）及工业企业用的气体 燃料。燃气的 种类很多，按其来源或生产方法不同，可 分为天然气、人工煤气、石 油气等 长输管道、长输管线 指 长距离天然气输送管道 CNG 指 压缩天然气（ Compressed Natura l Gas ）。压缩到压力 大于或等于 1 0MPa 且不大于 20MPa 的气态天然气，一立 方米压缩天然气约为 200 标准立方米天然气 LNG 指 液化天然气（ Liquified Natural Gas ）。当天然气冷却 至约 - 162 摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天 然气，体积约为原气态时体积的 1/600 ，重量约为同体 积水的 45% 中石化 指 中国石化天然气有限责任公司及其控制的企业 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司及其控制的企业 照付不议 指 所谓“照付不议”，是天然气供应的国际惯例和规则， 就是指在市场变 化情 况下，付费不得变更，用户用气未 达 到此量，仍须按此量付款；供气方供气未达到此量 时，要对用户作相应补偿。 注：本募集说明书中若出现总计数与加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：安徽省天然气开发股份有限公司 英文名称： Anhui Province Natural Gas Deve lopment Co.,Ltd. 注册地址：安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号 法定代表人：贾化斌 股票简称：皖天然气 股票代码： 603689 成立时间： 2003 年 2 月 14 日 上 市 时 间： 2017 年 1 月 10 日 上市 地 点：上海证券交易所 注册资本： 33 , 600 . 00 万 元 互联网网站： www.ahtrq.com 经营范围：建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城市天然气管 网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和大 用户销售天然气；开发天然气、煤层气及其它能源应用和相关项目，包括液化 气（ L NG ）、压缩天然气（ CNG ）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关 或辅助的业务。 二、本次发行概况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司于 2021 年 4 月 2 日召开的第三届 董事 会第十八次会议审 议 通过，于 20 2 1 年 4 月 6 日取得控股股东皖能集团《关于安徽省天然气开发股 份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》（集团金融【 2021 】 22 号）， 并经于 2021 年 5 月 14 日召开的 2020 年年度股东大会批准。 本次可转债发行 已于 2021 年 8 月 25 日取得了 中国证监会 下发的 《关于核 准安徽省天然气开发股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可 [2021]2 733 号） 。 （二）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未 来经本次可转债转换的公司 A 股股 票将 在上海证券交易所上市。 （三）发行数量、证券面值、发行价格 本次发行可转债募集资金总额 为 人民币 93,000.00 万元 ， 发行数量 为 9 , 300 , 000 张 。本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 （四）发行方式及发行对象 1 、发行对象 （ 1 ）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（ 2021 年 1 1 月 5 日， T - 1 日）收 市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有 股东。本 次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登 记日（ 2021 年 1 1 月 5 日， T - 1 日）公司可参与配 售的 股 本数量发生变化，公司 将于申购 起始日（ 2021 年 1 1 月 8 日， T 日）披露可转债发行原股东配售比例调 整公告。 （ 2 ）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规 禁止者除外）。 （ 3 ）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 2 、发行方 式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（ 20 21 年 1 1 月 5 日， T - 1 日）收 市后中国结 算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用 网上通过上交所交易系统向社会公 众 投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 本次发行可转债募集资金总额 为 人民币 93,000. 00 万元 。 2、募集资金专项存储账户 公司股东大会授权董事会设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方 监管协议。 （六）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 承销期： 本次可转换公司债券发行的承销期起止日为 2021 年 1 1 月 4 日至 2021 年 1 1 月 1 2 日 。 （七）发行费用 项目 预计金额 （万 元 ， 不含税 ） 保荐及承销费 用 1 6 6.7 0 会计师费用 3 5. 85 律师费 5 6.60 资信评级费用 1 4.15 信息披露及路演推介、发行手续费等 4 6.75 合计 3 20.05 （八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 日期 交易日 事项 停牌安排 20 2 1 年 1 1 月 4 日 （周 四 ） T - 2 日 刊登《募集说明 书》及其摘要、 《发 行公告》、《网上路演公告》 正常交易 20 2 1 年 1 1 月 5 日 （周 五 ） T - 1 日 原股东优先配售股权登记日 网上路演 正常交易 20 2 1 年 1 1 月 8 日 （周 一 ） T 日 刊登《可转债发行提示性公 告》 原 股 东优先配售认购日（缴付足额 资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上申购中签率 正常交易 20 2 1 年 1 1 月 9 日 （周 二 ） T+1 日 刊登《网上中 签率及优先配售结果 公告》 网上申购摇号抽签 正常交易 20 2 1 年 1 1 月 1 0 日 （周 三 ） T+2 日 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据 中签号码确认认 购 数量并缴纳认购款（投资者确保资 金账户在 T+2 日日终有足额的可转 债认 购资金） 正常交易 20 2 1 年 1 1 月 1 1 日 （周 四 ） T+3 日 保荐机构（主承销商）根据网上 资 金 到账情况确定最终配售结果和包 销 金额 正常交易 20 2 1 年 1 1 月 1 2 日 （周 五 ） T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发 事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （九）本次发行可转债的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行 的可转债在上海证券交易所上 市。 （十）资信评级情况 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评 级，并出具了 《安徽省 天然气开 发股份有限公司公开发行可转换公司 债券 信用 评级报告》，评定公司 的 主体 信用 等级 为 AA + ，本次发行的可转换公司债券信用 等级为 AA+ 。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次可转债存续期内，在公司 每年年度报告公告后 2 个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期 跟踪评级，并在本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期 跟踪评级。 （十一）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未 来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证 券交易所 上市。 2、发行规模 本 次发行可转债募集 资金 总额 为 人民币 93,000.00 万元 ， 发行数量为 9,300,000 张 。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行可 转债的 期限 为自发行之日起六年 ，即自 2021 年 1 1 月 8 日 （ T 日 ） 至 2027 年 1 1 月 7 日 。 5、票面利率 本次发行 的 可转换公司债券 票面利率： 第一年 0.2% ， 第二年 0.4% ， 第三年 0.6% ， 第四年 1.5% ， 第五年 1.8% ， 第六年 2.0% 。 本次可转换债券在发行 完成 前如遇银行存款利率调整， 则股东 大会授权董 事会对 票面利 率作相 应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最 后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每 年 ” ）付息债权 登记日持有 的可转债票面总额； i ：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1 ）本次发行的可转债采用每 年付 息一次的付息方式，计息起始日 为 可转债 发行首日。 2 ） 付 息日：每年的付息 日为本次发行的可 转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规 及上海证券交易所的规定确定。 3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年 付息日之后 的五个交易 日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不 再向 其持有人 支付本计息年度及以后计 息年度的利息。 4 ）可 转债 持有人所获得利 息收入的应付税 项由可转债持有人承担。 5 ）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还 所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归 属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日 （ 2 021 年 1 1 月 1 2 日， 即 T +4 日 ） 起满六个 月后的第 一个交易日 （ 2 022 年 5 月 1 2 日 ） 起至可转债 到期日 （ 2 027 年 1 1 月 7 日 ） 止 。 8、转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转 股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P ，并 以 去 尾法取一股的整数倍。其中： V ：指可转债持有人申请转股的可转 债票面 总金 额 ； P ：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一 股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持 有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对 应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始 转股价格 为 1 1.1 2 元 / 股 ， 不 低 于 募集说 明书公告 日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日 内发 生过 因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应 除权、除 息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始 转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协 商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司 股票 交易总量；前一交易日公 司股票交易均价 = 前一交易日公 司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行 之后，当公 司发生派送股票股利、转增股本、 增发新股或配 股、派送现金股利等 情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加 的股本） 使 公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P 1 =P 0 / （ 1+n ）； 增发新股或配股： P 1 = （ P 0 +A×k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P 1 = （ P 0 +A×k ） / （ 1+n+k ） ； 派送现金股利： P 1 = P 0 － D ； 上述三项同时进行： P 1 ＝（ P 0 － D+A×k ） / （ 1+n+k ） 其中： P 0 为调整前转股价， n 为送股或转增 股本率， k 为增发新股或配股 率， A 为增发新 股价或配 股价， D 为每股派送现金股利， P 1 为调整后转股价。 当公司出现上 述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格 调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该 持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使 公司股份类 别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而 可能影响本次发行的可转 债持有人的债权利益 或转股衍生权益时， 公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保 护本次发 行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制 订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有 十五 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司 股东大会审 议表 决。 上述方案须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施。 股东大会进行表决 时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的 转 股价格应 不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净 资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 前的交易日按调整前的转股价格和 收盘 价格计算，调整后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修 正转股价格 ，公 司将在中国证监 会指定的上市公司 信息 披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告 修正 幅度、股权登记日及暂停转股期 间等。从股权登记日后的第一个交易日（即 转股价格 修正日）开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全 部未转股的 可转 债。 到期赎回价格为 110 元（含最后一期利息）。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下 述两 种情形的任意一种出现时，公司 董 事会有权决定按照债券 面值加当期应计利息的 价格赎回全部或部分未 转 股的 可转 债： 1 ）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）； 2 ）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转债持有人 持有 的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利 率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日 止的 实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日 内发生过转股价格调整 的情形，则在调整前的交 易 日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价 格计算。 本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在 发行前最终协商确定。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 7 0% 时，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部 分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述 交易 日内发生过转 股价格因发生送股票 股利、转增股本、增发 新 股（不包括因本次发 行的可转债转股而增加 的 股本）、 配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回 售条 件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申 报期 内申报并实施回售的，该计息年度 不应再 行使回售权，可 转债持有人不能多次行 使部分回售权。 本次可 转债的 有 条件回售条款由 股东大会授权董事会与保荐机构（主承销 商）在发行前最终协商确定。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改 变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有 人有 权将 其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计 利息的价格回售给 公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公 司公 告后的附加回售申报期内 进行回售 ，本次附加回售申报期 内不实施回售的，不应 再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成 的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （ 1 ） 发行对象 1 ）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（ 2021 年 1 1 月 5 日 ， T - 1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公 开发行的可转债不存在无权参与原股东 优先 配售的股份数量。若至股权登记日 （ 2021 年 1 1 月 5 日， T - 1 日）公司可 参与配售的股本数量 发生变化，公司将于 申购起始日（ 2021 年 1 1 月 8 日， T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公 告。 2 ）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规 禁止者除外）。 3 ）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 （ 2 ） 发 行 方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（ 2021 年 1 1 月 5 日， T - 1 日）收 市后中国结算上海分公司 登记 在册的原股东优先配售，原股东优 先配售后余额 部分（含原股东放弃优先配售部 分）采用网上通 过上交所交易系统向社会公众 投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 15、向原股东配售的安排 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（ 2021 年 1 1 月 5 日， T - 1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。 发行人现有总股本 336,000,000 股， 全部可参与原股东优先配售。按本次 发行优先配 售比例计 算， 原股东可优先 认购的可转债上限总额为 930,000 手。 （ 1 ） 优先配售数量 原股东可优先配售的皖天转债数 量为 其在股权登记日（ 2021 年 1 1 月 5 日， T - 1 日）收市后中国结算上海分公 司登记在册的持有皖天然气的股份数量 按 每股配售 2.767 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元 / 手的比例转换为手数，每 1 手（ 10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002767 手可转债。 原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精 确算法取整，即先按照配售比例 和每个账 户股数 计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分 （尾 数保留三位小数），将所 有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则 随机排序），直至每个账户获得的可认购 转债 加总与原股东可配售总量一致。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先 认购总额，则可按其实际有 效申购量获配皖天 转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则 该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“皖天配债”的可配余额。 （ 2 ） 原股东的优先认购数量 原股东认购 1 手“皖 天配债”的价格为 1,000 元，每个 账户最小认购单位 为 1 手（ 1,000 元），超 过 1 手必须是 1 手的整数倍。若原股东的有效申购数量 小于 或等 于其可优先认购总额， 则可按其实际有效申购量获配皖天转债，请投 资者仔细查看证券账户内“皖天配债”的可配余 额。 若原股东的有效申购数量 超出其可 优先认购总额，则该笔认购无效。 原股东持 有的“皖 天然气”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业 部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相 关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （ 3（未完）  |