中际旭创:向特定对象发行股票上市公告书
中际旭创股份有限公司 向特定对象发行股票 上市公告书 保荐机构（联席主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 联席主承销商 （广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室） 联席主承销商 （山东省济南市经七路 86 号） 二〇二一年十月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：87,080,000股 2、发行价格：31.00元/股 3、募集资金总额：2,699,480,000.00元 4、募集资金净额：2,665,117,758.32元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：87,080,000股 2、股票上市时间：2021年11月05日（上市首日），新增股份上市日公司股 价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次发行的股票登记 至名下之日）起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公 积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中 国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后本次发行的发行对象 减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规 定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示................................................................................................................. 2 目录......................................................................................................................... 3 释义......................................................................................................................... 5 一、上市公司的基本情况 .................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................ 6 （一）发行类型与发行方式.......................................................................... 6 （二）本次发行履行的内部决策过程.......................................................... 6 （三）本次发行的监管部门注册过程.......................................................... 7 （四）发行过程.............................................................................................. 7 （五）发行数量............................................................................................ 11 （六）发行价格............................................................................................ 11 （七）募集资金及发行费用........................................................................ 11 （八）募集资金到账和验资情况................................................................ 12 （九）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况................................ 13 （十）新增股份登记托管情况.................................................................... 13 （十一）发行对象认购股份情况................................................................ 13 （十二）保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见.................................................................................................... 18 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 19 三、本次新增股份上市情况 .............................................................................. 20 （一）新增股份上市批准情况.................................................................... 20 （二）新增股份的基本情况........................................................................ 20 （三）新增股份的上市时间........................................................................ 20 （四）新增股份的限售安排........................................................................ 20 四、本次股份变动情况及其影响 ...................................................................... 21 （一）本次发行前公司前10名股东情况.................................................. 21 （二）本次发行后公司前10名股东情况.................................................. 21 （三）本次发行对股本结构的影响............................................................ 22 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况............ 22 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响............................ 22 五、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 24 （一）主要财务数据.................................................................................... 24 （二）管理层讨论和分析............................................................................ 26 六、本次新增股份发行上市相关机构 .............................................................. 28 （一）保荐机构（联席主承销商）............................................................ 28 （二）联席主承销商.................................................................................... 28 （三）发行人律师........................................................................................ 29 （四）审计机构............................................................................................ 29 （五）验资机构............................................................................................ 29 七、保荐机构的上市推荐意见 .......................................................................... 30 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况.................................... 30 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见............ 30 八、其他重要事项 .............................................................................................. 32 九、备查文件....................................................................................................... 33 （一）备查文件目录.................................................................................... 33 （二）备查文件存放地点............................................................................ 33 释义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 上市公司、中际旭创 指 中际旭创股份有限公司 本次发行、本次向特定对 象发行 指 发行人本次向特定对象发行面值为1.00元的人民币普 通股的行为 本报告书、本上市公告书 指 《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票之上市 公告书》 《公司章程》 指 《中际旭创股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 定价基准日 指 为本次向特定对象发行的发行期首日，即2021年9月 27日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 董事会 指 中际旭创股份有限公司董事会 股东大会 指 中际旭创股份有限公司股东大会 国泰君安、保荐机构 （联席主承销商） 指 国泰君安证券股份有限公司 广发证券、联席主承销商 指 广发证券股份有限公司 中泰证券、联席主承销商 指 中泰证券股份有限公司 公司律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、验资机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月 一、上市公司的基本情况 中文名称 中际旭创股份有限公司 外文名称 ZHONGJI INNOLIGHT CO.,Ltd. 股票简称 中际旭创 股票代码 300308 注册地址 山东省龙口市诸由观镇驻地 办公地址 山东省龙口市诸由观镇驻地 注册资本 71,301.63万元 公司类型 股份有限公司 统一社会信用代码 913706007763110099 法定代表人 王伟修 上市地点 深圳证券交易所 经营范围 研发、设计及生产电机制造装备、电工装备、机床、电机、高速光 电收发芯片、模块及子系统、光电信息及传感产品、相关零部件； 上述系列产品的销售及其技术咨询、技术转让业务；通讯、数据中 心系统集成及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；从事上述项 目的进出口贸易；以自有资金从事上述项目的对外投资；企业管理 服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型与发行方式 本次发行股票类型系境内上市的人民币普通股（A股），全部采取向特定对 象发行股票的方式进行。 （二）本次发行履行的内部决策过程 1、2021年5月6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公 司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案； 2、2021年5月24日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公 司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案； 3、2021年7月9日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，在股东大会授 权范围内对本次发行方案进行了调整，审议通过了《关于调整公司向特定对象发 行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的 议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 等相关议案。 （三）本次发行的监管部门注册过程 1、2021年7月21日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于中际旭创 股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合 发行条件、上市条件和信息披露要求； 2、2021年8月23日，发行人取得中国证监会出具的《关于同意中际旭创股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719号）。 （四）发行过程 1、认购邀请情况 发行人和联席主承销商于2021年9月16日向深交所报送《中际旭创股份有 限公司向特定对象发行股票发行方案》及《中际旭创股份有限公司向特定对象发 行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计269名特定投资者。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所至发行启 动前，联席主承销商收到共计6家新增投资者的认购意向，其中其他类投资者4 家，个人2名。 2021年9月24日，在北京市中伦律师事务所的见证下，本次共向275名特 定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包 括：发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司34 家；证券公司23家；保险机构13家；其他机构167家；个人投资者18位。 上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行 与承销业务实施细则》中的第三十一条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当 包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还 应当包括符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者： （1）不少于20家证券投资基金管理公司； （2）不少于10家证券公司； （3）不少于5家保险机构投资者； 自T-3日（即2021年9月24日）认购邀请书发送投资者后至询价申购日（即 2021年9月29日）前，联席主承销商共收到4家新增投资者的认购意向，均为 其他类投资者。联席主承销商在北京市中伦律师事务所的见证下，向后续表达了 认购意向的投资者补发了认购邀请书。 截至2021年9月29日，本次向特定对象发行共向279名特定对象送达认购 邀请文件，具体包括：发行人前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构） 20家；基金公司34家；证券公司23家；保险机构13家；其他机构171家；个 人投资者18位。 经核查，联席主承销商及北京市中伦律师事务所律师认为，《认购邀请书》 的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本 次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。 2、询价申购情况 2021年9月29日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，联席主承 销商共收到26份申购报价单，当日12点前，除7家公募基金公司、合格境外机 构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳定金外，其 他19名投资者均及时足额缴纳定金。除宁波东鹏伟创股权投资合伙企业（有限 合伙）外，参与认购的投资者申购均符合《认购邀请文件》要求，25家投资者 为有效申购。 具体申购报价情况如下： 序号 投资者名称 类型 申购价格 （元/股） 申购金额（元） 是否 有效 1 辛红 个人 32.87 100,000,000.00 是 31.44 200,000,000.00 序号 投资者名称 类型 申购价格 （元/股） 申购金额（元） 是否 有效 2 蔡玉栋 个人 30.00 100,000,000.00 是 3 深圳市亿鑫投资有限公司 其他 32.15 100,000,000.00 是 4 苏州工业园区产业投资基金 （有限合伙） 其他 30.40 100,000,000.00 是 5 兴证全球基金管理有限公司 基金 28.68 157,900,000.00 是 6 苏州恒泰控股集团有限公司 其他 30.40 100,000,000.00 是 7 广东恒阔投资管理有限公司 其他 31.66 299,900,000.00 是 30.39 299,990,000.00 28.58 300,000,000.00 8 广东恒健国际投资有限公司 其他 31.66 199,900,000.00 是 30.39 199,990,000.00 28.58 200,000,000.00 9 UBS AG 其他 31.20 135,900,000.00 是 29.80 206,240,000.00 28.58 294,500,000.00 10 广东恒航产业投资基金合伙企 业（有限合伙） 其他 31.66 200,000,000.00 是 30.39 200,000,000.00 28.58 200,000,000.00 11 华夏基金管理有限公司 基金 31.16 101,000,000.00 是 12 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 其他 30.50 100,000,000.00 是 13 南方基金管理股份有限公司 基金 29.30 112,000,000.00 是 28.60 131,070,000.00 14 中信证券股份有限公司 证券 31.50 345,000,000.00 是 30.00 445,000,000.00 28.60 568,000,000.00 15 宁波梅山保税港区天赪汇丰投 资管理合伙企业（有限合伙） 其他 32.58 100,000,000.00 是 16 中信证券股份有限公司（代“中 信证券山东高铁定向资产管理 计划”） 其他 30.50 100,000,000.00 是 17 中国银河证券股份有限公司 证券 30.53 267,500,000.00 是 29.92 337,500,000.00 18 宁波梅山保税港区星棋道和股 权投资合伙企业（有限合伙） 其他 32.51 120,000,000.00 是 19 财通基金管理有限公司 基金 30.36 149,000,000.00 是 30.00 182,000,000.00 29.06 263,410,000.00 序号 投资者名称 类型 申购价格 （元/股） 申购金额（元） 是否 有效 20 四川资本市场纾困发展证券投 资基金合伙企业（有限合伙） 其他 31.43 100,000,000.00 是 21 宁波东鹏伟创股权投资合伙企 业（有限合伙） 其他 30.36 149,000,000.00 否 30.00 182,000,000.00 29.06 263,410,000.00 22 诺德基金管理有限公司 基金 31.00 138,000,000.00 是 30.79 217,000,000.00 28.88 253,000,000.00 23 北京益安资本管理有限公司 其他 30.60 118,000,000.00 是 24 中信中证资本管理有限公司 其他 32.50 100,000,000.00 是 25 苏州创朴新材料科技合伙企业 （有限合伙） 其他 32.20 100,000,000.00 是 26 中移投资控股有限责任公司 其他 31.68 499,000,000.00 是 3、投资者获配结果 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则， 本次发行最终价格确定为31.00元/股，最终发行规模为87,080,000股，募集资金 总额2,699,480,000.00元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2021〕 2719号文同意注册的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未 超过募投项目资金总额269,948.00万元（含269,948.00万元）。 本次发行对象最终确定为15名（其中“辛红”为公司前20大股东），均为本 次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。 具体配售结果如下： 序 号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 辛红 个人 6,451,612 199,999,972.00 6 2 宁波梅山保税港区天赪 汇丰投资管理合伙企业 （有限合伙） 其他 3,225,806 99,999,986.00 6 3 宁波梅山保税港区星棋 道和股权投资合伙企业 （有限合伙） 其他 3,870,967 119,999,977.00 6 4 中信中证资本管理有限 公司 其他 3,225,806 99,999,986.00 6 5 苏州创朴新材料科技合 其他 3,225,806 99,999,986.00 6 序 号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 伙企业（有限合伙） 6 深圳市亿鑫投资有限公 司 其他 3,225,806 99,999,986.00 6 7 中移投资控股有限责任 公司 其他 16,096,774 498,999,994.00 6 8 广东恒阔投资管理有限 公司 其他 9,674,193 299,899,983.00 6 9 广东恒航产业投资基金 合伙企业（有限合伙） 其他 6,451,612 199,999,972.00 6 10 广东恒健国际投资有限 公司 其他 6,448,387 199,899,997.00 6 11 中信证券股份有限公司 证券 11,129,032 344,999,992.00 6 12 四川资本市场纾困发展 证券投资基金合伙企业 （有限合伙） 其他 3,225,806 99,999,986.00 6 13 UBS AG 其他 4,383,870 135,899,970.00 6 14 华夏基金管理有限公司 基金 3,258,064 100,999,984.00 6 15 诺德基金管理有限公司 基金 3,186,459 98,780,229.00 6 合计 87,080,000 2,699,480,000.00 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为87,080,000股。 （六）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日 （2021年9月27日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即28.58元/股。 根据投资者申购报价情况，并且根据《中际旭创股份有限公司向特定对象发 行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定 本次发行价格为31.00元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为 86.79%。 （七）募集资金及发行费用 本次发行募集资金总额为人民币2,699,480,000元，扣除保荐承销费及其他 发行费用（不含增值税）34,362,241.68元后，募集资金净额为人民币 2,665,117,758.32元。 （八）募集资金到账和验资情况 本次向特定对象发行的发行对象为辛红、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管 理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业（有限 合伙）、中信中证资本管理有限公司、苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）、 深圳市亿鑫投资有限公司、中移投资控股有限责任公司、广东恒阔投资管理有限 公司、广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东恒健国际投资有限公 司、中信证券股份有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有 限合伙）、UBS AG、华夏基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司共计15家发 行对象。上市公司和联席主承销商于2021年9月30日向上述15家发行对象发出 《缴款通知书》。截至2021年10月12日17时止，上述15家发行对象已将认购资金 全额汇入国泰君安的发行专用账户。 2021年10月13日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年10月19日出具了普华 永道中天验字（2021）第[1008]号《中际旭创股份有限公司2021年向特定对象发 行人民币普通股（A股）由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司代收取的发 行对象认购资金到位情况的审验报告》。根据该报告，截至2021年10月12日止， 本次中际旭创股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司代中际旭创股份有限公司，实际收到人民币普通股 （A股）发行资金人民币2,699,480,000.00元。所有认购资金均以人民币现金形式 汇入。 2021年10月13日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费（含税）后的 余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2021年10月13日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年10月19日出具了普华永 道中天验字（2021）第[1009]号《中际旭创股份有限公司2021年向特定对象发行 人民币普通股（A股）验资报告》。根据该报告，截至2021年10月13日止，发行 人实际收到向特定对象发行人民币普通股（A股）联席主承销商国泰君安证券股 份有限公司汇入的发行对象本次增加出资人民币2,665,480,000.00元，其中增加股 本人民币87,080,000.00元，超出股本部分增加资本公积人民币2,578,037,758.32 元（已扣除保荐承销费用、其他交易费用及印花税）。所有认购资金均以人民币 现金形式汇入。 公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市 公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款 专用。 （九）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况 发行人已依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上 市公司募集资金管理办法》的有关规定设立了募集资金专用账户，并将在募集资 金到位后一个月内，签署三方监管协议。 （十）新增股份登记托管情况 本次发行新增股份已于2021年10月27日取得中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将 于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名 册。 （十一）发行对象认购股份情况 本次发行对象及其获配股数、金额具体情况如下： 序 号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 辛红 个人 6,451,612 199,999,972.00 6 2 宁波梅山保税港区天赪 汇丰投资管理合伙企业 （有限合伙） 其他 3,225,806 99,999,986.00 6 3 宁波梅山保税港区星棋 道和股权投资合伙企业 （有限合伙） 其他 3,870,967 119,999,977.00 6 4 中信中证资本管理有限 其他 3,225,806 99,999,986.00 6 序 号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 公司 5 苏州创朴新材料科技合 伙企业（有限合伙） 其他 3,225,806 99,999,986.00 6 6 深圳市亿鑫投资有限公 司 其他 3,225,806 99,999,986.00 6 7 中移投资控股有限责任 公司 其他 16,096,774 498,999,994.00 6 8 广东恒阔投资管理有限 公司 其他 9,674,193 299,899,983.00 6 9 广东恒航产业投资基金 合伙企业（有限合伙） 其他 6,451,612 199,999,972.00 6 10 广东恒健国际投资有限 公司 其他 6,448,387 199,899,997.00 6 11 中信证券股份有限公司 证券 11,129,032 344,999,992.00 6 12 四川资本市场纾困发展 证券投资基金合伙企业 （有限合伙） 其他 3,225,806 99,999,986.00 6 13 UBS AG 其他 4,383,870 135,899,970.00 6 14 华夏基金管理有限公司 基金 3,258,064 100,999,984.00 6 15 诺德基金管理有限公司 基金 3,186,459 98,780,229.00 6 合计 87,080,000 2,699,480,000.00 本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安、广发证券及中泰证券与上 述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过 结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制 人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通 过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情 况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 本次发行对象基本情况如下： 1、辛红 姓名：辛红 身份证号：210104195307****** 住址：沈阳市沈河区 2、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙） 公司名称：宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2141 统一社会信用代码：91330206MA2830T5X3 执行事务合伙人：上海天赪投资管理有限公司（委派代表：杨国珏） 3、宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区P0006 统一社会信用代码：91330206MA2H80A11B 执行事务合伙人：宁波梅山保税区信游资产管理合伙企业（有限合伙）（委 派代表：陈骏逸） 4、中信中证资本管理有限公司 公司名称：中信中证资本管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号23层（名义楼层，实 际楼层21层）03单元 统一社会信用代码：91440300072520232A 法定代表人：方兴 5、苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙） 公司名称：苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙） 住所：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街5幢201-03号 统一社会信用代码：91320582MA261M3257 执行事务合伙人：吴毅 6、深圳市亿鑫投资有限公司 公司名称：深圳市亿鑫投资有限公司 住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C区 统一社会信用代码：914403002793688629B 法定代表人：王道海 7、中移投资控股有限责任公司 公司名称：中移投资控股有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 统一社会信用代码：91440300MA5DQEEU2J 法定代表人：范冰 8、广东恒阔投资管理有限公司 公司名称：广东恒阔投资管理有限公司 住所：广东省广州市南沙区丰泽东路106号（自编1楼）X1301-G4974 统一社会信用代码：91440000MA4UU4583C 法定代表人：张大伟 9、广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙） 公司名称：广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号307房-R20-A127（仅限办公） 统一社会信用代码：91440101MA9UPR0T8D 执行事务合伙人：南航航空产业投资基金管理（广州）有限公司（委派代表： 石朝民） 10、广东恒健国际投资有限公司 公司名称：广东恒健国际投资有限公司 住所：广东省广州市越秀区天河路45之二号1401单元自编01号 统一社会信用代码：914400005763575638 法定代表人：苏权捷 11、中信证券股份有限公司 公司名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 统一社会信用代码：914403001017814402 法定代表人：张佑君 12、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） 公司名称：四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座42楼 统一社会信用代码：91510100MA6ARHNP1L 执行事务合伙人：四川发展证券投资基金管理有限公司（委派代表：李铁军） 13、UBS AG 公司名称：瑞士银行（UBS AG） 住所：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt1,4051 Basel. Switzerland 统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2003EUS001 法定代表人（分支机构负责人）：房东明 14、华夏基金管理有限公司 公司名称：华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院 统一社会信用代码：911100006336940653 法定代表人：杨明辉 15、诺德基金管理有限公司 公司名称：诺德基金管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 统一社会信用代码：91310000717866186P 法定代表人：潘福祥 （十二）保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 本次发行的保荐机构（联席主承销商）国泰君安、联席主承销商广发证券、 联席主承销商中泰证券对本次向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了 核查，并形成如下结论意见： 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中 国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》 《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等 法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人及联席主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于 2021年9月16日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》 中相关约定执行。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、 法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。 本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销 商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影 响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 上市公司本次向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及 其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补 偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收 益或者变相保底保收益承诺。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京市中伦律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的 结论意见为： 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授 权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规 范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》的发出及传真或现场接收《申 购报价单》、其他认购资料和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过 程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本 次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全 部到位。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增股份已于2021年10月27日取得中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将 于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名 册。 （二）新增股份的基本情况 新增股份的证券简称为：中际旭创；证券代码为：300308；上市地点为：深 圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2021年11月05日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，预 计上市流通时间为2022年05月05日。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前，截至2021年9月10日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 持有有限售条件 股份数量（股） 1 山东中际投资控股有限公 司 129,564,140 18.17% - 2 香港中央结算有限公司 81,140,323 11.38% - 3 苏州益兴福企业管理中心 （有限合伙） 50,239,391 7.05% - 4 王伟修 28,508,022 4.00% 21,381,016 5 苏州云昌锦企业管理中心 （有限合伙） 23,539,230 3.30% - 6 霍尔果斯凯风旭创创业投 资合伙企业（有限合伙） 20,248,464 2.84% - 7 Google Capital （Hong Kong） Limited 20,067,541 2.81% - 8 INNOLIGHT TECHNOLOGY HK LIMITED 14,011,138 1.97% - 9 GIC PRIVATE LIMITED 12,079,497 1.69% - 10 苏州永鑫融盛投资合伙企 业（有限合伙） 10,179,575 1.43% - 合计 389,577,321 54.64% 21,381,016 注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 （二）本次发行后公司前10名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 持有有限售条件 股份数量（股） 1 山东中际投资控股有限公 司 129,564,140 16.19% - 2 香港中央结算有限公司 81,140,323 10.14% - 3 苏州益兴福企业管理中心 （有限合伙） 50,239,391 6.28% - 4 王伟修 28,508,022 3.56% 21,381,016 5 苏州云昌锦企业管理中心 （有限合伙） 23,539,230 2.94% - 6 霍尔果斯凯风旭创创业投 资合伙企业（有限合伙） 20,248,464 2.53% - 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 持有有限售条件 股份数量（股） 7 Google Capital （Hong Kong） Limited 20,067,541 2.51% - 8 中移投资控股有限责任公 司 16,096,774 2.01% 16,096,774 9 INNOLIGHT TECHNOLOGY HK LIMITED 14,011,138 1.75% - 10 辛红 13,812,076 1.73% 6,451,612 合计 397,227,099 49.64% 43,929,402 （三）本次发行对股本结构的影响 本次向特定对象发行完成后，公司将增加87,080,000股限售流通股，具体股 份变动情况如下： 股份类型 发行前 本次发行 发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件股份 26,314,610 3.69% 87,080,000 113,394,610 14.17% 无限售条件股份 686,701,671 96.31% - 686,701,671 85.83% 股份总数 713,016,281 100% 87,080,000 800,096,281 100% 本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股 股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购 对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有 公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次向特定对象发行完成后，公司将增加87,080,000股限售流通股，具体股 份变动情况如下： 项目 发行前（元/股） 发行后（元/股） 基本每股收益 1.21 1.08 每股净资产 11.06 9.86 注1：发行前每股净资产按照2020年末归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本 计算，发行前每股收益按照2020年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计 算； 注2：发行后每股净资产按照2020年末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额 除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2020年度归属于母公司股东的净利润除 以本次发行后总股本计算。 五、主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告业经普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“普华永道中天审字（2019） 第10093号”、“普华永道中天审字（2020）第10093号”、“普华永道中天审字（2021） 第10093号”的标准无保留意见审计报告。发行人2021年1-9月合并及母公司 报表未经审计。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2021年9月末 2020年末 2019年末 2018年末 资产总计 1,437,936.36 1,361,573.23 1,049,116.61 808,020.10 负债合计 572,302.01 562,224.56 356,494.96 330,371.94 所有者权益合计 865,634.35 799,348.67 692,621.65 477,648.16 归属于母公司所有者权益合计 854,648.20 788,921.78 692,621.65 477,648.16 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年 营业收入 532,208.68 704,959.01 475,767.70 515,631.42 营业总成本 479,155.08 632,614.87 419,322.68 446,241.84 营业利润 61,271.38 98,979.68 57,637.53 68,189.45 利润总额 61,211.55 98,695.92 57,667.68 69,495.25 净利润 56,569.60 87,642.42 51,348.72 62,311.60 归属于母公司股东的净利润 56,010.34 86,548.36 51,348.72 62,311.60 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年 经营活动产生的现金流量净额 35,285.61 2,168.82 56,945.77 66,001.35 投资活动产生的现金流量净额 -114,916.62 -87,281.80 -193,937.01 -67,307.81 筹资活动产生的现金流量净额 35,653.09 129,974.12 155,714.83 13,697.89 项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -66.02 -3,671.92 777.50 1,479.86 现金及现金等价物净增加额 -44,043.94 41,189.22 19,501.09 13,871.28 期末现金及现金等价物余额 120,764.38 164,808.31 123,619.09 104,118.01 4、最近三年及一期主要财务指标 财务指标 2021年9月末/ 2021年1-9月 2020年末 /2020年度 2019年末 /2019年度 2018年末 /2018年度 每股指标： 基本每股收益（元/股） 0.79 1.23 0.73 1.36 稀释每股收益（元/股） 0.79 1.22 0.73 1.33 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） 0.72 1.09 0.61 1.28 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） 0.72 1.08 0.61 1.26 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 11.99 11.04 9.71 10.04 每股经营活动现金流量净额（元 /股） 0.49 0.03 0.80 1.39 每股净现金流量（元/股） -0.62 0.58 0.27 0.29 盈利能力： 毛利率（%） 24.44 25.43 27.11 27.27 加权平均净资产收益率（%） 6.84 11.73 8.29 14.32 扣非后加权平均净资产收益率 （%） 6.25 10.36 6.94 13.56 偿债能力： 流动比率（倍） 1.91 2.12 2.12 1.45 速动比率（倍） 0.91 1.12 1.23 0.71 资产负债率（合并）（%） 39.80 41.29 33.98 40.89 资产负债率（母公司）（%） 9.89 10.90 8.88 16.31 营运能力： 应收账款周转率（次/年） 4.41 5.25 4.77 5.51 存货周转率（次/年） 1.33 1.61 1.44 1.76 注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算： 1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 2、流动比率＝流动资产/流动负债； 3、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； 4、资产负债率＝总负债/总资产×100%； 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额年初年末平均值，2021年1-9月数据已进 行年化处理； 6、存货周转率=营业成本/存货账面余额年初年末平均值，2021年1-9月数据已进行年化处 理； 2021年1-9月财务数据未经审计。 （二）管理层讨论和分析 1、资产负债结构整体状况分析 报告期各期末，公司资产规模整体呈扩张趋势，资产总额分别为808,020.10 万元、1,049,116.61万元、1,361,573.23万元和1,437,936.36万元，总体规模呈不 断上升趋势。 报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为51.46%、57.11%、 58.62%和53.59%，流动资产占比保持在较高水平，主要系公司货币资金、应收 账款及存货金额相对较高所致，符合行业特征。 报告期各期末，公司负债规模整体呈增长趋势，负债总额分别为330,371.94 万元、356,494.96万元、562,224.56万元和572,302.01万元，主要系公司经营持 续扩张导致应付账款、应付票据及借款增加所致。 报告期各期末，流动负债占负债总额的比重分别为86.80%、79.27%、67.09% 和70.53%，占比逐步下降，主要原因系公司长期借款增加所致。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为40.89%、33.98%、41.29% 和39.80%，流动比率分别为1.45、2.12、2.12和1.91，速动比率分别为0.71、1.23、 1.12和0.91。公司整体偿债能力较强，资产负债率、流动比率和速动比率报告期 内保持在合理水平。 报告期内，公司经营活动现金流净额分别为66,001.35万元、56,945.77万元、 2,168.82万元和35,285.61万元，2018年至2019年度保持在相对稳定水平，与净 利润变化趋势基本相同；2020年度公司经营活动产生的现金流量净额较小，主 要原因是公司收入规模增长较快，为满足订单交付，采购商品支付的现金由相比 同期大幅增加；2021年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额增长的主要原因 是本期采购商品支付的现金减少所致。 3、营运能力分析 报告期各期末，公司应收账款周转率分别为5.51、4.77、5.25和4.41，存货 周转率分别为1.76、1.44、1.61和1.33营运能力指标整体处于较高水平。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 住所：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦 保荐代表人：张贵阳、尉欣 项目组成员：张跃骞、邢永哲、许伟杰、杨皓月 联系电话：021-38031866 联系传真：021-38670666 （二）联席主承销商 名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：林传辉 住所：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦 项目组成员：郑成龙、李福善、李洲、王登旭、魏婕 联系电话：020-66338888 联系传真：020-87553600 名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李峰 项目组成员：陈凤华、孙宝庆、张滋豪 住所：济南市市中区经七路86号 联系电话：0531-68889038 联系传真：0531-68889001 （三）发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层 负责人：张学兵 签字律师：沈进、詹孟杰 联系电话：021-6061 3666 联系传真：021-6061 3555 （四）审计机构 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507 单元01室 负责人：李丹 签字会计师：汪超、陈力 联系电话：021-2323 8888 联系传真：021-2323 8800 （五）验资机构 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507 单元01室 负责人：李丹 签字会计师：汪超、陈力 联系电话：021-2323 8888 联系传真：021-2323 8800 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与国泰君安签署了《中际旭创股份有限公司与国泰君安证券股份有限 公司关于向特定对象发行A股股票之保荐协议》和《中际旭创股份有限公司与 国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司关 于向特定对象发行A股股票之承销协议》。 国泰君安已指派张贵阳、尉欣担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代表 人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 张贵阳先生，保荐代表人，会计专业硕士，国泰君安投资银行部助理董事， 曾任职民生证券股份有限公司。曾参与或主持中小板深圳市易尚展示股份有限公 司非公开发行项目、主板湖北广济药业股份有限公司非公开发行项目、中小板比 音勒芬服饰股份有限公司可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司可转债 项目、力同科技首次公开发行股票并在创业板上市项目、创业板首华燃气科技（上 海）股份有限公司不特定对象发行可转债项目等项目。 尉欣先生，保荐代表人，法律硕士，具备法律职业资格，国泰君安投资银行 部助理董事，曾任职太平洋证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。曾主持 或参与了创业板杭州园林首次公开发行、创业板长盛轴承首次公开发行、力同科 技首次公开发行股票并在创业板上市项目、中小板华统股份公开发行可转换公司 债券、主板寿仙谷公开发行可转换公司债券、中小板侨银环保公开发行可转换公 司债券等项目。 张贵阳先生、尉欣先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税 务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12 个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律 处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法 规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求， 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人本 次证券发行上市。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 （一）备查文件目录 1、国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司2020年度向特定 对象发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告； 2、北京市中伦律师事务所关于中际旭创股份有限公司2020年度向特定对象 发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字 （2021）第[1008]号《审验报告》、普华永道中天验字（2021）第[1009]号《验资 报告》； 4、经深圳证券交易所审核的全部申报材料； 5、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意中际旭创股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719号）； 6、其他与本次发行有关的重要文件。 （二）备查文件存放地点 中际旭创股份有限公司 地址：山东省龙口市诸由观镇驻地 电话：0535-8573360 传真：0535-8573360 （以下无正文） （本页无正文，为《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之 盖章页） 中际旭创股份有限公司 年 月 日 中财网
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