华天科技:天水华天科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要
原标题:华天科技:天水华天科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2021-061 C:\Users\ZHANG'~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\94b84bf70f6997286c46681843b5bc0.jpg 未命名 天水华天科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书 摘要 保荐机构(主承销商) 二〇二一年十一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：464,480,874股 发行股票价格：10.98元/股 募集资金总额：人民币5,099,999,996.52元 募集资金净额：人民币5,047,580,675.01元 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：464,480,874股人民币普通股（A股） 股票上市时间：2021年11月9日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易 设涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的 上市条件。 三、本次发行股票上市流通安排 本次发行完成后，20名特定对象认购的股票自新增股份上市之日起6个月内不得 转让，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 目 录 特别提示 ................................................................ 2 一、发行股票数量及价格 .................................................. 2 二、本次发行股票上市时间 ................................................ 2 三、本次发行股票上市流通安排 ............................................ 2 目 录 .................................................................. 3 释 义 .................................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况 ............................................. 6 一、发行人基本情况 ...................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 .............................................. 6 三、本次发行的基本情况 .................................................. 8 四、本次非公开发行的发行过程 ............................................ 9 五、本次发行的发行对象基本情况 ......................................... 15 六、本次发行的相关机构情况 ............................................. 29 第二节 本次新增股份上市情况 .......................................... 31 一、新增股份上市批准情况 ............................................... 31 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................. 31 三、新增股份的上市时间 ................................................. 31 四、新增股份的限售安排 ................................................. 31 第三节 发行前后相关情况对比 .......................................... 32 一、本次发行前后前十名股东情况 ......................................... 32 二、本次发行对公司的影响 ............................................... 33 第四节 主要财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 35 第五节 本次募集资金运用 .............................................. 36 一、本次募集资金使用概况 ............................................... 36 二、募集资金专项存储相关措施 ........................................... 36 第六节 保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规 性的结论意见 ........................................................... 38 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 38 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 38 第七节 备查文件 ...................................................... 40 一、备查文件 ........................................................... 40 二、备查文件的查阅 ..................................................... 40 释 义 在本发行情况报告书暨上市公告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有 如下含义： 华天科技、公司、发行人 指 天水华天科技股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 天水华天科技股份有限公司非公开发行人民 币普通股（A股）的行为 本报告书 指 天水华天科技股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构（主承销商）、天 风证券 指 天风证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 发行人会计师、大信所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日 最近三年及一期、报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年 1-6月 《认购邀请书》 指 《天水华天科技股份有限公司非公开发行股 票认购邀请书》 《申购报价单》 指 《天水华天科技股份有限公司非公开发行股 票申购报价单》 《公司章程》 指 《天水华天科技股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注1：本公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 注2：如无特殊说明，本公告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：天水华天科技股份有限公司 英文名称：Tianshui Huatian Technology Co.,Ltd. 注册资本（发行后）：3,204,484,648元人民币 股票简称：华天科技 股票代码：002185 股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：2003年12月25日 上市时间：2007年11月20日 注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号 法定代表人：肖胜利 联系电话：0938-8631816/8631990 传真：0938-8632260 邮政编码：741001 办公地址：甘肃省天水市秦州区赤峪路88号 统一社会信用代码 ：91620500756558610D 公司电子信箱：[email protected] 经营范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED及应用产品 和MEMS研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁； 水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 公司于2021年1月18日召开第六届董事会第十次会议及于2021年3月1日召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议 案》《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》和《关于提请股东大会授权董 事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。 根据2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年5月27日召开第六届董事会 第十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公 司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》和《非公开发行A股股票募集资金运 用的可行性报告（修订稿）》等议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2021年8月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过了天水华天科技股份有限 公司非公开发行A股股票的申请。 2021年9月7日，中国证监会出具《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准本次发行。 （三）募集资金到账及验资情况 截至2021年10月20日，本次非公开发行的20名特定对象已将认购资金全额汇入 保荐机构（主承销商）指定的银行账户。2021年10月21日，大信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了“大信验字[2021]第9-10000号”《验资报告》，截至2021年10 月20日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴付的非公开 发行股票认购资金人民币5,099,999,996.52元。 2021年10月21日，保荐机构（主承销商）将上述认购款扣除保荐费与承销费后 的余额划转至发行人指定的银行账户内。 2021年10月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2021] 第9-10001号”《验资报告》，截至2021年10月21日止，华天科技共计募集货币资金 人民币5,099,999,996.52元，扣除各项发行费用（不含税）人民币52,419,321.51元，华 天科技实际募集资金净额为人民币5,047,580,675.01元，其中计入实收资本（股本） 为人民币464,480,874.00元，资本公积为人民币4,583,099,801.01元。 （四）股份登记情况 本次发行新增股份已于2021年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕登记、托管、限售等相关手续，并由中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书。本次非公开发行新增普通股股份为 有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通 交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式及承销方式 本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方 式为代销。 （三）发行数量 根据中国证监会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2021]2942号），本次非公开发行的发行数量不超过68,000万股，最终发 行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金不超过 510,000万元为限确定。 根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为464,480,874股。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2021年10月13日（T-2日），即 《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即10.10元/股。 发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效 申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原 则，最终确定本次发行的发行价格为10.98元/股，相当于本次发行定价基准日前20个 交易日股票交易均价的87.05%。 （五）限售期 本次发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得上市交易。本 次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述 限售期安排。限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关 规定执行。 （六）募集资金和发行费用 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为 人民币5,099,999,996.52元，扣除相关发行费用（不含税）人民币52,419,321.51元后， 募集资金净额为人民币5,047,580,675.01元。 四、本次非公开发行的发行过程 （一）认购邀请书发送情况 发行人及保荐机构（主承销商）于2021年9月13日向中国证监会报送了《天水华 天科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《天水华天科技股份有限公司非 公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》等文件，拟向135名投资者发送认购邀 请书，包括：截至2021年8月31日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合 《证券发行与承销管理办法》规定条件的41家证券投资基金公司、17家证券公司、 17家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的40名投资者，共计135名 投资者。 在发行人及保荐机构（主承销商）报送上述名单后至本次发行申购报价前，另 有54名投资者表达了认购意愿，名单如下： 序号 投资者名称 1 广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙） 2 张华锋 3 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 4 浙江宁聚投资管理有限公司 5 陕西旅游集团投资管理有限公司 6 陶文涛 7 山东祺虹投资有限公司 序号 投资者名称 8 新余中道投资管理有限公司 9 上海君犀投资管理有限公司 10 成都立华投资有限公司 11 上海景熙资产管理有限公司 12 王振海 13 上海铂绅投资中心（有限合伙） 14 申万宏源证券有限公司 15 江西南旅投资集团有限公司 16 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司 17 天津民晟资产管理有限公司 18 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） 19 深圳市安林珊资产管理有限公司 20 陈蓓文 21 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 22 广州市玄元投资管理有限公司 23 陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙） 24 江苏银创资本管理有限公司 25 李天虹 26 南京恒睿聚信资产管理有限公司 27 绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 28 钟立明 29 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司 30 青岛鹿秀投资管理有限公司 31 西安曲江祥汇投资管理有限公司 32 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 33 中信里昂资产管理有限公司 34 成都富森美家居股份有限公司 35 青骓投资管理有限公司 36 西安汇誉投资基金合伙企业（有限合伙） 37 长安汇通投资管理有限公司 38 山东惠瀚产业发展有限公司 39 南京盛泉恒元投资有限公司 序号 投资者名称 40 浙江华舟资产管理有限公司 41 深圳市万福顺通贸易有限公司 42 深圳华强资产管理集团有限责任公司 43 深圳前海博普资产管理有限公司 44 华泰证券（上海）资产管理有限公司 45 深圳前海华杉投资管理有限公司 46 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 47 南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙） 48 北京时间投资管理股份有限公司 49 中国光大国际信托投资公司 50 福建盈方得投资管理有限公司 51 郭军 52 南昌大道投资有限责任公司 53 Morgan Stanley International Co. Plc 54 JPMorgan Chase Bank, National Association 在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于 2021年10月12日收市后，以电子邮件或特快专递的方式向上述189名符合条件的投资 者发送了《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。 天风证券及北京市竞天公诚律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格 及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办 法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人 董事会、股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。本 次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 （二）申购报价情况 2021年10月15日9:00-12:00，在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，保荐机 构（主承销商）共收到29份申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文 件，除3家证券投资基金无需缴纳保证金外，其他26家投资者均及时足额缴纳保证 金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。 具体申购报价情况如下： 序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 1 钟立明 10.20 13,100 2 西安鸿瑞达投资管理有限公司 10.17 13,000 10.15 13,000 10.10 13,000 3 兴业国信资产管理有限公司 11.35 13,000 10.10 20,000 4 绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限 合伙） 10.10 13,000 5 上海景熙资产管理有限公司-景熙一号私 募证券投资基金 11.41 13,000 6 西安投资控股有限公司 10.73 13,000 10.48 16,000 10.10 20,000 7 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合 伙企业（有限合伙） 12.00 30,000 11.36 30,000 10.11 30,000 8 南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限 合伙） 11.35 20,000 9 国家集成电路产业投资基金二期股份有 限公司 10.98 150,000 10 第一创业证券股份有限公司 11.58 13,300 10.98 13,300 11 华夏基金管理有限公司 10.30 16,600 12 中信建投证券股份有限公司 10.30 18,100 13 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） 12.50 13,000 11.00 13,000 10.10 13,000 14 中国国际金融股份有限公司 11.02 14,200 10.90 15,400 15 嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限 合伙） 11.37 34,100 16 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） 11.49 30,000 10.80 30,000 10.20 30,000 序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 17 西安汇誉投资基金合伙企业（有限合 伙） 10.75 13,100 10.48 13,100 10.12 13,100 18 中国银河证券股份有限公司 11.00 15,100 10.21 22,100 19 财通基金管理有限公司 11.51 27,800 10.72 52,200 10.50 69,700 20 中信证券股份有限公司 10.80 13,000 21 广东恒健资本管理有限公司 11.80 19,800 10.79 19,900 10.50 20,000 22 广东恒数一号投资合伙企业（有限合 伙） 11.80 19,800 10.79 19,900 10.50 20,000 23 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南 方天辰景晟22期私募证券投资基金 12.59 13,200 11.59 18,200 10.68 18,400 24 广东恒阔投资管理有限公司 11.80 39,800 10.79 39,900 10.50 40,000 25 国泰君安证券股份有限公司 11.01 20,200 10.90 20,800 26 上海富善投资有限公司-富善投资-睿远特 殊机遇2期私募证券投资基金 11.26 13,100 27 诺德基金管理有限公司 11.29 15,600 10.35 24,700 10.10 27,300 28 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）-盛 宇致远2号私募证券投资基金 11.34 13,000 11.09 27,000 29 中信里昂资产管理有限公司 10.13 20,000 （三）发行价格、发行对象及最终获配情况 根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.98元/股，发行股数为 464,480,874股，募集资金总额为5,099,999,996.52元，未超过本次非公开发行股票发 行数量上限68,000万股，未超过计划的募集资金上限510,000万元。 本次发行对象最终确定为20家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在 邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下： 序号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 兴业国信资产管理有限公司 11,839,708 129,999,993.84 6 2 上海景熙资产管理有限公司-景熙一号私募 证券投资基金 11,839,708 129,999,993.84 6 3 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙 企业（有限合伙） 27,322,404 299,999,995.92 6 4 南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合 伙） 18,214,936 199,999,997.28 6 5 国家集成电路产业投资基金二期股份有限 公司 102,914,400 1,130,000,112.00 6 6 第一创业证券股份有限公司 12,112,932 132,999,993.36 6 7 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） 11,839,708 129,999,993.84 6 8 中国国际金融股份有限公司 12,932,604 141,999,991.92 6 9 嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合 伙） 31,056,466 340,999,996.68 6 10 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） 27,322,404 299,999,995.92 6 11 中国银河证券股份有限公司 13,752,276 150,999,990.48 6 12 财通基金管理有限公司 25,318,761 277,999,995.78 6 13 广东恒健资本管理有限公司 18,032,786 197,999,990.28 6 14 广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙） 18,032,786 197,999,990.28 6 15 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方 天辰景晟22期私募证券投资基金 16,575,591 181,999,989.18 6 16 广东恒阔投资管理有限公司 36,247,723 397,999,998.54 6 17 国泰君安证券股份有限公司 18,397,085 201,999,993.30 6 18 上海富善投资有限公司-富善投资-睿远特 殊机遇2期私募证券投资基金 11,930,783 130,999,997.34 6 19 诺德基金管理有限公司 14,207,650 155,999,997.00 6 20 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）-盛宇 致远2号私募证券投资基金 24,590,163 269,999,989.74 6 合计 464,480,874 5,099,999,996.52 - 经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市 公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、 规章制度的要求与本次启动前向中国证监会报送的发行方案的规定。发行价格的确 定、发行对象的选择以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。 上述配售对象均为本次《认购邀请书》发送对象。本次发行的认购对象不存在发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承 销商及上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参 与本次发行认购的情形。 五、本次发行的发行对象基本情况 （一）发行对象的基本情况 1、兴业国信资产管理有限公司 企业名称：兴业国信资产管理有限公司 统一社会信用代码：91310000067753306M 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：340,000万元人民币 住所：上海市虹口区广纪路738号2幢430室 法定代表人：张小坚 经营范围：资产管理，股权投资（项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求）， 实业投资，投资管理，投资顾问。 获配数量：11,839,708股 限售期：6个月 2、上海景熙资产管理有限公司-景熙一号私募证券投资基金 管理人：上海景熙资产管理有限公司 统一社会信用代码：91310109320847593E 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：2,500万元人民币 住所：上海市虹口区沽源路110弄15号（集中登记地） 法定代表人：胡红丽 经营范围：资产管理，投资管理。 获配数量：11,839,708股 限售期：6个月 3、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙） 企业名称：陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91610133MA6TR9Y295 企业类型：有限合伙企业 住所：西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层 执行事务合伙人：陕西投资基金管理有限公司 经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询。（不得以公开方式募集资金，仅限 以自有资产投资） 获配数量：27,322,404股 限售期：6个月 4、南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙） 企业名称：南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320191MA270YBP4U 企业类型：有限合伙企业 住所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区望江路5号3号楼3楼X-050 执行事务合伙人：南京盛世扬子基金投资管理有限公司 经营范围：股权投资；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从 事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 获配数量：18,214,936股 限售期：6个月 5、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 企业名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 统一社会信用代码：91110000MA01N9JK2F 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 注册资本：20,415,000万元人民币 住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6 法定代表人：楼宇光 经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 获配数量：102,914,400股 限售期：6个月 6、第一创业证券股份有限公司 企业名称：第一创业证券股份有限公司 统一社会信用代码：91440300707743879G 企业类型：上市股份有限公司 注册资本：420,240万元人民币 住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 法定代表人：刘学民 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证 券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销 金融产品。 获配数量：12,112,932股 限售期：6个月 7、青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） 企业名称：青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370282MA3RHX966Y 企业类型：有限合伙企业 住所：山东省青岛市即墨区振华街128号 执行事务合伙人：拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司 经营范围：以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 获配数量：11,839,708股 限售期：6个月 8、中国国际金融股份有限公司 企业名称：中国国际金融股份有限公司 统一社会信用代码：91110000625909986U 企业类型：股份有限公司（中外合资、上市） 注册资本：482,725.6868万元人民币 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：沈如军 经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政 府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、 境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普 通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券 的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目 融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外 商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证 券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代 销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、 股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 获配数量：12,932,604股 限售期：6个月 9、嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330402MA2CYHJC20 企业类型：有限合伙企业 住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼153室-12 执行事务合伙人：国投聚力投资管理有限公司 经营范围：股权投资、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动)【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等业务】 获配数量：31,056,466股 限售期：6个月 10、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） 企业名称：甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） 统一社会信用代码：91620000MA72HXG30T 企业类型：合伙企业 住所：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号第19层1919房间 执行事务合伙人：甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司 经营范围：股权投资、股权投资管理及投资咨询服务。（1、不得以公开方式募 集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承 诺最低收益）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动） 获配数量：27,322,404股 限售期：6个月 11、中国银河证券股份有限公司 企业名称：中国银河证券股份有限公司 统一社会信用代码：91110000710934537G 企业类型：其他股份有限公司（上市） 注册资本：1,013,725.8757万元人民币 住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦 法定代表人：陈共炎 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提 供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销 售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 获配数量：13,752,276股 限售期：6个月 12、财通基金管理有限公司 企业名称：财通基金管理有限公司 统一社会信用代码：91310000577433812A 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：20,000万元人民币 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：25,318,761股 限售期：6个月 13、广东恒健资本管理有限公司 企业名称：广东恒健资本管理有限公司 统一社会信用代码：91440000560887826B 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：20,000万元人民币 住所：广州市越秀区天河路45号16楼1606房 法定代表人：高达 经营范围：股权投资及管理，资本运营管理；产业投资，受托投资及投资管理、 咨询；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：18,032,786股 限售期：6个月 14、广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440101MA9UWY497A 企业类型：合伙企业（有限合伙） 住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G022313（集群注册） （JM） 执行事务合伙人：珠海澳恒一号投资合伙企业（有限合伙） 经营范围：以自有资金从事投资活动 获配数量：18,032,786股 限售期：6个月 15、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟22期私募证券投资基 金 管理人：南方天辰（北京）投资管理有限公司 统一社会信用代码：91110108780225592U 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：1,000万元人民币 住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层 法定代表人：陈明 经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 获配数量：16,575,591股 限售期：6个月 16、广东恒阔投资管理有限公司 企业名称：广东恒阔投资管理有限公司 统一社会信用代码：91440000MA4UU4583C 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：20,000万元人民币 住所：广东省广州市南沙区丰泽东路106号（自编1楼）X1301-G4974 法定代表人：张大伟 经营范围：股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资， 投资咨询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金融企业委托提供非 金融业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：36,247,723股 限售期：6个月 17、国泰君安证券股份有限公司 企业名称：国泰君安证券股份有限公司 统一社会信用代码：9131000063159284XQ 企业类型：其他股份有限公司（上市） 注册资本：890,794.7954万元人民币 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：贺青 经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融 产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：18,397,085股 限售期：6个月 18、上海富善投资有限公司-富善投资-睿远特殊机遇2期私募证券投资基金 管理人：上海富善投资有限公司 统一社会信用代码：913101090677748956 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：1,000万元人民币 住所：上海市虹口区广中路40号I60室 法定代表人：林成栋 经营范围：投资管理，资产管理，从事计算机、系统集成科技专业领域内的技 术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：11,930,783股 限售期：6个月 19、诺德基金管理有限公司 企业名称：诺德基金管理有限公司 统一社会信用代码：91310000717866186P 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：10,000万元人民币 住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 获配数量：14,207,650股 限售期：6个月 20、上海盛宇股权投资中心（有限合伙）-盛宇致远2号私募证券投资基金 管理人：上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：913100006901238321 企业类型：有限合伙企业 住所：上海市徐汇区桂平路391号A楼28层2803室 执行事务合伙人：南京盛宇股权投资中心（有限合伙） 经营范围：股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 获配数量：24,590,163股 限售期：6个月 （二）发行对象与发行人的关联关系 本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购 的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安 排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。截至本报告书出 具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分 的信息披露。 （四）发行对象的认购资金来源 本次非公开发行最终确定的发行对象为20名，发行对象具体认购产品/资金来源 情况如下： 序 号 获配对象名称 认购产品/资金来源 配售股数（股） 获配金额（元） 1 兴业国信资产管理有限公司 兴业国信资产管理有限公司 11,839,708 129,999,993.84 2 上海景熙资产管理有限公司- 景熙一号私募证券投资基金 景熙一号私募证券投资基金 11,839,708 129,999,993.84 3 陕西省民营经济高质量发展纾 困基金合伙企业（有限合伙） 陕西省民营经济高质量发展纾 困基金合伙企业（有限合伙） 27,322,404 299,999,995.92 4 南京疌盛智造投资基金合伙企 业（有限合伙） 南京疌盛智造投资基金合伙企 业（有限合伙） 18,214,936 199,999,997.28 5 国家集成电路产业投资基金二 期股份有限公司 国家集成电路产业投资基金二 期股份有限公司 102,914,400 1,130,000,112.00 6 第一创业证券股份有限公司 第一创业富荣精选定增单一资 产管理计划 12,112,932 132,999,993.36 第一创业富高精选定增单一资 产管理计划 第一创业富源精选定增单一资 产管理计划 第一创业富阳精选定增单一资 产管理计划 第一创业富好精选定增单一资 产管理计划 第一创业富泽精选定增单一资 产管理计划 第一创业富隆精选定增单一资 产管理计划 第一创业富晋精选定增单一资 产管理计划 第一创业富鸿精选定增单一资 产管理计划 第一创业富益精选定增单一资 产管理计划 第一创业富恒精选定增单一资 产管理计划 第一创业富润二号精选定增单 一资产管理计划 7 青岛德泽六禾投资中心（有限 合伙） 青岛德泽六禾投资中心（有限 合伙） 11,839,708 129,999,993.84 8 中国国际金融股份有限公司 中国国际金融股份有限公司 12,932,604 141,999,991.92 9 嘉兴聚力柒号股权投资合伙企 业（有限合伙） 嘉兴聚力柒号股权投资合伙企 业（有限合伙） 31,056,466 340,999,996.68 10 甘肃长城兴陇丝路基金（有限 合伙） 甘肃长城兴陇丝路基金（有限 合伙） 27,322,404 299,999,995.92 11 中国银河证券股份有限公司 中国银河证券股份有限公司 13,752,276 150,999,990.48 12 财通基金管理有限公司 财通基金玉泉963号单一资产 管理计划 25,318,761 277,999,995.78 财通基金添盈增利8号单一资 产管理计划 财通基金玉泉1127号单一资 产管理计划 财通基金-光大银行-玉泉55号 财通基金君享永熙单一资产管 理计划 财通基金玉泉定增1388号单 一资产管理计划 财通基金开源定增1号单一资 产管理计划 财通基金玉泉998号单一资产 管理计划 财通基金东兴2号单一资产管 理计划 财通基金玉泉1083号单一资 产管理计划 财通基金安吉339号单一资产 管理计划 财通基金安吉331号单一资产 管理计划 财通基金推航掘金1号单一资 产管理计划 财通基金安吉332号单一资产 管理计划 财通基金安吉118号单一资产 管理计划 财通基金安吉100号单一资产 管理计划 13 广东恒健资本管理有限公司 广东恒健资本管理有限公司 18,032,786 197,999,990.28 14 广东恒数一号投资合伙企业 （有限合伙） 广东恒数一号投资合伙企业 （有限合伙） 18,032,786 197,999,990.28 15 南方天辰（北京）投资管理有 限公司-南方天辰景晟22期私 募证券投资基金 南方天辰景晟22期私募证券 投资基金 16,575,591 181,999,989.18 16 广东恒阔投资管理有限公司 广东恒阔投资管理有限公司 36,247,723 397,999,998.54 17 国泰君安证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 18,397,085 201,999,993.30 18 上海富善投资有限公司-富善 投资－睿远特殊机遇2期私募 证券投资基金 富善投资－睿远特殊机遇2期 私募证券投资基金 11,930,783 130,999,997.34 19 诺德基金管理有限公司 诺德基金浦江121号单一资产 管理计划 14,207,650 155,999,997.00 诺德基金浦江66号单一资产 管理计划 诺德基金浦江96号单一资产 管理计划 诺德基金浦江107号单一资产 管理计划 诺德基金浦江223号单一资产 管理计划 诺德基金纯达定增精选3号单 一资产管理计划 诺德基金浦江139号单一资产 管理计划 诺德基金浦江218号单一资产 管理计划 诺德基金浦江229号单一资产 管理计划 诺德基金浦江126号单一资产 管理计划 诺德基金浦江22号单一资产 管理计划 20 上海盛宇股权投资中心（有限 合伙）-盛宇致远2号私募证 券投资基金 盛宇致远2号私募证券投资基 金 24,590,163 269,999,989.74 合计 464,480,874 5,099,999,996.52 发行人、保荐机构（主承销商）及发行人律师对最终获配的20家获配机构及实 际出资方进行了核查，并获取了获配机构出具的承诺声明，发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及 人员存在关联关系的关联方没有直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认 购，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相 保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。保荐 机构（主承销商）认为本次发行的发行对象认购资金来源合法合规，认购资金不存 在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。 （五）投资者适当性管理工作 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）天风证券须 开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者 又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力 等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、 C4、C5。本次华天科技非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3 及以上的投资者均可参与申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投 资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合天风证券的核查要求，天风证券 对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1 兴业国信资产管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 2 上海景熙资产管理有限公司-景熙一号私募证 券投资基金 专业投资者Ⅰ 是 3 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企 业（有限合伙） 专业投资者Ⅰ 是 4 南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合 伙） 专业投资者Ⅰ 是 5 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公 司 专业投资者Ⅰ 是 6 第一创业证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是 7 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） 普通投资者C4 是 8 中国国际金融股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是 9 嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合 伙） 普通投资者C4 是 10 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） 专业投资者Ⅰ 是 11 中国银河证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是 12 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 13 广东恒健资本管理有限公司 专业投资者Ⅱ 是 14 广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者C4 是 15 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天 辰景晟22期私募证券投资基金 专业投资者Ⅰ 是 16 广东恒阔投资管理有限公司 专业投资者Ⅱ 是 17 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 18 上海富善投资有限公司-富善投资-睿远特殊 机遇2期私募证券投资基金 专业投资者Ⅰ 是 19 诺德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 20 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）-盛宇致 远2号私募证券投资基金 专业投资者Ⅰ 是 经核查，上述20家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制 度要求。 （六）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查 1、本次发行的最终获配对象兴业国信资产管理有限公司、青岛德泽六禾投资中 心（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业 （有限合伙）、中国银河证券股份有限公司、广东恒健资本管理有限公司、广东恒 数一号投资合伙企业（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股 份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和/或私募 基金的备案。 2、本次发行的最终获配对象第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公 司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，资产管理 计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券 投资基金业协会办理了备案登记手续。 3、本次发行的最终获配对象国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上 海景熙资产管理有限公司-景熙一号私募证券投资基金、陕西省民营经济高质量发展 纾困基金合伙企业（有限合伙）、南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙）、 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天 辰景晟22期私募证券投资基金、上海富善投资有限公司-富善投资-睿远特殊机遇2期 私募证券投资基金、上海盛宇股权投资中心（有限合伙）-盛宇致远2号私募证券投资 基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和/ 或备案程序。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行过程以及本次发行确定的发行 对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发 行人股东大会的规定。 六、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 保荐代表人：孙志洁、盖建飞 联系地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座五层 联系电话：010-56766762 传 真：010-56766763 （二）发行人律师 名称：北京市竞天公诚律师事务所 负责人：赵洋 经办律师：王峰、冯曼 联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 联系电话：010-58091000 传 真：010-58091100 （三）审计机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡咏华 经办注册会计师：宫岩、魏兴花 联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 联系电话：010-82330558 传真：010-82327668 （四）验资机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡咏华 经办注册会计师：宫岩、魏兴花 联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 联系电话：010-82330558 传真：010-82327668 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：华天科技 证券代码：002185 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为2021年11月9日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌 幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自上市之日起6个月内不得 转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及 深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、 资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 第三节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前(截至2021年9月30日)，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 天水华天电子集团股份有限公司 691,572,455 25.24 2 香港中央结算有限公司 64,141,968 2.34 3 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯 片交易型开放式指数证券投资基金 28,055,774 1.02 4 中国银行股份有限公司－国泰CES半导体芯片 行业交易型开放式指数证券投资基金 16,744,657 0.61 5 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半 导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 14,933,755 0.55 6 易建东 13,700,656 0.50 7 全国社保基金五零二组合 12,018,406 0.44 8 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开 放式指数证券投资基金 11,798,369 0.43 9 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资 基金 10,956,700 0.40 10 周立功 8,000,399 0.29 合计 871,923,139 31.82 （二）本次发行完成后公司前十名股东情况 本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 天水华天电子集团股份有限公司 680,372,455 21.23 2 华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司 102,914,400 3.21 3 香港中央结算有限公司 71,223,696 2.22 4 广东恒阔投资管理有限公司 36,247,723 1.13 5 嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙） 31,056,466 0.97 6 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯 片交易型开放式指数证券投资基金 27,366,374 0.85 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 7 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业 （有限合伙） 27,322,404 0.85 8 甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司-甘肃长城 兴陇丝路基金（有限合伙） 27,322,404 0.85 9 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）-盛宇致远2 号私募证券投资基金 24,590,163 0.77 10 国泰君安证券股份有限公司 19,687,007 0.61 合计 1,048,103,092 32.69 注：上述股东中，天水华天电子集团股份有限公司和香港中央结算有限公司未参与本次非公 开发行，其持股变动原因为：2021年9月30日至本次新增股份登记期间，天水华天电子集团股 份有限公司参与转融通证券出借业务共出借股份1,120万股；公司为深港通标的股票，香港投资 者在此期间通过香港中央结算有限公司买卖公司股票，使香港中央结算有限公司持股数量有所变 动。 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加464,480,874股有限售条件流通股，具体股 份变动情况如下： 股份类别 本次发行前（截至2021年9月30日） 本次发行后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件流通股 810,381 0.03 465,291,255 14.52 无限售条件流通股 2,739,193,393 99.97 2,739,193,393 85.48 合计 2,740,003,774 100.00 3,204,484,648 100.00 注：有限售条件流通股含高管锁定股。 （二）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的增加，公司资产质量 得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况 得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力 将得到进一步加强。 （三）对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金投资的项目系公司主营业务，因此本次发行有利于进 一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续 盈利能力。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行 法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调 整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方 面不会发生变化。 本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之 间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控 制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。 第四节 主要财务会计信息及管理层讨论与分析 主要财务会计信息及管理层讨论分析详见天水华天科技股份有限公司非公 开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。 第五节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用概况 （一）本次募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过510,000万元，所募集资金扣除发 行费用后，拟用于以下项目的投资： 序号 项目名称 项目总投资额 （万元） 募集资金拟投资额 （万元） 1 集成电路多芯片封装扩大规模项目 115,800.00 109,000.00 2 高密度系统级集成电路封装测试扩大规 模项目 115,038.00 103,000.00 3 TSV及FC集成电路封测产业化项目 98,320.00 90,000.00 4 存储及射频类集成电路封测产业化项目 150,640.00 138,000.00 5 补充流动资金 70,000.00 70,000.00 合计 549,798.00 510,000.00 （二）本次募集资金情况 公司本次发行股票464,480,874股，2021年10月22日，大信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了“大信验字[2021]第9-10001号”验资报告。根据验资 报告，截至2021年10月21日止，华天科技共计募集货币资金人民币 5,099,999,996.52元，扣除各项发行费用（不含税）人民币52,419,321.51元，华 天科技实际募集资金净额为人民币5,047,580,675.01元，其中计入实收资本（股 本）为人民币464,480,874.00元，资本公积为人民币4,583,099,801.01元。 募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的 金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决； 在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金。 二、募集资金专项存储相关措施 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理 制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募 集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用 情况。 第六节 保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行 过程和发行对象合规性的结论意见 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司对本次非公开 发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： “经核查，本保荐机构（主承销商）认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行启动前 已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函； 2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发 行的发行过程合法、有效，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求； 3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益， 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次参与询价并 获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的 关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形； 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行 股票实施细则》等规范性文件的规定，本次发行合法、有效。” 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京市竞天公诚律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见为： “综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权， 符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；本次发行对象符合相 关法律法规和发行人关于本次发行的股东大会决议的规定；本次发行过程中涉及的 《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有 效；本次发行过程公平公正，发行对象、发行价格、发行股份数量、发行对象所获 认购股份等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人2021年第一次临时股东大会 决议，发行结果合法、有效。” 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会核准文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、其他与本次发行有关的重要文件。 （未完）  |