云路股份:云路股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:云路股份:云路股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 青岛云路先进材料技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股 意向 书附录 目录 1 、发行保荐书 .. .. .. .. 1 2 、财务报表及审计报告 .. .. .. 22 3 、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报 告 .. .. .. .. 184 4 、内部控制鉴证报告 .. .. .. 242 5 、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 .. .. 25 6 、法律意见书 .. .. .. .. 264 7 、律师工作报告 .. .. .. .. 554 8 、 公司章程（草案） .. .. .. 696 9 、 关于 同意青岛云路先进材料技术 股份有限公司首次 公开发行 股票注册的 批复 751 国泰君安证券股份有限公司 关于 说明: 说明: GTJALOGO1 青岛云路先进材料技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二 一 年 十一 月 国泰君安证券股份有限公司 关于 青岛云路先进材料技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 保荐机构 ” 、 “ 国泰君安 ” ） 接受 青 岛云路先进材料技术股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 青岛云路 ” 、 “ 公司 ” ） 的委托，担任 青岛云路 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构 。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（以下简称 “ 《注册办法》 ” ）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称 “ 《保荐业务管理办法》 ” ）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－ 发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规 则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神， 严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《 青岛云路先进材料技术股份 有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 一、本次证券发行的基本情况 （ 一 ）具体负责本次推荐的保荐代表人 国泰君安指定 魏鹏 、 郁伟君 为本次证券发行的保荐代表人。 魏鹏 先生： 保荐代表人，硕士研究生 。 曾主持或参与 桑德环境资源股份有限 公司配股、湖北凯乐科技股份有限公司重大资产重组、江苏中南建设集团股份有 限公司非公开发行、北京元隆雅图文化传播股份有限公司 I PO 、中国核工业建设 股份有限公司可转换公司债券、 青岛海尔生物医疗股份有限公司 科创板 I PO 、长 江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 等项目。魏鹏先生在保荐业务执 业过程中严格遵守《保荐 业务 管理办法》等有关规定，执业记录良好 。 郁伟君 先生 ： 保荐代表人 ，硕士研究生 。曾主持或参与上海浦东发展银行股 份有限公司 209 年 、 2010 年 及 2017 年 非公开发行、 2019 年公开发行可转债、 山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行 、 桂林福达股份有限公司非公开发行 、 青 岛海泰新光科技股份有限公司科创板 IPO 、 江苏久吾高科技股份有限公司 IPO 、 广晟有色金属股份有限公司非公开发行、北京东方雨虹防水技术股份有限公司 非 公开发行 及 公开发行可转债、长江证券股份有限公司非公开发行 及 公开发行可转 债、锦州港股份有限公司 209 年 及 2013 年非公开发行、上海国际港务（集团） 股份有限公司 IPO 以及 201 年与 2015 年非公开发行、南京钢铁股份有限公 司 2015 年 及 2017 年非公开发行、新疆金风科技股份有限公司 2015 年非公开发行 等项目。 郁伟君 先生 在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相 关规定，执业记录良好。 （ 二 ）项目协办人及其他项目组成员 国泰君安指定 金亮 为本次证券发行的 项目协办人 。 金亮先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与青岛海尔生物医疗股份 有限公司科创板 IPO 、鲁泰纺织股份有限公司可转换公司债券、东易日盛家居装 饰集团股份有限公司非公开发行等项目。金亮先生在保荐业务执业过程中严格遵 守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 其他项目组成员： 陈聪、解桐、王文庭 等 。 （ 三 ）发行人基本情况 公司名称 青岛云路先进材料技术股份有限公司 公司住所 山东省青岛市即墨市蓝村镇鑫源东路 7 号 主要生产经营地址 山东省青岛市即墨市蓝村镇鑫源东路 7 号 有限公司成立日期 2015 年 12 月 21 日 股份公司成立日期 2018 年 12 月 19 日 联系电话 0532-82599996 传真号码 0532-82599995 电子信箱 [email protected] 互联网网址 http://yunluamt.com/ 业务范围 软磁材料及衍生品、金属材料及衍生品的制造、开发与销售；技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金属材料、机械设备； 设备租赁、委托加工服务；货物进出口、技术进出口 本次证券发行类型 人民币普通股（A 股） （ 四 ）保荐机构 与发行人 之间的关联关系 1 、 截至本发行保荐书出具日， 国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限 公司 拟 参与本次发行战略配售。除上述情形外， 不存在保荐机构或其控股东、 实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股 份的情况； 2 、 截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股东、实际控制人、 重要关联方持有保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ； 3 、 截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董 事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ； 4 、 截 至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股东、实际控制人、 重要关联方与发行人控股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资 等情况 ； 5 、截至本发行保荐书出具日，不存在 保荐机构与发行人之间 的 其他关联关 系。 （ 五 ）保荐机构的 内部审核 程序与内核意见 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制 定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管 理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银 行类业务尽职调查管理办法》、 《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部 核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定 的流程进行项目审核。 1 、内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核 风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决 策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终 端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披 露材料和文件的审核 决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行 独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市 申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内 核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股 权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行 使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个 月。 国泰君安内核程序如下： （ 1 ）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交 经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； （ 2 ）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告； （ 3 ）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件 的，安排内核会议和内核委员； （ 4 ）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础 上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法 规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （ 5 ）落实内核审议 意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落 实、回复和补充尽调情况； （ 6 ）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程 以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 2 、内核意见 国泰君安内核委员会 于 202 1 年 3 月 1 6 日 召开 内核会议 对 青岛云路先进材料 技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 项目 进行了审核，投票表决 结果： 9 票同意， 0 票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为： 青岛云路先进材料技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 符合《公 司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文 件中有关 股票 发行并 上市的 法定 条件。保荐机构内核委员会同意将 青岛云路先进 材料技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件上报上海证 券交易所审核。 二、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发 行人及其控股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托， 保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行 上市 ，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充 分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的 意见不 存在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9 、中国证监会规定的其他事项。 三、对本次证券发行的 推荐意见 （一）保荐机构对本次发行的 推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为， 青岛云路 首次公开发 行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》 《保荐业务管理办 法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件 ， 同意推荐 青岛云路 本次证券发行。 （二）本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监 会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下： 202 1 年 3 月 1 0 日，发行 人召开第 一 届董事会第 十一 次会议，审议通过了 《关 于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科 创板上市的议案》《关于公 司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》《关于公司申请 首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于授权公司 董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议 案》《关于制定 < 青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后 稳定公司股价预案 > 的议案》《关于制定 < 青岛云路先进材料技术股份有限公司首 次公开发行并上市后三年股东分红回报规划 > 的议案》《关于公司就首次公开发行 股票并在科创板 上市的有关事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》《 关于 < 青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即 期回报措施 > 的议案》 等与本次发行上市相关的议案 。 2 0 2 1 年 3 月 3 1 日，发行人召开 202 0 年 年度 股 东大会 ，审议通过上述议案。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调 查和审慎核查，核查结论如下： 1 、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事 会和监事会，在董事会下设置了 相关专业委员会 ，并建立了独立董事制度和董事 会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了 职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织 机构，符合《证券法》第十 二 条第（一）项的规定； 2 、 根据 致同会计师 出具的《审计报告》 （ 致同审字 [2021] 第 110A02427 号 ， 以下简称“《审计报告》”） ，发行人 报告期内 连续盈利，具有持续盈利能力，财务 状况良好，符合《证券法》第十 二 条第（二）项的规定； 3 、 根据 致同会计师 出具的《审计报告》， 发行人最近三年 一期 财务会计报告 被出具无保留意见审 计报告 ，符合《证券法》第十二条 第（三）项的规定 ； 4 、 经核查发行人 所在地 政府主管部门出具的证明文件 以及发行人及其 控股 股东、实际控制人 出具的 声明及 承诺 文件 ，并经保荐机构审慎核查 ，保荐机构认 为，发行人及其控股东、实际控制人最近三年 一期 不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十 二条第（四）项的规定 ； 5 、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《 注册办法 》规定的发行条件进行了尽职 调查和审慎核查， 发行人符合《注册办法》规定的发行条件。具体 核查结论如下： 1 、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会 文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料， 发行人成立于 20 15 年 12 月，于 20 18 年 12 月 按经审计账面净资产值折股整体变更设立股份有 限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 保荐机构认为，发 行人 是 依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司 。 经核查发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则、董事会专 门委员会议事规则、发行人历次 股东（大）会、董事会、监事会 会议文件等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已 经具备健全且运行良好的组 织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，保荐机构认为，发行人 符合《注册办法》第十条的规定。 2 、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合 致同 会计师出具的《审 计报告》，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业 会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告 。 经核查 发行人的 内部控制度 、 内部控制执行记录 ， 结合致同会计师出具的 《内部控制鉴证报告》（ 致同专字 [2021] 第 110A016157 号 ），保荐机构认为，发 行人内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和 财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了标准无保留意见的内部控制鉴证 报告。 综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。 3 、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查 有关情况，并结合 德和衡律师 出具的《律师工作报告》和《法律意见书》 ，以 及 对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产 完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或 者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户 、发 行人工商档案及股东名册、聘任董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董 事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件 、发行人控股东及 实际 控制人 出具的声明和承诺 ，结合 德 和衡 律师出具的《律师工作报告》和《法律意 见书》等资料 ， 保荐机构认为， 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术 人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发 生重大不利变化，控股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的 股份权属清晰，最近 2 年 实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更 的重大权属纠纷 ， 符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件 、企业信用报告 等资料， 结合与发行人管理层的访谈、 致同 会计师 出具的《审计报告》和 德和衡 律师 出具 的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、 核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或 有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事 项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。 4 、 经核查 发行人 及其 控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 出具的声明、 承诺及签署的调查表 ， 董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪证 明、个人征信报告，取得 发行人住所地 相关 主管政府 单位出 具的证明文件，查询 中国证监会、证券交易所等监管机构网站及其他公开信息 ，并结合 行人律师出具 的《律师工作报告》和《法律意见书》 ，保荐机构认为， 发行人生产经营符合法 律、行 政法规的规定，符合国家产业政策； 最近 3 年内，发行人及其控股东、 实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 ； 发行人 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因 涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论意见等情形。 综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。 （ 五 ） 关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 1 、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查 工作，经内部审批及合规审核，保荐机构已聘请上海市联合律师事务所担任本次 证券发行的保荐机构（主承销商）律师。 上海市联合律师事务所成立于 1984 年，负责人为曹志龙。上海市联合律师 事务所持有证号为 2310198410283469 的《律师事务所执业许可证》，已完成律 师事务所从事证券服务业务备案，具备从事证券法律业务资格。经办律师汪丰、 王皓均具备律师执业资格，律师执业证编号分别为 131019810694216 、 1310120101920923 。 上海市联合律师事务所同意接受国泰君安之委托，在本次证券发行中向国泰 君安提供法律服务，服务内容主要包括：复核招股说明书涉及法律尽职调查的相 关章节，复核发行人律师起草文件，协助保荐机构对发行人等提供的资料进行验 证复核，在保荐机构尽职调查工作的基础上，协助开展 尽职调查复核工作，对发 行及承销全程进行见证并出具法律意见书等。本次证券发行聘请保荐机构（主承 销商）律师的费用由双方协商确定，并由保荐机构于项目发行完成后一次性支付。 截至本 发行保荐书 出具之日，保荐机构未实际支付该项费用。 除聘请保荐机构（主承销商）律师外，保荐机构在本次证券发行中不存在聘 请其他第三方中介机构的情形。 2 、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为 发行人为本次证券发行聘请了保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师 北京德和衡律师事务所、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通 合伙），以 上机构均为本次证券发行依法需聘请的证券服务机构。 此外， 发行 人聘请 北京荣大科技有限公司对本次发行的募集资金投资项目提 供咨询服务、北京荣大科技股份有限公司及其下属公司为本次发行提供印务服务 。 经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双 方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规 及其他规范性文件规定的情形。 （ 六 ）发行人存在的主要风险 1 、 下游行业需求波动对经营业绩带来负面影响的风险 公司的主要产品为非晶合金薄带及其制品非晶铁心，主要用于配电领域，是 非晶配电变压器的主要用材及核心部件。报告期内，公司非晶合金板块的销售收 入占主营业务收入的比重分别为 94.65% 、 89.98% 、 84.04% 和 70.05% ，占比较高； 非晶合金板块的销售收入分别为 69,58.21 万元、 62,919.23 万元 、 59,956.18 万元 和 28,92.02 万元 ，呈现逐年降低的趋势。 铁心是配电变压器中的核心部件，配电变压器按照铁心材质类型分为非晶变 压器和硅钢变压器；目前全球范围内电网配电变压器的应用以硅钢变压器为主， 非晶变压器和硅钢变压器具有竞争的关系。 国内配电网非晶合金变压器和硅钢变 压器的市场份额主要由国家电网、南方电网等电网系统的招投标量决定。 最近三 年 ，国家电网非晶合金变压器招标量占比分别为 27.4% 、 23.2% 和 15.49% ； 2019 年、 2020 年，南方电网非晶合金变压器招标量占比分别为 74.40% 、 58.82% ，国 内非晶合金变压器招标量占比呈下降趋势。 如果未来下游行业需求 发生重大不利波动，例如电网变压器投资总量持续下 降、竞品硅钢变压器的采购占比增加等，将导致对公司非晶合金产品的需求量降 低，进而对公司未来发展产生不利影响，乃至于导致公司未来业绩出现大幅下滑。 2 、 市场竞争加剧的风险 近年来，随着新材料行业的不断发展，公司主营产品非晶合金薄带及非晶铁 心面临的市场竞争日趋激烈。2019 年，公司在全球范围内非晶合金薄带的市场 占有率为 41.15% 。 目前，公司的主要国内竞争对手为安泰科技、兆晶科技等厂 家，其中安泰科技为中国钢研科技集团有限公司下属上市公司，借助央企背景、 进入行业较早以及上市平台优势已形成较大业务规模；公司的主要国外竞争对手 为日立金属，日立金属历史悠久，是金属材料领域的大型跨国企业，在品牌效应、 资金规模、市场渠道等方面具有优势。此外，商务部对日本和美国进口非晶合金 薄带征收反倾销税的实施期限将于 2021 年 11 月到期，公司在国内市场面临来自 于日立金属的直接竞争将可能加剧。同时，随着行业内企业研发技术水平、制造 工艺、产品质量等方面的不断提升，公司所面临的产品竞争可能有所加剧。如果 公司不能持续进行技术升级和产品创新，有效应对客户需求的变化，则公司产品 价格、毛利率及市场占有率可能受到不利影响，导致公司经营业绩下滑。 3 、 原材料价格波动的风险 公司生产经营所需的主要原材料为工业纯铁、硼铁、铌铁等金属材料，报告 期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重均超过 70% ，占比较高，原材料 价格的波动对公司盈利能力影响较大。若公司生产所需主要原材料价格在短期内 或持续大幅上涨，而公司的产品定价无法相应提升，将对公司的盈利能力产生较 大不利影响。 4 、 境外销售业务相关风险 报告期内，公司主营业务收入中境外收入分别为 20,573.67 万元、 26,034.38 万元 、 27,409.01 万元 和 15,545.60 万元 ，占主营业务收入的比例分别为 27.9% 、 37.23% 、 38.42% 和 37.56% ，占比 总体 呈逐年增加的趋势。公司境外销售收入规 模较大，主要集中在印度、越南和韩国等国家。同时，近年来美国、印度等国家 对部分中国企业在海外开展业务采取限制措施。未来，如果境外客户所在国家和 地区的电力领域投资放缓，相关国家和地区的法律法规、产业政策、政治经济环 境发生重大变化，国际贸易摩擦进一步升级，或发生国际关系紧张等无法预知因 素，将可能 影响公司产品的出口销售，进而对公司盈利能力产生不利影响。 5 、 新产品市场 开拓风险 纳米晶超薄带及雾化磁性粉末产品系发行人报告期内完成研发并逐步量产 的新产品，上述新产品的收入规模及占比仍相对较小，2020 年纳米晶超薄带的 全球市场占有率预计为 7.97%，雾化粉末产品的市场占有率为 0.27%，市场占有 率距离日立金属、安泰科技、铂科新材等行业龙头企业仍有一定差距，磁性粉末 产品现阶段与铂科新材等竞争对手相比，成本上的竞争劣势仍然存在；同时，公 司研发并储备了非晶合金立体卷铁心产品产业化的相关技术，但相关产品仍处于 前期验证及市场开拓初期，报告期内尚未实现销售收入。报告期内，公司新产品 纳米晶超薄带及雾化磁性粉末产品合计贡献收入 165.43 万元、3,040.97 万元、 10,034.59 万元和 11,616.49 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.23%、4.35%、 14.07%和 28.07%，占比相对较低。如果未来公司新产品市场拓展未达预期，将 会对公司业绩产生不利影响。在新产品导入市场阶段，公司如果无法尽快实现成 本优势或无法在短期内提升新产品定价，公司可能存在新产品、新业务短期内盈 利能力不能快速释放的风险。 6 、 毛利率波动的风险 报告期内，受人民币汇率波动、海外销售占比提高、纳米晶 超薄带等新产品 推出等因素影响， 公司毛利率呈现 一定波动 ， 2018 年、 2019 年 、 2020 年 和 2021 年 1 - 6 月 ，公司综合毛利率分别为 24.01% 、 26.8% 、 30.31% 和 27.8% 。未来 如 果人民币汇率及海外销售出现不利变化、直接材料价格上升、用工成本增长或者 市场需求量减少、产品竞争加剧，均可能导致产品销售价格下降或成本上升，将 导致公司毛利率出现下降的风险。 7 、 技术路线替代的风险 公司主要从事非晶和纳米晶 合金薄带的生产，目前行业内的主流技术路线为 急冷快淬工艺。若未来主流技术路线发生变化或急冷快淬工艺制备技术无法在制 备质量、大批量稳定性、制备成本等各方面继续保持其先进性，或者其它制备技 术取得重大突破，则公司的技术路线存在被新兴技术路线替代的风险，将可能对 公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。 公司非晶合金材料生产的非晶合金变压器具备空载损耗低、运行节能等优点， 适用于轨道交通、数据中心等间歇性用电需求特点的应用场景；硅钢变压器的负 载损耗相对更低，在城市电网或工业区等高负荷用电场景应用较多。非晶材料和 硅钢材料技术 路线不同、应用场景存在一定差异。若未来非晶合金变压器无法在 空载损耗低、运行节能等方面保持对硅钢变压器的性能优势，则非晶材料技术应 用空间存在被硅钢材料替代的风险。 8 、 新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前国内新冠肺炎疫情已得到有效控 制，公司国内上下游供应商、客户未处于疫情严重地区，公司的采购、生产及国 内销售已全面恢复。但是 2020 年 3 月以来新冠病毒疫情开始在全球蔓延，公司 境外销售的重点区域如印度地区的新冠肺炎疫情反复，对公司境外销售业务和市 场开拓造成一定负面影响。如果未来我 国新型冠状病毒肺炎防疫成效不能保持或 疫情出现大幅反弹，境外疫情尤其是公司销售的重点国家或地区疫情进一步发展， 可能会影响下游领域对公司产品的需求以及境外销售的物流运输等环节，进而对 公司业绩造成不利影响 。 （ 七 ）对发行人发展前景的简要评价 1 、 发行人的市场地位 公司深耕磁性金属材料行业多年，已成为国内磁性材料行业同时具备材料成 分设计与评价能力、极端工艺装备实现能力、产品应用拓展能力的新材料企业之 一。公司通过持续不断地材料技术创新、应用方案创新等，不断创造和引领新型 应用市场，扩大产品市场空间，巩固行业内的龙头地位。 目前，公司已成为行业内最大的非晶合金薄带供应商，年产能达到 6 万吨。 同时，公司持续开拓国际市场，非晶合金产品的境外销量和规模快速增长，主要 客户分布在印度、韩国、越南等国。根据 QY Research 的统计数据， 2019 年公司 在全球范围内非晶合金薄带的市场占有率达到 41.15% ，排名全球第一。 在纳米晶材料方面， 2019 年公司的产量全球市场占有率约为 1.61% ；公司纳 米晶材料主要在国内市场进行销售， 2019 年，公司纳米晶材料的国内市场份额 为 3.75% 。公司纳米晶 超薄带产品于 2019 年年中才正式投产，因此 2019 年产量 规模和市场占有率较低。随着纳米晶超薄带业务的不断拓展，公司在纳米晶市场 有望进一步提升市场占有率； 2020 年，随着新产品市场推广效果显著，公司纳 米晶超薄带产量快速增长至 2,216 吨，估算全球市场占有率提升至 7.97% 、国内 市场占有率提升至 18.36% 。 目前，公司磁性粉末业务板块处于起步阶段，产量和市场规模与横店东磁、 铂科新材等同行业公司相比仍有一定差距。随着公司磁性粉末产品产能逐步释放、 市场推广效果体现，未来产品竞争力和市场份额有望进一步提升。 2 、发 行人的竞争优势 （ 1 ） 技术 优势 公司通过持续研发积累和技术创新，围绕磁性材料领域自主研发并掌握了包 括小流量熔体精密连铸技术、极端冷凝控制技术、高温电磁氧化冶金技术、高可 靠高性能节能配电变压器的铁心产业化技术等关键核心技术，实现了非晶合金薄 带、纳米晶合金、磁性粉末等核心产品的大规模稳定量产。 截至 本发行保荐书出具之日 ，公司共拥有 15 6 项专利，其中发明专利 9 6 项， 内容涵盖材料成分设计、制造装备、测试方法和生产工艺等各个环节，建立了完 整的知识产权和技术开发体系。 （ 2 ） 产品优势 公司已成功掌握非晶合金薄带工业化生产的关键技术，自主设计了高自动化、 高生产效率的非晶合金薄带万吨级生产线，非晶合金薄带具有良好的质量一致性 和产品稳定性；同时，公司通过材料成分的不断改进，非晶合金薄带的材料性能 得到进一步优化和提升。 公司研发的纳米晶超薄带，能够满足手机无线充电等产品对于关键部件材料 尺寸的需求；公司已突破厚度 14μm 纳米晶带材的批量生产技术，已具备 12 - 14μm 厚度的样品生产能力，同时正在研发 10 - 12μm 的纳米晶超级薄带样品，将有助 于解决我国在关键材料技术上的 “ 卡脖子 ” 难题。 （ 3 ） 品牌及客 户 优势 公司聚焦磁性材料领域，是中国航发下属从事金属软磁新材料研发、生产的 专业化公司。目前，公司在非晶合金薄带行业领域的市场占有率排名第一，为行 业内的龙头企业，在国内外均享有良好的声誉，是著名的非晶合金品牌供应商。 公司新产品纳米晶超薄带因良好的产品性能，已经作为无线充电材料应用于智能 手机产品。 公司已与国内外知名电力电子行业制造商建立了长期稳定的合作关系，成为 国家电网、奥克斯、日本东芝、 AB 等企业的合作伙伴，并借助新产品纳米晶 超薄带和磁性粉末及制品拓展在消费电子、新能源汽车等领域的应用。近年来， 公司进一步 开拓海外市场，产品已经销往东南亚、南亚、北美等十余个国家和地 区。 （ 4 ） 人才 优势 公司现拥有一支以国家万人计划、科技部创业创新领军人才、山东省泰山产 业领军人才、公司董事长和总经 理李晓雨为首的高素质研发团队。截至 202 1 年 6 月 30 日 ，公司研发人员达到 84 人，占比达到 1 8.67 % ， 研究方向包括材料成分 设计、核心装备设计、工艺改进和应用研究等多方面，为公司持续创新和研发提 供后备力量。此外，公司与中国科学院、山东大学、北京科技大学等国内外多所 高校开展技术交流合作，并且引进国内外知名专家作为技术专家，提升团队综合 实力。 公司大力推进人才强企战略，遵循新材料研发制造业人才成长规律，把握市 场化业务创新发展人才保障特点，着力打造经营管理、业务开发和技术保障核心 人才队伍。 3 、发行人的 本次募集资金投资项目 公司本次募集资金拟投资项目围绕主营业务进行，扣除发行费用后的募集资 金将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金投资金额 1 高性能超薄纳米晶带材及其器件产业化项目 19,357.67 18,0.0 2 高品质合金粉末制品产业化项目 26 , 217 . 18 20,0.0 3 万吨级新一代高性能高可靠非晶合金闭口立 体卷产业化项目 8,083.93 3,0 0.0 4 产品及技术研发投入项目 15, 0 00.0 15,0.0 5 补充流动资金 24,0.0 24,0.0 合计 92,658.78 80, 00 . 00 如本次募集资金不能满足项目资金的需求，公司将以自有资金、银行贷款等 途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施；如果本次募集资金超过项目 资金的需要，则公司将会将超募资金用于其他与主营业务相关的业务上。本次发 行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资 项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或者银行贷款先行投入，在募集 资金到位之后予以置换。 （八）发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：自财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行 人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产 品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策 等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 （以下 无正文 ） （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于 青岛云路先进材料技术 股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 》之 签章页 ） 项目协办人： 金 亮 保荐代表人： 魏 鹏 郁韡君 保荐业务部门负责人： 朱 毅 内核负责人： 刘益勇 保荐业务负责人： 谢乐斌 总裁： 王 松 法定代表人/董事长： 贺 青 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 附件： 保荐代表人专项授权书 本公司已与青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“发行人”）签 订《青岛云路先进材料技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开 发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次 公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行 规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人魏鹏、 郁伟君具体负责保荐工作，具体授权范围包括： 1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关 的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐 文件。 2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重 大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业 服务，相关费用由发行人承担。 3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登 记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜 作出适当说明。 4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定及双方签订的《保荐协议》的约定。 （此页无正文，为《 保荐代表人专项授权书 》之 签章页 ） 保荐代表人： 魏 鹏 郁韡君 法定代表人： 贺 青 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 青岛云路先进材料技术股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度 及 2021 年 1-6 月 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 审计报告 1-6 合并及公司资产负债表 1-2 合并及公司利润表 3 合并及公司现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-6 公司股东权益变动表 7-10 财务报表附注 11-151 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 104 电话 +86 10 856 58 传真 +86 10 856 5120 ww.granthornton.cn 审计报告 致同审字（2021）第 110A024227 号 青岛云路先进材料技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称 青岛云路公司）财务 报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的资产负债表，2018 年度、2019 年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表、2020 年度、2021 年 1-6 月的利润 表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了青岛云路公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的财务状况以及 2018 年度、2019 年度的合并及公司经 营成果和现金流量、2020 年度、2021 年 1-6 月的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会 计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国 注册会计师职业道德守则，我们独立于青岛云路公司，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 相关会计期间：2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月。 相关信息披露详见财务报表附注三、23、附注五、36 和附注十三、5。 1、事项描述 青岛云路公司主要从事铁基非晶等磁性材料的研发、生产和销售，2018 年至 2021 年 6 月，主营业务收入为分别为 73,493.48 万元、6 9,929.30 万元、7 1,341.38 万元和 41,387.34 万元。由于销售收入对青岛云路公司财务报表存在重大影响，从而存在青岛云路公司 管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点和金额的固 有风险，同时可能存在收入确认跨期的风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事 项。 2、审计应对 2018 年度、2019 年度 、2020 年度和 2021 年 1-6 月财务报表审计中，我们对收入 确认执行的主要审计程序如下： （1）了解和评估了管理层对收入确认时点及防范收入受到操纵的风险的相关内 部控制流程的设计，并测试了关键控制流程运行的有效性。 （2）通过抽样检查销售合同、收货回执、返利及退货情况、并了解磁性材料行 业惯例及对管理层的访谈，评估收入确认的具体方法是否符合企业会计准则规定，包 括：对于 2020 年 1 月 1 日以前的业务，分析与销售商品收入确认有关的重大风险及 报酬转移时点的合理性；对于 2020 年 1 月 1 日以后的业务，判断履约义务的识别、 交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合行业惯例和青 岛云路公司的经营模式。 （3）对收入实施分析程序，复核收入的合理性；对比历史同期、同行业的收入 变动情况，判断收入金额是否有异常波动的情况。 （4）抽样检查了与收入确认相关的支持性文件，包括与购货方签订的合同或订 单、发货单、出口报关单、提单等，并和账面记录进行双向核对。 （5）采用积极式函证方式对重大、新增客户和关联方销售的业务执行了交易函 证，对重要客户进行实地走访或视频访谈，形成了访谈记录，以证实交易发生情况； 调查重要交易对手的背景信息，检查是否存在未识别出的关联交易。 （6）执行了销售截止测试，将临近期末及期后发生的大额交易或异常交易与原 始凭证进行双向核对；抽样检查了临近各资产负债表日执行的重要销售订单，以发现 是否存在异常的定价、结算、发货、退货、换货或验收条款。 （二）应收账款坏账准备的计提 相关信息披露详见财务报表附注三、11、附注五、4 和附注十三、2。 1、事项描述 截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日止，青岛云路公司财务报表中应收账款余额分别为 17,882.67 万元、17,850.92 万 元、21,636.90 万元和 23,486.26 万元，坏账准备分别为 913.85 万元、924.07 万元、1,114.33 万元和 1,209.57 万元。由于应收账款及其坏账准备的计提对青岛云路公司的财务报表 影响重大，坏账准备计提相关的预期信用损失率等重大会计估计需要管理层的专业判 断，因此我们将应收账款坏账准备的计提识别为关键审计事项。 2、审计应对 2018 年 12 月 31 日的财务报表审计中，我们对应收账款坏账准备的计提实施的主 要审计程序包括： （1）了解和评估了管理层评估、确定和复核应收账款可收回金额的内部控制， 包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制，对其中关键控制流程运行有效性 执行了测试。 （2）获取管理层编制的账龄分析表，复核其准确性，并关注账龄较长和逾期的 应收账款。 （3）分析应收账款的账龄和客户信誉情况，选择重要客户执行应收账款函证程 序及检查期后回款情况，评价管理层坏账准备计提的合理性。 （4）通过考虑历史上同类应收账款组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户 信用和市场条件等因素，并与同行业上市公司公开披露信息比较，评估管理层确定的 按照应收账款账龄计提坏账准备的方法是否适当。 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日的财务报表审计中， 我们对应收账款坏账准备的计提实施的主要审计程序包括： （1）了解和评估了管理层评估、确定和复核应收账款预期信用损失的内部控制， 包括有关识别已发生信用减值的项目和计算减值准备的控制，对其中关键控制流程运 行有效性执行了测试。 （2）获取管理层编制的账龄分析表，复核其准确性，并关注账龄较长和逾期的 应收账款。 （3）分析应收账款的账龄和客户信誉情况，选择重要客户执行应收账款函证程 序及检查期后回款情况，评价管理层坏账准备计提的合理性。 （4）根据历史损失情况和行业惯例，复核管理层预期信用损失方法和模型中关 键参数和假设的合理性；对于管理层在预期信用损失中采用的前瞻性信息，复核管理 层经济指标的选取并评估管理层结合相关关键假设合理且可能的变化。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 青岛云路公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务 报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估青岛云路公司的持续经营能力，披露与持续 经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算青岛云路公 司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督青岛云路公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取 合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保 证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错 误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作 出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审 计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。 由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发 现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证 据，就可能导致对青岛云路公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在 重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们 应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来 的事项或情况可能导致青岛云路公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相 关交易和事项。 （6）就青岛云路公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据， 以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全 部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包 括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟 通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如 适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月的期间财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在 审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下， 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的 益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 中国·北京 二〇二一年九月二十四日 财务报表附注 一、公司基本情况 1 、公司概况 2015 年 10 月 30 日，经中航发动机控股有限公司发控资 〔 2015 〕 946 号文件批复， 2015 年 12 月 21 日，青岛云路新能源科技有限公司（以下简称“云路新能源”）根据 《青岛 云路新能源科技有限公司分立协议》 分立其非晶事业部，设立青岛云路先进材料技术有 限公司（以下简称“云路有限”或“本公司”） 。本次分立完成后，云路有限股权结构如 下： 股东名称 出资金额 投资比例 ( % ) 沈阳黎明航空科技有限公司（后更名为“中国航发沈 阳黎明航空科技有限公司”，以下简称“黎明科技”） 23,728,10.0 40.0 李晓雨 17,3,20.0 29.2 郭克云 17,296,80.0 29.16 江志俊 962,20.0 1.62 合 计 59,320,30.0 10.0 2017 年 12 月 20 日，经中国航空发动机集团有限公司 （以下简称“中国航发”） 航发资 〔 2017 〕 821 号文件批复， 2017 年 12 月 21 日，云路有限召开 2017 年第八次临时股东会 并作出决议，同意吸收青岛多邦企业管理咨询有限公司 （ 以下简称“青岛多邦”）为新 股东对 云路有限 进行增资，原股东黎明科技、李晓雨、郭克云、江志俊同意放弃优先认 缴注册资本的权利，变更后股权结构如下： 股东名称 出资金额 投资比例 ( % ) 黎明科技 23,728,10.0 38 .0 李晓雨 17,3,20.0 2 7 . 76 郭克云 17,296,80.0 2 7 . 70 青岛多邦 3,12,10.0 5.0 江志俊 962,20.0 1. 54 合 计 62,42,40.0 10.0 2018 年 4 月 4 日，经中国航发航发资 〔 2018 〕 184 号文件批复， 2018 年 4 月 9 日，云路有 限召开 2018 年第二次临时股东会并作出决议，同意黎明科技将其持有的公司 38% 股权转 让给中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）。变更后股权结构如下： 股东名称 出资金额 投资比例 ( % ) 航发资产 23,728,10.0 38 .0 李晓雨 17,3,20.0 2 7 . 76 郭克云 17,296,80.0 2 7 . 70 青岛多邦 3,12,10.0 5.0 江志俊 962,20.0 1. 54 合 计 62,42,40.0 10.0 2018 年 12 月 18 日，经中国航发航发资 〔 2018 〕 839 号文件批复，云路有限整体 变更为 青 岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“本公司”） ，以截至 2018 年 4 月 30 日经 审计净资产折合股本 9,0 万元，该事项业经 尤尼泰振青会计师事务所有限公司 尤振会 验字（ 2018 ）第 07 - 0052 号验资报告 验证。 2018 年 12 月 19 日，云路有限完成整体变更为股份公司的工商变更登记，并取得青岛市 工商行政管理局核发的 91370282MA3C4GW617 号《企业法人营业执照》。整体变更后股权 结构如下： 股东名称 出资金额 投资比例 ( % ) 航发资产 34,20,0.0 38 .0 李晓雨 24,984,0.0 2 7 . 76 郭克云 24,930,0.0 2 7 . 70 青岛多邦 4,50,0.0 5.0 江志俊 1,386,0.0 1. 54 合 计 90,0,0.0 10.0 2020 年 11 月 26 日， 员工持股平台由青岛多邦变更为青岛多邦股权投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“多邦合伙”）。 2020 年 12 月 8 日，本公司完成工商备案登记。变更 后股权结构如下： 股东名称 出资金额 投资比例 ( % ) 航发资产 34,20,0.0 38 .0 李晓雨 24,984,0.0 2 7 . 76 郭克云 24,930,0.0 2 7 . 70 多邦合伙 4,50,0.0 5.0 江志俊 1,386,0.0 1. 54 合 计 90,0,0.0 10.0 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。设置了包括证券部、财务部、 磁粉芯事业部、基础研究部、产品应用部、装备开发部、科技管理部、纳米晶事业部、 综合管理部、采购物流部、制造部、设备动力部、工艺部、品质部、信息部、非晶销售 部、非晶市场部、审计部 等职能部门 。 本公司经批准的经营范围： 软磁材料及衍生品、金属材料及衍生品的制造、开发与销售； 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金属材料、机械设备；设备租赁、委 托加工服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 本公司的控股东是航发资产，实际控制人是中国航发。 本财务报表及财务报表附注业经本公司 第一届董事会第 十四 次会议 于 2021 年 9 月 24 日 批准。 2 、合并财务报表范围 本公司于 2018 年 8 月 15 日设立青岛云路先进材料技术有限公司珠海分公司。本公司在 申报期内控制盐城汉惠贸易有限公司 （ 以下简称“盐城汉惠”），盐城汉惠于 2019 年 4 月注销 。 二、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称 “企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 15 号 — 财务报告的一般规定》（ 2014 年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、重要会计政策及会计估计 本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策， 具体会计政策参见附注三、 14 、附注三、 17 和附注三、 23 。 1 、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日合并及公司、 20 20 年 12 月 31 日、 2021 年 6 月 30 日的财务状况以及 2018 年度 、 2019 年度 合并及公司、 20 20 年度、 2021 年 1 - 6 月 的经营成果和现金流量等有关信 息。 2 、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日止。 3 、营业周期 本公司的营业周期为 12 个月。 4 、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为 人民币。 5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （ 1 ）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计 政策不同而进行的调整以外，按合并日 被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价 值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以 合并日 持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合 并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值 之和的差额 ，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同 而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持 有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面 价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合 并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同 一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者 权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 。 （ 2 ）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买 方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉， 按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被 购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计 量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中 ，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的 股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益； 购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购 买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 （未完）  |