中兴通讯:发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：2021119 中兴通讯股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况报告书 暨新增股份上市公告书 （摘要） 独立财务顾问 二零二一年十一月 特别提示 1、本次上市股份为发行股份购买资产发行的股份。 2、本次新增股份的发行价格为30.60元/股。 3、上市公司本次新增股份数量为85,321,143股（其中限售流通股数量为 85,321,143股），总股本变更为4,728,729,577股。 4、本次发行股份购买资产的发行对象为恒健欣芯和汇通融信。本次交易对 方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以 任何方式交易或转让。 5、2021年11月2日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。 6、本次新增股份的上市日为2021年11月10日，根据深交所相关业务规则 的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 7、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。 8、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上 市规则》等法规法律规定的股票上市条件。 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次 交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读报告书全文及其他相关 文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 1 公司声明........................................................................................................................ 2 一、公司基本信息 ....................................................................................................... 6 二、本次交易方案概述 ............................................................................................... 6 （一）发行股份购买资产情况................................................................................ 7 （二）募集配套资金情况........................................................................................ 7 三、本次交易实施情况 ............................................................................................... 7 （一）本次交易决策过程和批准情况.................................................................... 7 （二）本次交易的实施情况.................................................................................... 8 （三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 9 （四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 9 （五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 9 （六）相关协议及承诺的履行情况........................................................................ 9 （七）相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 10 四、本次交易新增股份上市情况 ............................................................................. 10 （一）新增股份上市批准情况.............................................................................. 10 （二）新增股份数量及价格.................................................................................. 10 （三）新增股份的证券名称、证券代码和上市地点.......................................... 10 （四）新增股份的上市时间.................................................................................. 11 （五）新增股份的限售安排.................................................................................. 11 五、本次发行相关机构 ............................................................................................. 11 （一）独立财务顾问.............................................................................................. 11 （二）律师事务所.................................................................................................. 11 （三）会计师事务所.............................................................................................. 11 （四）资产评估机构.............................................................................................. 12 释 义 本公告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市 公司、中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 独立财务顾问、中信 建投证券、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 上市公告书/公告书/ 本公告书 指 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实 施情况报告书暨新增股份上市公告书》 上市公告书摘要/公 告书摘要/本公告书 摘要 指 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实 施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》 报告书 指 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报 告书（草案）（修订稿）》 中兴微电子、标的公 司 指 深圳市中兴微电子技术有限公司 赛佳讯 指 深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙） 仁兴科技 指 深圳市仁兴科技有限责任公司 恒健欣芯 指 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙） 汇通融信 指 深圳市汇通融信投资有限公司 恒健控股 指 广东恒健投资控股有限公司 汇通金控 指 深圳市汇通金控基金投资有限公司 本次交易、本次重组 指 中兴通讯股份有限公司以发行股份的方式购买深圳市中兴微电 子技术有限公司18.8219%股权并募集配套资金 交易标的、标的资产 指 中兴微电子18.8219%股权 交易对方 指 恒健欣芯、汇通融信 《发行股份购买资 产协议》 指 公司与交易对方于2020年10月28日签署的《中兴通讯股份有 限公司与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通 融信投资有限公司之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资 产补充协议》 指 公司与交易对方于2020年11月16日签署的《中兴通讯股份有 限公司与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通 融信投资有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《内容与格式准则 第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市 公司重大资产重组（2018年修订）》 《财务顾问业务指 引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 《公司章程》 指 《中兴通讯股份有限公司章程》 深圳交易所、交易 所、深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四 舍五入造成。 一、公司基本信息 中文名称 中兴通讯股份有限公司 曾用名称 深圳市中兴通讯股份有限公司 英文名称 ZTE CORPORATION 住所 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 法定代表人 李自学 董事会秘书 丁建中 成立日期 1997年11月11日 统一社会信用代码 9144030027939873X7 股票上市地 深圳交易所及香港联交所 公司A股简称 中兴通讯 公司A股代码 000063 公司H股简称 中兴通讯 公司H股代码 763 邮政编码 518057 电话号码 +86 755 26770282 传真号码 +86 755 26770286 电子信箱 [email protected] 网址 http://www.zte.com.cn 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业 主营业务 致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、 生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消 费者业务” 二、本次交易方案概述 中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子 公司中兴微电子18.8219%股权；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金不超过261,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份 方式购买标的资产的交易价格的100%。本次交易涉及发行股份的数量需满足证 监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣 除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金 项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。 本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子 81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。 本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产情况 本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219% 股权。交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子18.8219%股权的价格为 261,082.70万元。公司以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。 本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）募集配套资金情况 本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股 份，募集配套资金不超过261,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过拟以发 行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。 本次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于如 下项目： 单位：亿元 序号 项目 募投项目总额 拟使用募集资金投入金额 1 5G关键芯片研发项目 64.83 13.10 2 补充上市公司流动资金 13.00 13.00 合计 77.83 26.10 三、本次交易实施情况 （一）本次交易决策过程和批准情况 截至本公告书摘要出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括： 1、本次交易已经中兴通讯第八届董事会第二十六次会议、第二十八次会议、 二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过； 2、本次交易已经恒健欣芯内部有权决策机构审议通过，并经恒健控股有权 机构决策同意； 3、本次交易已经汇通融信内部有权决策机构审议通过，并经汇通金控有权 机构决策同意； 4、中国证监会已核准本次交易。 （二）本次交易的实施情况 1、本次交易的资产交割和过户情况 截至本公告书摘要出具之日，本次交易标的资产已完成交割手续，具体情况 如下： 2021年10月27日，中兴微电子18.8219%股权已变更登记至公司名下，中 兴微电子取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》 （22106471094）。 2、验资情况 安永会计师出具了《中兴通讯股份有限公司验资报告》（安永华明（2021） 验字第60438556_H01号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，截 至2021年10月28日止，恒健欣芯及汇通融信已将其分别持有的中兴微电子 10.1349%及8.6870%的股权转让给公司以认缴公司新增股本人民币85,321,143元。 3、新增股份登记情况 2021年11月2日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011520），确认已受理 公司向恒健欣芯和汇通融信非公开发行85,321,143股股票的登记申请材料，相关 股份登记到账后将正式列入中兴通讯的股东名册。上市公司本次新增股份数量为 85,321,143股（其中限售流通股数量为85,321,143股），总股本变更为 4,728,729,577股。 （三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上 市规则》的要求。截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，不存在与 已披露信息存在重大差异的情形。 （四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况 截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，中兴通讯董事、监事、 高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 （五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形 截至本公告书摘要出具之日，中兴通讯不存在实际控制人，本次交易实施过 程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情 形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （六）相关协议及承诺的履行情况 1、协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与恒健欣芯、汇通融信签署了《发行股份购买资 产协议》《发行股份购买资产补充协议》。 截至本公告书摘要出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出 现违反协议约定的情形。 2、承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在报告书中 披露。 截至本公告书摘要出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生 违反承诺的行为。 （七）相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：公司 尚需在中国证监会核准批复期限内完成发行股份募集配套资金事项；公司尚需就 本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手 续；公司尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 四、本次交易新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2021年11月2日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次新增的85,321,143 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的 股东名册。 （二）新增股份数量及价格 本次发行股份购买资产新增股份数量及价格情况如下： 发行股票数量：85,321,143股人民币普通股（A股）；其中，向恒健欣芯发 行45,942,154股A股股份、向汇通融信发行39,378,989股A股股份。发行股票 价格：30.60元/股 发行股票性质：限售条件流通股 （三）新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 证券简称：中兴通讯 证券代码：000063 上市地点：深圳证券交易所 （四）新增股份的上市时间 本次新增股份的上市日为2021年11月10日，根据深交所相关业务规则的 规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （五）新增股份的限售安排 本次交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。 五、本次发行相关机构 （一）独立财务顾问 单位名称 中信建投证券股份有限公司 地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人 王常青 电话 0755-23953869 传真 0755-23953850 经办人员 伍春雷、包桉泰、林建山 （二）律师事务所 单位名称 北京市君合律师事务所 地址 北京市建国门北大街8号华润大厦20层 负责人 华晓军 电话 0755-29395227 传真 0755-29395389 经办人员 魏伟、黄炜、杨楚寒 （三）会计师事务所 单位名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 地址 中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 负责人 毛鞍宁 电话 010-58153000、0371-61872192 传真 010-85188298 经办人员 李剑光、马婧、曾赐花 （四）资产评估机构 单位名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 地址 北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044） 负责人 徐伟建 电话 010-52596085 传真 010-88019300 经办人员 邓春辉、王慧 （以下无正文） （本页无正文，为《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页） 中兴通讯股份有限公司 2021年 11 月 9 日 中财网
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