巨一科技:巨一科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:巨一科技:巨一科技首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称： 巨一科技 股票代码： 688 162 国元证券logo C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 安徽巨一科技股份有限公司 JEE TECHNOLOGY CO., LTD. （ 安徽省合肥市包河区繁华大道 5821 号 ） 首次公开发行股票科创板 上市公告书 保荐机构（主承销商） 安徽省合肥市梅山路 18 号 联席主承销商 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 二〇二一年十一月九日 特别提示 安徽巨一 科技股份有限公司 （以下简称 “ 巨一科技 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 本公司 ” 或 “ 发行人 ” ）股票将于 2021 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目录 特别提示 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 目录 ................................ ................................ ................................ ............................... 2 第一节 重要声明与提示 ................................ ................................ ........................... 5 一、重要声明 ................................ ................................ ................................ ........ 5 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 ................................ .................... 5 三、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ 7 第二节 股票上市情况 ................................ ................................ ............................. 12 一、股票发行上市审核情况 ................................ ................................ .............. 12 二、股票上市相关信息 ................................ ................................ ...................... 12 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到 所选定的上市标准情况及其说明 ................................ ................................ ...... 14 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ................................ ............................. 16 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 16 二、控股股东、实际控制人基本情况 ................................ .............................. 17 三、 董事、监事、高级管理人员基本情况及持有发行人股票、债券情况 18 四、核心技术人员持有发行人股份及债券情况 ................................ .............. 19 五、 发行人已制定或实施 的股权激励及相关安排 ................................ ........ 20 六、本次发行前后公司股本结构变动情况 ................................ ...................... 21 七、本次发行后持股数量前十名股东 ................................ .............................. 22 八、 本次发行战略配售情况 ................................ ................................ ............ 22 九、 保荐机构子公司跟投情况 ................................ ................................ ........ 23 十、 其他战略投资者 ................................ ................................ ........................ 23 第四节 股票发行情况 ................................ ................................ ............................. 25 一、发行数量 ................................ ................................ ................................ ...... 25 二、发行价格 ................................ ................................ ................................ ...... 25 三、每股面值 ................................ ................................ ................................ ...... 25 四、发行市盈率 ................................ ................................ ................................ .. 25 五、发行市净率 ................................ ................................ ................................ .. 25 六、发行后每股收益 ................................ ................................ .......................... 25 七、发行后每股净资产 ................................ ................................ ...................... 25 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 .............................. 26 九、发行费用总额及明细构成 ................................ ................................ .......... 26 十、募集资金净额 ................................ ................................ .............................. 26 十一、 发行后股东户数 ................................ ................................ .................... 26 十二、 发行方式与认购情况 ................................ ................................ ............ 26 第五节 财务会计资料 ................................ ................................ ............................. 28 一、 2021 年三季度主要会计数据及财务指标 ................................ ................. 28 二、 2021 年三季度公司经营情况和财务状况 ................................ ................. 29 三、审计截止日后的公司经营状况 ................................ ................................ .. 30 第六节 其他重要事项 ................................ ................................ ............................. 31 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 ................................ .................. 31 二、其他事项 ................................ ................................ ................................ ...... 31 第七节 上市保荐机构及其意见 ................................ ................................ ............. 33 一、上市保荐机构的推荐意见 ................................ ................................ .......... 33 二、上市保荐机构基本情况 ................................ ................................ .............. 33 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 .............................. 34 第八节 重要承诺事项 ................................ ................................ ............................... 35 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及股东持股及减持意向等承诺 ................................ ................................ .......... 35 二、稳定股价的措施和承诺 ................................ ................................ .............. 43 三、股份回购和股份购回的措施和承诺 ................................ .......................... 48 四、关于欺诈发行上市股份购回的承 诺 ................................ .......................... 48 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ .......................... 49 六、利润分配政策的承诺 ................................ ................................ .................. 51 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 ................................ .............................. 52 八、股东信息披露的专项承诺 ................................ ................................ .......... 54 九、其他承诺事项 ................................ ................................ .............................. 55 十、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见 ...... 60 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）的本公司招股说明书 “ 风险因素 ” 章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的 有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上 市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板的新股上市首日涨幅限制比例为 44%，上市首日跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，上市后前5个交易日内，股票 交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板 进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，存在股价波动幅度较上海证券交易 所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的情形，从而提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东存在12个月或以上的股份锁定期，保荐机构跟投 股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本 为13,700.00万股，其中无限售条件流通股票数量为26,238,089股，占发行后总 股本的19.15%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 本次发行价格46.00元/股，此价格对应的市盈率为： 1、36.85倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 2、53.15倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 3、49.13倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； 4、70.87倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行 业为“C制造业”之“C35 专用设备制造业”。截至2021年10月27日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为40.84倍。公 司本次发行市盈率高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平 均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）融资融券风险 科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波 动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融 券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行 融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价 格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过 程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认 真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资 者关注以下风险因素： （一） 新能源汽车电驱动系统业务依赖于主要客户导致的收入下滑风险 公司新能源汽车电 驱动系统业务主要客户包括奇瑞汽车（包括奇瑞安川）、 东风本田、广汽本田，报告期内来自于上述客户的收入占新能源汽车电驱动系统 业务收入比例分别为 77.01% 、 96.71% 、 93.60% 和 98.07% ，公司新能源汽车电驱 动系统业务受上述客户生产经营和适配车型销售变动情况影响较大。 报告期内，公司新能源汽车电驱动系统业务收入分别为 31,012.33 万元、 26,379.95 万元、 16,778.67 万元和 16,400.85 万元，市场占有率分别为 4.36% 、 3.36% 、 1.97% 和 2.48% 。 2020 年度受疫情及主要客户适 配车型市场销售状况不 佳影响，电驱动系统收入和市场占有率均出现较大幅度下降，其中电驱动系统业 务收入下降 9,601.28 万元，下降幅度为 36.40% 。 若未来公司新能源汽车电驱动系统业务上述主要客户适配车型销售继续下 降，或者产品结构调整、增加 / 更换供应商等情况，降低对公司电驱动系统产品 的采购，或者公司新能源汽车电驱动系统业务新客户、新产品开发不及预期，将 会导致公司电驱动系统业务收入进一步下滑进而对公司的经营业绩产生不利影 响。 （二） 汽车行业增速下降的风险 汽车行业在我国国民经济中占据重要地位，经过多年快速发展， 目前我国汽 车行业整体增速趋缓。根据国家统计局数据显示， 2019 年我国汽车销量同比下 降 8.2% ， 2020 年我国汽车销量进一步下降 1.9% 。 目前公司产品主要应用于汽车行业，报告期内公司来自汽车行业的收入占营 业收入比例分别为 97.53% 、 89.98% 、 92.61% 和 94.55% ，其中公司智能装备整体 解决方案产品的销售情况主要取决于汽车行业的固定资产投资规模，新能源汽车 电驱动系统产品的销售情况受新能源汽车的推广情况影响较大。 汽车及新能源汽车市场波动将对汽车智能装备和新能源汽车电驱动系统产 品的整体市场需求带来不利 影响。如果汽车销量持续下降，汽车行业的固定资产 新增投资减少或新能源汽车市场增长未达预期，公司所处行业的景气度也将随之 受到影响，进而影响公司盈利水平 。 （三） 毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.66% 、 27.58% 、 25.45% 和 25.47% ， 其中智能装备整体解决方案业务毛利率分别为 32.88% 、 28.73% 、 26.73% 和 27.68% ，呈下降趋势；新能源汽车电驱动系统业务毛利率分别为 16.09% 、 22.54% 、 15.49% 和 14.56% ，存在一定波动。随着同行业公司数量的增多及业务规模 扩大， 市场竞争将日趋激烈，导致行业整体利润水平存在下降的风险；此外，在智能装 备整体解决方案业务方面，由于公司智能装备产品的生产周期相对较长，在项目 执行期间原材料及人工成本等会出现波动；在新能源汽车电驱动系统业务方面， 未来国家逐步取消对新能源汽车财政补贴，将进一步压缩新能源汽车产业链的利 润空间，整车厂商可能通过降低电驱动系统采购价格来降低成本。以上因素将导 致公司毛利率存在下滑的风险 。 （四） 新能源汽车电驱动系统技术和产品创新风险 新能源汽车行业处于快速发展期，发行人新能源汽车电驱动系统业务主要技 术和产品更新换代速度较快，新型 “ 三合一 ” 集成式电驱动系统已成为市场发展 趋势。公司新型 “ 三合一 ” 集成式电驱动系统相关产品虽已实现批量供货但收入 占比较低。如若国内外竞争对手率先在相关领域取得重大突破，推出更先进、更 具竞争力的技术和产品，或公司未能准确把握行业发展趋势，对行业关键技术的 发展不能及时掌控，新型 “ 三合一 ” 集成式电驱动系统产品不能得到市场认可并 有效推广，公司将面临技术和产品创新的风险进而对公司生产经营产生不利影 响 。 （五） 新能源汽车电驱动系统业务适配车型较少的风险 发行人新能源汽车电驱动系统产品在量产前需配合整车厂进行定制化开发 与测试，在新车型定型量产之后整车厂商一般不会更换电驱动系统供应商，因此 新能源汽车电驱动系统产品销售收入与下游客户适配车型数量及其销量高度相 关。报告期内，公司新能源汽车电驱动系统产品主要客户为奇瑞汽车（包括奇瑞 安川）、东风本田、广汽本田，适配量产车型主要为奇瑞小蚂蚁系列、广汽本田 VE - 1 、东风本田 X - NV 等，公司适配车型较少；截至目前，公司已与江铃新能 源、广汽新能源、东风小康、奇瑞汽车等客户签订了多个车 型的定点协议，尚未 进行批量供货。由于目前适配量产车型较少，若新能源汽车电驱动系统产品出现 适配车型销量低于预期、适配车型升级换代更换电驱动系统产品或者未量产车型 量产情况不达预期等情况，将会对发行人新能源汽车电驱动系统产品的经营业绩 产生不利影响 。 （六）公司对税收优惠、政府补助存在较大依赖的风险 报告期内，公司享受的税收优惠主要包括企业所得税税率优惠、研发费用加 计扣除的税收优惠、软件产品增值税即征即退优惠政策等。报告期内，上述税收 优惠总额分别为 6,989.22 万元、 3,914.40 万元、 3,788.49 万元和 2 ,132.20 万元， 占利润总额比例分别为 202.86% 、 24.07% 、 26.21% 和 20.97% ，占扣除股份支付 影响后利润总额比例分别为 45.43% 、 24.07% 、 26.21% 和 20.97% 。若国家高新技 术企业所得税税率优惠、研发费用加计扣除的税收优惠和软件产品增值税即征即 退优惠政策在未来终止或发生重大不利变化，将会对公司未来的经营业绩产生不 利影响。 报告期内，公司计入非经常性损益的政府补助金额分别为 2,122.59 万元、 3,325.15 万元、 4,333.01 万元和 1,055.45 万元，占当期利润总额的比例 分别为 61.61% 、 20.45% 、 29.97% 和 10.38% ，占扣除股份支付影响后利润总额比例分别 为 13.80% 、 20.45% 、 29.97% 和 10.38% 。若公司未来不能持续获得政府补助或政 府补助显著降低，将会对公司业绩产生不利影响。 报告期内，公司来源于税收优惠及政府补助的金额合计分别为 9,111.81 万 元、 7,239.55 万元、 8,121.50 万元和 3,187.65 万元，占扣除股份支付影响后利润 总额的比例分别为 59.23% 、 44.52% 、 56.18% 和 31.35% ，占比较高，如果未来国 家税收优惠政策出现 不可预测的不利变化，或政府部门对公司所处产业的政策支 持力度有所减弱，公司取得的税收优惠、政府补助金额可能会有所减少，进而对 公司的经营业绩产生不利影响。 （七）募投产能消化不足的风险 公司本次募投项目中通用工业智能装备产业化建设项目、新能源汽车新一代 电驱动系统产业化项目投产后将分别形成通用工业智能装备生产线年产值 50,000 万元、新能源汽车电驱动系统年产能 50 万台（套）的生产能力。 报告期内，公司通用工业智能装备收入分别为 3,118.83 万元、 14,359.32 万 元、 12,804.84 万元和 4,917.31 万 元，规模相对较小；目前公司电机、电控产品 产能均为 12 万台 / 年， “ 三合一 ” 集成式电驱动系统产能 3 万套 / 年，报告期内公 司电机产品的产能利用率分别为 63.29% 、 41.80% 、 26.43% 和 47.23% ，电机控制 器的产能利用率分别为 64.53% 、 41.28% 、 27.13% 和 47.42% ，总体呈现下滑趋势。 上述募投项目建设投产后通用工业智能装备、新能源汽车电驱动系统产品产能较 现有产能规模增长较多，公司目前通用工业智能装备领域在手订单为 6.21 亿元， 2021 年度新能源电驱动系统业务的滚动订单总额为 8.28 万套，公司现 有在手订 单规模无法完全消化募投新增产能。若发行人市场开拓不能取得预期效果，未来 上述领域新的中标金额、项目承接数量、新客户开发及客户需求等不能保持有效 增长，则发行人将存在募投产能消化不足风险。 （八）存货金额较大和存货减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 98,739.43 万元、 117,076.99 万元、 133,932.10 万元和 148,670.31 万元，占资产总额的比例分别为 48.98% 、 51.41% 、 52.13% 和 49.52% 。公司存货规模较大，主要由于智能装备项目周期较 长，导致在产品验收前 ，其存货的账面价值金额较高。随着公司生产规模的扩大， 存货规模会进一步增加，可能存在因存货占用资金余额较大而对公司经营成果和 现金流量产生不利影响；另一方面，智能装备产品生产周期较长，若在项目执行 期间原材料及人工成本等上升导致项目总成本上升，项目可能发生存货减值，从 而会对公司经营业绩产生不利影响。 （九）公司经营活动产生的现金流量下降的风险 报告期内，公司经营活动净现金流量净额分别为 24,524.91 万元、 482.77 万 元、 - 8,589.72 万元和 9,189.10 万元，经营活动现金流量净额波动较大，且 2020 年 经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司主要产品为非标定制化智能装 备整体解决方案，项目实施期间公司技术设计、材料采购及人员薪酬等相关支出 与销售业务回款进度不匹配。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，公司如果 不能持续强化现金流管理，经营活动现金流不能有效改善，经营活动现金流量净 额持续下降甚至为负数，则可能导致公司营运资金不足进而对公司的生产经营产 生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021 年 9 月 14 日，中国证监会发布 “ 证监许可 [2021] 3018 号 ” 文，同意 安 徽巨一 科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称 “ 本 次发行 ” ）的注册申请。具体内容如下： “ 一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项， 应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 ” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]430号” 批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“巨一 科技”，证券代码“688162”；发行后总股本为137,000,000股，其中26,238,089 股股票将于2021年11月10日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间： 2021 年 11 月 10 日 （三）股票简称： 巨一科技 ，扩位简称： 巨一科技 （四）股票代码： 688 162 （五）本次发行后的总股本： 137,000,000 股 （六）本次发行的股票数量： 34 , 25 0,000 股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 26,238,089 股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 110,761,911 股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 6,850,000 股 ， 其中阿布达比投资局（ AbuDhabi Investment Authority ）获配股票数量为 2,372,950 股 ； 蔚然（江苏）投资有限公司 （以下简称 “ 蔚然投资 ” ） 获配股票数量为 206,521 股；上海汽车集团股份有限公司 （以下简称 “ 上汽集团 ” ） 获配股票数量为 711,884 股；南方工业资产管理有限责任公司 （以下简称 “ 南方资产 ” ） 获配股 票数量为 474,589 股；中国保险投资基金（有限合伙） （以下简称 “ 中保投基金 ” ） 获配股票数量为 1,186,473 股；博时科创板三年定期开放混合型证券投资基金 （以 下简称 “ 博时 科创板三年定期 基金 ” ） 获配股票数量为 593,236 股； 国元创新投 资有限公司（ 以下简称 “ 国元创新投 ” ， 参与跟投的保荐机构依法设立的相关子 公司）获配股票数量为 1,304,347 股 。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之 “ 第八 节 重要承诺事项 ” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之 “ 第 八节 重要承诺事项 ” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1 、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、其他战略投资者阿布达比投资局（AbuDhabi Investment Authority）、蔚 然（江苏）投资有限公司、上海汽车集团股份有限公司、南方工业资产管理有限 责任公司、中国保险投资基金（有限合伙）、博时科创板三年定期开放混合型证 券投资基金参与战略配售获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算。 3 、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10% 的最终获配账户（向 上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果， 10% 的最终获配账户（向 上取整计算）对应的账户数量为 223 个，这部分账户对应的股份数量为 1,161,911 股，占网下发行总量的 7.07% ，占扣除 最终 战略配售数量后本次公开发行股票总 量的 4.24% 。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：国元证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标 准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2 条之（一）：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计 净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一 年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。” （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本公司本次公开发行3,425.00万股人民币普通股（A股），发行价格为46.00 元/股，发行后公司总股本为13,700.00万股，发行完成后的总市值为63.02亿元， 不低于10亿元。 同时根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 容诚审 字 [2021]230Z4019 ），公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归 属于母公司所有者的净利润为 8,892.25 万元， 2020 年度营业收入为 14.94 亿 元， 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。 综上，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条之（一） 规定的标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称： 安徽巨一科技股份有限公司 英文名称： JEE TECHNOLOGY CO., LTD. 本次发行后注册资本： 13,700.00 万元 法定代表人： 林巨广 统一社会信用代码： 9134010077111425X3 成立日期： 20 05 年 1 月 18 日（ 20 20 年 5 月 18 日整体变更为股份公司 ） 住所： 安徽省合肥市包河区繁华大道 5821 号 经营范围： 智能生产线及装备、自动化及智能设备、检测与试验设备的研发、 制造、销售、技术转让、技术咨询与服务；汽车零部件的研发、制造、销售、技 术转让、技术咨询与服务；数字化工厂、智能制造整体解决方案的设计、咨询与 服务；工业软件、工业互联网产品的开发、销售、技术转让、技术咨询与服务； 房屋与设备租赁；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 主营业务：公司是国内汽车等先进制造领域智能装备整体解决方案和新能源 汽车核心部件的主流供应商，并致力于围绕汽车行业的智能化、电动化、网联化 把公司打造成为业内具有国际竞争力的领军企业。公司产品主要包括智能装备整 体解决方案和新能源汽车电驱动系统产品。 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》 （ 2012 年修订） ， 公司属于 “ C35 专用设备制造业” 。 电话： 0551 - 62249007 传真： 0551 - 62249996 邮编： 230051 互联网网址： www.jee - cn.com 电子邮箱： ir@jee - cn.com 董事会秘书： 王淑旺 二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）本次发行前控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，林巨广、刘蕾分别持有公司 6.13% 、 58.42% 的股份。刘蕾系道 同投资的执行事务合伙人，持有道同投资 56.00% 出资份额，通过道同投资间接 控制公司 5.84% 的股份。 林巨广、刘蕾通过直接和间接方式合计控制公司70.39% 的股份，为本公司控股股东、实际控制人。 林巨广基本情况如下： 林巨广先生， 1963 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 码 340103196303****** ， 机械制造及其自动化专业博士。 1988 年至 2020 年 5 月任合工大教师； 1991 年至 2002 年担任合肥工业大学汽车装备工程技术研究所 所长； 2002 年至 2005 年担任合肥工业大学科研处副处长； 2005 年至 2012 年 3 月担任巨一有限董事、总经理； 2012 年 3 月至 2020 年 4 月担任巨一有限董事长、 总经理。 2020 年 4 月至今，担任公司董事长、总经理 。 刘蕾的基本情况如下： 刘蕾女士，1979年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 342126197912******，机械电子工程专业博士。2004年至2005年就职于中兴通 讯股份有限公司；2005年至2020年4月历任巨一有限综合管理部部长助理、机 器人技术与装备部部长、市场经营部部长、项目质量部部长、总经理助理、副总 经理。2020年4月至今，担任公司副董事长、副总经理。 最近两年，公司控股股东、实际控制人没有发生变化。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结 构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 安徽巨一科技股份有限公司 合工大资产 5.52% 扬 州 尚 颀 1.20% 嘉 兴 尚 颀 1.14% 美 的 投 资 2.58% 刘 蕾 43.82% 林 巨 广 4.60% 道 同 投 资 4.38% 56.00% 马振飞、杨连华、王淑旺、 王建强、任永强、王体伟、 张克林、张正初、朱学敏 9位自然人 11.76% 阿 布 扎 比 投 资 局 1.73% 上 汽 集 团 0.52% 南 方 资 产 0.35% 蔚 然 投 资 0.15% 中保 投基 金 0.87% 国 元 创 新 投 0.95% 网下 限售 股份 0.85% 博时 科创 板三 年定 期基 金 0.43% 社 会 公 众 股 19.15% 本次发行后， 林巨广、刘蕾分别持有公司 4.60% 、 43.82% 的股份。刘蕾系道 同投资的执行事务合伙人，持有道同投资 56.00% 出资份额，通过道同投资间接 控制公司 4.38% 的股份。林巨广、刘蕾通过直接和间接方式合计控制公司 52.80% 的股份 ，仍系公司实际控制人。 三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持有发行人 股票、债券情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在 本次发行前直接或间接持有发行人股份情况如下： 序号 姓名 职务 任职期间 直接持股 间接持股 持股数量 （股） 限售 期限 持股数量 （股） 限售 期限 1 林巨广 董事长、总经理 2020年4月 -2023年4月 6,300,000 36个月 - - 2 刘蕾 副董事长、副总 经理 2020年4月 -2023年4月 60,030,000 36个月 3,360,000 36个月 3 王淑旺 董事、董事会秘 书 2020年4月 -2023年4月 2,250,000 36个月 - - 4 申启乡 董事、副总经理 董事任期：2020 年4月-2023年4 月；副总经理任 期：2021年2月 -2023年4月 - - 600,000 36个月 序号 姓名 职务 任职期间 直接持股 间接持股 持股数量 （股） 限售 期限 持股数量 （股） 限售 期限 5 俞琦 董事 2020年4月 -2023年4月 - - 480,000 36个月 6 马文明 董事 2020年4月 -2023年4月 600,000 36个月 7 尤建新 独立董事 2020年10月 -2023年4月 - - - - 8 李勉 独立董事 2020年10月 -2023年4月 - - - - 9 王桂香 独立董事 2020年10月 -2023年4月 - - - - 10 朱学敏 监事会主席 2020年4月 -2023年4月 1,080,000 36个月 - - 11 刘钦锋 监事 2020年4月 -2023年4月 - - - - 12 胡小溧 职工监事 2020年4月 -2023年4月 - - - - 13 常培沛 财务负责人 2020年4月 -2023年4月 - - - - 截至上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理 人员不存在持有公司债券的情况。 四、核心技术人员持有发行人股份及债券情况 公司核心技术人员持有发行人股份情况如下： 序 号 姓名 职务 直接持股 间接持股 持股数量（股） 限售期限 持股数量（股） 限售期限 1 林巨广 董事长、总经理 6,300,000 36个月 - - 2 刘蕾 副董事长、副总经理 60,030,000 36个月 3,360,000 36个月 3 王淑旺 董事、董事会秘书 2,250,000 36个月 - - 4 俞琦 董事 - - 480,000 36个月 5 马文明 董事 - - 600,000 36个月 6 任玉峰 白车身事业部经理 - - 480,000 36个月 7 范佳伦 巨一动力副总经理 - - 480,000 36个月 截至上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司核心技术人员不存在持 有公司债券的情况。 五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 道同投资 为公 司核心员工 持股平台。 截至上市公告书签署日，道同投资持有 公司 600.00 万股、持股比例 4.38 % 。 道同投资 成立于 201 7 年 12 月，于 201 8 年 12 月 通过增资方式成为 巨一科技 股东。 截至上市公告书签署日， 道同投资 持有公司 4.38 % 的股份，其基本情况如下： 企业名称 合肥道同股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91340111MA2RAYC925 成立时间 2017 年 12 月 5 日 执行事务合伙人 刘蕾 认缴出资额 500.00 万元 实缴出资额 500.00 万元 注册地址 合肥市包河区繁华大道 5821 号 主要生产经营地 合肥市包河区繁华大道 5821 号 经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至上市公告书签署日，道同投资的股权结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例 （%） 现任职情况 1 刘蕾 普通合伙人 280.00 56.00 副董事长、副总经理 2 马文明 有限合伙人 50.00 10.00 董事、巨一动力副总经理、 道一动力总经理 3 申启乡 有限合伙人 50.00 10.00 董事、副总经理、巨一动 力副总经理 4 任玉峰 有限合伙人 40.00 8.00 白车身事业部经理 5 俞琦 有限合伙人 40.00 8.00 董事、总经理助理、装配 与测试事业部经理、苏州 宏软总经理 6 范佳伦 有限合伙人 40.00 8.00 巨一动力副总经理 合计 500.00 100.00 - 道同 投资已出具承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本公司已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司 上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 除此之外，公司 不存在已制定或实施及未披露的股权激励计划或员工持股计 划。 六、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 序 号 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期（自上市 之日起） 持股数量 （股） 比例（ % ） 持股数量 （股） 比例（ % ） — 一 有限售条件的股份 — 1 刘蕾 60,030,000 58.42 60,030,000 43.82 36 个月 2 合工大资产（ SS ） 7,560,000 7.36 7,560,000 5.52 12 个月 3 林巨广 6,300,000 6.13 6,300,000 4.60 36 个月 4 道同投资 6,000,000 5.84 6,000,000 4.38 36 个月 5 美的投资 3,540,000 3.45 3,540,000 2.58 12 个月 6 马振飞 2,700,000 2.63 2,700,000 1.97 36 个月 7 杨连华 2,700,000 2.63 2,700,000 1.97 36 个月 8 王淑旺 2,250,000 2.19 2,250,000 1.64 36 个月 9 王健强 1,890,000 1.84 1,890,000 1.38 36 个月 10 扬州尚颀 1,650,000 1.60 1,650,000 1.20 12 个月 11 任永强 1,620,000 1.58 1,620,000 1.18 36 个月 12 嘉兴尚颀 1,560,000 1.52 1,560,000 1.14 12 个月 13 王体伟 1,350,000 1.31 1,350,000 0.99 36 个月 14 张克林 1,350,000 1.31 1,350,000 0.99 36 个月 15 张正初 1,170,000 1.14 1,170,000 0.85 36 个月 16 朱学敏 1,080,000 1.05 1,080,000 0.79 36 个月 17 阿布扎比投资局 - - 2,372,950 1.73 12 个月 18 蔚然投资 - - 206,521 0.15 12 个月 19 上汽集团 - - 711,884 0.52 12 个月 20 南方资产 - - 474,589 0.35 12 个月 21 中保投基金 - - 1,186,473 0.87 12 个月 22 博时科创板三年定 期基金 - - 593,236 0.43 12 个月 23 国元创新投 - - 1,304,347 0.95 24 个月 序 号 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期（自上市 之日起） 持股数量 （股） 比例（ % ） 持股数量 （股） 比例（ % ） — 24 网下限售 - - 1,161,911 0.85 6 个月 小计 102,750,000 100.00 110,761,911 80.85 — 二 无限售条件的股份 - - 26,238,089 19.15 — 合计 102,750,000 100.00 137,000,000 100.00 — 七、本次发行后持股数量前十名股东 本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （ % ） 限售期限 （自上市之日起） 1 刘蕾 60,030,000 43.82 36 个月 2 合工大资产（ SS ） 7,560,000 5.52 12 个月 3 林巨广 6,300,000 4.60 36 个月 4 道同投资 6,000,000 4.38 36 个月 5 美的投资 3,540,000 2.58 12 个月 6 马振飞 2,700,000 1.97 36 个月 7 杨连华 2,700,000 1.97 36 个月 8 阿布扎比投资局 2,372,950 1.73 12 个月 9 王淑旺 2,250,000 1.64 36 个月 10 王健强 1,890,000 1.38 36 个月 合计 95,342,950 69.59 — 八、本次发行战略配售情况 本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组 成，无高管核心员工专项资产管理计划，跟投机构 为国元创新投，其他战略投资 者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其 下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基 金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票， 且以封闭方式运作的证券投资基金。 本次发行 最终 战略配售发行数量为 685 万股，占本次公开发行股票数量的 20% 。 国元创新投本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，其他战略投资者获配股 票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始 计算。 限售期届满后，战略投资者 对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 九、保荐机构子公司跟投情况 （一）保荐机构子公司名称：国元创新投资有限公司 （二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司 （三）获配股数： 1,304,347 股 （四）获配金额： 59,999,962.00 元 （五）占首次公开发行股票数量的比例： 3.81 % （六）限售安排：自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月 十、其他战略投资者 （一）投资主体及获配情况 其他战略投资者已与发行人签署认购协议，其他战略投资者本次获配股数共 计 5,545,653 股，获配金额与战略配售经纪佣金合计 25,637.55 万元。参与本次战 略配售的其他战略投资者名单及获配情况如下： 序号 战略投资者名称 获配数量 （股） 获配金额（万 元，不含佣金） 新股配售经纪佣 金（万元） 合计（万元） 1 阿布达比投资局 (Abu Dhabi Investment Authority) 2,372,950 10,915.57 54.58 10,970.15 2 蔚然（江苏）投资 有限公司 206,521 950.00 4.75 954.75 3 上海汽车集团股份 有限公司 711,884 3,274.67 16.37 3,291.04 序号 战略投资者名称 获配数量 （股） 获配金额（万 元，不含佣金） 新股配售经纪佣 金（万元） 合计（万元） 4 南方工业资产管理 有限责任公司 474,589 2,183.11 10.92 2,194.02 5 中国保险投资基金 （有限合伙） 1,186,473 5,457.78 27.29 5,485.06 6 博时科创板三年定 期开放混合型证券 投资基金 593,236 2,728.89 13.64 2,742.53 合 计 5,545,653 25,510.00 127.55 25,637.55 （二）限售期限 其他战略投资者本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 3 , 425 .00 万股，占本次发行后总股本的 25.00% ，全部 为公开发行新股。 二、发行价格 本次的发行价格为人民币 46 . 00 元 / 股。 三、每股面值 本次发行的每股面值为人民币 1.00 元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 70.87 倍（ 每股发行价格 / 每股收益，每股收益 按 20 20 年 经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润 除以本次 发行 后总股本计算 ）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.55倍（每股发行价格 / 发行后每股净资产 ）。 六、发行后每股收益 发行后每股收益为 0.65元/股（按 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行 后 总股本计算 ）。 七、发行后每股净资产 本次发行后公司每股净资产为 18.07 元 / 股（ 按 2021 年 6 月 30 日经审计的归 属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算 ）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 157,550.00 万元 ；扣除发行费用后，募集资金净额 为 147,706.32万元。 容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新 股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 11 月 5 日出具了《验资报告》 （ 容 诚验字 [2021]230Z0271 号 ） 。 审验结果如下： 截至 2021 年 11 月 5 日止， 巨一科技 实际已发行人民币普通股 34 , 25 0,000 股， 募集资金总额为人民币 1,575,500,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 98,436,816.04 元，实际募集资金净额为人民币 1,477,063,183.96 元。其中新增注 册资本为人民币 34,250,000 元整，资本公积为人民币 1,442,813,183.96 元。 九、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为 9,843.68万元，具体如下： 序号 类型 金额（万元） 1 承销及保荐费用 7,695.88 2 审计及验资费用 1,077.00 3 律师费用 557.00 4 发行相关的信息披露费用 499.06 5 发行上市手续费用及其他 14.75 合计 9,843.68 注：本次发行费用均为不含增值税金额。（未完）  |