江苏租赁:江苏租赁：公开发行A股可转换公司债券募集说明书
原标题:江苏租赁:江苏租赁：公开发行A股可转换公司债券募集说明书 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发 行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项： 一、关于设置有条件赎回条款的说明 在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有 十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门 批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股 的可转债。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时， 公司有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果公司在获 得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回条款，可能促使可转债投资者 提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 二、关于未设置有条件回售条款的说明 为保护可转债持有人的利益，本次发行的可转债虽未设置有条件回售条款，但仍 依据相关法规设置了法定回售条款。若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公 司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用 途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的 可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行 回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可 由持有人主动回售。 三、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任 意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董 事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经参 加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时， 持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的 股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整 2 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票 面值。 公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业 务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方 案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发 转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不 提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全 体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条 款未通过股东大会批准的风险。 公司的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公 司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价 格，但公司股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债 的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对公 司可转债持有人的利益将造成重大不利影响。同时，在本次发行的可转债存续期间， 即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修 正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个 交易日公司 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格 不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。 四、关于可转债价格波动的说明 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利 率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预 期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所 享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转债的市场 3 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 交易价格会受到公司股票价格波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价 格，不随公司股价的波动而波动。因此，在公司可转债存续期内，如果公司股价出现 不利波动，可能导致公司股价低于公司可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的 利率较低，公司可转债的市场交易价格会随公司股价的波动而出现波动，甚至存在低 于面值的风险。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投 资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充 分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 五、关于本次发行可转债信用评级的说明 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级， 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定， 本次可转债的信用等级为 AAA。 本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本次 可转债信用级别有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注公司外部经营环境变 化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对本次可转债的信用风险进行 持续跟踪。 六、关于本次发行可转债不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除 外”。截至 2020年 12月 31日，公司合并口径归属于母公司股东的净资产为 130.10 亿元，高于 15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影 响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因本次可转债无担保而无法 获得对应担保物补偿的风险。 4 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 七、关于公司的股利分配政策及现金分红情况 （一）利润分配政策 公司在《公司章程》中明确了利润分配的政策，相关规定如下： “（一）利润分配原则 1、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。 公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 （二）利润分配具体内容及条件 1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的， 应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、实施现金分红应当满足的条件 （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金及风险准备金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元或者达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 （4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。 （5）公司不存在不符合资本监管要求的情形。 3、现金分红的具体方式和比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年 5 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司在满足现金分红条件时，任何三个连续年度内累计以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。监管部门的监管政策对公司现金分红 比例有专门规定的，应当从其规定。 4、制定现金分红方案的要求 （1）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 5、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股 本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。 6 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 （三）利润分配决策程序 1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润 分配方案进行审核并提出审核意见； 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应 同时披露独立董事和监事会的审核意见； 4、股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑中小股东的意见，应当提供网络 投票等方式以方便股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过； 5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。 其中，确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。同时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监 督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表 审核意见。 （五）利润分配信息披露机制 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及执行 情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配 7 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。” （二）最近三年现金分红情况 2018年度、 2019年度和 2020年度，公司现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 现金分红的数额（含税） 89,599.50 71,679.60 59,733.00 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东 的净利润 187,715.57 158,326.77 125,103.48 当年现金分红占合并报表中归属于上市公司普通 股股东的净利润的比例（%） 47.73% 45.27% 47.75% 最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中 归属于上市公司普通股股东净利润的比例（%） 140.73% 2018年至 2020年，公司累计现金分红 221,012.10万元，占最近三年实现的年均 归属于上市公司普通股股东净利润的比例为 140.73%。 八、特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重 要事项： 1、业务集中于部分行业的风险 报告期各期末公司应收融资租赁款（ 2021年起执行新租赁准则，将应收融资租赁 款科目变更为应收租赁款科目，因此 2021年为应收租赁款科目数据，下同）余额行业 分布保持相对稳定，其中“水利、环境和公共设施管理业”、“电力、热力、燃气及 水生产和供应业”、“交通运输、仓储和邮政业”和“卫生和社会工作”四大行业始 终稳居公司应收融资租赁款行业前列， 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年6月 末，上述四大行业应收融资租赁款余额合计占比分别为 86.09%、83.25%、81.26%和 78.66%，维持在较高水平。未来，如果上述行业出现衰退、行业指导政策发生重大不 利变化，则可能导致客户因经营状况发生恶化，影响其还款能力，进而对公司的资产 质量、财务状况和经营业绩造成不利影响。 8 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 2、业务集中于中小微型客户的风险 2018年末、 2019年末、2020年末和2021年6月末，公司向中小微及个人客户发放 的应收融资租赁款余额占比分别为 90.54%、88.28%、88.90%和87.92%，占比较高。 相对于大型客户而言，中小微及个人客户的规模较小、抗风险能力较低，更容易受到 经济增速放缓、宏观经济产业政策调整、流动资金缺乏、营业费用和成本上升以及自 然灾害等因素的不利影响，虽然风险较为分散，但如果由于经济周期、国家政策或市 场因素等发生变化，导致中小微及个人客户的经营状况出现恶化，或者公司对上述承 租人的信用风险作出不准确的评估，可能会使得公司应收融资租赁款不良率增加、减 值准备不足，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 3、市场竞争风险 在银监会、商务部等部门的大力支持下，我国融资租赁行业蓬勃发展，融资租赁 企业数量大幅增加，从 2007年的93家增加到 2020年6月底的 12,151家（不含单一项目 公司、分公司、 SPV公司和收购海外的公司，包括一些地区列入失联或经营异常名单 的企业），其中金融租赁公司截至 2020年12月底达到 71家1，市场竞争日趋激烈。同 时，融资租赁行业还面临着银行、信托、小额贷款公司等金融机构的竞争。如果公司 不能适应市场竞争形势的变化，市场竞争力可能会下降，进而影响公司的经营业绩。 此外，目前行业内实力较强的金融租赁公司主要为银行系金融租赁公司，其中规 模最大的包括交银金租、国银金租、工银金租、民生金租和招银金租等，公司的竞争 对手在资本实力、资产规模、市场影响力等方面都较为突出，因此同行业的激烈竞争 可能会对公司的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。 4、期限错配产生的流动性风险 截至2021年6月末，根据金融资产与金融负债按合同约定的未折现现金流计算， 公司即期、 1个月以内、 1-3个月、 3个月至 1年、1年至5年和 5年以上的金融资产负债 净头寸分别为 -477,009.99万元、-205,359.13万元、-467,505.96万元、-1,701,763.86万元、 4,833,886.67万元和 491,209.57万元。公司的金融资产与金融负债的期限并不完全匹 配。 1数据来源：中国银保监会，中国租赁联盟，租赁联合研发中心，天津滨海融资租赁研究院 9 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 公司有息债务的期限主要在一年以内，而公司融资租赁的收款期限一般在一年以 上。虽然公司已通过监管未来现金流来实现日常资金管理，满足公司业务正常运转的 流动性需求，但公司资金来源可能会受到无法控制因素的不利影响，例如承租人延期 偿还、同业拆借市场流动性紧张等，加大公司金融资产和金融负债期限不匹配的程度， 从而导致公司的流动性、经营业绩和财务状况受到重大不利影响。 5、利率波动影响公司盈利水平的风险 公司营业收入主要为租赁业务产生的租息收入，盈利能力则主要受租赁业务收益 率以及融资利率影响。 2018年、 2019年、2020年和 2021年1-6月，公司利息净收入占 营业收入的比例分别为 77.98%、85.12%、88.25%和90.25%，呈持续上升趋势，因此 利率波动对公司盈利水平的影响持续增强。 近年来，我国利率逐步实现市场化，当利率水平发生波动时，租赁业务收益率以 及融资利率也会随之波动。当基准利率下降时，若租赁业务收益率下降幅度大于融资 利率下降幅度，或者当基准利率上升时，租赁业务收益率上升幅度小于融资利率上升 幅度，会对公司的盈利水平产生不利影响，影响公司的经营业绩。 6、监管政策变化的风险 公司所处的行业受到银保监会、人民银行等部门的严格监管。公司在经营过程中， 除需遵守《公司法》、《金融租赁公司管理办法》等法律法规外，还需面对监管部门 颁布的诸多规章或其他规范性文件的约束。同时，随着我国市场经济体系的深入发展， 相关法律、法规和政策仍在不断地变化过程中，如若公司因不符合有关监管要求而遭 受处罚，公司的声誉、经营业绩和财务状况都可能会受到不利影响。 7、疫情导致融资租赁资产质量下降的风险 当前新冠肺炎疫情对全球的影响尚未结束，国民经济发展还存在一定不确定因 素。若国内疫情反复或海外疫情持续蔓延，部分受疫情影响较大行业的承租人可能 出现流动性紧张或还款能力下降的情况，使得公司融资租赁资产质量下降，进而对公 司的经营业绩、财务状况产生不利影响。 10 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 九、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次公开发 行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况提出 了填补回报的相关措施。 本次可转债发行完成后、全部转股前，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数相 应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释 每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。此外，由于支付利息 而产生的财务成本也会导致基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益下 降。 本次可转债发行完成后、全部转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈 利增长会超过可转债的财务成本，不会造成公司总体收益的减少；极端情况下，如果 公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的财务成本，则公司的税 后利润将面临下降的风险，进而将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有 股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申 请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次 可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。 鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措 施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险， 增强公司的持续盈利能力，具体措施包括：（1）加强资本管理，确保资本充足稳定； （2）持续推动业务稳健发展；（ 3）规范募集资金的管理和使用；（ 4）保持稳定的股 东回报政策。 11 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 上述措施的具体内容请参见公司于 2021年 3月 25日披露的《公开发行 A股可 转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。 12 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 目录 重大事项提示 ....................................................................................................................... 2 一、关于设置有条件赎回条款的说明 ........................................................................ 2 二、关于未设置有条件回售条款的说明 .................................................................... 2 三、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 ............................................ 2 四、关于可转债价格波动的说明 ................................................................................ 3 五、关于本次发行可转债信用评级的说明 ................................................................ 4 六、关于本次发行可转债不提供担保的说明 ............................................................ 4 七、关于公司的股利分配政策及现金分红情况 ........................................................ 5 八、特别风险提示 ........................................................................................................ 8 九、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 .............................................................. 11 目录 .................................................................................................................................... 13 释义 .................................................................................................................................... 16 第一节本次发行概况 ..................................................................................................... 19 一、公司基本情况 ...................................................................................................... 19 二、本次发行的基本情况 .......................................................................................... 20 三、本次可转债的受托管理事项 .............................................................................. 32 四、本次可转债的违约责任及争议解决机制 .......................................................... 49 五、本次发行的相关机构 .......................................................................................... 51 六、相关主体对本次可转债的认购意向及短线交易承诺 ...................................... 54 第二节风险因素 ............................................................................................................. 56 一、与公司业务有关的风险 ...................................................................................... 56 二、与行业有关的风险 .............................................................................................. 59 三、与本次可转债相关的风险 .................................................................................. 61 第三节发行人基本情况 ................................................................................................. 65 一、公司历史沿革 ...................................................................................................... 65 二、公司本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 .......................................... 73 三、公司主要股东的基本情况 .................................................................................. 74 四、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...................................... 77 13 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 五、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................................. 87 六、报告期内公司及主要股东所做出的重要承诺及履行情况 .............................. 88 七、公司股利分配政策及资本规划 .......................................................................... 99 八、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ................................ 110 九、董事、监事和高级管理人员基本情况 ............................................................ 112 第四节公司主要业务 ................................................................................................... 126 一、公司所处行业的基本情况 ................................................................................ 126 二、公司在行业中的竞争地位 ................................................................................ 148 三、公司主营业务的具体情况 ................................................................................ 152 四、主要资产情况 .................................................................................................... 162 五、信息技术 ............................................................................................................ 171 六、境外经营情况 .................................................................................................... 171 第五节风险管理及内部控制 ......................................................................................... 172 一、风险管理 ............................................................................................................ 172 二、内部控制 ............................................................................................................ 183 第六节同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 187 一、同业竞争情况 .................................................................................................... 187 二、关联交易情况 .................................................................................................... 202 第七节财务会计信息 ..................................................................................................... 223 一、关于最近三年及一期财务报告及审计情况 .................................................... 223 二、公司最近三年及一期的财务会计资料 ............................................................ 223 三、财务报表的编制基础 ........................................................................................ 240 四、合并财务报表范围及其变化情况 .................................................................... 240 五、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................ 242 第八节管理层讨论与分析 ........................................................................................... 245 一、资产负债分析 .................................................................................................... 245 二、盈利能力分析 .................................................................................................... 276 三、现金流量分析 .................................................................................................... 291 四、主要监管指标及分析 ........................................................................................ 293 五、资本性支出分析 ................................................................................................ 294 14 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 六、重要会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ........................................ 295 七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施 ............ 299 八、重大事项说明 .................................................................................................... 304 九、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................ 312 第九节本次募集资金运用 ........................................................................................... 314 一、本次募集资金数额及用途 ................................................................................ 314 二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ........................................ 314 第十节历次募集资金运用 ........................................................................................... 316 一、前次募集资金的募集及存放情况 .................................................................... 316 二、前次募集资金使用情况 .................................................................................... 317 三、前次募集资金变更情况 .................................................................................... 317 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ........................ 317 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................... 319 第十二节备查文件....................................................................................................... 334 一、备查文件内容 .................................................................................................... 334 二、备查文件查询时间及地点 ................................................................................ 334 15 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有说明外，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、发行人、江 苏租赁 指江苏金融租赁股份有限公司 公司章程或章程指《江苏金融租赁股份有限公司章程》 股东、股东大会指本公司股东、股东大会 董事、董事会指本公司董事、董事会 监事、监事会指本公司监事、监事会 本次发行指 本次公开发行 A股可转换公司债券的行为，该可转债及未来 转换的本公司 A股股票将在上海证券交易所上市 可转债指可转换为本公司 A股普通股股票的可转换公司债券 募集说明书指 《江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券 募集说明书》 国务院指中华人民共和国国务院 人民银行/央行指中国人民银行 财政部指中华人民共和国财政部 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 中国银保监会/银保监会指中国银行保险监督管理委员会 中国银监会指 中国银行业监督管理委员会，根据《深化党和国家机构改革方 案》于2018年3月与中国保监会组建为中国银行保险监督管理 委员会 商务部指中华人民共和国商务部 上交所、证券交易所指上海证券交易所 江苏省银保监局指中国银行保险监督管理委员会江苏监管局 江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 有限公司指江苏金融租赁有限公司 江苏交通控股指江苏交通控股有限公司 扬子大桥指江苏扬子大桥股份有限公司 广靖锡澄指江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 南京银行指南京银行股份有限公司 国际金融公司、IFC指 International Finance Corporation 法巴租赁指 BNP Paribas Lease Group SA 苏州物资指苏州物资控股（集团）有限责任公司 惠隆公司指江苏省惠隆资产管理有限公司 16 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 青岛融诚指 青岛融诚投资有限责任公司，现更名为堆龙荣诚企业管理有限 责任公司 堆龙荣诚指堆龙荣诚企业管理有限责任公司 省物资局及下属单位指江苏省物资局及其控制的、曾参与对公司出资的各单位 汇通租赁指汇通（天津）航运租赁有限公司 汇达租赁指汇达（天津）航运租赁有限公司 汇之租赁指汇之（天津）航运租赁有限公司 汇道租赁指汇道（天津）航运租赁有限公司 源津租赁指源津（上海）船舶租赁有限公司 源道租赁指源道（上海）船舶租赁有限公司 源澜租赁指源澜（上海）船舶租赁有限公司 源宁租赁指源宁（上海）船舶租赁有限公司 源清租赁指源清（上海）船舶租赁有限公司 源辉租赁指源辉（上海）船舶租赁有限公司 汇津租赁指汇津（天津）航运租赁有限公司 汇鸿租赁指汇鸿（天津）航运租赁有限公司 汇海租赁指汇海（天津）航运租赁有限公司 汇信租赁指汇信（天津）航运租赁有限公司 汇清租赁指汇清（天津）航运租赁有限公司 汇澜租赁指汇澜（天津）航运租赁有限公司 保荐人/保荐机构 /牵头主承 销商/华泰联合证券 指华泰联合证券有限责任公司 联席主承销商/中金公司指中国国际金融股份有限公司 发行人律师指江苏世纪同仁律师事务所 审计机构/会计师 /发行人会 计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/中诚信指中诚信国际信用评级有限责任公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 报告期指 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-6月 元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 租赁渗透率指 通过租赁方式新增固定资产在全部固定资产投资中的比率，租 赁渗透率=融资租赁交易额/固定资产投资额*100%，租赁渗透 率是反映一国融资租赁市场成熟度的重要指标，该数值越大， 说明该国融资租赁业越成熟，越具有竞争力 资本净额指商业银行的核心资本加附属资本减扣除项，金融租赁公司需要 17 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 参照执行，下同 资本充足率指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》计算的，商业银行持 有的符合规定的资本与风险加权资产之间的比率 一级资本充足率指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》计算的，商业银行持 有的符合规定的一级资本与风险加权资产之间的比率 核心一级资本充足率指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》计算的，商业银行持 有的符合规定的核心一级资本与风险加权资产之间的比率 大型、中型、小型客户指 根据《中小企业划型标准规定》的具体划型分类标准划定的企 事业单位客户 ROA指总资产收益率 ROE指净资产收益率 交银金租指交银金融租赁有限责任公司 国银金租指国银金融租赁股份有限公司 工银金租指工银金融租赁有限公司 民生金租指民生金融租赁股份有限公司 招银金租指招银金融租赁有限公司 华融金租指华融金融租赁股份有限公司 建信金租指建信金融租赁有限公司 兴业金租指兴业金融租赁有限责任公司 华夏金租指华夏金融租赁有限公司 光大金租指光大金融租赁股份有限公司 浦银金租指浦银金融租赁股份有限公司 永赢金租指永赢金融租赁有限公司 远东宏信指远东宏信有限公司 平安租赁指平安国际融资租赁有限公司 海通恒信指海通恒信国际融资租赁股份有限公司 紫金农商行指江苏紫金农村商业银行股份有限公司 本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 除非另有说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会 计准则》编制的合并报表财务数据。 18 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 第一节本次发行概况 一、公司基本情况 公司中文名称：江苏金融租赁股份有限公司 公司英文名称： Jiangsu Financial Leasing Co.,Ltd. 法定代表人：熊先根 注册资本：298,664.9968万元 成立日期： 1988年 4月 23日 住所：南京市建邺区嘉陵江东街 99号金融城 1号楼 8-9,11-19,25-33层 邮编：210019 企业法人统一社会信用代码： 913200001347585460 金融许可证机构编码： M0005H232010001 股票简称：江苏租赁 股票代码：600901.SH 股票上市地：上海证券交易所 联系电话：025-86816908 传真：025-86816907 公司网址： www.jsleasing.cn 邮箱地址：[email protected] 经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务； 接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3个月（含）以上定期存款；同业拆借； 向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他 业务。 19 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司 2021年 3月 24日召开的第三届董事会第四次会议、2021年 11月 8日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经公司 2021年 4月 15日召 开的 2020年年度股东大会审议通过。 中国银保监会江苏监管局于 2021年 6月 25日出具了《中国银保监会江苏监管局 关于江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏 银保监复[2021]280号），批准公司公开发行不超过人民币 50亿元的 A股可转换公司 债券。 中国证监会于 2021年 9月 23日印发了《关于核准江苏金融租赁股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3087号），批准公司公开发行面值总 额 50亿元的可转换公司债券。 （二）本次可转债发行方案要点 1、本次发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为公司 A股股票的可转债，该可转债及未来 转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、本次发行的规模 本次发行可转债总额为人民币 50亿元。 3、债券票面金额及发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按照面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6年，即 2021年 11月 11日至 2027年 11 月 10日。 5、债券利率 20 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 0.80%、第五年 1.50%、 第六年 2.00%。 6、付息期限及方式 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总 金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（ 2021年 11月 17日）满六个月后的 第一个交易日起至可转债到期之日止。即 2022年 5月 17日至 2027年 11月 10日止 21 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利 息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 5.42元/股，不低于募集说明书公告之日前三 十个交易日、前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按 经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价， 以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前三十个交易日公司 A股股票交易均价 =前三十个交易日公司 A股股票交易总额 /该三十个交易日公司 A股股票交易总量；前二十个交易日公司 A股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A股股票交易总额 /该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前 一个交易日公司 A股股票交易均价 =前一个交易日公司 A股股票交易总额 /该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况 时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行： P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 22 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进 行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整 的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当 时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有 十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转 股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司 A股股 票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一交易日公司 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计 的每股净资产和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 23 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效 的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关 规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额 所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内 容）。 11、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分 配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面 值的 107%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有 十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门 批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股 的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 24 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，公司 有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365； IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 13、回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次 以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形 下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不 实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A股普通股股 东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A股普通股股东放弃优先配售的部分） 全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券 账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 25 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权。 原 A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 的公司 A股股份数量按每股配售 1.674元面值可转债的比例计算可配售可转债金额， 再按 1,000元/手的比例转换为可转债手数，每 1手（10张，1,000元）为 1个申购单 位，即每股配售 0.001674手可转债。若原 A股股东的有效申购数量小于或等于其可 优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原 A股股东的有效申购数 量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。 本次可转债给予原 A股股东优先配售后的余额及原 A股股东放弃认购优先配售 的部分将通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承 销商包销。 16、募集资金用途 公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来各项 业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。 17、担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 18、决议有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十 二个月。 （三）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司 A股股票； ③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； 26 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债债券持有人会议规则参与或委托 代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转 债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他 义务。 2、债券持有人会议 （1）债券持有人会议的召开情况 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人 应召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②拟修改本次可转债持有人会议规则； ③公司未能按期支付本次可转债本息； ④拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； ⑤公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致 27 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需 要依法采取行动的； ⑦公司提出债务重组方案的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人 会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②可转债受托管理人； ③在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合 计持有本次可转债总额 10%以上的持有人有权自行召集债券持有人会议； ④法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由公司董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持； ②公司董事会或者可转债受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提 议之日起三十日内召开债券持有人会议，会议通知应在会议召开前十五日向全体债券 持有人及有关出席对象发出。 （3）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人 会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上参与讨论并发表意 见，但没有表决权： ①债券发行人（即公司）或其授权代表； 28 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 ②公司董事、监事和高级管理人员； ③债券托管人： ④持有公司 5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日 当日。 （4）债券持有人会议的程序 ①债券持有人会议首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事 项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见 证后形成债券持有人会议决议； ②债券持有人会议由公司董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代 表主持。在公司董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表未能主持会议 的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长、可转债受托管理人委派出席会 议的授权代表、董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债 券持有人代理人）以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一 名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人； ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人 名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次可 转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相 关信息等事项。 （5）债券持有人会议的表决与决议 ①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或 其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一 票表决权； ②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题 应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外， 会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 ③债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； 29 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 ④除本次可转债债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议， 须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的三分之二以上债券面值总额的持 有人同意方能形成有效决议； ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机 构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。除非另有明确约定对反对 者或未参加会议者进行特别补偿外，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债 全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力； ⑥在债券持有人会议作出决议之日后 2个交易日内，公司董事会以公告形式通知 债券持有人； （6）债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次可转债，即视为其同意本次 可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受本次可转债债券持有人会议规则的约 束。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 50亿元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司已建立了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司 董事会指定的专项存储账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发 行公告中披露开户信息。 （五）本次可转债信用评级情况 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级， 根据中诚信出具的《江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用 评级报告》，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为 AAA。 （六）承销方式及承销期 30 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 1、承销方式 本次可转债发行由牵头主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2021年 11月 9日至 2021年 11月 17日。 （七）发行费用 项目金额（含税，万元） 保荐及承销费用 500.00 发行人律师费用 60.00 会计师费用 108.00 资信评级费用 25.00 信息披露及发行手续费等费用 63.90 总计 756.90 以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。 （八）承销期间的停牌、复牌安排 本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发事件影 响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 日期发行安排停牌安排 T-2（2021年 11月 9日） 刊登募集说明书及摘要、《发行公告》、《网 上路演公告》 正常交易 T-1（2021年 11月 10日） 网上路演；原股东优先配售股权登记日正常交易 T（2021年 11月 11日） 刊登《可转债发行提示性公告》；原股东优 先配售认购日（缴付足额资金）；网上申购 日；确定网上申购摇号中签率 正常交易 T+1（2021年 11月 12日） 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》； 根据中签率进行网上申购的摇号抽签 正常交易 T+2（2021年 11月 15日） 刊登《网上中签结果公告》；网上投资者根 据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 正常交易 T+3（2021年 11月 16日） 根据网上资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额 正常交易 T+4（2021年 11月 17日） 刊登《发行结果公告》正常交易 31 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突 发事件影响本次可转债发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （九）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所 申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次可转债的受托管理事项 （一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 1、受托管理人的名称及基本情况 名称：华泰联合证券有限责任公司 办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401 法定代表人：江禹 联系人：李丹 电话：025-83388070 传真：025-83387711 2、受托管理协议签订情况 2021年 6月，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“受托管理人”或 “华泰联合证券”）签订了《江苏金融租赁股份有限公司（作为发行人）与华泰联合 证券有限责任公司（作为受托管理人）关于公开发行可转换公司债券之债券受托管理 协议》（以下简称“受托管理协议”），华泰联合证券将作为本次可转债的受托管理人。 3、发行人与受托管理人的利害关系情况 截至受托管理协议签署，华泰联合证券除同时担任本次可转债的保荐机构、主承 销商和受托管理人之外，发行人与受托管理人之间不存在未披露的可能影响其公正履 行可转债受托管理职责的利害关系。 32 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 4、受托管理人与发行人利益冲突的风险防范措施及解决机制 受托管理人不得为本次可转债提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的 任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害可转债持有人的合法权益。 受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情 形及进行相关风险防范： （1）受托管理人自身或通过代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资 顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受托管理人 履行受托管理协议之受托管理职责产生利益冲突； （2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（ a）向任何其他客户 提供服务，或者（ b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交 易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相 对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。 为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙 制度，保证：1）受托管理人承担受托管理协议职责的雇员不受冲突利益的影响； 2） 受托管理人承担受托管理协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与受托管理协 议无关的任何其他人； 3）相关保密信息不被受托管理人用于受托管理协议之外的其 他目的；4）防止与受托管理协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进 行有效管理。 （3）发行人或受托管理人任何一方违反受托管理协议利益冲突防范机制，对协 议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律 师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。 （二）受托管理协议主要内容 投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》（以下简称“本协议”）的全 文，以下仅摘录《受托管理协议》的主要条款： 1、受托管理事项 为维护本次可转债全体债券持有人的权益，发行人聘任华泰联合证券有限责任公 33 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 司作为本次可转债的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 在本次可转债存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性 文件、募集说明书、本协议及可转债持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。 凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的 投资者，均视同自愿接受华泰联合证券担任本次可转债的受托管理人，同意本协议中 关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议 决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本次可转债的受托 管理人。 2、发行人的权利和义务 （1）发行人享有以下权利： ①提议召开可转债持有人会议； ②向可转债持有人会议提出更换受托管理人的议案； ③对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行 人有权予以制止；可转债持有人对发行人的上述制止行为应当认可； ④依据法律、法规和规则、募集说明书、可转债持有人会议规则的规定，发行人 所享有的其他权利。 （2）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本 次可转债的利息和本金。在本次可转债任何一笔应付款项到期日后的五个交易日内， 发行人应向受托管理人作出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付 代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。 （3）发行人应当指定专项账户，用于本次可转债募集资金的接收、存储、划转， 并应为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当 符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。 （4）本次可转债存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定制定信息 披露事务管理制度，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真 实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 34 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 （5）本次可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影 响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即书面通知受托管理人，并按法律、 法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予以公告， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。发行人还应提出有效且切实可 行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： ①《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事 件； ②因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、分立、减资或其他原因（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化及派送现金股利等 情况时，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正 转股价格； ③募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； ④可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已发行股票总额 的百分之十； ⑤未转换的可转债总额少于三千万元； ⑥可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； ⑦发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； ⑧有资格的信用评级机构对可转债的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用 评级结果的； ⑨可能对可转债交易价格产生较大影响的其他重大事项； ⑩法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其 他事项。 发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本次可转债 本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对 措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关 违法违规行为的整改情况。 35 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 （6）发行人应按受托管理人要求在可转债持有人会议召开前，从债券托管机构 取得债权登记日转让结束时持有本次可转债的持有人名册，并在债权登记日之后一个 交易日将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年 （或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向受托管理人提供（或促使登记公 司提供）更新后的可转债持有人名册。 （7）发行人应当履行可转债持有人会议规则及可转债持有人会议决议项下发行 人应当履行的各项职责和义务。一旦发现发生 “（二）受托管理协议主要内容”之 “11、 违约责任”所述的违约事件，发行人应书面通知受托管理人，同时根据受托管理人要 求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。 （8）预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，追加担 保的具体方式包括增加担保人提供保证担保或用财产提供抵押或质押担保，并履行本 协议约定的其他偿债保障措施，同时配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的 财产保全措施。 因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应 当按照“（二）受托管理协议主要内容”之“ 4、受托管理人的报酬及费用”的规定由 发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照“（二）受 托管理协议主要内容”之“ 4、受托管理人的报酬及费用”的规定由可转债持有人承 担。 （9）发行人无法按时偿付本次可转债本息时，发行人应当按照募集说明书的约 定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破 产安排等相关还本付息事项及后续偿债措施安排并及时报告可转债持有人、书面通知 受托管理人。 （10）发行人应对受托管理人履行“（二）受托管理协议主要内容”之“ 3、受托 管理人的职责、权利和义务”项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支 持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合受托管理人进行尽职调 查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。发行人所需提供的文件、资料和信息包括 但不限于： ①所有为受托管理人了解发行人及保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、 36 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 资料和信息，包括发行人及保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营 机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料； ②受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文 件和记录的副本； ③根据“（二）受托管理协议主要内容”之“ 2、发行人的权利和义务”之“（6）” 条约定发行人需向受托管理人提供的资料； ④其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。 发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向受托管理人提供上述文件、资料和信息不会 违反任何保密义务，亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息不会违反 任何保密义务。 发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如 发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生 误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料 和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法 律、责任或在先义务，发行人应立即通知受托管理人。 （11）发行人应指定专人负责与本次可转债相关的事务，并确保与受托管理人能 够有效沟通，配合受托管理人所需进行的现场检查。 本次可转债设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、调查 保证人的资信状况，要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报 告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合受托管理人对保证人进行现场检查。 （12）受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受 托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受 托管理人履行的各项义务。 （13）在本次可转债存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 （14）发行人应当根据本协议的相关规定向受托管理人支付本次可转债受托管理 37 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。 （15）本次可转债存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟 踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和交易所提交，并由发行人和资信评级 机构及时向市场披露。 （16）发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起 6个月内披露上一 年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。 （17）在不违反法律、法规和规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后 15 个 交易日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的 复印件，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半 年度报告后 15个交易日内向受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件。 （18）发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。 3、受托管理人的职责、权利和义务 （1）受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管 理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明 书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 （2）受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的经营状况、财务状况、 资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的有效性 及实施情况，以及可能影响可转债持有人重大权益的事项。 受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查： ①就“（二）受托管理协议主要内容”之“ 2、发行人的权利和义务”之“（5）” 条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议； ②至少每半年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿； ③调取发行人、保证人（如有）银行征信记录； ④对发行人和保证人（如有）进行现场检查； ⑤约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。 38 江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 （3）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿 付进行监督。在本次可转债存续期内，受托管理人应当每半年一次检查发行人募集资 金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 （4）受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、可转债持有人会 议规则的主要内容。 （5）受托管理人应当每年一次，对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书 约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。 （6）出现 “（二）受托管理协议主要内容”之“ 2、发行人的权利和义务”之 “（5）” 规定情形或可能对可转债持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日 起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人、保 证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事 务报告。发生触发可转债持有人会议情形的，召集可转债持有人会议。 （7）受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及可转债持有人会议规则 的规定召集可转债持有人会议，并监督相关各方严格执行可转债持有人会议决议，监 督可转债持有人会议决议的实施。 （8）受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托 管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次可转债偿付相关的所有信 息资料，根据所获信息判断对本次可转债本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告 可转债持有人。 （9）受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对募集说 明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险， 采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约 事件，保护投资者合法权益。 （10）受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促 发行人履行“（二）受托管理协议主要内容”之“ 2、发行人的权利和义务”之“（8）” 约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本 条项下受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以可转债持有人会议是否已召（未完）  |