设研院:设研院向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:设研院:设研院向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 针对本次发行可转债，本公司聘请了联合资信进行资信评级。根据联合资信 出具的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行可转债的信用等 级为 AA，评级展望为“稳定”。 联合资信在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行一次定期跟踪评级。 如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转 换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生 一定影响。 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提 供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重 大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险。 三、关于公司利润分配情况 （一）报告期内发行人利润分配情况 公司 2018年、 2019年和 2020年的利润分配方案如下： 公司 2018年度利润分配方案于 2019年 4月 18日通过股东大会审议，公司 2018年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 137,054,173股为基数，向全体 股东每 10股派 3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。 公司 2019年度利润分配方案于 2020年 5月 12日通过股东大会审议，公司 2019年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 191,875,842股扣减公司回购专 2 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 用账户中股权数 3,179,150股后的余额 188,696,692股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2 股。 2019年度，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 1,694,909股，占公司 总股本的比例为 0.88%，购买的最高价为 17.35元/股、最低价为 16.46元/股，支 付的总金额为 28,675,285.01元（不含交易费用）。 公司 2020年度利润分配方案于 2021年 4月 21日通过股东大会审议，公司 2020年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 229,615,180股扣减公司回购专 用账户中股权数 1,209,066股后的余额 228,406,114股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2 股。 2020年度，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 2,174,157股，占公司总 股本的比例为0.95%，购买的最高价为 18.41元/股、最低价为 14.04元/股，支付的 总金额为33,240,135.47元（不含交易费用）。 （二）报告期内发行人现金分红金额及比例 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 现金分红金额（含税） 5,710.15 5,660.90 4,111.63 以其他方式（如回购股份）现金分红 的金额（不含交易费用） 3,324.01 2,867.53 - 分红年度合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润 30,640.69 27,007.20 30,163.07 现金分红金额占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净利润的比率 29.48% 31.58% 13.63% 最近三年累计现金分红 21,674.22 最近三年年均可分配利润 29,270.32 最近三年累计现金分红/最近三年年均 可分配利润 74.05% 注：根据《再融资业务若干问题解答》“上市公司在上述期间以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方 式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入当年现金分红计算范围”；《深圳证券交易所上市公司回购 股份实施细则》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购 股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在 2019年度以集中竞价交易方 式累计回购公司股份169.49万股，回购支付总金额为 2,867.53万元（不含交易费用）；在 2020年度以集中竞 价交易方式累计回购公司股份217.42万股，回购支付总金额为 3,324.01万元（不含交易费用）。 3 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 （三）发行人未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司根据未分配利润的实际情况，将历年滚存的 未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，公司未分 配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 四、 2021年三季报相关业绩情况 2021年 10月 29日，公司在巨潮资讯网公开披露了 2021年度第三季度报告 （未经审计）。经保荐机构核查， 2021年第三季度公司经营状况未发生重大不利 变化。 2021年 1-9月公司营业收入为 126,297.70万元，较上年同期增幅为 22.35%； 2021年 1-9月公司实现营业利润 21,509.88万元，较上年同期增长 12.82%；实现 净利润 18,514.70万元，较上年同期增长 16.23%。报告期内实现归属于上市公司 股东的净利润 18,322.97万元，较上年同期增长 16.80%。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险。 （一）主营业务毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 47.65%、41.98%、41.26%和 37.57%，毛 利率总体呈下降趋势，主要由于业务类型、业务区域及业务所属行业的变化共同 导致：（1）公司进一步丰富业务类型，积极开拓规划咨询、监理服务、试验检测 等业务，上述业务毛利率相对低于勘察设计业务，因此导致公司 2019年毛利率 有所下降；（2）公司大力开拓省外业务，省外业务收入占比从 2018年的 13.98% 增长至 2020年的 33.31%，因省外业务所需投入的成本较高，因此导致公司综合 毛利率逐年下降；（3）公司 2018年 12月通过重组并购取得中赟国际 87.20%股 权，开拓了能源行业的规划咨询及工程总承包业务， 2019年中赟国际收入占比 为 20.49%，由于能源行业相应业务的毛利率相比公司原有交通运输业较低，因 此导致公司 2019年起整体毛利率有所下降。 4 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 未来若公司上述新业务领域或区域竞争加剧，公司不能在上述业务领域或区 域获得竞争优势，或者公司不能有效地控制相应业务成本，则公司有可能因行业 竞争加剧、人工成本上升等因素，面临毛利率水平持续下降的风险。 （二）募集资金投资项目的风险 公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试 等多个环节，组织和管理工作量大，并受到市场变化、工程进度、工程管理等因 素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购 管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。 本次募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的业务布局，提高 公司的整体竞争实力和抗风险能力。虽然公司已根据目前的产能布局状况、订单 执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供求、 客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募集资金投资项目的效益产 生影响，公司仍然面临募投项目实施效果不及预期的风险。公司将“桥梁安全与 技术转化智能建造生产基地项目”定位为战略发展的重点方向之一，并已在钢结 构桥梁设计领域积累了丰富的人力和技术储备及项目经验，在钢结构桥梁建造、 施工方面引入专业运营、管理团队推进项目实施，但桥梁钢结构业务对于发行人 而言属于开拓新业务，桥梁钢结构业务的销售、生产和采购业务模式与发行人现 有业务模式均存在较大差异，特别是生产加工环节发行人历史期内未开展相应业 务。在项目建设过程中，如出现项目实施进度、工程质量以及实际投资未达原投 资计划预期等情形，将对本次募投项目实施产生不利影响；在项目建成后，如出 现行业竞争格局和产业政策变化导致钢结构桥梁市场需求未达预计，钢材等主要 原材料价格波动导致公司资金周转和成本控制措施失效，产品技术条件和质量不 能持续满足客户要求，运营团队执行、资金管理和生产节奏把控等方面无法实现 高效运转，将存在短期内无法盈利的风险，进而对发行人短期盈利情况带来不利 影响；如项目实施后中鼎智建无法达到《建筑业企业资质管理规定》规定的相应 等级标准，则中鼎智建将无法取得相应工程承包资质证书，或无法满足《安全生 产许可证条例》的规定要求成功申请建筑施工类的安全生产许可证，将导致无法 开展钢结构承包业务，给未来业务开拓带来不利影响。 5 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 （三）募投项目新增人员、折旧和摊销等刚性成本的风险 公司本次募投项目区域服务中心建设及服务能力提升项目拟在广州、洛阳、 杭州和成都建立区域服务中心，并拟通过人员招聘等方式提升服务能力。如未来 发生市场开拓未达预期、内部管控无法高效利用新增人力的情形，将可能导致新 增产能无法消化，公司经营战略目标无法实现的风险。特别是对于本次募投项目 中新招聘的人员，募投项目实施期内拟分别新增员工 460人、370人和 260人， 合计新增 1,090人，占 2020年末发行人员工人数（剔除中赟国际后）的 52.13%。 本次募投项目新增人数略高于报告期最近 3年发行人员工人数。按照 2020年人 均人员成本 17.82万元/人估算，募投项目实施期 3年内新增员工各期累计成本支 出分别为 8,197.20万元、14,790.60万元和 19,424.80万元，分别占 2020年度营 业收入的 4.35%、7.84%和 10.30%，分别占 2020年度归属于母公司股东净利润 的 26.75%、48.27%和 63.39%，在不考虑收入增长的情况下对发行人净利润的影 响逐年增强。因人员工资支出具有刚性，如新增服务能力无法有效转化为订单实 现效益，将直接导致公司的人力成本的增加，对公司经营业绩造成不利影响。 公司本次募投区域服务中心建设及服务能力提升项目和产研转化基地运营 中心项目使用的募集资金用于资本性支出的金额合计为 26,357.00万元，考虑成 渝和长三角区域服务中心拟以自有资金购置房产的投入 4,960.00万元，发行人本 次募投项目实施完毕后预计合计新增固定资产和无形资产 31,317.00万元，分别 占发行人 2020年末总资产、归属于母公司股东净资产的 6.14%和 13.01%。本次 募投项目合计新增固定资产和无形资产金额略高于报告期最近 3年发行人相应 资产增长金额。按照发行人现行的折旧和摊销政策，本次募投项目实施完毕后， 预计每年将新增折旧和摊销费用为 2,763.21万元，分别占发行人 2020年度营业 收入和归属于母公司股东净利润的 1.47%和 9.02%。因募投项目后续的经营效果 受市场环境、竞争格局、行业政策等多重因素影响，若公司募投项目建成后经营 情况未达到设定预期目标，募投项目新增资产导致的折旧及摊销等刚性费用将会 对公司未来经营业绩产生不利影响。 综上，本次募投项目建成后，每年预计新增的人员、折旧和摊销等刚性成本 合计为 22,188.01万元，分别占发行人 2020年度营业收入和归属于母公司股东净 6 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 利润的 11.77%和 72.41%，如募投项目经营情况未达预期，募投项目新增的刚性 成本支出将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （四）业务扩张带来的管理风险 根据公司总体发展定位和业务发展目标，在市场经营方面公司将推动区域营 销中心向区域综合管理中心过渡，形成区域贴身服务优势；在科研创新方面公司 将依托自身技术、人才积累和研发创新平台优势，建设区域工程技术研究中心及 产业转化创新基地，通过推动科研成果的‘产品化’和‘产业化’落地，推进公 司在工程建设全生命周期的全产业链布局。本次募投项目即为落实公司上述发展 目标而设置。虽然公司已经建立起一套完整的内部控制制度，并已初步制定区域 拓展管理架构，但随着公司业务的不断拓展和规模扩张，如公司管理水平、人才 和技术储备不能适用规模扩张的需要，组织架构和管理模式未能适用业务发展需 要，将难以保证公司经营业绩同步增长，使公司面临一定的管理风险。 （五）应收账款回收风险 2020年起，公司执行新收入准则，将已满足收入确认条件具有收取对价的 权利，但尚未达到合同约定的付款节点时确认的应收款项，重分类列示为合同资 产。报告期各期末，发行人应收账款及重分类至合同资产的应收款项合计账面价 值分别为 159,846.42万元、167,914.07万元、207,671.15万元和 223,277.61万元， 报告期内总金额在持续上升，占同期流动资产总额的比重分别为 49.74%、53.31%、 51.87%和 58.02%，占 2018年至 2020年同期营业收入的比例分别为 166.70%、 135.04%和 139.60%，所占比例较高。 发行人项目业主多是按工程进度付款，但在项目执行过程中可能发生由于业 主支付能力不足或拖延支付，导致收款进度不及时或应收账款发生坏账损失的情 况。由于公司部分客户已经注销、破产重整或其所经营的煤矿已关闭，截至报告 期最近一期末公司共对 22家客户单项计提了坏账准备。截至本募集说明书签署 日，除已单项计提的坏账外，不存在其他客户因财务状况恶化等导致难以及时收 回应收款项的情形。 未来，随着业务规模的进一步扩大，发行人应收账款余额可能进一步增加。 如果未来公司客户资金及财务状况发生重大不利变化，则可能出现重大应收账款 7 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。另外，随着时间 的推移，若应收账款未能按时收回，不仅将增加公司资金压力，同时将导致发行 人计提的坏账准备大幅增加，从而对发行人的生产经营和财务状况产生不利影响。 （六）应收账款坏账计提风险 报告期内，发行人应收账款及重分类至合同资产的应收款项合计金额呈上升 趋势，截至 2021年 6月末账面余额达到 280,562.65万元。发行人已按照企业会 计准则要求制定坏账计提政策，但如果发行人应收账款客户情况发生不利变化而 发行人未能及时调整相应应收账款坏账计提政策，或发行人未能识别存在信用状 况恶化、回收风险较高等不利因素的客户而进行单项计提，将可能导致坏账准备 计提不充分的风险，对发行人经营造成不利影响。 对于发行人子公司中赟国际而言，其主要客户为煤炭行业客户。未来煤炭行 业仍将面临能源消费总量控制和结构调整、环境保护标准提升、节能减排压力等 不利因素，若我国宏观经济下行压力加大或能源、环保政策调整导致煤炭需求下 降，有可能导致煤矿企业经济效益出现下降，进而增加中赟国际应收账款坏账的 金额。 （七）存货余额较大的风险 发行人存货主要包括未完工项目成本、建造合同形成的已完工未结算资产和 库存商品等。 2020年起公司执行新收入准则，建造合同形成的已完工未结算资 产重分类至合同资产列示。报告期各期末，发行人存货以及重分类至合同资产进 行列示的存货合计账面价值分别为 54,479.19万元、45,704.97万元、55,737.22万 元和 57,598.36万元，分别占同期流动资产总额的 16.95%、14.51%、13.92%和 14.97%，存货余额金额较高，且与同行业相比存货周转率较低。未来随着公司生 产收入规模的扩大和产能提升，公司存货余额有可能会持续增长，将直接影响到 公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司经营带来不利影响。 （八）存货跌价风险 截至 2021年 6月底，发行人存货以及重分类至合同资产进行列示的存货账 面价值为 57,598.36万元，占同期流动资产总额的 14.97%，其中主要由合同履约 成本（对应 2019年末核算口径为“未完工项目成本”）组成。公司主要业务收入 8 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 确认的节点为业主签收、相关部门批复和交工、竣工验收等。在达到确认收入节 点前，公司已经开展了大量的工作，产生了较高的劳务成本。由于基础设施建设 投资的验收程序和审批程序较为严格，大型工程的验收和审批过程往往需要几年， 公司在取得外部节点证据前不确认收入，且已发生的劳务成本作为存货核算。 若未来上述项目出现政府规划调整、金融环境变化等不可控因素，下游客户 存在重大延期或违约，导致项目规模变动、进度暂缓或者终止等情形，且大额项 目成本不能得到全额补偿，则发行人存货存在跌价的风险，发行人财务状况和经 营成果将也会受到不利影响。 （九）诉讼相关风险 发行人子公司中赟国际就与青海省矿业集团乌兰煤化工有限公司建设工程 合同纠纷于 2019年 11月 20日向青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院提 起诉讼，请求其支付工程欠付款、保证金及押金、停工损失等款项共计 3.83亿 元。中赟国际已申请财产保全，2020年 1月 6日法院裁定对被告银行账户人民 币 3亿元或其他等额资产进行查封、扣押和冻结，后冻结、查封银行账户及项目 机器设备。目前该案尚在审理过程中，后续进度将视法院案件审理安排而定。 上述查封的机器设备存放于柴达木循环经济试验区青海矿业煤基多联产项 目选煤厂内，公司安排有专人负责设备安全保管，定期巡查、巡检，定期维护保 养，确保上述设备外观、性能完好。发行人聘请了北京亚太联华资产评估有限公 司对保全资产进行评估，截至 2020年 12月 31日，前述保全资产的快速变现价 值为 2.05亿元。 截至 2021年 6月 30日，发行人履行上述合同产生的资产情况具体如下： 单位：万元 项目账面余额预期损失/减值账面价值 应收账款 12,138.49 5,363.03 6,775.46 其他应收款 2,000.00 2,000.00 - 存货 5,363.90 474.64 4,889.26 已完工未结算合同资产 2,783.25 246.70 2,536.55 合计 22,285.64 8,084.37 14,201.27 9 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 截至 2021年 6月 30日，发行人履行上述合同产生的资产账面净额合计为 1.42亿元，保全资产的快速变现价值高于资产账面净额。尽管公司已聘请诉讼律 师积极应对上述诉讼，但无法保证所涉及的任何诉讼的判决都会对公司有利，若 公司未来上述诉讼败诉，或胜诉但执行资产难以覆盖目前账面资产总额，则会导 致公司账面资产发生减值，对发行人的财务状况产生不利影响。 （十）业务区域集中风险 随着工程咨询和工程承包招投标制度的广泛推行，空间上的行业壁垒被逐步 打破，行业整体的市场化程度不断提升。目前的行业竞争格局为：少数资质等级 高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据领先地 位，并逐步向全国进行业务扩张。随着全国各区域市场的不断开放，市场化竞争 程度亦不断提升，河南省市场亦存在较多具有较强实力的新进竞争者。 目前发行人业务经营区域相对集中于河南境内，报告期内各年营业收入源于 河南省内项目占总收入比例相对较高，分别为 86.02%、71.43%、66.69%和 65.10%。 在河南省外市场，公司作为新进竞争者，在客户关系和市场资源方面尚未形成明 显的优势。 如果未来河南减少对道路交通领域的投入，或者河南地区交通规划设计市场 的竞争加剧，主要客户发生流失，而发行人省外及海外市场拓展亦不达预期，无 法采取有效应对措施的情况下，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。 （十一）已签订合同中止或终止的风险 发行人主要从事综合性工程咨询业务，由于建设周期长、涉及环节多，通常 面临较多的不确定因素。发行人部分合同为固定价格合同，如果发行人不能有效 地控制成本，则可能造成项目盈利减少或者亏损。在订立合同时，发行人根据项 目总投资、建筑安装费用、采用国家勘察设计费用计算标准等进行计算，在此基 础上提出报价，若合同突然中止、项目暂停或终止，设计费用无法支付，将对发 行人的收入造成不利影响。 10 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 （十二）经济周期风险 建筑行业属于周期性行业，其特点在于行业内企业的营业收入和利润水平受 经济周期的影响明显，并且呈正向变动。发行人主营业务集中于交通工程领域的 综合性咨询服务，是建筑行业的前端行业，两者受经济周期的影响趋同。经济扩 张时期，市场资金充裕，固定资产投资持续增长，设计类市场需求旺盛，设计类 企业营业收入增加，盈利状况持续改善；经济收缩时期，市场流动性紧缩，固定 资产投资放缓，设计类市场需求减少，设计类企业营业收入下降。近年来，我国 国民经济持续稳定发展，为设计行业提供了良好的发展机遇。但是，未来可能出 现的经济不景气以及固定资产投资收缩，都可能对发行人的市场规模产生负面影 响。 （十三）行业竞争风险 交通领域工程咨询行业面临激烈的市场竞争，发行人所处行业受资质等级、 专业注册人员规模、经营业绩等因素的影响，目前的行业竞争格局为：少数资质 等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据领 先地位。随着业务向全国各区域不断拓展，以及新的工程咨询企业不断进入该领 域，发行人将面临更加激烈的竞争环境。 （十四）基础设施行业政策风险 公司主要从事的交通领域工程咨询业务，与国家基础设施投资之间关系较为 密切。公司业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在交通领域基 础设施以及城市化进程等方面的投入。因此，国家宏观经济状况和对未来经济发 展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经 济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设 施投资产生影响，未来若我国政府大幅降低对交通基建领域的资金投入，作为地 方交通基建项目重要资金来源的地方政府融资平台受到进一步限制，则公司的相 关业务将因此受到不利影响。 （十五）开拓钢结构桥梁新业务的风险 公司根据战略布局拟实施“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”， 开拓钢结构桥梁的新业务。公司拟新开拓的桥梁钢结构业务的经营模式与发行人 11 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 现有业务模式均存在较大差异，公司将在市场开拓、项目管理、风险管控等方面 面临较大的挑战，若公司管理能力无法达到预期，可能导致新业务开拓失败的风 险。公司作为桥梁钢结构生产领域的新进入者，将面临行业内现有优势企业的激 烈竞争及严格的行业监管，如未来市场环境、行业政策、竞争格局发生大幅变化 或无法满足监管要求，也将会导致公司新业务开拓失败的风险，进而影响公司整 体经营业绩。 （十六）未来潜在大额资本性支出的风险 2019年 8月 12日，发行人召开董事会审议通过《关于拟购买土地使用权的 议案》，同意公司购买“中国制造 2025新乡（原阳）示范区”内 400亩土地的使 用权，主要用于建设“设研院工程技术研究中心及产业转化创新基地”。2021年 1月发行人已通过招拍挂形式取得 150.601亩国有建设用地使用权，用于本次募 投项目产研转化基地运营中心项目和桥梁基地项目建设。截至本募集说明书出具 日，发行人对于剩余 250余亩土地的购置尚未制定明确的投资计划和建设安排， 公司将结合企业发展战略、土地使用权出让条件等多方面因素综合判定。如后续 发行人拟购置剩余 250余亩土地开展相关项目投资，预计将带来较大的资本性开 支，使公司面临较大的资金压力，如新投入项目带来的收益无法弥补相应的折旧 和摊销费用，将对公司盈利情况造成不利影响。 12 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 目录 声明....................................................................................................................1 重大事项提示........................................................................................................2 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级........................................2 二、本次发行可转换公司债券不提供担保................................................2 三、关于公司利润分配情况........................................................................2 四、2021年三季报相关业绩情况...............................................................4 五、特别风险提示........................................................................................4 目录 ....................................................................................................................13 第一节释义 ......................................................................................................16 第二节本次发行的基本情况 ............................................................................19 一、公司基本情况......................................................................................19 二、本次发行的基本情况..........................................................................20 三、本次发行的有关机构..........................................................................32 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系......................................34 五、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员对本次可转债 的认购安排..........................................................................................................34 第三节风险因素 ................................................................................................36 一、经营风险..............................................................................................36 二、管理风险..............................................................................................40 三、政策风险..............................................................................................40 四、财务风险..............................................................................................41 五、募集资金投资项目的风险..................................................................44 六、与本次可转换公司债券相关的风险..................................................47 第四节发行人的基本情况 ................................................................................49 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况..............................49 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况......................50 三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况..............65 四、承诺事项及履行情况..........................................................................68 13 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 五、董事、监事、高级管理人员情况......................................................71 六、发行人所处的行业情况......................................................................79 七、发行人主营业务情况........................................................................104 八、发行人技术情况................................................................................115 九、发行人主要资产状况........................................................................116 十、特许经营权情况................................................................................155 十一、最近三年的重大资产重组情况....................................................155 十二、境外经营情况................................................................................157 十三、报告期内分红情况........................................................................158 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ............................................................................................................................163 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情 况........................................................................................................................163 第五节合规经营与独立性 ..............................................................................165 一、合规情况............................................................................................165 二、资金占用及担保情况........................................................................172 三、同业竞争............................................................................................173 四、关联方及关联交易............................................................................176 第六节财务会计信息与管理层分析 ..............................................................187 一、财务报表及审计意见........................................................................187 二、财务报表编制基础及合并报表范围的变化....................................195 三、会计政策及会计估计变更................................................................198 四、主要财务指标....................................................................................200 五、财务状况分析....................................................................................202 六、经营成果分析....................................................................................240 七、现金流分析........................................................................................249 八、资本性支出分析................................................................................253 九、技术创新分析....................................................................................253 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项............254 十一、本次发行的影响............................................................................259 14 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 十二、2021年三季度经营状况分析.......................................................259 第七节本次募集资金运用 ..............................................................................260 一、本次募集资金投资项目计划............................................................260 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性....................................260 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................................266 四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响............279 第八节历次募集资金运用 ..............................................................................280 一、2017年首次公开发行股票募集资金...............................................280 二、2018年发行股份及支付现金购买资产 ...........................................281 三、前次募集资金专户存放情况............................................................282 四、前次募集资金投资项目情况说明....................................................282 五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明....................................287 六、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明....................289 七、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ........................291 八、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论........291 第九节声明 ......................................................................................................292 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明............................292 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................293 三、保荐机构声明....................................................................................295 四、发行人律师声明................................................................................297 五、会计师事务所声明............................................................................298 六、债券评级机构声明............................................................................299 七、董事会声明........................................................................................300 第十节备查文件 ..............................................................................................302 一、备查文件............................................................................................302 二、备查文件查阅地点和时间................................................................302 15 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 第一节释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 募集说明书、本募集说明 书 指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书 本次发行、本次可转债指 发行人第二届董事会第三十二次会议审议通过的，向不特定 对象发行总额不超过人民币 37,600.00万元（含37,600.00万 元），票面为100元的A股可转换公司债券 设研院、发行人、公司、 上市公司、本公司 指河南省交通规划设计研究院股份有限公司 保荐机构、主承销商、华 泰联合证券 指华泰联合证券有限责任公司 发行人律师、中伦律师指北京市中伦律师事务所 发行人会计师、会计师指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合资信指联合资信评估股份有限公司 报告期/最近三年一期指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月 股东会指河南省交通规划设计研究院股份有限公司股东大会 董事会指河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会 监事会指河南省交通规划设计研究院股份有限公司监事会 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》指《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》 元、万元、亿元指无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 交设院有限指河南省交通规划勘察设计院有限责任公司，公司前身 交院控股指河南交院投资控股有限公司，公司控股股东 河南汇新指河南汇新工程科技有限公司，交院控股全资子公司 交控建设指河南交控建设工程有限公司，河南汇新全资子公司 百和国际指 河南百和国际公路科技有限公司，河南汇新持股 80%，交 控建设持股 20% 交通厅服务中心指 河南省交通运输厅机关服务中心，公司持股 5%以上重要股 东 中鼎智建指河南中鼎智建科技有限公司，公司全资子公司 16 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 中睿致远指中睿致远投资发展有限公司，公司全资子公司 检测公司指中犇检测认证有限公司，公司全资子公司 高建公司指河南高建工程管理有限公司，公司全资子公司 安聚通指河南安聚通实业有限公司，公司全资子公司 勘察设计公司指河南省交通勘察设计有限公司，公司全资子公司 中赟国际指 中赟国际工程有限公司（或其前身中赟国际工程股份有限公 司），公司控股子公司 郑煤院股份指煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司，中赟国际前身 中衢设计指河南中衢建筑设计有限公司，公司控股子公司 河南瑞航指河南瑞航机场工程设计咨询有限公司，公司控股子公司 中原国际指中原国际有限公司，公司全资子公司 东非公司指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司东非公司，公司全 资子公司 康飞机电指郑州康飞机电设备有限公司，公司间接控股公司 天泰工程指河南天泰工程技术有限公司，公司间接控股公司 华宇工程指河南华宇工程造价咨询有限公司，公司间接控股公司 中赟建设指河南中赟建设有限公司，公司间接控股公司 中原智慧指 郑州市中原智慧地质研究院，公司间接控制的民办非企业单 位 大建波形指河南大建波形钢腹板有限公司，公司间接控股公司 大建桥梁指 河南大建桥梁钢构股份有限公司，公司持股 5%以上的参股 公司 中色交院指 中色交院（河南）科技有限公司，公司间接持股 5%以上的 参股公司 中赟地热指 河南中赟地能热力有限公司，公司间接持股 5%以上的参股 公司 辽宁设计院指 辽宁省交通规划设计院有限责任公司，公司持股 5%以上的 参股公司 晟启基建指 郑州晟启基础设施建设有限公司，公司持股 5%以上的参股 公司 领行建筑指 河南领行绿色建筑科技有限公司，公司持股 5%以上的参股 公司 兰原高速指 河南兰原高速东坝头黄河大桥投资管理有限公司，公司持股 5%以上的参股公司 史托克指 史托克大方香港有限公司，公司间接持股 5%以上的参股公 司 中邦设研指 河南中邦设研工程科技有限公司，公司间接持股 5%以上的 参股公司 地方煤业指河南地方煤业有限公司，公司间接持股 5%以上的参股公司 13445工程指 河南省人民政府印发《关于加快高速公路建设的意见》，提 出到 2025年年底，全省高速公路通车里程达到 1万公里以 上，新增通车里程 3000公里以上，完成投资 4000亿元以上， 17 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 力争通车里程居全国第4位、路网密度居全国第5位 18 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 第二节本次发行的基本情况 一、公司基本情况 中文名称河南省交通规划设计研究院股份有限公司 英文名称 Henan Provincial Communications Planning & Design Institute Co., Ltd 成立日期 2007年 8月 22日 上市日期 2017年 12月 12日 股票上市地深圳证券交易所创业板 股票代码 300732.SZ 股票简称设研院 总股本 275,296,402股 法定代表人汤意 注册地址河南省郑州市郑东新区泽雨街9号 办公地址河南省郑州市郑东新区泽雨街9号 联系电话 86-371-62037987 联系传真 86-371-62037000 公司网站 www.hnrbi.com 统一社会信用代码 91410100706774868X 经营范围 许可项目：工程造价咨询业务；国土空间规划编制；建设工程勘察； 建设工程设计；测绘服务；建设工程质量检测；水利工程质量检测； 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；地质灾害治理工程勘查； 地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；规划设计 管理；公路水运工程试验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；环保咨询服 务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；新兴能源技 术研发；土地调查评估服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息 系统集成服务；专业设计服务；摄像及视频制作服务；数字内容制 作服务（不含出版发行）；业务培训（不含教育培训、职业技能培 训等需取得许可的培训）；环境保护监测（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 19 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 37,600.00万元（含 37,600.00万元），发行数量为 3,760,000张。本次发行的可转换公司债券每张面 值为 100元，按面值发行。 （三）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的设研转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 3,760,000张的部分由主承销商 包销。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年 11 月 10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （四）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。保荐机构（主承销 商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为 37,600.00 万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 11,280.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动 20 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发 行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投 资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主 承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内 择机重启发行。 承销期为 2021年 11月 9日至 2021年 11月 17日。 （五）发行费用 项目金额（万元，不含税） 保荐及承销费用 660.38 律师费用 51.89 审计及验资费用 52.83 资信评级费用 28.30 发行手续费用 1.77 信息披露费用 41.51 合计 836.68 注：以上各项发行费用（不含税）可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （六）证券上市时间安排 日期事项停牌安排 T-2日（2021年 11 月 9日） 1、刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、 《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 T-1日（2021年 11 月 10日） 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演正常交易 T日（2021年 11 月 11日） 1、刊登《可转债发行提示性公告》 2、原 A股普通 股股东优先配售认购日（缴付足额资金） 3、网上申 购（无需缴付申购资金）4、确定网上申购中签率 正常交易 T+1日（2021年 11月 12日） 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》2、 网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日（2021年 11月 15日） 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据 中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保 资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资金） 正常交易 T+3日（2021年 11月 16日） 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额 正常交易 T+4日（2021年 11月 17日） 刊登《发行结果公告》正常交易 21 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交 易所上市，具体上市时间将另行公告。 （七）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证 券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （八）本次发行可转债的基本条款 1、债券期限 本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6年，即自 2021年 11月 11日至 2027年 11月 10日。 2、债券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 3、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第 三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。 4、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2021年 11月 17日（T+4日）起 满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股 有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股 份。 5、评级情况 针对本次发行可转债，本公司聘请了联合资信进行资信评级。根据联合资信 出具的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行可转债的信用等 级为 AA，评级展望为“稳定”。 联合资信在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行一次定期跟踪评级。 22 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 6、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利与义务 ①可转换公司债券持有人的权利 A、依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； B、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券 转为公司 A股股票； C、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息； F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； G、依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则 参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； H、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②可转换公司债券持有人的义务 A、遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定； B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； C、遵守债券持有人会议形成的有效决议； D、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本 公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担 的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 23 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，债券受托管 理人或公司董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司 价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或 者申请破产； ④公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； ⑤担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性， 需要依法采取行动的； ⑦公司提出债务重组方案的； ⑧拟解聘、变更债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容； ⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债 券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债 券持有人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。 24 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 （3）程序和决议生效条件 债券持有人会议由全体债券持有人依据《河南省交通规划设计研究院股份有 限公司可转换公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《河南省交 通规划设计研究院股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召 集和召开，并对《河南省交通规划设计研究院股份有限公司可转换公司债券持有 人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决 议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能 生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《河南省交通规划设计研 究院股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券 持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见 的债券持有人）具有法律约束力。 7、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.24元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 =前一个交易 日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)； 25 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本 率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易 日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。 26 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等 有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为 Q=V÷P，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部 门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付 该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债期满后 5个交易日内，发行人将按债券面值的 112%（含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 27 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； 28 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现 转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后 的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用 途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期 内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 12、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 29 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 13、违约责任 （1）债券违约情形 以下事件构成本次债券项下的违约事件： ①在本次债券到期，公司未能偿付到期应付本金； ②公司未能偿付本次债券的到期利息； 30 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 ③公司不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（上述第 ①、②项所述违约情形除外）且将对公司履行本次债券的还本付息产生重大不利 影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值 总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍 未予纠正； ④公司在其资产、财产上设定抵押 /质押权利导致实质影响公司对本次债券 的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响公司对本次债券的还本付息义 务； ⑤公司已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； ⑥在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请 破产或进入破产程序； ⑦任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法 或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更，导致公 司履行本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； ⑧在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利 影响的情形。 （2）针对公司违约的违约责任及其承担方式 公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行 债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司 将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息或 本金对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）。 当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他 违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据 相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事 诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 31 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 （3）争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通 过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民 法院提起诉讼。 14、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的设研转债数量为其在股权登记日（2021年 11月 10日， T-1日）收市后登记在册的持有“设研院”的股份数量按每股配售 1.3718元可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为 一个申购单位，即每股配售 0.013718张可转债。发行人现有 A股股本 275,296,402 股，回购专户库存股 1,209,066股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 274,087,336股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上 限总额约 3,759,930张，约占本次发行的可转债总额的 99.9981%。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称河南省交通规划设计研究院股份有限公司 法定代表人汤意 住所河南省郑州市郑东新区泽雨街 9号 董事会秘书王国锋 联系电话 86-371-62037987 传真号码 86-371-62037000 （二）保荐人（主承销商） 名称华泰联合证券有限责任公司 法定代表人江禹 住所 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小 镇 B7栋 401 32 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 保荐代表人韩斐冲、张若思 项目协办人王嘉冬 项目组成员廖君、连东明 联系电话 010-56839300 传真号码 010-56839500 （三）律师事务所 名称北京市中伦律师事务所 机构负责人张学兵 住所北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 23-31层 经办律师喻永会、谢静 联系电话 010-59572288 传真号码 010-65681022 （四）会计师事务所 名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人石文先 住所武汉市武昌东湖路 169号众环大厦 经办注册会计师宋其美、张梅婷 联系电话 027-86791215 传真号码 027-85424329 （五）资信评级机构 名称联合资信评估股份有限公司 机构负责人万华伟 住所北京市朝阳区建外大街 2 号院 2 号楼 17 层 经办评级人员夏妍妍、车兆麒 联系电话 010-85679696 传真号码 010-85679228 （六）申请上市证券交易所 名称深圳证券交易所 住所深圳市福田区深南大道 2012号 33 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 联系电话 0755-8866 8888 传真号码 0755-8208 3104 （七）证券登记机构 名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28 楼 联系电话 0755-2189 9999 传真号码 0755-2189 9000 （八）保荐人（主承销商）收款银行 名称中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行 开户名称华泰联合证券有限责任公司 账户号码 4000 0102 0920 0006 013 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员对本次可转 债的认购安排 发行人持股 5%以上股东交院控股、交通厅服务中心及董事、监事、高级管 理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。为避免在本次可转债 认购前后六个月内触及短线交易，交院控股、交通厅服务中心及董事、监事、高 级管理人员已承诺如下： “1、自本承诺出具之日起前六个月内，本单位 /本人不存在减持设研院股票 的情形。截至本承诺函出具日，本单位/本人也不存在减持设研院股票的计划或 安排。 2、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位 /本人 存在股票减持情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委 托其他主体参与本次可转债发行认购。 34 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 3、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位 /本人 不存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发 行认购。若认购成功，本单位/本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自 本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内 不减持设研院股票及本次发行的可转债。 4、如本单位 /本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归设研院所有，本 单位/本人将依法承担由此产生的法律责任。” 35 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 第三节风险因素 一、经营风险 （一）已签订合同中止或终止的风险 发行人主要从事综合性工程咨询业务，由于建设周期长、涉及环节多，通常 面临较多的不确定因素。发行人部分合同为固定价格合同，如果发行人不能有效 地控制成本，则可能造成项目盈利减少或者亏损。在订立合同时，发行人根据项 目总投资、建筑安装费用、采用国家勘察设计费用计算标准等进行计算，在此基 础上提出报价，若合同突然中止、项目暂停或终止，设计费用无法支付，将发行 人的收入造成不利影响。 （二）经济周期风险 建筑行业属于周期性行业，其特点在于行业内企业的营业收入和利润水平受 经济周期的影响明显，并且呈正向变动。发行人主营业务集中于交通工程领域的 综合性咨询服务，是建筑行业的前端行业，两者受经济周期的影响趋同。经济扩 张时期，市场资金充裕，固定资产投资持续增长，设计类市场需求旺盛，设计类 企业营业收入增加，盈利状况持续改善；经济收缩时期，市场流动性紧缩，固定 资产投资放缓，设计类市场需求减少，设计类企业营业收入下降。近年来，我国 国民经济持续稳定发展，为设计行业提供了良好的发展机遇。但是，未来可能出 现的经济不景气以及固定资产投资收缩，都可能对发行人的市场规模产生负面影 响。 （三）行业竞争风险 交通领域工程咨询行业面临激烈的市场竞争，发行人所处行业受资质等级、 专业注册人员规模、经营业绩等因素的影响，目前的行业竞争格局为：少数资质 等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据领 先地位。随着业务向全国各区域不断拓展，以及新的工程咨询企业不断进入该领 域，发行人将面临更加激烈的竞争环境。 36 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 （四）海外业务风险 近年来，发行人积极把握“一带一路”、“中巴经济走廊”战略带来的发展机 遇，不断加快“走出去”步伐，海外业务增长迅速，主要从事的业务包括高速公 路设计、市政规划设计等，主要分布在“一带一路”沿线及其他发展中国家。发 行人的海外业务可能会受到业务市场所在地政治、经济等政策调整的影响，可能 对发行人海外业务的正常开展产生一定影响，进而影响发行人的主营业务的收入 利润。 （五）业务区域集中风险 随着工程咨询和工程承包招投标制度的广泛推行，空间上的行业壁垒被逐步 打破，行业整体的市场化程度不断提升。目前的行业竞争格局为：少数资质等级 高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据领先地 位，并逐步向全国进行业务扩张。随着全国各区域市场的不断开放，市场化竞争 程度亦不断提升，河南省市场亦存在较多具有较强实力的新进竞争者。 目前发行人业务经营区域相对集中于河南境内，报告期内各年营业收入源于 河南省内项目占总收入比例相对较高，分别为 86.02%、71.43%、66.69%和 65.10%。 在河南省外市场，公司作为新进竞争者，在客户关系和市场资源方面尚未形成明 显的优势。 如果未来河南减少对道路交通领域的投入，或者河南地区交通规划设计市场 的竞争加剧，主要客户发生流失，而发行人省外及海外市场拓展亦不达预期，无 法采取有效应对措施的情况下，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。 （六）突发事件引发的经营风险 发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司 管理层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财 产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等情形，对发行人的经营可能造成 不利影响。 37 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 （七）设计质量风险 发行人所属工程技术服务行业属于智力密集型行业，存在设计深度不够、资 料不足、方案缺陷导致被返工和质量事故的风险。如果发行人在进度控制、总体 质量控制中因失误而导致产品质量问题，将对发行人的市场信誉和市场地位产生 负面影响，且因质量问题引起的纠纷、索赔或者诉讼有可能额外增加发行人的成 本，对发行人的经营造成不利影响。 （八）外业工作安全事故风险 发行人在开展勘察设计、试验检测、工程管理等业务中，部分工作需要在野 外、施工地等环境下进行。发行人高度重视安全生产和环境保护，已制定相关安 全管理体系文件，并在业务开展过程中督促员工严格执行相关安全制度，未来随 着施工范围及施工难度的不断增加，如发行人不能有效加强对安全生产的制度及 体系建设，可能会存在发生安全事故的风险。 （九）诉讼相关风险 发行人子公司中赟国际就与青海省矿业集团乌兰煤化工有限公司建设工程 合同纠纷于 2019年 11月 20日向青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院提 起诉讼，请求其支付工程欠付款、保证金及押金、停工损失等款项共计 3.83亿 元。中赟国际已申请财产保全，2020年 1月 6日法院裁定对被告银行账户人民 币 3亿元或其他等额资产进行查封、扣押和冻结，后冻结、查封银行账户及项目 机器设备。目前该案尚在审理过程中，后续进度将视法院案件审理安排而定。 上述查封的机器设备存放于柴达木循环经济试验区青海矿业煤基多联产项 目选煤厂内，公司安排有专人负责设备安全保管，定期巡查、巡检，定期维护保 养，确保上述设备外观、性能完好。发行人聘请了北京亚太联华资产评估有限公 司对保全资产进行评估，截至 2020年 12月 31日，前述保全资产的快速变现价 值为 2.05亿元。 截至 2021年 6月 30日，发行人履行上述合同产生的资产情况具体如下： 单位：万元 项目账面余额预期损失/减值账面价值 38 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 项目账面余额预期损失/减值账面价值 应收账款 12,138.49 5,363.03 6,775.46 其他应收款 2,000.00 2,000.00 - 存货 5,363.90 474.64 4,889.26 已完工未结算合同资产 2,783.25 246.70 2,536.55 合计 22,285.64 8,084.37 14,201.27 截至 2021年 6月 30日，发行人履行上述合同产生的资产账面净额合计为 1.42亿元，保全资产的快速变现价值高于资产账面净额。尽管公司已聘请诉讼律 师积极应对上述诉讼，但无法保证所涉及的任何诉讼的判决都会对公司有利，若 公司未来上述诉讼败诉，或胜诉但执行资产难以覆盖目前账面资产总额，则会导 致公司账面资产发生减值，对发行人的财务状况产生不利影响。 （十）资质续期风险 我国工程咨询行业实行市场准入制度，从事工程咨询业务的单位仅可在符合 其资质等级的范围内开展业务活动。发行人及控股子公司目前拥有公路行业设计 甲级、市政行业甲级等多 30余项甲级资质，其中部分重要资质如工程勘察资质 证书、工程咨询单位证书、测绘资质证书等将于一年内到期。 如果未来公司业务开展无法满足相关资质的评定要求，在相关业务资质到期 后及时续期，则存在公司相应业务无法进入相关市场领域的可能性，进而对公司 的业务发展和盈利能力造成不利影响的风险。 （十一）开拓钢结构桥梁新业务的风险 公司根据战略布局拟实施“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”， 开拓钢结构桥梁的新业务。公司拟新开拓的桥梁钢结构业务的经营模式与发行人 现有业务模式均存在较大差异，公司将在市场开拓、项目管理、风险管控等方面 面临较大的挑战，若公司管理能力无法达到预期，可能导致新业务开拓失败的风 险。公司作为桥梁钢结构生产领域的新进入者，将面临行业内现有优势企业的激 烈竞争及严格的行业监管，如未来市场环境、行业政策、竞争格局发生大幅变化 或无法满足监管要求，也将会导致公司新业务开拓失败的风险，进而影响公司整 体经营业绩。 39 河南省交通规划设计研究院股份有限公司募集说明书 （十二）未来潜在大额资本性支出的风险 2019年 8月 12日，发行人召开董事会审议通过《关于拟购买土地使用权的 议案》，同意公司购买 “中国制造 2025新乡（原阳）示范区 ”内 400亩土地的使用 权，主要用于建设 “设研院工程技术研究中心及产业转化创新基地 ”。2021年 1 月发行人已通过招拍挂形式取得 150.601亩国有建设用地使用权，用于本次募投 项目产研转化基地运营中心项目和桥梁基地项目建设。截至本募集说明书出具日， 发行人对于剩余 250余亩土地的购置尚未制定明确的投资计划和建设安排，公司 将结合企业发展战略、土地使用权出让条件等多方面因素综合判定。如后续发行（未完）  |