设研院:设研院向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2021-092 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 提示性公告 保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“发行人”或“设研院”） 向不特定对象发行37,600.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获 得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3297号文同意注册。 本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年11月10 日，即T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中 国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配 售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行。 本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模及发行数量 本次可转债的发行总额为人民币37,600.00万元，发行数量为376.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。 （四）可转债基本情况 1、债券期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2021 年11月11日至2027年11月10日。 2、票面利率：第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为 1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。 3、债券到期赎回：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将赎回 未转股的可转债，到期赎回价格为112元（含最后一期利息）。 4、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5、初始转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.24元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 6、转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日2021年11月17 日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对 转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 7、信用评级：本次可转债的信用等级为AA，发行主体信用等级为AA。 8、资信评级机构：联合资信评估股份有限公司。 9、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。 （五）发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年11月11日（T日）。 （六）发行对象 1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年11月 10日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 2、网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （七）发行方式 本次发行的设研转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足37,600.00万元的部分由主承销 商包销。 本次可转债发行包销的基数为37,600.00万元。主承销商根据网上资金到账 情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%， 即原则上最大包销金额为11,280.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履 行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中 止发行原因，择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购 金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相 应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。 1、向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的设研转债数量为其在股权登记日（2021年11月10日， T-1日）收市后登记在册的持有“设研院”的股份数量按每股配售1.3718元可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为 一个申购单位，即每股配售0.013718张可转债。发行人现有A股股本275,296,402 股，回购专户库存股1,209,066股，可参与本次发行优先配售的A股股本为 274,087,336股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上 限总额约3,759,930张，约占本次发行的可转债总额的99.9981%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380732”，配售 简称为“设研配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账 户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与 优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效 申购量获配设研转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其 实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与 优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余 额网上申购部分无需缴付申购资金。 2、网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370732”，申 购简称为“设研发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一 个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张 （100万元），超出部分为无效申购。 申购时间为2021年11月11日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间， 即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交 易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债 数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法 律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定 申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超 过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。 发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网 上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总 量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效 申购总量）×100%。 2021年11月11日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000 元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 设研院与主承销商将于2021年11月12日（T＋1日）公告本次发行的网上 发行中签率。 2021年11月12日（T＋1日）在公证部门公证下，由发行人与主承销商共 同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于2021年11月15 日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购设研转债的数量，每 一中签号码认购10张（1,000元）。 网上投资者应根据2021年11月15日（T+2日）公布的中签结果，确保其 资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后 果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公 司的相关规定。 投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参 与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日） 内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放 弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者 持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数 累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 （八）发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （九）锁定期 本次发行的设研转债不设定持有期限制，投资者获得配售的设研转债将于上 市首日开始交易。 （十）承销方式 本次发行投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主 承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为 37,600.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包 销金额为11,280.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销 商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采 取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全 额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行 措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文 有效期内择机重启发行。 （十一）上市安排 发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具 体上市时间将另行公告。 （十二）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本 率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 （十三）转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为Q=V÷P，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部 门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付 该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。 （十四）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易 日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等 有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十五）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债期满后5个交易日内，发行人将按债券面值的112%（含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十六）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现 转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后 的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用 途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期 内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十七）与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 发行安排 2021年11月9日 星期二 T-2日 刊登募集说明书及摘要、《募集说明书提示性公告》、《发 行公告》、《网上路演公告》 2021年11月10日 星期三 T-1日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 2021年11月11日 星期四 T日 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 2021年11月12日 星期五 T+1日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购摇号抽签 2021年11月15日 星期一 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 2021年11月16日 星期二 T+3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包 销金额 日期 交易日 发行安排 2021年11月17日 星期三 T+4日 刊登《发行结果公告》 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 二、发行人和保荐机构（主承销商） （一）发行人：河南省交通规划设计研究院股份有限公司 办公地址：河南省郑州市郑东新区泽雨街9号 联系人：王国锋 电话：0371-62037987 传真：0371-62037000 （二）主承销商：华泰联合证券有限责任公司 办公地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27、28层 联系人：股票资本市场部 电话：0755-81902091 传真：0755-81902020 发行人：河南省交通规划设计研究院股份有限公司 保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 2021年11月9日 （此页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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