华塑股份:华塑股份首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:华塑股份:华塑股份首次公开发行股票招股意向书附录 3-1-1 关于出具安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市 《证券发行保荐书》的报告 中国证券监督管理委员会： 国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为安徽华 塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”）首次公开发行股票并上市 的保荐机构（主承销商），已根据贵会《保荐人尽职调查工作准则》 的要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对华塑股份进行了详尽的 尽职调查，确信华塑股份符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行 股票并上市管理办法》规定的首次公开发行股票条件，并按照《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号—— 首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定的要求，协助华塑股 份制作了整套发行申请文件。 3-1-2 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作 报告》的有关规定，特向贵会出具《国元证券股份有限公司关于安徽 华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书》，恳 请予以审核。 特此报告。 附件：国元证券股份有限公司关于安徽华塑股份有限公司首次公 开发行股票并上市之证券发行保荐书 国元证券股份有限公司 年 月 日 国元证券办公室 2020 年 月 日印发 国元证券股份有限公司关于 安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受 安 徽华塑股份有限公司 （以下简称“ 华塑股份 ”、“发行人”或“公司”）委托，作 为 华塑股份 首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商。 本保荐机构及保荐代表人 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司 法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发行股票 并上市管理办法》（以下简称 “ 《首发管理办法》 ” ）、《证券 发行上市保荐业务管理 办法》（以下简称 “《保荐办法》”）等有关法律、 行政法规和 中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”） 的 相关 规定， 遵循 诚实守信、勤勉尽责 的原则 ， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则， 对发行人进行了尽职 调查与审慎核查， 出具本发行保荐书 。 本保荐机构及保荐代表人 保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及其保荐业务执业情况 1 、 袁大钧 先生 ： 保荐代表人，国元证券股份有限公司投资银行总部 高级副 总裁，硕士研究生学历。 曾参与安徽省交通规划设 计研究总院股份有限公司 IPO 项目、阳光电源股份有限公司 IPO 项目、 淮北矿业控股份有限公司公开发行 可转换公司债券 项目，安徽雷鸣科化股份有限公司重大资产重组项目、合肥合锻 智能制造股份有限公司重大资产重组项目、 安徽乐金健康科技股份有限公司重大 资产重组项目、安徽省司尔特肥业股份有限公司公司债项目、创业软件股份有限 公司和安徽江淮汽车集团股份有限公司等上市公司股权激励项目以及多家新三 板公司挂牌项目。 2、董江森 先生 ： 保荐代表人，注册会计师，现任国元证券股份有限公司投 资银行总部 总监 ，硕士研究生学历。曾先后负责或参与了科 顺防水科技股份有限 公司 IPO 项目 、 北京世纪国源科技股份有限公司首次向不特定合格投资者公开 发行股票并在精选层挂牌项目、 四川明星电缆股份有限公司 IPO 项目 、中冶美 利云产业投资股份有限公司非公开发行等多个企业股改辅导 IPO 项目 及上市公 司再融资、并购重组项目 。 二、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）项目协办人 张领然 先生 ： 保荐代表人，会计硕士，注册会计师， 现任 国元证券投资银行 总部业务十一部项目经理。曾就职于国元证券资产管理总部、华安证券投资银行 总部。曾作为主要项目人员参与华骐环保 IPO 项目、淮北矿业可转换公司债 券 项目、广信控股可交换债券项目，并参与多家拟 IPO 上市企业和新三板推荐挂 牌项目的尽职调查、财务核查、辅导及持续督导等工作。 （二）项目组其他成员 孔晶先生、王凯先生、姚成先生、蒋贻宏先生、王奇先生、俞强先生、王 红阳先生、丁东先生、高琛先生 、夏川先生 。 三、发行人基本情况 （一）发行人简况 中文名称： 安徽华塑股份有限公司 英文名称： Anhui Hwasu Co ., Ltd . 注册资本： 312 , 141 . 1812 万 元 法定代表人： 赵世通 成立日期： 2 009 年 3 月 3 0 日 住所： 安徽省滁州市定远 县炉桥镇 邮政编码： 23290 联系人： 王巍 电话： 050 - 2168237 传真： 050 - 2168 互联网址： ww . hwasu . com 电子邮箱： board @ hwasu . com 经营范围： 32 万吨 / 年氢氧化钠、 28 . 4 万吨 / 年氯、 1 . 6 万吨 / 年氢、 23 . 8 万吨 / 年氯化氢、 4 . 8 万吨 / 年盐酸（ 31 % ）、 3 万吨 / 年次氯酸钠、 2 . 5 万吨 / 年硫酸（ 75 % ）、 20 万吨 / 年乙炔、 48 万吨 / 年氯乙烯、 0 . 16 万吨 / 年二氯乙烷、 56 万吨 / 年 电石、 9904 万 m3 / 年氮气生产和销售（ 安全生产许可证 有效期至 2023 年 4 月 16 日）；聚氯乙烯树脂、电石渣水 泥、氯化钙、粉煤灰、电石渣以及配套工程（自备电厂） 生产和销售；岩盐地下开采，真空制盐（除食盐）；纸塑 复合包装袋、复合塑料编织袋生产和销售；化工程技 术开发、研究、技术转让、技术服务和相关的技术咨询 与管理服务；塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品（除化 学危险品）销售及相关技术的开发服务；自营进出口经 营贸易（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 （二）本次证券发行类型 本次证券发行类型为首次公开发行人民币普通股（A 股）。 四、截 至 本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人 不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 （一）内部审核程序简介 国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量 控制部门审核，公司内核 部门 、合规管理部门等部门监管三层业务质量控制体系， 实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下： 1 、投资银行总部项目组和业务部门审核 （ 1 ） 项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。业务部门成 立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组在初步尽职调查的基础上，分 析项目的可行性，拟定项目可行性分析报告，经所属业务部门审核同意后提交投 行质量控制部门。 （ 2 ）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期 和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式 对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。 2 、投资银行业务质量控制部门审核 （1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务 部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控 制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织 项目立项审核。 （2）投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前 初审工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目 执行过程中的问题。 3 、合规管理部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核 （ 1 ）合规管理部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点， 实现公司层面对项目的整体管控。 （ 2 ）合规管理部门、内核部门 、投资银行业务质量控制部门 对项目进行联 合现场检查 。检查人员主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经 营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核，并向投资银行业务内核小组 提交现场检查意见。 （3）内核部门负责组织首次公开发行股票并上市项目问核工作。首次公开 发行股票并上市项目问核工作由内核小组负责实施，内核小组在召开内核会议前 对相关人员进行问核。参与问核的内核委员人数不低于三人。问核人员可根据问 核情况决定是否要求项目组进行补充核查。 （ 二 ）内核意见 本保荐机构投行业务内核小组于 2 0 20 年 3 月 1 9 日召开 华塑股份 首次公开发 行股票并上市项目内核小组审核会议， 裴忠、张同波、郁向军、王军、汪大联、 李晓新、姚桐 等 7 名 内核小组成员 参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小 组中参与本次内核表决的 7 名成员一致认为 华塑股份 首次公开发行股票并上市 项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《 首发 管理 办法 》等法律、行政 法规及规范性文件的要求， 经表决 同意保荐该项目并上报中国证监会核准 。 六、保荐机构问核程序 根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函[2013]346 号）的规定，本保荐机构履行了对华塑股份首次公开发行股 票并上市项目的问核程序： 2020 年 3 月 14 日，本保荐机构内核小组召开关于华塑股份本次首次公开发 行股票并上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书； 二、作为华塑股份本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失； （十）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本 次证券发行发表如下推荐结论： 发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的首次公开发 行股票并上市的条件。发行人已在招股说明书中对存在的主要问题和可能发生的 风险进行了充分披露。本次发行募集资金投资项目的实施，将巩固和提升发行人 的行业地位和品牌影响力，提升发行人核心竞争力。因此，本保荐机构同意保荐 华塑股份 申请首次公开发行股票并上市。 二 、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国 证监会规定的合规、有效的内部决策程序 1 、发行人于 20 20 年 2 月 2 0 日召开了 第四届 董事会 第 十五 次 会议，会议审 议通过了《 关于 公司首次公开 发行人民币 普通股 （ A 股 ） 股票 并 上市的议案 》及 其他与本次股票发行上市相关的议案，并决定于 2019 年 3 月 1 1 日召开公司 2019 年年度 股东大会议，审议 华塑股份 首次公开发行股票并上市 有关议案。 2 、发行 人于 20 20 年 3 月 1 1 日召开了 2019 年 年 度 股东大会，会议审议通过 了 《关于 公司首次公开 发行人民币 普通股 （ A 股 ）股票 并 上市的议案》 及其他与 本次股票发行上市相关的议案 ，决定公司 申请首次向社会公众公开发行 不超过 10 0 , 0 0 0 万股 人民币普通股 ，并申请在 上海证券交易所 上市交易；同时授权董事 会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首 次公开发行股票并上市的决议有效期为 12 个月 。 3 、发行人公司分别于 2021 年 1 月 16 日和 2021 年 1 月 31 日召开了第四届 董事会第十八次会议、 2021 年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于延长本 次发行上市股东大会决议有效期的议案》《关于延长董事会办理公司首次公开发 行股票并在上市相关事宜授权期限的议案》等相关议案，同意将本次申请首次公 开发行股票并上市事项相关决议有效期和股东大会对董事会办理公司首次公开 发行股票并上市相关事宜的授权期限延长十二个月。除延长有效期和授权期限 外，本次发行上市相关方案和对董事会授权范围均保持不变。 本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序。 三 、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职 调查和审慎核查，核查情况如下： 1 、 发行人具备健全且运行良好的组织 机构 发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层” 的公司治理结构并在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会， 设立了独立董事和董事会秘书制度并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理 需要，设立相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以 及运营的效率和效果。 2 、 发行人具有 持续经营能力 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2021]230Z3886 号”《审计报告》，报告期发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位： 万 元 项 目 2 021 年 6 月 3 0 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 54,237.50 58,73.15 76,597.4 127,708.14 非流动资产 7 56,169.23 783,149.54 808,789.56 731,761.18 资产合计 8 10,406.73 841,82.69 885,387.0 8 59,469.32 流动负债 2 65,820.73 293,213.57 313,035.45 386,74.67 非流动负债 9 5,605.53 136,256.82 22,726.32 263,751.26 负债合计 3 61,426.26 429,470.39 535,761.7 650,525.93 股东权益合计 4 48,980.47 412,412.29 349,625.23 208,943.39 归属于母公司 股东权益合计 4 48,980.47 412,412.29 349,625. 23 208,943.39 （ 2 ）合并利润表主要数据 单位： 万 元 项 目 2 021 年 1 - 6 月 2020 年 度 2019 年度 2018 年度 营业收入 281,953.0 508,058.71 456,787.54 437,903.83 营业利润 45,819.5 72,538.80 57,456.95 46,384.41 利润总额 4 2,639.30 72,368.75 57,68.51 46,593.34 净利润 3 6,036.1 61,349.48 50,080.0 41,341.81 归属于母公司股东的 净利润 3 6,036.1 61,349.48 50,080.0 41,341.81 扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利 润 3 8,085.35 60,217.24 47,18.48 38,56.98 （ 3 ）合并现金流量表主要数据 单位： 万 元 项 目 2 021 年 1 - 6 月 2020 年 度 2019 年度 2018 年度 经营活动产生的现金流 量净额 5 4 , 99.12 117,389.5 56,143.64 58,086.09 投资活动产生的现金流 量净额 - 4,921.0 - 20,38.51 17,548.02 - 50,574.23 筹资活动产生的现金流 量净额 - 61,147.06 - 108,273.07 - 64,042.07 - 11,438.51 汇率变动对现金及现金 等价物的影响 - - 1.32 - 1.24 0.03 现金及现金等价物净增 加额 - 11 , 068.93 - 11,23.35 9,648.35 - 3,926.62 （ 4 ） 主要财务指标 财务指标 2 021 . 6 . 3 0 20 20 . 12 .3 1 2019.12.31 2018.12.31 流动比率（倍） 0 . 20 0.20 0.24 0.3 速动比率（倍） 0.12 0.13 0.18 0.26 资产负债率（母公司， % ） 43.84 51.01 59.94 76.06 无形资产（土地使用权、水面 养殖权和采矿权等除外）占净 资产的比例（ % ） 0.0 0.0 0.0 0.0 财务指标 2 021 年 1 - 6 月 2020 年 度 2019 年度 2018 年度 应收账款周转率（ 次 ） 7 1.12 170.92 87.74 49.24 存货周转率（ 次 ） 9 .81 18.51 13.85 13.98 息税折旧摊销前利润 （ 万 元） 7 9, 7 48.76 146,061.02 126,753.2 121,017.56 利息保障倍数（倍） 1 0.14 6.54 4.04 2.85 每股经营活动产生的现金流 量（元） 0 .18 0.38 0.18 0.24 每股净现金流量（元） - 0.04 - 0.04 0.03 - 0.02 （ 5 ） 净资产收益率及每股收益 项 目 年 度 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 2021 年 1 - 6 月 8.37 0.12 0.1 2 2020 年 16.13 0.20 0.20 2019 年 19.3 0.20 0.20 2018 年 27.49 0.21 0.21 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 2021 年 1 - 6 月 8.85 0.12 0.12 2020 年 15.83 0.19 0.19 2019 年 18.19 0.18 0.18 2018 年 25.64 0.19 0.19 3 、 发行人最近 三年 及一期 财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 “ 容诚审字[2021]230Z3886 号” 《审计报告》及本保荐机构的审慎核查， 发行人最近三年财务会计报告被出 具无保留意见审计报告。 4 、发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 经核查相关政府主管部门出具的证明文件 、发行人及其控股东、实际控制 人 的无犯罪证明 及其 书面确认 文件，发行人及其控股东、实际控制人最近三年 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪。 据此，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 四 、 本 次 证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定 的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项 核查，核查情况如下： （一）发行人的主体资格 1、发行人设立于 2009 年 3 月 30 日，持续经营时间在三年以上。 2、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并查阅了发行人历次变更注册资 本的验资报告、验资复核报告，查阅了相关财产和资产的权属证明，确认发行人 股东历次出资均已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕。发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。 3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 经核查发行人的营业执照和公司章程，公司经核准登记的业务范围为：32 万吨 / 年氢氧化钠、 28.4 万吨 / 年氯、 1.6 万吨 / 年氢、 23.8 万吨 / 年氯化氢、 4.8 万 吨 / 年盐酸（ 31% ）、 3 万吨 / 年次氯酸钠、 2.5 万吨 / 年硫酸（ 75% ）、 20 万吨 / 年乙 炔、 48 万吨 / 年氯乙烯、 0.16 万吨 / 年二氯乙烷、 56 万吨 / 年电石、 9904 万 m3/ 年 氮气生产和销售（安全生产许可证有效期至 2023 年 4 月 16 日）；聚氯乙烯树脂、 电石渣水泥、氯化钙、粉煤灰、电石渣以及配套工程（ 自 备 电厂）生产和销售； 岩盐地下开采，真空制盐（除食盐）；纸塑复合包装袋、复合塑料编织袋生产和 销售；化工程技术开发、研究、技术转让、技术服务和相关的技术咨询与管理 服务；塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品（除化学危险品）销售及相关技术的开 发服务；自营进出口经营贸易（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 4、经核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更。 （1）发行人主要从事以 PVC 和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售，业 务涵盖原盐及灰岩开采、煤炭发电及电石制备、PVC 及烧碱生产和“三废”综 合利用等，构建了氯碱化工一体化循环经济体系。公司主要产品包括 PVC、烧 碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等。自公司设立以来，主营业务、主要产品均未发 生重大变化。 （2）截至本发行保荐书签署之日， 最近 3 年公司董事、 高级管理人员 的变 动，属于正常的人员变动，未对公司的重大决策机制和经营管理产生不利影响， 未对公司经营发展的持续性和稳定性产生不利影响。 综上 ，发行人董事、高级管理人员最近 3 年内没有发生重大变化。 （3）发行人实际控制人为 安徽 省 人 民政府国有资产监督管理委员会 ，最近 3 年内未发生变更。 5、经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （ 二 ）发行人的规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 2019 年 11 月至 2020 年 3 月，本保荐机构对发行人进行了上市前辅导。发 行人董事、监事、高级管理人员和持股 5 % 以上股份的股东（或其法定代表人 / 执 行事务合伙人） 在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训、自学与考试。 本保荐机构于 2020 年 3 月向中国证监会安徽监管局提出辅导工作验收申请并报 送《国元证券股份有限公司关于安徽华塑股份有限公司辅导工作总结报告》。 3、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不具有下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 4、经本保荐机构核查并根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关 于安徽华塑股份有限公司内部控制的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0148 号）， 发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 5、经核查，发行人不具有下列情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具日，不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其 他方式占用的情形。 （ 三 ）发行人的财务与会计 1、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审 计报告》（容诚审字[2021]230Z3886 号），发行人资产质量良好，资产负债结构 合理，盈利能力较强，现金流量正常。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，且容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《关于安徽华塑股份有限公司内部控制的鉴证报告》（容诚 专字[2021]230Z2243 号），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关 的有效的内部控制。 3、发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了华塑股份 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度、 2021 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量，并由容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z3886 号）。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，无随意变更的情形。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审 字[2021]230Z3886 号），发行人符合下列条件： （1）发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度净利润以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据分别为 38,556.98 万元、47,118.48 万元、60,217.24 万 元，均为正数，累计超过人民币 3,000 万元； （2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 231,619.29 万元，超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计为 1,402,750.08 万元，超过人民币 3 亿元； （3）发行前股本总额为 312,141.1812 万元，不少于人民币 3,000 万元； （4）最近一期末即 2021 年 6 月 30 日无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0%，不高于 20%； （5）最近一期末即 2021 年 6 月 30 日不存在未弥补亏损。 7、经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。公 司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项。 9、发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）公司的行业地位或者公司所处行业的经营环境已经或将发生重大变化， 并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）公司最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； （4）公司最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； （5）公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五 、核查发行人股东私募投资基金情况 本保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中 国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及 其是否按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下： （一）核查对象 本次核查对象包括发行人截至 本发行保荐书出具日 的 全部 机构股东，具体如 下： 序号 股东姓名 / 名称 持股数量（股） 持股比例（ % ） 1 淮北 矿业 （集团）有责任限公司 1,652,70,58 52.95 2 安徽皖投工业投资有限公司 481,657,955 15.43 3 建信金融资产投资有限公司 337,31,34 10.81 4 中国成达工程有限公司 180,0,0 5.7 5 定远县国有资产运营有限公司 169,721,935 5.43 6 马钢集团投资有限公司 150,0,0 4.81 7 中盐东兴盐化股份有限公司 150,0,0 4.81 合 计 3,121,41,812 10.0 （二）核查方式 本保荐机构通过查阅发行人提供的现行有效的《公司章程》及工商资料，查 询国家企业信用信息公示系统及中国证券基金业协会私募基金登记备案系统，对 发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金是否完成登记备案的情 况进行了核查。 （三）核查结果 经核查，发行人的全部机构股东均 为法人股东 ， 不存在《私募投资基金监督 管理暂行办法》或《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于私募投资基金管理人或 私募投资基金，无需进行备案登记。 六 、保荐机构关于发行人的主要风险提示 （一） 宏观经济影响公司经营业绩的 风险 公司主要产品为聚氯乙烯、烧碱等氯碱产品，广泛应用于建材、冶金、轻工、 纺织、石油化工、国防军工等国民经济多个行业，产品需求、产品价格和宏观经 济环境有着密切的关系。聚氯乙烯与烧碱作为基础化工产品，伴随经济发展形势 的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，行业受到宏观 经济的周期性影响；目前，我国宏观经济稳中向好，供给侧结构性改革逐步深入， 我国氯碱行业供需关系保持相对稳定，具有持续性。但若随着同行业公司扩大产 能或者市场新进入者的增加，整体行业再次进入结构调整，可能对公司业绩造成 一定的影响。 （二）市场竞争风险 氯碱行业是充分竞争行业，国内生产厂商众多，部分氯碱企业加大投资力度， 不断向大型化、规模化、集中化发展；随着国内交通运输体系进一步完善，氯碱 行业市场竞争加剧；同时，随着国家改革开放不断深入，国外同类企业进入国内 市场可能性加大，将对国内市场产生影响。 （ 三 ）重大疫情等不可抗力因素导致的经营风险 2020 年突如其来的新冠肺炎疫情，造成终端消费市场景气度下降、下游市 场开工率降低、物流渠道不够畅通，同时也影响消费者信心以及产业链上下游的 协同。如重大疫情短期内无法得到有效控制，将对公司的生产经营造成不利影响。 （四） 原油价格下跌影响公司产品价格的 风险 目前市场上成熟的 PVC 生产工艺主要包括两种：一种是发行人采用的电石 法 PVC，主要原材料为原盐、电石灰岩、焦炭、兰炭等；另一种是乙烯法 PVC， 主要原材料为石油。石油价格较高的时候，电石法 PVC 具备较大的竞争优势， 但如果石油价格下跌或者维持在较低水平，可能会影响国内市场不同路线生产 PVC 的竞争格局，从而导致发行人 PVC 产品价格下降的风险。 （五）安全生产风险 公司部分中间产品与终端产品具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，在生产、 仓储和运输过程中存在一定的安全风险。尽管公司有较完备的安全设施与安全生 产管理制度，整个生产过程处于受控状态且从未发生过较大及以上安全事故，但 由于化工行业自身的特性，不能完全排除因生产操作不当、设备故障等偶发性因 素引发的安全事故风险。 （六）税收 优惠政策变化的风险 公司于 2016 年 10 月被认定为国家级高新技术企业，并于 2019 年 9 月复审 通过，自 2016 年 1 月 1 日起三年内、自 2019 年 1 月 1 日起三年内可享受按 15% 的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策；公司全资子公司无为华塑于 2018 年 7 月被认定为国家级高新技术企业，自 2018 年 1 月 1 日起三年内可享受按 15% 的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。未来如果国家关于支持高新技术企业 发展的税收优惠政策发生改变，或者公司的相关指标不能满足高新技术企业的认 定条件，导致公司无法享受相关税收优惠政策，公司的净利润将受到一定影响。 （ 七 ）环境保护风险 公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，在生产经营过程中会产生一定 的废水、废气、固废和噪音。尽管公司重视环境保护工作，建立了环境保护制度 和管理体系，配备了相应环保设施，但在生产过程中仍存在因管理不当、不可抗 力等原因造成环境污染事故的可能性，公司可能因此遭受监管部门处罚或赔偿其 他方损失，或被要求停产整改或关闭部分生产设施，将对公司生产经营造成不利 影响。 （八）公司利润不随水泥灰岩资源市场价格同步上涨风险 公司目前拥有的杨家岭灰岩矿资源，可以开采电石灰岩及伴生矿水泥灰岩。 由于 公司在取得该处矿产资源时，与无为县政府、江苏磊达成配套招商条件， 为便于公司及时处置伴生矿水泥灰岩以及保证水泥生产企业无为磊达的原材料 供应。公司开采的水泥灰岩按水泥行业标准优先供应给无为磊达用于水泥熟料加 工项目，供应价格按照成本加成为基础的长期定价机制执行。 目前，公司供应给无为磊达的水泥灰岩约为每年 60 万吨，报告期内，平均 销售价格（不含税）分别为 22.90 元 / 吨、 24.98 元 / 吨、 25.20 元 / 吨 、 2 5. 53 元 / 吨 ； 供应给其他企业的水泥灰岩量较少，报告期内销售价格（不含税）为 41.48 元 / 吨、 51.93 元 / 吨、 87.18 元 / 吨 、 8 4.29 元 / 吨 。由于受双方约定的定价机制影 响，供应给无为磊达的水泥灰岩不因市场价格上涨而同步上涨，因此，公司利润 存在不随水泥灰岩资源市场价格同步上涨的风险。报告期内，该定 价机制对公司 业绩的影响详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方、 关联关系和关联交易”之“（二）经常性关联交易”之“ 1 、向关联方销售商品” 之“（ 2 ）关联销售定价公允性”之“④灰岩产品单价与可比第三方交易价格对比 及具体用途”之“ E 、理论模拟测算无为磊达水泥灰岩定价机制对公司收入、毛 利、毛利率的影响 ” 。 七 、保荐机构对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人所处行业发展前景良好 1 、 国民经济的稳步发展 氯碱行业产品广泛应用于工业生产的各个领域，与国民经济的发展相关度较 高。 209 年至 2019 年，我国内生产总值由 335 , 353 亿元增长到 990 , 865 亿元，年 均复合增长率为 11 . 44 % 。我国宏观经济的稳步发展，为化学原料及化学制造品行 业的行业发展提供了增长动力，进而为氯碱行业发展提供了良好的经济环境 。 2 、 产业政策的引导支持 为提高氯碱行业整体竞争力，降低能源及原材料消耗，实现可持续发展，国 家不断出台产业 政策，引导行业健康、稳定地发展。我国氯碱行业“十三五”规 划中提出：在“十三五”期间着重调整优化产业结构，包括原料结构、技术结构 及产品结构，逐步解决长期积累的结构性矛盾和资源、环保约束问题，实现我国 由氯碱大国向氯碱强国的转变。 2015 年以来，国家相关部门陆续出台一系列政策， 鼓励我国氯碱生产企业研发、生产高性能聚氯乙烯等新技术环保型材料。 2019 年，国家发改委颁布《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》（发展改革委令 2019 第 29 号），鼓励零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术、废盐酸制氯气等 综合利用技术的开 发和应用。同时，国家出台一系列产业政策措施，严格限制氯 碱等行业的产能增加，并从安全、环保等多个领域规范和引导氯碱行业的发展， 为行业内现有氯碱企业创造了更为有利的发展环境 。 3 、 下游需求持续稳定增长 目前，国家倡导“以塑代木、以塑代钢、以塑代塑和以塑代铝”政策，鼓励 使用并积极推广包括 PVC 塑料制品等新型化学建材，保证了下游产业需求的持续 稳定增长。随着技术进步和装置升级， PVC 及其衍生产品已经开始朝着高性能化、 工程化和绿色化发展，应用范围扩展到包括农业制品、医疗器械、生活用品在内 的多个方面，因此其市场需求将持续 增长。同时，烧碱作为国民经济上游基础工 业原料，下游应用范围广泛，在石油精炼、纺织纤维、化学试剂、造纸和印染等 领域都有应用。其中，烧碱下游产业占比最大的是氧化铝，占比高达 30 % ，其他 下游造纸和印染需求基本保持平稳，化工、石化领域由于整体利润空间回升，其 产能增加，进而加大了对氯碱的需求 。 4 、 国家“一带一路”战略的强力推进 随着“一带一路”战略的深入推进，“走出去”成为行业重要的转型方式之 一。根据中国氯碱工业协会统计数据，我国 PVC 每年出口量在 10 万吨左右，特 别是印度、俄罗斯、越南等国家已成为我国 PVC 贸易的 重点国家，仅出口印度就 占到总出口量的 30 % ；烧碱每年出口量基本稳定在 20 万吨左右，出口国家基本涵 盖了“一带一路”的沿线主要国家 。 5 、 进口固废管理日趋严格 2018 年 4 月，国家对现行的《禁止进口固体废物目录》进行了调整，将废五 金类、废船、废汽车压件、冶炼渣、工业来源废塑料等 16 个品种固体废物，从《限 制进口类可用作原料的固体废物目录》调入《禁止进口固体废物目录》，自 2018 年 12 月 31 日起执行。 2018 年 6 月，《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚 决打好污染防治攻坚战的意见》指出，对于进口固废由“限制进 口洋垃圾”变为 “禁止进口固废”。上述调整将禁止工业来源废塑料进口，有利于降低国内塑料 市场的无序供应，有利于公司所处行业的市场供需环境的改善，有利于促进聚氯 乙烯下游应用塑料市场的良性发展 。 （二）发行人的竞争优势明显 1 、资源和能源禀赋优势 公司自身拥有盐矿、电石灰岩矿等重要的上游原料资源，能够长期支撑公司 持续稳定发展；邻近“两淮”地区丰富的煤炭资源，有利于资源就地高效利用和 转换；公司拥有自备热电厂，可保证公司持续平稳生产，也为公司提供了低成本 动力。丰富的资源和能源禀赋优势，显著降低了公司生产成本，竞争优势明 显。 2 、循环经济优势 公司采用先进、高效、清洁的生产工艺，建成了以聚氯乙烯、烧碱为核心的 “矿 — 煤 — 电 — 氯碱化工 — ‘三废’综合利用”的一体化循环经济体系。上述循 环经济体系提高了资源能源综合利用效率，降低了生产成本，减少了废弃物排放， 实现了经济效益、社会效益和环境效益的有机统一，增强了公司核心竞争力。 3 、区位优势 公司位于华东腹地，地处经济高度发达和工业雄厚的长三角地区，该区域内 能源、化工、冶金、汽车制造、建筑、轻工等产业规模雄厚，对氯碱等基础原材 料产品市场需求旺盛。与主要竞争对手相比，公司主营产品运输更便 捷、运输成 本更低，响应客户需求效率高，具有较强的区位优势。 4 、规模优势 公司是长三角地区大型氯碱化工企业，目前已初具年产 64 万吨聚氯乙烯、 48 万吨烧碱的能力。根据中国氯碱工业协会《 2020 版中国烧碱产业深度研究报告》 发布的统计数据，公司聚氯乙烯生产能力已位居行业第 7 位。随着未来募投项目 建成投产，规模经济优势将进一步凸显。 5 、技术与管理创新优势 公司为高新技术企业，拥有一支高素质的管理团队和专业化技术队伍，建有 院士工作站和省级氯碱化工程技术研究中心，形成了产学研深度融合的技术创 新体系。公司着力打造智能化 工厂，生产过程高度自动化、信息化，是安徽省信 息化与工业化融合示范企业；公司抓住国企改革“双百行动”试点企业的改革契 机，进一步深化改革，建立职业经理人制度和目标利润责任制，并开始推行经理 层成员契约化管理，实行业绩与薪酬挂钩的激励考核机制，激发内生动力。 6 、质量品牌优势 公司自设立以来，始终持以质取胜，致力于建设和完善产品质量控制体系和 标准，产品质量高。公司先后通过了质量管理、环境管理、职业健康安全管理、 测量管理体系认证，在核心技术上拥有一批自主知识产权的品牌产品，其中，“淮 滁”牌聚氯乙烯荣获 2019 年安徽省 工业精品。公司获“中国石油和化学工业企业 文化建设先进单位”、“质量管理体系认证获奖单位”、“环境管理体系认证获奖单 位”、“安徽省 2018 年度制造业综合实力 50 强企业”、“安徽省商标品牌示范企业”、 “安徽十大优秀创新企业”、“第五届安徽省属企业文明单位”、“安徽省节能工 作突出贡献单位称号”等诸多荣誉，公司品牌知名度、美誉度不断提升。 八 、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》要求的核查事项 本保荐机构 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见 》（ 中国证券监督管理委员会公告〔 2018 〕 22 号）的规定， 对本次发行中发行人 在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关 聘请行为的合法合规性进行了充分必要的核查， 现将核查意见说明如下： 1 、本保荐机构已经建立健全了内控机制，全面提升了合规风控水平，制定 了《国元证券股份有限公司投资银行类业务聘请第三方管理制度》，明确了第三 方应有的资质条件、遴选流程及后续管理事宜， 并明确了项目人员违规聘请第三 方的相关罚则， 强化对在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方行为的管控力 度，确保相关聘请行为合法合规。 2 、本保荐机 构在 华塑股份 首次公开发行股票并上市工作中不存在直接或者 间接有偿聘请其他第三方的情况。 3 、 发行人 本次首次公开发行股票并上市聘请国元证券股份有限公司作为保 荐机构（主承销商）、 聘请中信证券股份有限公司 作 为联席主承销商、 聘请 安徽 天禾律师事务所 作为专项法律顾问、聘请 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 作 为审计机构 、聘请中联国信资产评估有限公司作为资产评估机构、聘请中水致远 资产评估有限公司作为矿权评估机构 ，上述有偿聘请均系在首次公开发行 股票 并 上市工作中依法需聘请的机构，发行人已经与上述中介机构签署了协议，聘请行 为合法合规 。 根据华塑股份出具的书面说明，本次发行华塑股份除上述依法需聘 请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 经核查， 截至本发行保荐书出具日， 本保荐机构不存在各类直接或间接聘请 第三方的行为。除本次首次公开发行股票依法需聘请的证券服务机构外，发行人 不存在为本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于 安徽华塑股份有限公司 首次 公开发行股票并上市之发行保荐书》签章页） 法定代表人 / 董事长 ： 俞仕新 总 裁： 陈新 保荐业务负责人： 廖圣柱 内核负责人： 裴 忠 保荐代表人： 袁大钧 董江森 项目协办人： 张领然 国元证券股份有限公司 年 月 日 国元证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 兹因 安徽华塑股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市事宜，根据贵会 《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司现 司 首次公开发 授 权袁大钧先生和董江森先生作为保荐代表人，负责安徽华塑股份有限公 行股票并 上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权 。 法定代表人（签字）： 俞仕新 保荐代表人（签名）： 袁大钧 董江森 国元证券股份有限公司 年 月 日 关于保荐代表人申报的在审企业家数 与签字资格情况的报告 中国证券监督管理委员会： 国元证券股份有限公司授权 袁大钧 先生和 董江森 先生作为保荐代表人，负责 安 徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐 工作事宜。 1 、保荐代表人申报的在审企业家数 情况 截至 本报告出具日 ， 袁大钧 先生和 董江森 先生 均无 申报的在审企业 。 2 、 保荐代表人签字资格情况 袁大钧 先生于 2017 年 11 月 6 日 注册为保荐代表人， 董江森 先生于 2016 年 5 月 24 日 注册为保荐代表人 。 最近 3 年内 ， 袁大钧 先生、 董江森 先生作为保荐代表人均未被 中国证监会 采取过监管措施 ，亦未 受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 。 最近 3 年内， 袁大钧 先生作为签字保荐代表人完成的项目包括： 淮北矿业控 股股份有限公司 （ 主板 ， 60985 ） 公开发行可转换公司债券 项 目， 20 20 年 1 月 9 日公告《 淮北矿业控股份有限公司 公开发行可转换公司债 券上市公告书 》。 最近 3 年内，董江森先生作为签字保荐代表人完成的项目包括： 北京世纪国源科技股份有限公司（精选层， 835184 ）向不特定合格投资者 公开发行股票并在精选层挂牌项目， 2020 年 7 月 23 日公告《股票向不特定合 格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书》。 上述两人作为 安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票并上市项目的签字 保荐代表人符合贵会规定。 特此报告。 （本页无正文， 为《关于保荐代表人申报的在审企业家数与签字资格情况的 报告》之签章页） 保荐代表人（签名）： 袁大钧 董江森 国元证券股份有限公司 （未完）  |