炬芯科技:炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:炬芯科技:炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 3-1-2-1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于炬芯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受炬芯 科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“炬芯科技”）的委托， 担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机 构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。 3-1-2-2 目录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ................................................................. 3 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................. 3 三、发行人情况 ..................................................................................................... 4 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况说明 ............................................................................................................. 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 5 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 8 一、推荐结论 ......................................................................................................... 8 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定 的决策程序 ............................................................................................................. 8 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ..................... 8 四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明 ................. 9 五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 ............... 11 六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 ............................... 12 七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ............................... 13 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 23 3-1-2-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为炬芯科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为赵美 华和汪伟。 保荐代表人赵美华的保荐业务执业情况：赵美华女士，保荐代表人，申万 宏源证券承销保荐有限责任公司华南投行部副总裁，曾负责或参与赛摩电气 （300466.SZ）首发项目、赛纬电子首发项目、三聚环保（300072.SZ）2014 非公 开发行公司债项目、四通股份非公开发行股票项目、唯美集团财务顾问项目、 盈峰控股收购华录百纳财务顾问项目、大连电瓷（002606.SZ）非公开发行股票 项目等。 保荐代表人汪伟的保荐业务执业情况：汪伟先生，保荐代表人、注册会计 师（非执业）、律师资格，申万宏源证券承销保荐有限责任公司华南投行部副总 裁，主持或参与了美的集团吸收合并小天鹅重大资产重组项目、四通股份非公 开发行股票项目、唯美集团财务顾问项目、盈峰控股收购华录百纳财务顾问项 目等项目。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目协办人为胡健彬（已离职）。 项目协办人胡健彬的保荐业务执业情况：美的集团吸收合并小天鹅独立财 务顾问项目、盈峰控股收购华录百纳财务顾问项目及四通股份非公开发行股票 项目。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 陈祎健、黄奕瑞、金笛、董梓相。 3-1-2-4 三、发行人情况 中文名称 炬芯科技股份有限公司 英文名称 Actions Technology Co., Ltd. 注册资本 9,150.00 万元 法定代表人 ZHOU ZHENYU 成立日期 2014 年 6 月 5 日（2020 年 8 月 4 日整体变更设立股份有限公司） 住所 珠海市高新区唐家湾镇科技四路 1 号 1#厂房一层 C 区 邮政编码 519085 联系电话 0756-3392353 传真号码 0756-3392727 互联网网址 www.actions-semi.com 电子信箱 [email protected] 投资者关系部门 证券事务部 投资者关系负责人 XIE MEI QIN 投资者关系负责人 电话号码 0756-3673718 本次证券发行类型 首次公开发行股票并在科创板上市 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要 业务往来情况说明 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的关联方申银万国创新证券投资有 限公司持有发行人 1.13%的股份；除此以外，发行人与保荐机构之间不存在如 下情形： 1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； 3、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 4、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系及主要 业务往来情况。 3-1-2-5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、2020 年 10 月 13 日，公司投资银行项目质量评价委员会（以下简称“质 量评价委员会”）召开会议，审议通过炬芯科技科创板 IPO 项目的立项申请； 2020 年 11 月 13 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意， 项目立项程序完成。 2、2020 年 11 月 17 日至 2020 年 11 月 20 日，质量控制部门协调质量评价 委员会委员并派出审核人员对炬芯科技科创板 IPO 项目进行了现场核查。 3、2020 年 11 月 27 日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审 核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申 请文件进行审查。 经质量控制部部门负责人确认，同意本项目报送内核机构。 4、2020 年 12 月 7 日，风险管理部对本项目履行了问核程序。 5、2020 年 12 月 8 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会 议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负 责人确认。 7、2020 年 12 月 23 日，炬芯科技科创板 IPO 项目申报文件经质量控制部 门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易 所。 8、2021 年 3 月 8 日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市审核问询 函回复文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善文件 后上报上海证券交易所。 9、2021 年 4 月 24 日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市第二轮 审核问询函回复文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、 完善文件后上报上海证券交易所。 3-1-2-6 10、2021 年 5 月 25 日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市审核中 心意见落实函的回复文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修 改、完善后上报上海证券交易所。 11、2021 年 6 月 10 日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市的上市 委问询问题的回复文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修 改、完善后上报上海证券交易所。 12、2021 年 6 月 23 日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市的补充 2020 年年报、审核问询函回复更新文件、上市委会议意见落实函的回复文件及 提交注册相关文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完 善申报文件后上报上海证券交易所。 13、2021 年 9 月 24 日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市的补充 2021 年半年报财务数据相关文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目 组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。 14、2021 年 10 月 8 日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市的更正 股份支付费用的补充 2021 年半年报财务数据相关文件经质量控制部门、内核机 构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。 15、2021 年 10 月 24 日，炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市的补 充 2021 年 1-9 月审阅数据相关文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项 目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。 （二）内核结论意见 内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后 将发行申请文件上报上海证券交易所。 3-1-2-7 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证 券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所 有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会和上海证券交易所依法采取的监管措施； （九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3-1-2-8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充 分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司 法》、《证券法》、《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为 此，本保荐机构同意推荐炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《注册 办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）2020 年 11 月 12 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，该次会 议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市 的议案》等相关议案。 （二）2020 年 11 月 13 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，该次 会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上 市的议案》等相关议案。 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第 （一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规 定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证 券法》第十二条第（三）项的规定。 3-1-2-9 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第 十二条第（四）项的规定。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第 （五）项的规定。中国证监会《注册办法》对首次公开发行股票并在科创板上市 规定了发行条件，发行人相关符合情况参见本节之“四、关于本次证券发行符 合《注册办法》规定的发行条件的说明”。 四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》规定的发行股 票的条件，具体如下： （一）符合《注册办法》第十条之规定 1、经核查发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文 件、资产评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，发行人前身 炬芯（珠海）科技有限公司成立于 2014 年 6 月 5 日，并于 2020 年 8 月 4 日以截 至 2020 年 5 月 31 日经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。截至本 发行保荐书签署日，发行人已持续经营三年以上。 经核查发行人设立时董事会决议、发起人协议、创立大会暨第一次股东大 会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告、营业执照等资料，发行人整体 变更相关事项经董事会、创立大会暨第一次股东大会表决通过，相关程序合法 合规；改制过程中注册资本、净资产未减少，股东及主营业务未发生变化，且 有限责任公司的全部债权债务均由股份有限公司承继，改制中不存在侵害债权 人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关 程序，整体变更相关事项符合法律法规规定。 2、经核查发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员 会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，发行人已经依法建 立健全由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立 董事、董事会秘书等组成的公司治理结构，制定了《公司章程》、《炬芯科技股 份有限公司股东大会议事规则》、《炬芯科技股份有限公司董事会议事规则》、 3-1-2-10 《炬芯科技股份有限公司监事会议事规则》、《炬芯科技股份有限公司独立董事 工作细则》、《炬芯科技股份有限公司总经理工作细则》、《炬芯科技股份有限 公司董事会秘书工作细则》、《炬芯科技股份有限公司董事会战略委员会议事规 则》、《炬芯科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《炬芯科技股份 有限公司董事会提名委员会议事规则》、《炬芯科技股份有限公司董事会薪酬与 考核委员会议事规则》等相关制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员 能够依法履行职责。 （二）符合《注册办法》第十一条之规定 1、经核查发行人财务会计资料，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2021〕7-693 号），保荐机构认 为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相 关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 2、经核查发行人内部控制相关制度及运行记录等资料，结合天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《关于炬芯科技股份有限公司内部控 制的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-694 号），保荐机构认为，发行人内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可 靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 （三）符合《注册办法》第十二条之规定 经核查发行人及其控股股东主营业务情况、股权结构情况，核查发行人报 告期内主营业务收入构成情况和主要客户情况，核查发行人股东、董事、高级 管理人员、核心技术人员调查表和发行人主要资产权属证明等资料，结合实地 访谈、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2021〕 7-693 号）、发行人律师出具的法律意见书等相关文件，保荐机构认为，发行人 业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存 在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 3-1-2-11 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主 营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风 险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）符合《注册办法》第十三条之规定 经核查发行人出具的说明和发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记 录证明等资料，结合发行人律师出具的法律意见书及境外律师出具的法律意见 书，以及查询信用中国、中国裁判文书网、相关政府机关网站、中国证监会网 站、证券交易所等网站，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规 的规定，符合国家产业政策。 最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安 全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见等情形。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》、《证 券法》、《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截 止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结 论 经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人所在行业的产业政 策、税收政策、行业周期、竞争趋势、发行人的业务模式、主要原材料的采购 3-1-2-12 规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户或供应商的构成 以及其他可能影响投资者判断的重大事项等内外部环境未发生重大变化，发行 人经营状况未出现重大不利变化。尽管目前由于晶圆厂晶圆短缺、外协厂封测 产能不足，在一定程度上影响发行人业绩的增长，但上述事项尚未对发行人主 营业务产生重大不利影响。 六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定， 保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。 保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、主要股东出具的说明及股 东穿透情况等资料，截至本发行保荐书签署日，发行人股东共计 27 名，其中， 无自然人股东，法人股东 1 名（即申银万国创新证券投资有限公司），合伙企业 26 名。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的相关规定，在发行人股东中，珠海横琴安创领睿股 权投资合伙企业（有限合伙）（简称“横琴安创领睿”）、合肥华芯成长五期股 权投资合伙企业（有限合伙）（简称“华芯成长”）、厦门联和集成电路产业股 权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“厦门联和”）、苏州元禾厚望成长一 期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“元禾厚望”）、江苏盛宇人工智 能创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“江苏盛宇”）、合肥国耀伟业创业投 资合伙企业（有限合伙）（简称“合肥国耀”）、珠海科创高科创业投资基金合 伙企业（有限合伙）（简称“科创高科”）和珠海格金广发信德智能制造产业投 资基金（有限合伙）（简称“珠海格金”）需要向中国证券投资基金业协会进行 备案。 经保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，横琴安创领睿已于本发行 保荐书出具日前在中国证券投资基金业协会完成备案手续，基金编号为 SLA802；华芯成长已于本发行保荐书出具日前在中国证券投资基金业协会完成 备案手续，基金编号为 SJX647；厦门联和已于本发行保荐书出具日前在中国证 券投资基金业协会完成备案手续，基金编号为 SCQ831；元禾厚望已于本发行保 荐书出具日前在中国证券投资基金业协会完成备案手续，基金编号为 SEA693； 3-1-2-13 江苏盛宇已于本发行保荐书出具日前在中国证券投资基金业协会完成备案手 续，基金编号为 SJT029；合肥国耀已于本发行保荐书出具日前在中国证券投资 基金业协会完成备案手续，基金编号为 SK3028；科创高科已于本发行保荐书出 具日前在中国证券投资基金业协会完成备案手续，基金编号为 SEF909，珠海格 金已于本发行保荐书出具日前在中国证券投资基金业协会完成备案手续，基金 编号为 SGC728。 保荐机构认为，发行人股东横琴安创领睿、华芯成长、厦门联和、元禾厚 望、江苏盛宇、合肥国耀、科创高科和珠海格金属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规范的私募投资基金，并已按照相关规定完成备案程序。 七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、因技术升级导致的产品迭代风险 集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度较快，公司蓝牙音箱芯片 产品的技术迭代周期一般为 1 年；报告期内，公司蓝牙耳机芯片产品技术迭代 周期约半年，预计后续迭代速度将放缓至 1 年至 1 年半的行业平均迭代周期；公 司的便携式音视频芯片市场属于长尾市场，目前无明显迭代周期；智能语音交 互芯片市场是一个新兴的市场，尚未收敛至较有规律的迭代周期。公司必须根 据不同类别芯片的市场需求变动和工艺水平发展对现有技术进行升级迭代，以 保持技术和产品的竞争力。 此外，近年来，蓝牙技术标准不断提高，2020 年初蓝牙技术联盟已正式向 公众推出了蓝牙 5.2 版本，同时还发布了基于该版本的新一代蓝牙音频技术标准 ——LE Audio；虽然公司的 LE Audio 技术研发工作正顺利推进并具备一定的研 发储备，但如果公司不能及时顺利推出支持 LE Audio 的蓝牙芯片产品，则当 LE Audio 技术标准普及后，公司现有蓝牙技术将落后于终端市场需求。 因此，如果公司未来不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，或公司的 技术研发进展跟不上 LE Audio 技术在终端产品领域的普及速度，不能顺利对技 术及产品进行持续的迭代和升级，无法通过持续创新不断研发出具有商业价 3-1-2-14 值、符合市场需求的新产品，则公司的市场竞争力和经营业绩均会受到不利影 响。 2、研发失败的风险 集成电路设计行业技术门槛高、研发投入大、产品研发周期长、流片成本 高昂且结果存在一定的不确定性、投产后产量逐渐爬坡，研发存在失败风险， 存在短期内无法实现收入、长期的持续投入可能拖累公司业绩的风险。 公司报告期内研发费用金额较大，且占营业收入的比例较高，对业绩的影 响较大。为了保持竞争力，公司需要保持持续的科研投入，研发投入有可能超 过预算，可能无法转化为研发成果或不能达到预期效果，且研发的项目也可能 存在中途失败或商业化失败的风险；公司也可能不能及时准确地把握市场需求 和技术趋势，即使新技术研发完成并成功实现产业化面向市场，也可能不具备 商业价值或不符合市场需求，导致新技术研发后的经济效益与预期收益存在较 大差距或导致公司错失新的市场商机，则可能会对公司的财务状况和经营成果 产生负面的影响。 3、核心技术泄密风险 经过多年的技术创新和研发积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核 心技术是公司的核心竞争力和核心机密。为保护公司的核心技术，公司采取了严 格的保密措施，也和核心技术人员签署了保密协议，并通过申请专利、软件著作 权、集成电路布图设计等方式对核心技术进行有效保护。公司尚有多项产品和技 术正处于研发阶段，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图，不排 除存在核心技术泄密或被他人盗用的风险，将对公司的竞争力产生不利影响。 4、核心技术人才流失的风险 集成电路设计行业涵盖硬件、软件、电路、工艺等多个领域，是典型的智力 和技术高度密集型行业，对于研发人员尤其是核心技术人才的依赖远高于其他行 业；公司作为集成电路设计企业，研发人员尤其是核心技术人才是公司生存和发 展的重要基石。一方面，随着市场需求的不断增长，集成电路设计企业对于高端 人才的竞争也日趋激烈。另一方面随着行业竞争的日益激烈，人才竞争也逐渐加 剧，公司现有人才也存在流失的风险。虽然公司已对关键核心技术人才实施了股 3-1-2-15 权激励等激励措施，对稳定公司核心技术团队起到重要作用，但如果公司不能持 续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，或人才竞争进一步加剧，则存在 核心技术人员流失的风险，公司的持续研发能力也会受到不利影响。 5、蓝牙耳机 SoC 芯片市场竞争加剧的风险 公司在便携式音视频市场耕耘近 20 年，在原有技术积累的基础上，报告期 内，在取得蓝牙音箱市场一定市场占有率后，公司也进入了蓝牙耳机市场。报告 期内，公司蓝牙耳机 SoC 芯片销售收入分别为 2,516.92 万元、4,284.15 万元、 6,103.87 万元和 5,870.59 万元，占营业收入的比例分别为 7.27%、11.86%、14.87% 和 23.80%，整体金额及占比均保持持续增长趋势。 报告期内，公司为蓝牙耳机 SoC 芯片自主化投入了大量的研发费用，若未 来公司蓝牙耳机 SoC 芯片销售不及预期，则无法弥补前期投入的研发费用，对 公司经营业绩带来不利影响。同时，随着蓝牙耳机 SoC 芯片市场的快速发展以 及技术和产业链的成熟，一方面，公司面临着高通及联发科等国际同行企业的竞 争，其在整体资产规模、产品线布局上与公司相比有着显著优势。若国际巨头企 业采取强势的市场竞争策略与公司同类产品进行竞争，将会对公司造成较大的竞 争压力；另一方面，国内同行企业竞争实力也逐渐增强，新进入厂商持续增加且 不断抢夺市场份额，市场竞争逐渐加剧。若公司不能准确把握市场动态和行业发 展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则公司的行业地位、市场 份额、经营业绩可能受到不利影响。 6、客户集中风险 报告期各期，公司对前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 72.13%、 72.98%、77.93%和 79.60%，集中度相对较高。公司与主要客户均已建立长期稳 定的合作关系，但如果主要客户因生产经营或资信状况发生重大不利变化等原因 减少或终止从公司的采购，且公司在新产品开发、新客户和新市场开拓等方面未 能及时取得成效，则公司经营业绩将面临下滑风险。 7、12 英寸晶圆产能不足和价格上涨风险 公司采取 Fabless 的运营模式，公司晶圆供应商主要为中芯国际、联华电 子、台积电。近年来随着半导体产业链国产化进程加快和国际产业链格局的变 3-1-2-16 化，半导体行业的晶圆需求快速上升，晶圆产能整体趋紧，采购价格整体呈上 涨趋势。目前，12 英寸晶圆的供货中 55nm 和 40nm 最为紧张，该类晶圆的采购 占公司采购的全部晶圆的 95%左右。报告期内，随着公司业绩的持续提升，晶 圆需求快速上涨，尤其是蓝牙耳机 SoC 芯片销量增长较快，2018 年度-2020 年度 复合增长率达到 113.40%，而近期 12 英寸晶圆供货紧张已制约了 2020 年下半年 和 2021 年该产品的增长。若未来 12 英寸晶圆供货短缺情况持续加剧，将对公司 产品出货量产生较大影响，进而对公司经营业绩和募投项目的实施造成重大不 利影响。若晶圆厂改变对公司的信用政策，将对公司的现金流造成一定的影 响；若晶圆价格大幅上升，将对公司产品毛利率造成不利影响，进而对公司经 营业绩造成重大不利影响。 8、国际贸易摩擦风险 2019 年以来，国际政治经济环境变化，国际贸易摩擦不断升级，集成电路 产业成为受到影响最为明显的领域之一，也对中国相关产业的发展造成了客观不 利影响。集成电路产业链全球化程度很高，从晶圆生产到 IP 授权、EDA 软件使 用等，再到终端芯片产品的销售，在本轮国际贸易摩擦中，都不可避免受到较大 影响；作为集成电路产业中的芯片设计企业，公司采用 Fabless 的经营模式，现 有供应商大部分都不同程度的使用了美国的设备或技术。 如果国际贸易摩擦加剧，使得供应商无法供货、客户采购受到约束，或公司 销售受到限制，或可能导致公司客户及相关终端品牌厂商对公司芯片的需求降 低，将对公司的经营业绩产生不利影响。 9、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营影响 受新型冠状病毒肺炎疫情爆发的影响，公司 2020 年春节后复工有所延迟， 同时公司上游晶圆代工厂和封装、测试厂的生产交付能力有所下降，公司下游 客户的需求也面临一定萎缩，对公司的经营产生了一定的不利影响。 公司严格落实各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，积极复工， 生产经营已恢复正常。但若本次疫情在我国有所反弹，或者在世界其他国家或 地区持续爆发，无法得到有效控制，将可能对全球半导体产业链造成严重影 响，导致公司上游晶圆代工厂和封装、测试厂供应能力短缺、下游客户需求减 3-1-2-17 弱，从而可能对公司的供货、销售、回款等产生直接或间接的不利影响，最终 导致公司经营业绩受到不利影响。 10、便携式音视频市场逐年萎缩的风险 便携式音视频市场属于长尾市场，早在近十年前即已步入衰退期，MP3、 MP4 播放器市场在 2012 年以来，市场需求发生了重大变化，经历了明显的衰退 期，其中 2015 年以后的销量下降速度已逐渐趋缓，在报告期内便携式音视频市 场整体处于持续萎缩的状态，且因疫情影响，2020 年度同比下降较为明显。全 球芯片供应短缺以及各类器件价格上涨，导致终端产品价格持续上涨，可能会 进一步加速便携式音视频市场的萎缩。 报告期各期，公司便携式音视频 SoC 芯片销售收入金额分别为 18,214.21 万 元、16,352.07 万元、13,057.42 万元和 5,640.90 万元，分别占主营业务收入的 53.01%、45.44%、32.15%和 22.95%，占比持续下降。 由于便携式音视频市场呈现逐年萎缩的趋势，并可能导致公司的便携式音视 频SoC芯片系列产品的收入逐年下降，若公司的蓝牙音频芯片收入不能大幅增长 或不能进一步开拓新技术或新产品，将对公司经营业绩产生不利影响。 11、技术授权风险 大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的部分，而其它功能模块则向 IP 和 EDA 工具供应商采购。在研发过程中，公司需要获取相关 EDA 工具和少量 IP 供应商的技术授权。报告期内，公司的 IP 的主要供应商为 ARM、MIPS、CEVA、 智原微电子和杭州中天微系统有限责任公司，EDA 的主要供应商为 Mentor Graphics、Cadence 和 Synopsys。报告期内，IP 和 EDA 工具供应商集中度较高主 要系受集成电路行业中 IP 和 EDA 市场寡头竞争格局的影响。公司与相关供应商 保持了良好合作，但是如果国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可 抗力因素，若国外的 EDA 工具供应商不对公司进行技术授权，则将对公司的经 营产生不利影响；虽然公司的绝大多数 IP 均通过自研获得，但若国外的 IP 供应 商不对公司进行技术授权，也会对公司的经营产生一定的不利影响。 12、知识产权的风险 芯片设计属于技术密集型行业，知识产权是每家芯片设计公司持续经营的关 3-1-2-18 键。截至本发行保荐书签署日，公司在全球拥有专利共 268 项，在全球共拥有已 注册商标 56 项，拥有软件著作权登记 65 项，以及集成电路布图设计登记 57 件。 公司在日常经营中，还会根据需要取得第三方知识产权授权或购买第三方知 识产权，避免侵犯他人知识产权。但未来不排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼 的策略，阻滞公司市场拓展的可能性，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其 他知识产权纠纷的可能，进而间接影响公司正常的生产经营。 13、存货跌价风险 公司主要根据客户的预计需求、上游产能情况、公司库存情况等制定采购 计划，并根据市场变化动态调整备货水平。由于芯片生产周期较长且上游供应 商较为集中，在业务规模不断扩大和上游产能紧张的情况下，公司为保障供 货，需要提前下订单，并需要根据市场未来预计情况进行适度备货。报告期各 期末，公司存货账面价值分别为 9,559.01 万元、6,789.90 万元、5,629.23 万元和 9,336.86 万元，占流动资产的比例分别为 26.56%、21.25%、12.53%和 18.39%， 报告期内持续处于较高水平。若市场需求环境发生变化、市场竞争加剧或公司 不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞 销、存货积压，从而导致存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影 响。 14、公司对政府补助存在较大依赖的风险 公司所从事的集成电路设计业务受到国家、地方产业政策的鼓励和支持， 并且公司拥有较强的研发能力，承担了多项重大科研项目，获得了较多的政府 资金补助，有力推动了公司技术及产品研发工作。报告期各期，公司计入当期 损益的政府补助金额分别为 4,108.34 万元、5,553.72 万元、2,653.10 万元和 657.47 万元，占利润总额比例分别为 114.04%、101.79%、110.14%和 18.40%， 金额与占比均维持在较高水平。 公司经营业绩对政府补助存在较大依赖，如未来公司无法持续承担或参与 相关科研项目，不能持续获得政府补贴，将对公司盈利能力产生不利影响。同 时，报告期内公司获得的补助金额存在较大波动，未来公司获取补助的时间、 具体金额存在较大不确定性，对发行人未来净利润、财务状况整体产生较大的 3-1-2-19 影响。 15、尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险 报告期各期，公司实现净利润分别为 3,602.59 万元、5,455.99 万元、 2,408.84 万元和 3,531.39 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别为-1,103.19 万元、-826.85 万元、-91.52 万元和 3,003.90 万元，其中 2018 年度-2020 年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为 负，最近一年尚未实现盈利。报告期各期末，公司合并报表未分配利润分别为 -30,557.51 万元、-25,101.52 万元、-10,172.88 万元和-6,641.48 万元，累计未弥补 亏损金额较大。公司尚未盈利及存在的累计未弥补亏损系因公司成立时间较 短，发展初期公司主要进行技术和产品研发，研发投入相对较大，2017 年及以 前公司处于亏损状态；与此同时，报告期内公司存在向员工的股权激励，存在 较高金额的股份支付费用，致使公司合并报表层面存在较大金额的累计未弥补 亏损的情形。尽管报告期内公司的盈利能力逐渐增强，但公司未来盈利主要取 决于现有产品营业收入的增长、在研产品成功上市后的销售情况、研发投入情 况等，预计短期内无法完全弥补以前年度的累积亏损，可能导致公司无法进行 利润分配，并可能对公司资金状况、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发 投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面带来不利影响。 16、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目涉及市场调研、产品定义、芯片设计、QA 测试、市 场推广等环节，对公司的技术、组织和管理提出了较高的要求。若公司组织实 施不当，将会对募集资金投资项目的按期完成及正常运转造成不利影响，进而 对公司经营业绩带来不利影响。 17、募集资金投资项目效益未及预期的风险 公司本次募投项目主要以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础，结合 公司目前的销售领域和积累的研发技术而做出，然而随着集成电路产业的快速发 展，公司可能面临来自市场变化、技术革新、运营管理等多方面的挑战。如果研 发成果未达预期，或研发出的产品未能得到市场认可，或未来市场的发展方向偏 离公司的预期，则募集资金投资项目将面临研发或市场化推广失败的风险，前期 3-1-2-20 的研发投入将难以收回，预计效益难以实现，对公司业绩产生不利影响。 18、募投项目实施带来的净资产收益率及每股收益下降风险 本次发行完成后，公司净资产及总股本将在短时间内大幅增长，同时，募 投项目逐步实施后，公司将新增大量的研发费用投入，在固定资产、无形资产 新增投资后，短期内将实现资产的大幅扩张，导致相关资产的年新增折旧及摊 销费用增加，本次募投项目正常实施后，公司年折旧摊销额将增加 1,291.78 万 元，将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。另外，募集资金投资 项目有一定的建设周期，产生经济效益需要一定的时间，在募投项目产生收益 前，将存在因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。 此外，如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益， 则募投项目费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。因此，公 司存在募投项目实施带来的净资产收益率及每股收益较大幅度下降的风险。 19、发行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量 不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行 应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行 注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现 发行失败的风险。 20、实际控制人控制不当的风险 公司的实际控制人为叶氏家族（叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、 陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷）及 LO, CHI TAK LEWIS，截至本 发行保荐书签署日，实际控制人通过珠海瑞昇间接持有公司 30.85%的股份，叶 奕廷控制的宏迅创建还担任珠海辰友的普通合伙人，进而控制公司 3.16%的股份 投票权，实际控制人合计控制公司 34.01%的股份投票权。本次发行完成后，叶 氏家族与 LO, CHI TAK LEWIS 仍为公司的实际控制人，虽然公司已建立较为完 善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人仍能够通过所控制的表决权 控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公司及其他股东 的利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用 3-1-2-21 其控制地位损害其他中小股东利益的风险。 21、实际控制人一致行动关系争议风险 根据公司实际控制人共同签订的《一致行动人协议》，各方在股东大会或董 事会任何议案的表决作出前，应当协商一致并达成共同意思表示。若存在不同 意见的，则由各实际控制人单独和共同在炬芯科技的间接持股比例的多数意见 为准，且各个实际控制人在各个层级的决策均根据上述意见行使有关表决权， 从而确保各层级的意见一致。 虽然相关协调机制有效保证了不同意见产生时，一致行动人各方对外的协 调一致性；但由于实际控制人通过一致行动协议行使控制权，仍然可能存在实 际控制人一致行动关系争议风险，进而对公司的生产经营和经营业绩造成一定 的影响。 22、境外股东向中国大陆投资的法律、法规发生变化的风险 公司实际控制人中有多名人士为中国台湾籍，中国台湾地区主管部门目前 或将来制定的相关规定可能会对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投 资的范围进行限制。目前，发行人所处行业不在中国台湾地区禁止中国台湾居 民赴中国大陆地区投资项目的规定范围内。 尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定，但两岸政治环境的变化具有一定 的不确定性，如果中国台湾地区对中国大陆地区投资方面的法律法规发生变 化，对在中国大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对公司的生产 经营产生不利影响。 23、履行相关承诺的风险 发行人实际控制人叶氏家族为中国台湾籍，LO, CHI TAK LEWIS 为英国 籍，发行人控股股东之合伙人均为实际控制人于中国香港注册的有限公司，发 行人持股 5%以上的主要股东珠海炬佳之主要合伙人亦为于中国香港注册的有限 公司；鉴于该等主体位于中国境外，因此在因违反相关承诺被有管辖权的境内 司法机关判决向发行人及其投资者承担责任时，该等判决须在中国境外的其他 地区执行，除非中国与相关国家或地区签署了有关司法条约，对中国境内的司 法判决在当地的执行进行了约定，否则该等判决可能无法在中国境外的其他地 3-1-2-22 区得到强制执行。若经中国主管部门裁定涉及赔款事宜，其缴付上述款项可能 涉及资金跨境流动，任何现有和未来的外汇管制或其它法律法规的变动均可能 影响该等主体缴付上述款项。 （二）对发行人发展前景的简要评价 面对万物互联的当下，公司的愿景是：用“芯”让人随时随地享受美好视 听生活。公司将持续依托优秀的研发团队和技术积累，发展高品质、高附加值 国产智能音频 SoC 芯片。以 AIoT、5G 和可穿戴市场需求为抓手，积极跟进蓝牙 最新动向，以高集成、低功耗的完美产品品质及贴身定制化服务满足国内外品 牌客户的需求。公司将坚定不移地实施“大市场、高品质、大客户、高增长” 的策略，实现业绩快速增长。 公司将不断扩展国际一线品牌渗透率，提升在国际主流品牌的市场占有 率。面对日益复杂的市场环境，公司将一如既往地以领先的规格，提供高品 质、高附加值、高音质、低功耗和高可靠性的国产替代芯片产品。 1、公司将抓住穿戴双模化和 AI 化的新机遇，追求高成长。 紧跟最新蓝牙标准，充分发挥公司在低功耗和高音质方面多年的技术积累 和沉淀，以及自有降噪算法的常年积累，满足不同客户在多场景下的音频需 求。公司将聚焦发展双模智能腕穿戴技术路线，并与智能耳穿戴形成闭环。公 司将针对性打造基于先进工艺的 SoC，成功研发腕穿戴产品的经典高速蓝牙模 式、BLE 模式的双模技术。 2、随着蓝牙协议的持续演进，公司将深耕 LE Audio 技术，抓住蓝牙音频 市场拐点和发展机会。 在蓝牙可穿戴市场飞速发展以及芯片国产化的背景下，公司认为 LE Audio 必然成为低功耗音频的主流。基于在音频产品研发上多年的积累，公司将抓住 LE Audio（含 LC3 编解码）在低功耗音频传输和存放上的颠覆性创新，以及手 表向耳机播放音乐这一新刚需新机遇，打造全新的低功耗音频播放 SoC。此 外，为抓住近年来辅听器等可穿戴产品快速发展的市场机遇，公司将重点布局 该等物联网领域，凭借多年深耕的音频技术，双模低功耗、低延时、多链接等 技术积累和优势，逐步完成中高端蓝牙音频芯片的国产化替代。 3-1-2-23 3、积极拥抱 AIoT，发展端侧智能交互技术。 公司基于在音视频多年耕耘的技术积累，定位自己耕耘离在线结合的端侧 语音人工智能语音交互技术，为远场拾音降噪、语音识别及其他音频处理端侧 算法以较低功耗和成本提供足够的算力，即“大耳朵”策略。同时关注基于视 觉即图像的人工智能的重要性，提供人工智能需求的视频和图像预处理能力， 依赖 SoC 和云协作的方式，将经过预处理的图像或者视频信息送往云端获取视 觉人工智能的“小眼睛”策略。以“大耳朵”加“小眼睛”的发展路线，力争 不断推出引领业界的 SoC 芯片产品加 SDK 开发环境的解决方案，成为人工智 能、万物互联的开拓者和引领者。 4、积极拓展产品品类 公司将紧跟技术、市场发展动向，进一步拓展现有产品的市场占有率，同 时积极研发新技术和产品，不断拓展新的产品品类和领域。除了对智能蓝牙音 频芯片进行升级及产业化，还将积极开发、迭代升级 TWS 蓝牙耳机芯片、腕穿 戴、辅听器等面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU；并研发、储备一批面向未 来的核心技术。 综上分析，保荐机构认为，发行人具备持续经营能力，发展前景良好。 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保 荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称"第三 方"）等相关行为进行核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核 查，发行人除在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需 3-1-2-24 聘请的证券服务机构之外，聘请了和诚创新顾问咨询（北京）有限公司就发行人 科创板 IPO 募集资金投资项目进行可行性研究；除此以外，不存在直接或间接 有偿聘请其他第三方的行为。 经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿 聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的 相关规定。发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依 法需聘请的证券服务机构之外，除了聘请募集资金投资项目的可研咨询机构 外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相 关规定。 （以下无正文） 3-1-2-25 （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 保荐代表人： 赵美华 汪 伟 保荐业务部门负责人： 王明希 内核负责人： 刘祥生 保荐业务负责人： 王明希 保荐机构总经理： 朱春明 保荐机构董事长： 张 剑 法定代表人： 张 剑 保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 3-1-2-26 附件： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及其他有关文 件的规定，本公司现授权赵美华、汪伟担任炬芯科技股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续 督导等保荐工作。 赵美华熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐 相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易 所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施； 最近 3 年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表。目前，未签署已申报在审企 业。 汪伟熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相 关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所 等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最 近 3 年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表。目前，未签署已申报在审企业。 赵美华、汪伟在担任炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市的保荐代表人后，不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理 指引》规定的在科创板同时负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。 特此授权。 （以下无正文） 3-1-2-27 （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》 之签章页） 保荐代表人： 赵美华 汪 伟 法定代表人： 张 剑 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 目 录 一、审计报告… 第 1 — 6 页 二、财务报表… 第 7 — 14 页 （一）合并及母公司资产负债表… 第 7 — 8 页 （二）合并及母公司利润表… …… 第 9 页 （三）合并及母公司现金流量表… 第 10 页 （四）合并及母公司所有者权益变动表… 第 11 — 14 页 三、财务报表附注… 第 15 — 1 50 页 3-2-1-3 审 计 报 告 天健审〔 2021 〕 7 - 693 号 炬芯科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了炬芯科技股份有限公司（以下简称 炬芯科技公司）财务报表，包 括 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2 0 20 年 12 月 3 1 日、 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2 01 8 年度、 2019 年度、 2 0 20 年度、 2021 年 1 - 6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者 权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了炬芯科技公司 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2 0 20 年 12 月 3 1 日、 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2 01 8 年度、 2019 年度、 2 0 20 年度、 2021 年 1 - 6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于炬芯科技公司，并履行了职业道 德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审 计意见提供了基础。 3-2-1-4 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根 据职业判断，认为对 2 018 年度、 2 01 9 年度、 2 0 20 年度、 2021 年 1 - 6 月 财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务 报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 ( 一 ) 商品销售收入确认 1 . 事项描述 相关会计期间： 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度 、 2021 年 1 - 6 月 相关信息披露详见财务报表附注三（二十）及五（二） 1 。 炬芯科技公司的营业收入主要来自于蓝牙音频 SoC 芯片、便携式音视频 SoC 芯片、智能语音交互 SoC 芯片等产品。 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年 度和 2021 年 1 - 6 月炬芯科技公司营业收入分别为人民币 346,094,842.46 元 、 361,207,487.72 元、 410,416,659.9 元和 246 , 636 , 068.8 0 元。 炬芯科技公司收入确认的具体方法如下：若炬芯科技公司负责送货，在产品 运达客户指定仓库并经其签收时确认收入；若客户自行提货，在客户自提签收时 确认收入；若客户指定物流单位（运费由客户承担），在将产品交付客户指定的 物流单位并经其签收时确认收入。 由于营业收入是炬芯科技公司关键业绩指标之一，可能存在炬芯科技公司 管 理层（以下简称管理层） 通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风 险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2 . 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2 ) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； (3 ) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存 在重大或异常波动，并查明波动原因； 3-2-1-5 (4 ) 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，对于炬 芯科技公司负责 送货的 ， 检查订单 、 送货单 、委托书 等 ； 对于客户自行提货的 ， 检查订单 、签收 单 、委托书、发票等；对于客户指定物流单位的，检查订单、送货单、物流单、 发票等； (5 ) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额； (6 ) 对客户期后回款进行检查，以评价相关交易的真实性； (7 ) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否 在恰当期间确认； (8 ) 对 主要客户进行实地走访 或视频询问，形成记录； (9 ) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 ( 二 ) 存货 可变现净值 1. 事项描述 相关会计期间： 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度、 2021 年 1 - 6 月 相关信息披露详见财务报表附注三（十一）及五（一） 7 。 截至 2018 年 12 月 31 日，炬芯科技公司存货账面余额为 11,832,450.74 元，跌价准备为 16,242,340.82 元，账面价值为 95,590,109.92 元；截至 2019 年 12 月 31 日，炬芯科技公司存货账面余额为 81,031,214.96 元，跌价准备为 13,132,184.27 元，账面价值为 67,89,030.69 元；截至 2020 年 12 月 3 1 日， 炬芯科技公司存货账面余额为 66,146,64.26 元，跌价准备为 9,854,34.49 元， 账面价值为 56,292,309.7 元；截至 2021 年 6 月 30 日，炬芯科技公司存货账面 余额为 102,408,153.42 元，跌价准备为 9,039,586.16 元，账面价值为 93,368,567.26 元。 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上， 根据实际售价、相同或类似产品的市场售价、未来市场趋势等确定预计售价，并 按照预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额 确定存货的可变现净值。 3-2-1-6 由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存 货可变现净值确定为关键审计事项。 2 . 审计应对 针对 存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括： （1）了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计， 确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； （2）复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价 管理层过往预测的准确性； （3）以抽样方式复核管理层对存货预计售价的预测，将预计售价与历史售 价、期后销售单价情况等进行比较； （4）评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估 计的合理性； （5）测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确； （6）结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量 下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合 理估计可变现净值； （7）检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层 负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使 其实现公允反映，并 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估炬芯科技公司的持续经营能力，披露与 持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终 止运营或别无其他现实的选择。 炬芯科技公司治理层（以下简称治理层）负责监督炬芯科技公司的财务报告 过程。 3-2-1-7 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证， 但 并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能 由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用 者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀 疑。同时，我们也执行以下工作： ( 一 ) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见 的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制 之上，未 能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。 ( 二 ) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 ( 三 ) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 ( 四 ) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 计证据，就可能导致对炬芯科技 公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是 否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计 准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得 的信息。然而，未来的事项或情况可能导致炬芯科技公司不能持续经营。 ( 五 ) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 ( 六 ) 就炬芯科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计 证据，以对财务报表发表审计意见。我们负 责指导、监督和执行集团审计，并对 审计意见承担全部责任。 3-2-1-8 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理 层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范 措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2018 年度、 2 01 9 年度、 2 0 20 年度、 2021 年 1 - 6 月财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我 们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少 数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利 益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·杭州 中国注册会计师： 中国注册会计师： 二〇二一年十月八日 3-2-1-17 炬芯科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 炬芯科技 股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 前身系炬芯 ( 珠海 ) 科技有限公司 ( 以下 简称 炬芯有限 公司 ) ， 炬芯有限 公司系由炬 力集成电路设计有限公司投资设立，于 2014 年 6 月 5 日在珠海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 44040498240 的企业法人营业 执照。 炬芯有限 公司成立时注册资本 70,0.0 万元。 炬芯有限 公司以 2020 年 5 月 31 日为 基准日，整体变更为股份有限公司，于 2020 年 8 月 4 日在珠海市场监督管理局登记注册， 总部位于广东省珠海市。公司现持有统一社会信用代码为 9140403040136529 的营业执照， 注册资本 9,150.0 万元，股份总数 9,150 万股 ( 每股面值 1 元 ) 。 本公司属计算机、通信和其他 电子设备制造业。主要经营活动为中高端智能音频 SoC 芯片的研发、设计及销售。产品主要有：蓝牙音频 SoC 芯片、便携式音视频 SoC 芯片、智能 语音交互 SoC 芯片等。 本财务报表业经公司 2021 年 10 月 8 日 第一 届 第 七 次 董事会批准对外报出。 本公司将 熠芯 ( 珠海 ) 微电子研究院有限公司 ( 以下简称熠芯微电子 ) 、 合肥炬芯智能科技 有限公司 ( 以下简称合肥炬芯 ) 、炬力 ( 珠海 ) 微电子有限公司 ( 以下简称炬力微电子 ) 、炬力科 技 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称香港炬力 ) 、炬才微电子 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称香港炬才 ) 、 炬 才微电子 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称深圳炬才 ) 和上海炬一科技有限公司 ( 以下简称炬一科 技 ) 7 家公司纳入 报告 期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注 六 和 七 之说明。 二、财务报表的编制基础 ( 一 ) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 ( 二 ) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的 持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 3-2-1-18 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、使用权资 产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政 策和会计估计。 ( 一 ) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 ( 二 ) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2018 年 1 月 1 日起 至 202 1 年 6 月 3 0 日止。 ( 三 ) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 ( 四 ) 记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币，香港炬力、香港炬 才 2 家境外子公司从 事境外经营，选择其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》编制。 3-2-1-19 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产 负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其 人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，计入其他综合收益。 (九) 金融工具 1. 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：1) 以摊余成本计量的金融资产；2) 以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债；2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融 负债；3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款 的贷款承诺；4) 以摊余成本计量的金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 3-2-1-20 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考 虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交 易价格进行初始计量。 2) 金融资产的后续计量方法 ① 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系 的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确 认减值时，计入当期损益。 ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益 计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益 的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 ③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损 益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得 或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益， 除非该金融资产属于套期关系的一部分。 3) 金融负债的后续计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公 司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公 允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融 负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变 动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 3-2-1-21 按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。 ③ 不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷 款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A. 按照金融工具的减值 规定确定的损失准备金额；B. 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》相 关规定所确定的累计摊销额后的余额。 ④ 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金 融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 4) 金融资产和金融负债的终止确认 ① 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： A. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； B. 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金 融资产终止确认的规定。 ② 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或 该部分金融负债）。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转 移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认 该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2) 保留了对该 金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所 转移金融资产在终止确认日的账面价值；2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分， 且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 3-2-1-22 差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价； 2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值， 包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除 报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场 验证的输入值等； 3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。 (5) 金融工具减值 1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债或不属于金融资产转移 不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成 的金融负债的财务担保合同 进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所 有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用 减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合 同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准 3-2-1-23 备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认 后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期 信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工 具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负 债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始 确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当 以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金 额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该 金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 2 ) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 其他应收款——应收政府款项组 合 客户类型 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的预 测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损 失率，计算预期信用损失 其他应收款——合并范围内关联 往来组合 客户类型 其他应收款——个别认定法组合 款项性质 其他应收款——账龄组合 账龄 3 ) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 ① 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收账款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的预 测，编制应收账款账龄与整个存 续期预期信用损失率对照表，计 算预期信用损失 3-2-1-24 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收账款——合并范围内关联往 来组合 客户类型 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的预 测，考虑违约风险敞口和整个存 续期预期信用损失，该组合预期 信用损失率为 0% ② 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账 龄 应收账款 预期信用损失率(%) 6 个月以内(含，下同) 1.00 6 个月-1 年 5.00 1-2 年 10.00 2-3 年 50.00 3 年以上 100.00 (6) 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的， 公司以相互抵销 后的净额在资产负债表内列示： 1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利， 且该种法定权利是当前可执行的； 2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 2. 2018 年度 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 3-2-1-25 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 （未完）  |