炬芯科技:炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:炬芯科技:炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 炬芯科技股份有限公司招股意向书 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 炬芯科技股份有限公司招股意向书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行人民币普通股为 3,050万股，占公司发行后总股 本的比例为 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售 股份，不采用超额配售权。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币【】元 预计发行日期 2021年 11月 18日 拟上市的交易所和板块上海证券交易所科创板 发行后总股本 12,200万股 保荐人、主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股意向书签署日期 2021年 11月 10日 1-1-2 炬芯科技股份有限公司招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读招股意向书正文 内容。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股 意向书“第四节风险因素”中的全部内容。 （一）因技术升级导致的产品迭代风险 集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度较快，公司蓝牙音箱芯片产 品的技术迭代周期一般为 1年；报告期内，公司蓝牙耳机芯片产品技术迭代周期 约半年，预计后续迭代速度将放缓至 1年至 1年半的行业平均迭代周期；公司的 便携式音视频芯片市场属于长尾市场，目前无明显迭代周期；智能语音交互芯片 市场是一个新兴的市场，尚未收敛至较有规律的迭代周期。公司必须根据不同类 别芯片的市场需求变动和工艺水平发展对现有技术进行升级迭代，以保持技术和 产品的竞争力。 此外，近年来，蓝牙技术标准不断提高， 2020年初蓝牙技术联盟已正式向 公众推出了蓝牙 5.2版本，同时还发布了基于该版本的新一代蓝牙音频技术标准 ——LE Audio；虽然公司的 LE Audio技术研发工作正顺利推进并具备一定的研 发储备，但如果公司不能及时顺利推出支持 LE Audio的蓝牙芯片产品，则当 LE Audio技术标准普及后，公司现有蓝牙技术将落后于终端市场需求。 因此，如果公司未来不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，或公司的技 术研发进展跟不上 LE Audio技术在终端产品领域的普及速度，不能顺利对技术 及产品进行持续的迭代和升级，无法通过持续创新不断研发出具有商业价值、符 合市场需求的新产品，则公司的市场竞争力和经营业绩均会受到不利影响。 （二）蓝牙耳机 SoC芯片市场竞争加剧的风险 公司在便携式音视频市场耕耘近 20年，在原有技术积累的基础上，报告期 内，在取得蓝牙音箱市场一定市场占有率后，公司也进入了蓝牙耳机市场。报告 期内，公司蓝牙耳机 SoC芯片销售收入分别为 2,516.92万元、4,284.15万元、 1-1-3 炬芯科技股份有限公司招股意向书 6,103.87万元和 5,870.59万元，占营业收入的比例分别为 7.27%、11.86%、14.87% 和 23.80%，整体金额及占比均保持持续增长趋势。 2018年 9月，公司推出第一代自主研发的蓝牙耳机 SoC芯片 ATS300X，为 了快速拓展市场，公司采取了主打高性价比的产品销售策略，通过降低产品单价， 以期实现与市场竞品之间的竞争优势。 2019年至 2020年，受市场竞争不断加剧 的影响，公司蓝牙耳机 SoC芯片 ATS300X销售单价持续下降；尽管 2020年 4 月公司推出定价较高的蓝牙耳机 SoC芯片 ATS301X，蓝牙耳机 SoC芯片整体销 售单价有所上涨，但未来公司蓝牙耳机 SoC芯片仍存在产品价格竞争持续加剧 的风险。 报告期内，公司为蓝牙耳机 SoC芯片自主化投入了大量的研发费用，若未 来公司蓝牙耳机 SoC芯片销售不及预期，则无法弥补前期投入的研发费用，对 公司经营业绩带来不利影响。同时，随着蓝牙耳机 SoC芯片市场的快速发展以 及技术和产业链的成熟，一方面，公司面临着高通及联发科等国际同行企业的竞 争，其在整体资产规模、产品线布局上与公司相比有着显著优势。若国际巨头企 业采取强势的市场竞争策略与公司同类产品进行竞争，将会对公司造成较大的竞 争压力；另一方面，国内同行企业竞争实力也逐渐增强，新进入厂商持续增加且 不断以低价抢夺市场份额，市场竞争逐渐加剧，价格竞争愈发激烈。若公司不能 准确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新， 则公司的行业地位、市场份额、产品单价、经营业绩可能受到不利影响。 （三） 12英寸晶圆产能不足和价格上涨风险 公司采取 Fabless的运营模式，公司晶圆供应商主要为中芯国际、联华电子、 台积电。近年来随着半导体产业链国产化进程加快和国际产业链格局的变化，半 导体行业的晶圆需求快速上升，晶圆产能整体趋紧，采购价格整体呈上涨趋势。 目前，12英寸晶圆的供货中 55nm和 40nm最为紧张，该类晶圆的采购占公司采 购的全部晶圆的 95%左右。报告期内，随着公司业绩的持续提升，晶圆需求快速 上涨，尤其是蓝牙耳机 SoC芯片销量增长较快， 2018年度-2020年度复合增长率 达到 113.40%，而近期 12英寸晶圆供货紧张已制约了 2020年下半年和 2021年 该产品的增长。若未来 12英寸晶圆供货短缺情况持续加剧，将对公司产品出货 量产生较大影响，进而对公司经营业绩和募投项目的实施造成重大不利影响。若 1-1-4 炬芯科技股份有限公司招股意向书 晶圆厂改变对公司的信用政策，将对公司的现金流造成一定的影响；若晶圆价格 大幅上升，将对公司产品毛利率造成不利影响，进而对公司经营业绩造成重大不 利影响。 （四）便携式音视频市场逐年萎缩的风险 便携式音视频市场属于长尾市场，早在近十年前即已步入衰退期， MP3、 MP4播放器市场在 2012年以来，市场需求发生了重大变化，经历了明显的衰退 期，其中 2015年以后的销量下降速度已逐渐趋缓，在报告期内便携式音视频市 场整体处于持续萎缩的状态，且因疫情影响， 2020年度同比下降较为明显。全 球芯片供应短缺以及各类器件价格上涨，导致终端产品价格持续上涨，可能会进 一步加速便携式音视频市场的萎缩。 报告期各期，公司便携式音视频 SoC芯片销售收入金额分别为 18,214.21万 元、16,352.07万元、 13,057.42万元和 5,640.90万元，分别占主营业务收入的 53.01%、45.44%、32.15%和 22.95%，占比持续下降。 由于便携式音视频市场呈现逐年萎缩的趋势，并可能导致公司的便携式音视 频SoC芯片系列产品的收入逐年下降，若公司的蓝牙音频芯片收入不能大幅增长 或不能进一步开拓新技术或新产品，将对公司经营业绩产生不利影响。 （五）尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险 报告期各期，公司实现净利润分别为 3,602.59万元、5,455.99万元、2,408.84 万元和 3,531.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 -1,103.19万元、-826.85万元、-91.52万元和 3,003.90万元，其中 2018年度-2020 年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为负，最近一年 尚未实现盈利。报告期各期末，公司合并报表未分配利润分别为-30,557.51万元、 -25,101.52万元、 -10,172.88万元和 -6,641.48万元，累计未弥补亏损金额较大。 公司尚未盈利及存在的累计未弥补亏损系因公司成立时间较短，发展初期公司主 要进行技术和产品研发，研发投入相对较大， 2017年及以前公司处于亏损状态； 与此同时，报告期内公司存在向员工的股权激励，存在较高金额的股份支付费用， 致使公司合并报表层面存在较大金额的累计未弥补亏损的情形。尽管报告期内公 司的盈利能力逐渐增强，但公司未来盈利主要取决于现有产品营业收入的增长、 1-1-5 炬芯科技股份有限公司招股意向书 在研产品成功上市后的销售情况、研发投入情况等，预计短期内无法完全弥补以 前年度的累积亏损，可能导致公司无法进行利润分配，并可能对公司资金状况、 业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性 等方面带来不利影响。 （六）实际控制人一致行动关系争议风险 根据公司实际控制人共同签订的《一致行动人协议》，各方在股东大会或董 事会任何议案的表决作出前，应当协商一致并达成共同意思表示。若存在不同意 见的，则由各实际控制人单独和共同在炬芯科技的间接持股比例的多数意见为准， 且各个实际控制人在各个层级的决策均根据上述意见行使有关表决权，从而确保 各层级的意见一致。 虽然相关协调机制有效保证了不同意见产生时，一致行动人各方对外的协调 一致性；但由于实际控制人通过一致行动协议行使控制权，仍然可能存在实际控 制人一致行动关系争议风险，进而对公司的生产经营和经营业绩造成一定的影响。 （七）公司对政府补助存在较大依赖的风险 公司所从事的集成电路设计业务受到国家、地方产业政策的鼓励和支持，并 且公司拥有较强的研发能力，承担了多项重大科研项目，获得了较多的政府资金 补助，有力推动了公司技术及产品研发工作。报告期各期，公司计入当期损益的 政府补助金额分别为 4,108.34万元、5,553.72万元、 2,653.10万元和 657.47万元， 占利润总额比例分别为 114.04%、101.79%、110.14%和 18.40%，金额与占比均 维持在较高水平。 公司经营业绩对政府补助存在较大依赖，如未来公司无法持续承担或参与相 关科研项目，不能持续获得政府补贴，将对公司盈利能力产生不利影响。同时， 报告期内公司获得的补助金额存在较大波动，未来公司获取补助的时间、具体金 额存在较大不确定性，对发行人未来净利润、财务状况整体产生较大的影响。 二、公司与瑞昱的关联交易 瑞昱系公司实际控制人及近亲属参股且任两席董事的公司，为公司的关联方。 瑞昱为全球规模位居前列的半导体设计企业，产品涵盖多媒体集成电路、通讯网 络和计算机外设等，主要产品包括通讯网络产品、电脑周边产品、消费性电子产 1-1-6 炬芯科技股份有限公司招股意向书 品、多媒体产品等，产品范围非常广泛，发行人的中端蓝牙耳机 SoC芯片和语 音遥控器 SoC芯片两类产品与其同类产品相似，存在一定的竞争关系；除此以 外，瑞昱与发行人之间的产品及应用领域、技术情况的差异较为显著，不存在竞 争关系。报告期内，基于委托设计合同及其他通用芯片直接采购合作，发行人与 瑞昱存在较大金额的关联采购，因芯片产品的延续性销售，未来发行人与瑞昱将 持续存在关联交易，但关联交易金额将持续下降。 报告期内，公司向瑞昱采购的产品包括采购委托瑞昱设计及生产的芯片和直 接采购的瑞昱公开市场销售的通用芯片。公司向瑞昱采购的产品金额分别为 7,971.88万元、3,887.16万元、 3,214.99万元和 1,920.16万元，占公司各期总采购金 额的比例分别为35.38%、20.11%、13.13%和11.24%，呈下降趋势；公司涉及瑞 昱相关的产品的销售金额分别为10,425.92万元、7,132.45万元、 5,481.10万元和 1,722.84万元，占公司营业收入的比例分别为 30.12%、19.74%、13.35%和6.99%。 2018年，采用委托瑞昱设计及生产的芯片系公司主要对外销售的蓝牙音频 SoC芯 片产品，该产品的收入是发行人重要收入来源之一，对发行人业绩有一定影响； 2019年、 2020年及 2021年1-6月，发行人自主研发蓝牙音频 SoC芯片产品逐步替代 委托瑞昱设计及生产的产品进入各大品牌商的供应链体系，成为发行人对外销售 的主要产品，致使发行人向瑞昱的采购金额显著下降，与瑞昱相关产品的收入已 不是发行人重要收入来源。 公司向瑞昱的关联交易的具体情况详见本招股意向书“第七节公司治理与 独立性”之“十、关联交易”之“（二）经常性关联交易”之“ 3、采购商品” 的相关内容。 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日之期间，公司经营正常，税 收政策、行业市场环境、主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化，公司 管理层及主要核心业务人员保持稳定，公司主要原材料采购、产品生产及销售等 各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定，亦未发生其他可能影响投 资者判断的重大事项。尽管目前由于晶圆厂晶圆短缺、外协厂封测产能不足，在 1-1-7 炬芯科技股份有限公司招股意向书 一定程度上影响公司业绩的增长，但上述事项尚未对公司主营业务产生重大不利 影响。 （二）2021年 1-9月财务数据审阅情况 天健会计师对公司 2021年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2021年 7-9月和 2021年 1-9月的合并及母公司利润表， 2021年 1-9月的合并及母公司现 金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔 2021〕 7-713号）。 经审阅，公司 2021年 1-9月主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日变动幅度 流动资产合计 54,286.61 44,937.48 20.80% 非流动资产合计 4,948.54 4,324.73 14.42% 资产总计 59,235.16 49,262.22 20.24% 流动负债合计 8,499.72 6,884.86 23.46% 非流动负债合计 1,367.64 660.14 107.17% 负债合计 9,867.36 7,545.00 30.78% 所有者权益合计 49,367.79 41,717.22 18.34% 截至 2021年 9月 30日，公司资产总额为 59,235.16万元，较 2020年末增长 20.24%，公司资产规模有所上升，主要系公司销售情况及回款良好导致货币资金 增加，销售规模增大使得存货金额有所增加，同时 2021年度执行新租赁准则导 致使用权资产增加所致；公司负债合计金额为 9,867.36万元，较 2020年末增长 30.78%，主要系随着公司采购量的增加，应付账款有所上升，此外，执行新租赁 准则导致租赁负债增加所致；所有者权益合计金额为 49,367.79万元，较上年末 上升 18.34%，主要系本期净利润增加所致。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月变动幅度 营业收入 40,473.86 25,908.58 56.22% 1-1-8 炬芯科技股份有限公司招股意向书 营业利润 6,449.86 98.22 6,466.98% 利润总额 6,443.05 90.21 7,041.94% 净利润 6,402.03 90.21 6,996.48% 归属于母公司股东的净利润 6,402.03 90.21 6,996.48% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 5,764.81 -1,934.35 398.02% 2021年 1-9月，公司实现营业收入 40,473.86万元，较去年同期上升 56.22%， 归属于母公司股东的净利润 6,402.03万元，较去年同期上升 6,996.48%，扣除非 经常性损益后的归属于母公司的净利润 5,764.81万元，实现扭亏为盈。公司前三 季度业绩上升主要系公司推出的蓝牙音频 SoC芯片系列产品竞争力持续提升， 公司的蓝牙音频产品市场影响力持续增强，产品下游市场需求持续旺盛所致。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 6,203.14 -29.64 21,030.47% 投资活动产生的现金流量净额 -3,252.10 -7,139.37 54.45% 筹资活动产生的现金流量净额 -592.61 9,701.00 -106.11% 期末现金及现金等价物余额 4,479.53 5,700.14 -21.41% 2021年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 6,203.14万元，较上年 同期上升 21,030.47%，主要系蓝牙音频 SoC芯片系列产品竞争力提升，下游市 场需求旺盛，公司销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致；投资活动产生 的现金流量净额为-3,252.10万元，较上年同期上升 54.45%，主要系公司理财产 品到期赎回所致；筹资活动产生的现金流量净额为 -592.61万元，较上年同期下 降 106.11%，主要系上年同期公司收到新引入的外部股东的投资款， 2021年 1-9 月未发生此类款项所致。 （三）2021年全年主要经营数据预计情况 公司 2021年全年经营情况良好，预计 2021年度业绩较 2020年度实现增长。 预计 2021年度公司营业收入 52,500万元至 55,100万元，较 2020年度同比增长 27.92%至 34.25%；归属于母公司股东的净利润为 7,300万元至 9,210万元，较 2020年度同比增长 203.05%至 282.34%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东 1-1-9 炬芯科技股份有限公司招股意向书 的净利润为 5,400万元至 6,800万元，较 2020年度同比增长 6,000.24%至 7,529.93%。 上述业绩数据为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的 盈利预测或业绩承诺。 1-1-10 炬芯科技股份有限公司招股意向书 目录 声明 ..............................................................................................................................1 发行概况 .......................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、特别风险提示................................................................................................3 二、公司与瑞昱的关联交易................................................................................6 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况................................7 目录 ............................................................................................................................11 第一节释义 ...............................................................................................................16 一、一般释义......................................................................................................16 二、专业释义......................................................................................................18 第二节概览 ...............................................................................................................22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况..................................................22 二、本次发行概况..............................................................................................22 三、发行人主要财务数据和财务指标..............................................................24 四、发行人主营业务经营情况..........................................................................24 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略..................26 六、发行人符合科创板定位和科创属性的说明..............................................28 七、发行人选择的具体上市标准......................................................................28 八、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项..............................................29 九、募集资金用途..............................................................................................29 第三节本次发行概况 ...............................................................................................30 一、本次发行的基本情况..................................................................................30 二、本次发行的有关当事人..............................................................................31 三、发行人与本次发行有关的中介机构及人员的权益关系..........................32 四、本次发行上市的重要日期 ..........................................................................33 五、本次战略配售情况......................................................................................33 第四节风险因素 .......................................................................................................37 一、技术风险......................................................................................................37 1-1-11 炬芯科技股份有限公司招股意向书 二、经营风险......................................................................................................38 三、法律风险......................................................................................................41 四、财务风险......................................................................................................42 五、募集资金投资项目风险..............................................................................43 六、发行失败风险..............................................................................................44 七、其它风险......................................................................................................44 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................47 一、发行人基本情况..........................................................................................47 二、发行人设立情况..........................................................................................47 三、发行人股本、股东变化情况......................................................................52 四、发行人股权结构及组织结构......................................................................70 五、发行人控股子公司、参股公司情况..........................................................70 六、发行人主要股东基本情况..........................................................................76 七、发行人股本情况..........................................................................................93 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................125 九、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议及其所 持公司股份质押或冻结情况............................................................................132 十、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................132 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动情况 ....................132 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持 有发行人股份的情况及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人 及其业务相关的对外投资情况........................................................................134 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况....................135 十四、公司员工股权激励及相关安排情况....................................................136 十五、公司员工及其社会保障情况 ................................................................140 第六节业务与技术 .................................................................................................142 一、公司主营业务和主要产品情况................................................................142 二、行业基本情况............................................................................................152 三、主要固定资产和无形资产等资源要素....................................................178 四、销售情况和主要客户................................................................................188 1-1-12 炬芯科技股份有限公司招股意向书 五、采购情况和主要供应商............................................................................192 六、核心技术情况和研发情况........................................................................194 七、境外经营情况............................................................................................206 第七节公司治理与独立性 .....................................................................................207 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况............................................................................................................207 二、发行人特别表决权股份情况....................................................................209 三、发行人协议控制架构情况........................................................................209 四、公司内部控制情况....................................................................................209 五、报告期内合法合规情况............................................................................209 六、报告期内资金被控股股东占用或者为控股股东担保的情况................210 七、发行人独立性及持续经营能力 ................................................................210 八、同业竞争情况............................................................................................212 九、关联方及关联关系....................................................................................219 十、关联交易....................................................................................................226 十一、报告期内关联交易履行的程序及独立董事的意见............................246 十二、规范关联交易的承诺............................................................................246 第八节财务会计信息与管理层分析 .....................................................................248 一、财务报表....................................................................................................248 二、审计意见....................................................................................................256 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项的判断标准............256 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及 变化情况............................................................................................................259 五、重要会计政策及会计估计........................................................................259 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................................272 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策............................................273 八、主要财务指标............................................................................................276 九、分部信息....................................................................................................277 十、经营成果分析............................................................................................278 十一、资产质量分析........................................................................................330 1-1-13 炬芯科技股份有限公司招股意向书 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析............................................348 十三、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项............................362 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项363 十五、盈利预测................................................................................................364 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况........................364 第九节募集资金运用与未来发展规划 .................................................................367 一、本次发行募集资金运用概况....................................................................367 二、募集资金投资项目的具体情况................................................................369 三、公司战略规划及措施................................................................................381 第十节投资者保护 .................................................................................................385 一、投资者关系的主要安排............................................................................385 二、公司股利分配政策....................................................................................385 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序................389 四、股东投票机制的建立情况........................................................................389 五、发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行 承诺的约束措施................................................................................................391 第十一节其他重要事项 .........................................................................................409 一、重大合同....................................................................................................409 二、对外担保情况............................................................................................412 三、重大诉讼、仲裁事项................................................................................412 四、股东的特殊权利条款事项........................................................................412 第十二节声明 .........................................................................................................415 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................415 二、发行人控股股东声明................................................................................418 三、发行人实际控制人声明............................................................................419 四、保荐机构（主承销商）声明....................................................................423 五、发行人律师声明........................................................................................425 六、审计机构声明............................................................................................426 七、资产评估机构声明....................................................................................427 1-1-14 炬芯科技股份有限公司招股意向书 八、验资机构声明............................................................................................428 第十三节附件 .........................................................................................................429 一、附件............................................................................................................429 二、查阅地点及时间........................................................................................429 附件一发行人及其控股子公司拥有的专利情况............................................430 1-1-15 炬芯科技股份有限公司招股意向书 第一节释义 除非本招股意向书另有所指，下列词语具有的含义如下： 一、一般释义 公司、本公司、发 行人、炬芯科技 指炬芯科技股份有限公司 炬芯有限指炬芯（珠海）科技有限公司，发行人前身 炬力集成指炬力集成电路设计有限公司，发行人原控股股东 毛里求斯炬力指 Actions Semiconductor（Mauritius）Co., Ltd，发行人原间接控股股 东 开曼炬力指 Actions Semiconductor Co., Ltd. ，发行人原间接控股股东 珠海炬仁指珠海炬仁投资合伙企业（有限合伙），发行人原股东 珠海炬益指珠海炬益投资合伙企业（有限合伙），发行人原股东 珠海炬上益指珠海炬上益投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海炬上仁指珠海炬上仁投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海炬铭指珠海炬铭投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海炬盛指珠海炬盛投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海炬上吉指珠海炬上吉投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海炬焱指珠海炬焱投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海炬昇指珠海炬昇投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海炬佳指珠海炬佳投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海辰友指珠海辰友投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海瑞昇指珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙），发行人控股股东 珠海威昱指珠海威昱投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海景威指珠海景威投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海铭协指珠海铭协投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海景昇指珠海景昇投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海威元指珠海威元投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 横琴安创领睿指珠海横琴安创领睿股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 横琴赢拓指珠海横琴赢拓管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 华芯成长指合肥华芯成长五期股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 申万创新投指申银万国创新证券投资有限公司，发行人股东 厦门联和指 厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），发 行人股东 1-1-16 炬芯科技股份有限公司招股意向书 元禾厚望指 苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙），发 行人股东 江苏盛宇指江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海元裕指珠海元裕投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海辰益指珠海辰益投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 合肥国耀指合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 科创高科指珠海科创高科创业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海格金指 珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙），发行人 股东 上海炬力指上海炬力集成电路设计有限公司，发行人原参股公司 熠芯微电子指熠芯（珠海）微电子研究院有限公司，发行人全资子公司 合肥炬芯指合肥炬芯智能科技有限公司，发行人全资子公司 炬力微电子指 炬力（珠海）微电子有限公司，发行人全资子公司；曾用名为： 炬新（珠海）微电子有限公司 香港炬才指炬才微电子（香港）有限公司，发行人全资子公司 深圳炬才指炬才微电子（深圳）有限公司，发行人全资孙公司 香港炬力指炬力科技（香港）有限公司，发行人全资子公司 香港炬力台湾分公 司 指 香港商炬力科技有限公司台湾分公司，香港炬力的台湾分公司； 已清算完结 炬一科技指上海炬一科技有限公司，发行人全资子公司 乐侠科技指珠海乐侠智慧科技有限公司，发行人参股公司 瑞昱指 瑞昱半导体股份有限公司（2379.TW），台湾证券交易所上市公 司，发行人关联方 弘忆国际指 弘忆国际股份有限公司（3312.TW），台湾证券交易所上市公司， 发行人关联方 高通指 Qualcomm Technologies, Inc.及其关联方 联发科指台湾联发科技股份有限公司（MediaTek Inc.）及其关联方 络达指 络达科技股份有限公司（ Airoha Technology Corp.），联发科旗下 公司 股东大会指炬芯科技股份有限公司股东大会 董事会指炬芯科技股份有限公司董事会 监事会指炬芯科技股份有限公司监事会 高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 《公司章程》指《炬芯科技股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指《炬芯科技股份有限公司章程（草案）》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 1-1-17 炬芯科技股份有限公司招股意向书 本招股意向书指 炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意 向书 中国证监会指中国证券监督管理委员会 申万宏源承销保 荐、保荐机构、保 荐人、主承销商 指申万宏源证券承销保荐有限责任公司 竞天公诚、发行人 律师 指北京市竞天公诚律师事务所 天健、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 华亚正信、资产评 估机构 指北京华亚正信资产评估有限公司 报告期、报告期各 期、最近三年及一 期 指 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-6月 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 芯片、集成电 路、IC 指 Integrated Circuit，是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把 一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起， 制作在半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有 所需电路功能的微型结构。 工艺指 即制程，集成电路制造过程中，以晶体管最小线宽尺寸为代表的技术 工艺，尺寸越小，工艺水平越高，意味着在同样面积的晶圆上，可以 制造出更多的芯片，或者同样晶体管规模的芯片会占用更小的空间。 晶圆指 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶 圆。在晶圆上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功 能的集成电路产品。 光罩指 覆盖整个晶圆并布满集成电路图像的铬金属薄膜的石英玻璃片，在半 导体集成电路制作过程中，用于通过光蚀刻技术在半导体上形成图型， 又称为“Mask”。 晶圆代工厂指提供晶圆制造服务的厂商，如台积电、中芯国际等。 封装指 将芯片转配为最终产品的过程，即把晶圆上的半导体集成电路，用导 线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着 安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用。 测试指集成电路晶圆测试及成品测试。 Fabless指 无晶圆生产设计企业，指企业只从事集成电路研发和销售，而将晶圆 制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成。 IDM指 Integrated Device Manufacturer的简称，即垂直整合制造商，代表涵盖 集成电路设计、晶圆制造、封装及测试等各业务环节的集成电路企业， 如 Intel、德州仪器、三星等。 ODM指 Original Design Manufacturer的简称，原始设计制造商，企业根据品牌 厂商的产品规划进行设计和开发，然后按品牌厂商的订单进行生产， 产品生产完成后销售给品牌厂商。 OEM指 Original Equipment Manufacturer的简称，原始设备制造商，品牌厂商 提供产品设计方案，企业负责开发和生产等环节，根据品牌厂商订单 代工生产，最终由品牌厂商销售。 1-1-18 炬芯科技股份有限公司招股意向书 摩尔定律指 当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔 18-24月 便会增加一倍，性能也将提升一倍。 流片、Tapeout指 为了验证集成电路设计是否成功，从一个电路图到一块芯片，检验每 一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具备所需要的性能和功能。如 果成功，就可以大规模制造；反之则需找出其中的原因，并进行相应 的优化设计，上述过程一般称之为工程试作流片。在工程试作流片成 功后进行的大规模批量生产则称之为量产流片。 射频指 Radio Frequency的简称，指可辐射到空间的电磁波频率，频率范围在 300KHz-300GHz之间，包括蓝牙、 WiFi、2.4GHz无线传输技术、FM 等技术。 TWS指 True Wireless Stereo的简称，耳机的两个耳塞或左右两个音箱不需要有 线连接，左右两个耳塞或左右两个音箱通过蓝牙组成立体声系统。 信号链指 一个系统中信号从输入到输出的路径，从信号的采集、放大、传输、 处理一直到对相应功率器件产生执行的一整套信号流程。 多重串流音频指 Multi-Stream Audio，实现在单一音频源设备和单个 /多个音频接收设备 之间同步进行多重且独立的音频串流传输。 IP指 Intellectual Property的简称，指那些已验证的、可重复利用的、具有某 种确定功能的模块。 EDA指 Electronics Design Automation的简称，即电子设计自动化软件工具。 SoC指 Systemon Chip，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集成在 一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路。 MCU指 Micro Controller Unit的简称，即微控制单元，是把 CPU、内存、计数 器、USB等周边接口甚至驱动电路整合在单一芯片中，形成芯片级的 微型计算机。 电源管理单元指 Power Management Unit的简称，是一种高度集成、针对便携式产品应 用的电源管理方案，即将传统分立的若干类电源管理器件整合设计进 单颗芯片，从而实现更高集成度和更小芯片尺寸以适应面积受限的 PCB空间。 WSTS指 World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计协会。 SIA指 Semiconductor Industry Association，半导体产业协会。 SIG指 Bluetooth Special Interest Group，蓝牙技术联盟。 物联网、IoT指 Internet of Things的简称，一个动态的全球网络基础设施，它具有基于 标准和互操作通信协议的自组织能力，其中物理的和虚拟的 “物”具 有身份标识、物理属性、虚拟的特性和智能的接口，并与信息网络无 缝整合。 蓝牙、BT指 Bluetooth的简称，一种支持设备短距离通信的无线电技术及其相关通 信标准。通过它能在移动设备终端之间进行无线信息交换。 BLE指 Bluetooth Low Energy的英文缩写，蓝牙低能耗技术，是短距离、低成 本、可互操作性的无线技术，利用许多智能手段最大限度地降低功耗。 双模蓝牙指 同时支持经典蓝牙（ BT2.1及以前版本的蓝牙标准）和低功耗蓝牙 （BLE）。 LC3指低复杂度通信编解码器。 LE Audio指 低功耗蓝牙音频，蓝牙 5.2标准新特性功能，利用低功耗蓝牙技术传输 音频。 主动噪声消除 技术、ANC 指 Active Noise Cancellation的简称，一种降噪的方法。通过降噪系统产 生与外界噪音相等的反向声波，将噪音抵消，从而实现降噪的效果。 1-1-19 炬芯科技股份有限公司招股意向书 环境噪声消除 技术、ENC 指 Environmental Noise Cancellation的简称，采用单麦、双麦或多麦克风 阵列，精准计算语音者说话的位置，在保护主方向目标语音的同时， 消除环境中的干扰噪音，为用户提供高品质的语音通话效果。 SDK指 Software Development Kit的英文缩写，即软件开发工具包，一般都是 一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等 建立应用软件时的开发工具的集合。 整体解决方案指对一个产品品类的完整软硬件参考设计或软硬件开发平台。 智能语音交互指 基于语音识别、语音合成、自然语言理解等技术，赋予产品在多种实 际应用场景下“能听、会说、懂你”式的人与机器交流互动的体验。 语音识别指 机器通过识别和理解过程把语音信号转变为相应的文本或命令的应用 技术。 语音唤醒指 设备（耳机、手机、家电等）在休眠状态下也能检测到用户的声音（设 定的语音指令，即唤醒词），从而让处于休眠状态下的设备直接进入 工作状态，开启语音交互及其他功能。 BR指 basic rate的简称，指蓝牙的基准速率模式。 ADC/DAC指 ADC（Analog-to-Digital Converter）是将模拟输入信号转换成数字信号 的电路或器件，DAC（Digital-to-Analog Converter）是把数字输入信号 转换成模拟信号的电路或器件。用于音频信号的 ADC+DAC，合称 Audio Codec。 音频编解码指 音频编解码是音频编码和音频解码的合称，音频编码指压缩数字音频 数据到音频文件或流媒体音频编码的格式和算法。音频解码指从音频 文件或流媒体音频编码格式解压缩成音频数据的算法，该算法的目的 是保证质量的前提下使用最少的数据量表示高保真音频信号。这可以 有效地减少存储空间和传输已存储音频文件所需的带宽。 DC/DC指 DC-DC converter，直流-直流转换器，一种电源转换电路。 LDO指 Low dropout regulator，低压差线性稳压器，一种电源转换电路。 DSP指 Digital Signal Processing的简称，即数字信号处理，通常用于运行运算 量较大的算法软件或应用软件，比如视频编解码、图形图像处理、视 觉影像处理、语音处理等。 UWB指 超宽带（Ultra Wide Band）技术是一种无线载波通信技术，不采用正 弦载波，而是利用纳秒级的非正弦波窄脉冲传输数据，因此其所占的 频谱范围很宽。 信噪比指 信号与噪声的比例，数值越高说明噪音在有效信号中的比例越小，通 常以分贝或 dB作为衡量单位。 dB指 信噪比的计量单位是 dB，其计算方法是 10log（Ps/Pn），其中 Ps和 Pn分别代表信号和噪声的有效功率。 纳米（nm）指长度单位，1nm=10 -9 m。 mA指毫安，电流的计量单位，1毫安=0.001安培。 导体指具有低电阻和高电导率的材料。 介质指 绝缘材料。在加电压时不传导电流。半导体工艺中常用两种介质，即 氧化硅和氮化硅。 良品率指 在半导体工业界使用的一个百分数比值，它表示完成工艺的产品数中， 满足预定质量标准的产品数的百分数比值。 智能音箱指 音箱升级的产品，是消费者利用语音交互实现上网的一个工具，如点 播歌曲、上网购物，或了解天气预报，它也可以对智能家居或者移动 设备进行控制，如打开窗帘、拨打电话，语音导航等。智能音箱通过 WiFi直接连接云端或者通过蓝牙连接其他智能设备（如手机、平板电 1-1-20 炬芯科技股份有限公司招股意向书 脑、笔记本电脑等）再连接云端。当前智能音箱以家用（WiFi连接） 为主要场景，在便携式移动场景（如车载）通过蓝牙连接方式也越来 越普遍。 智能家居指 以住宅为平台，利用互联网通信技术、智能控制技术、音视频技术等 将家居有关的设施自动化和集成化，构建高效的住宅设施家庭日程事 务的管理系统。 可穿戴设备指 直接穿在身上，或是整合到用户的衣服或配件的一种便携式设备。可 穿戴设备不仅仅是一种硬件设备，更是通过软件支持以及数据交互、 云端交互来实现强大的功能。 核高基指 “核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品 ”，是 2006年国务院 发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中的 16个重大科技专项之一。 特别说明：本招股意向书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在 微小差异，均系计算过程中四舍五入形成。 1-1-21 炬芯科技股份有限公司招股意向书 第二节概览 声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应 认真阅读招股意向书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称炬芯科技股份有限公司有限公司成立时间 2014年 6月 5日 英文名称 Actions Technology Co., Ltd.股份公司设立日期 2020年 8月 4日 注册资本 9,150万元法定代表人 ZHOU ZHENYU 注册地址 珠海市高新区唐家湾镇科技 四路 1号 1#厂房一层 C区 主要生产经营地址广东省珠海市 控股股东 珠海瑞昇投资合伙企业 （有限合伙） 实际控制人 叶氏家族（叶佳纹、徐莉 莉、叶明翰、叶柏君、叶 博任、陈淑玲、叶怡辰、 叶妍希、叶韦希、叶奕廷） 及 LO, CHI TAK LEWIS 行业分类 C39 计算机、通信和其他电 子设备制造业 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 申万宏源证券承销保荐有限 责任公司 主承销商 申万宏源证券承销保荐 有限责任公司 发行人 律师 北京市竞天公诚律师事务所其他承销机构无 审计机构 天健会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 北京华亚正信资产评估 有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 3,050万股 占发行后总股本 比例 25% 其中：发行新股数量 3,050万股 占发行后总股本 比例 25% 股东公开发售股份数量无 占发行后总股本 比例 无 发行后总股本 12,200万股 每股发行价格【】元 1-1-22 炬芯科技股份有限公司招股意向书 发行市盈率 【】倍（按扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的 孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产 4.56元（按 2020年12月31 日经审计的归属于母公 司所有者权益除以本次 发行前总股本计算） 发行前每股收益 -0.01元（按 2020年 度经审计的扣除 非经常性损益前 后孰低的归属于 母公司股东的净 利润除以本次发 行前总股本） 发行后每股净资产 【】元（按【】年【】 月【】日经审计的归属 于母公司所有者权益加 上本次发行募集资金净 额之和除以本次发行后 总股本计算） 发行后每股收益 【】元（按【】年 度经审计的扣除 非经常性损益前 后孰低的归属于 母公司股东的净 利润除以本次发 行后总股本） 发行市净率【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭 证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股 票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资 者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东 名称 无 发行费用的分摊原则 本次发行不涉及股东公开发售股份，不适用发行费用分摊，发行 费用全部由公司承担。本次发行的保荐费、审计费、评估费、律 师费、发行手续费等相关发行费用在发行新股所募集资金中扣减 募集资金总额【】万元 募集资金净额【】万元 智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目 募集资金投资项目 面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目 研发中心建设项目 发展与科技储备资金 发行费用概算 1、承销费用：按照阶梯方式收取，具体如下：（ 1）募集资金小 于人民币5亿元（含本数）的，承销费率为 6.25%；（2）募集资金 超过人民币5亿元但小于人民币5.5亿元（含本数）的部分，该部分 对应的承销费率为7.25%；（3）募集资金超过人民币 5.5亿元但小 于人民币6亿元（含本数）的部分，该部分对应的承销费率为 7.5%； （4）募集资金超过人民币 6亿元但小于人民币 7亿元（含本数）的 部分，该部分对应的承销费率为 7.75%；（5）募集资金超过人民 币7亿元的部分，该部分对应的承销费率为 8%； 2、保荐费用： 90.57万元； 3、审计及验资费用： 1,280.89万元； 4、律师费用： 642.08万元； 1-1-23 炬芯科技股份有限公司招股意向书 5、用于本次发行的信息披露费用： 527.36万元； 6、用于本次发行的发行手续费、材料制作费等其他费用： 46.13 万元。 注：承销费用为含税价，其余各项费用均为不含税价，最终根据 发行结果可能会有调整。发行手续费中暂未包含本次发行的印花 税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%，将结 合最终发行情况计算并纳入发行手续费。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年11月10日 初步询价日期 2021年11月15日 刊登发行公告日期 2021年11月17日 申购日期 2021年11月18日 缴款日期 2021年11月22日 股票上市日期本次股票发行结束后，将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人主要财务数据和财务指标 项目 2021年6月30日 /2021年1-6月 2020年12月31日 /2020年度 2019年12月31日 /2019年度 2018年12月31日 /2018年度 资产总额（万元） 55,654.80 49,262.22 35,568.26 39,373.10 归属于母公司所有者权益（万元） 46,060.33 41,717.22 28,211.70 22,974.60 资产负债率（母公司） 15.16% 11.48% 17.21% 32.58% 营业收入（万元） 24,663.61 41,041.67 36,120.75 34,609.48 净利润（万元） 3,531.39 2,408.84 5,455.99 3,602.59 归属于母公司所有者的净利润（万 元） 3,531.39 2,408.84 5,455.99 3,602.59 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） 3,003.90 -91.52 -826.85 -1,103.19 基本每股收益（元/股） 0.39 0.26 0.12 0.08 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.26 0.12 0.08 加权平均净资产收益率（扣除非经 常性损益后） 6.84% -0.26% -3.16% -5.33% 经营性活动产生的现金流量净额 （万元） 5,738.69 1,753.84 8,225.59 7,316.22 现金分红（万元） ---- 研发费用占营业收入的比例 24.78% 28.48% 30.73% 31.48% 四、发行人主营业务经营情况 （一）主营业务 公司是低功耗系统级芯片设计厂商，主营业务为中高端智能音频 SoC芯片 1-1-24 炬芯科技股份有限公司招股意向书 的研发、设计及销售，专注于为无线音频、智能穿戴及智能交互等和音频相关的 智慧物联网领域提供专业集成芯片，并已逐步实现相关芯片领域的国产替代，产 品已进入多家知名终端品牌的供应链。 公司的主要产品为蓝牙音频 SoC芯片系列、便携式音视频 SoC芯片系列、 智能语音交互 SoC芯片系列等，广泛应用于蓝牙音箱、蓝牙耳机、蓝牙语音遥 控器、蓝牙收发一体器、智能教育、智能办公、智能家居等领域。 （二）主要经营模式 作为集成电路设计企业，公司采用行业常用的 Fabless经营模式，即专门从 事集成电路的研发设计，晶圆制造和测试、芯片封装和测试均委托专业的集成电 路制造企业、封装测试企业完成，取得芯片成品后对外销售。 公司基于自身研发实力、资金规模、行业惯例等因素，选择 Fabless经营模 式，具体为“芯片研发与设计”并提供“整体解决方案”模式。公司目前经营模 式是在公司长期发展过程中不断探索与完善形成的，能够满足下游客户需求，符 合行业特点，报告期内未发生变化。 （三）公司产品市场地位 公司是低功耗系统级芯片设计厂商，主营业务为中高端智能音频 SoC芯片 的研发、设计及销售，主要产品为蓝牙音频 SoC芯片系列、便携式音视频 SoC 芯片系列、智能语音交互 SoC芯片系列，主要服务于国内外终端品牌。 1、蓝牙音频 SoC芯片系列 根据蓝牙技术联盟统计， 2018年至 2020年，全球蓝牙音频传输设备年出货 量的年复合增长率为 4.88%；而公司蓝牙音频 SoC芯片销量的年复合增长率达到 52.55%，2020年，公司蓝牙音频 SoC芯片销量为 6,480.22万颗，较 2019年增长 46.60%。2021年 1-6月，公司蓝牙音频 SoC芯片销量为 3,977.76万颗，较上年 同期增长 94.36%。 （1）蓝牙音箱 公司是全球蓝牙音箱 SoC芯片的重要供应商之一。得益于公司产品竞争力 的不断提升和国产替代大趋势下的市场机遇，报告期内，蓝牙音箱芯片成为公司 1-1-25 炬芯科技股份有限公司招股意向书 目前的主力产品和重要收入来源。凭借较强的技术实力，公司的蓝牙音箱芯片以 较高的增长率持续渗透国内外终端客户。根据 RnR Market Research发布的 2019 年至 2024年全球蓝牙音箱增长情况报告，全球蓝牙音箱市场处于稳定增长状态， 年复合增长率为 2.8%；而 2018年至 2020年，公司蓝牙音箱 SoC芯片销量的年 复合增长率达到 36.96%，2020年的销量为 4,343.84万颗，较 2019年增长 49.71%； 2021年 1-6月，公司蓝牙音箱 SoC芯片销量为 2,299.25万颗，较上年同期增长 65.41%。公司报告期内蓝牙音箱 SoC芯片出货量持续显著增长。 （2）蓝牙耳机 TWS蓝牙耳机 SoC芯片是公司短中期的主要成长动力，且是长期重点布局 方向，是目前公司布局蓝牙穿戴市场的第一个落地点。蓝牙耳机 SoC芯片报告 期内销量增长较快，2018年至 2020年的复合增长率达到 113.40%，2020年的销 量为 2,136.37万颗，较 2019年增长 40.66%；2021年 1-6月，公司蓝牙耳机 SoC 芯片销量为 1,678.51万颗，较上年同期增长 155.68%。 2020年，公司推出第二代 TWS蓝牙耳机芯片，支持双麦 ENC（环境噪声消 除技术），将更好的解决 TWS耳机在高环境噪声下的通话痛点，进一步满足目标 终端品牌需求。同时，公司已布局针对上述终端品牌群的中高端产品需求的芯片。 2、便携式音视频 SoC芯片系列 公司的便携式音视频 SoC芯片系列产品的全球市场占有率较高，公司凭借 对音质的不懈追求，在该领域积累了大量较为稳定的客户。 3、智能语音交互 SoC芯片系列 在智能办公和智能家居等方面，公司的智能录音笔芯片已覆盖科大讯飞、飞 利浦和汉王等终端品牌；2020年度，公司用于语音遥控器的智能语音交互 SoC 芯片年销量超 3百万颗；语音交互产品已运用于空调产品并实现量产。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略 （一）技术先进性 承继与发扬近 20年的研发沉淀和经验，公司深耕以音频编解码、模数混合 多媒体处理、电源管理和高速模拟接口为核心的低噪声、低功耗、高音质音频全 1-1-26 炬芯科技股份有限公司招股意向书 信号链技术，以及以蓝牙射频、基带和协议栈技术为核心的低功耗无线连接技术。 公司积累了完备的、较先进的软硬件和算法融合的自主知识产权，为进一步打造 以声音为中心感知信息的低功耗无线物联网产品奠定了坚实的基础。 公司先后承担了多项国家及省市级科技发展重大专项研发项目，是高新技术 企业、国家知识产权示范企业、国家知识产权优势企业、中国半导体行业协会集 成电路设计分会常务理事单位，已构建丰富的核心技术及知识产权体系，建立了 体系完善的知识产权壁垒。截至本招股意向书签署日，公司在全球拥有专利共 268项，其中在中国大陆获得 238项，包括发明 206项，实用新型 16项，外观 设计 16项。公司在全球共拥有已注册商标 56项，其中拥有中国大陆的注册商标 28项；拥有软件著作权登记 65项，以及集成电路布图设计登记 57项。 2015年， 公司“一种具有扫描链的集成电路”（ 200910110751.8）、“一种 USB设备及其 检测方法”（ 201010557614.1）获得中国专利奖； 2016年，公司“一种降低在矢 量图形填充过程中对 CPU耗费的方法及装置”（ 200910203728.3）获得中国专 利奖； 2017年，公司“一种基于局部采样的存储器的磨损平衡方法” （200710127453.0）获得中国专利奖。 2016年、2017年、2018年、2020年，公 司不同产品分别获得“中国芯”称号。 （二）研发技术产业化情况 公司是低功耗系统级芯片设计厂商，主营业务为中高端智能音频 SoC芯片 的研发、设计及销售，专注于为无线音频、智能穿戴及智能交互等智慧物联网领 域提供专业集成芯片。报告期各期，公司的主营业务收入分别为 34,361.18万元、 35,983.53万元、 40,612.44万元和 24,663.61万元，净利润分别为 3,602.59万元、 5,455.99万元、 2,408.84万元和 3,531.39万元。 （三）未来发展战略 公司的愿景是：用“芯”让人随时随地享受美好视听生活，公司将持续发展 高品质、高附加值国产智能音频 SoC芯片，以高集成、低功耗的产品品质及定 制化服务满足国内外终端品牌的需求。公司将坚定不移地实施“大市场、高品质、 大客户、高增长”的策略，实现业绩快速增长。 公司将不断提升在国际主流品牌的市场占有率，一如既往地提供高规格、高 1-1-27 炬芯科技股份有限公司招股意向书 品质、高附加值、高音质、低功耗和高可靠性的国产替代芯片产品。 六、发行人符合科创板定位和科创属性的说明 （一）发行人符合科创板定位的行业领域 公司主营业务为中高端智能音频 SoC芯片的研发、设计及销售。根据国家 统计局《战略性新兴产业分类（ 2018）》（国家统计局令第 23号），公司产品属于 “1新一代信息技术产业”中的“ 1.3新兴软件和新型信息技术服务”所属的 “1.3.4新型信息技术服务（C6520集成电路设计）”。根据《上市公司行业分 类指引（2012年修订）》，发行人属于“计算机、通信和其他电子设备制造业 （C39）”。公司符合科创板定位的行业领域，属于科创板重点支持的“新一代 信息技术领域”。 （二）发行人符合科创属性指标 公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四 条相关规定，科创属性同时符合下列 4项指标要求： 科创属性评价标准公司指标情况是否满足 最近 3年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例 5%以上，或 最近 3年研发投入金额累计在 6,000万元以上 公司最近 3年累计研发投入占最近三年累 计营业收入比例为 30.14%，在 5%以上； 公司最近 3年研发投入金额累计为 33,682.87万元，在 6,000万元以上。 满足 形成主营业务收入的发明专利（含 国防专利）5项以上 公司在全球拥有专利共 268项，其中在中 国大陆获得 238项，包括发明 206项，实 用新型 16项，外观设计 16项，形成主营 业务收入的发明专利在 5项以上。 满足 最近三年营业收入复合增长率达 到 20%，或最近一年营业收入金 额达到 3亿元 2018年至 2020年，公司的营业收入分别为 34,609.48万元、 36,120.75万元和 41,041.67 万元，最近一年的营业收入达到 3亿元以 上。 满足 研发人员占当年员工总数的比例 不低于 10% 2020年末，公司研发人员数量占当年员工 总数比例为 72.95%。 满足 七、发行人选择的具体上市标准 公司选择的上市标准为：预计市值不低于人民币 15亿元，最近一年营业收 入不低于人民币 2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比 例不低于 15%。其中，“预计市值”指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格 计算出来的发行人股票名义总价值。 1-1-28 炬芯科技股份有限公司招股意向书 八、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项 发行人公司治理不存在特殊安排及其他重要事项。 九、募集资金用途 经公司 2020年第二次临时股东大会审议批准，本次股票发行后，本次募集 资金扣除发行费用后投资于以下项目： 单位：万元 序号项目名称总投资额 募集资金投 入金额 备案号 1 智能蓝牙音频芯片升级及 产业化项目 12,674.70 12,674.70 2020-440402-65-03-091227 2 面向穿戴和 IoT领域的超低功 耗 MCU研发及产业化项目 6,728.07 6,728.07 2020-340163-65-03-038118 3研发中心建设项目 5,751.05 5,751.05 2020-440402-65-03-091223 4发展与科技储备资金 10,000.00 10,000.00 - 合计 35,153.82 35,153.82 募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，以自有或自筹资金先行投 入。募集资金到位后，募集资金可用于置换公司先行投入的资金。如果实际募集 资金（扣除发行费用后）不能满足募投项目的投资需要，资金缺口将由公司通过 自筹方式解决。若募集资金超过预计资金使用需求，公司将根据中国证监会和上 海证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。 1-1-29 炬芯科技股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数及占发行后 总股本的比例 本次拟公开发行人民币普通股 3,050万股，占公司发行后总股本的 比例为 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股发行价格【】元 发行人高管、员工拟 参与战略配售情况 发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售的 认购规模不超过9,150.00万元（含新股配售经纪佣金），同时认购股 票数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即305万股。具体比例 和金额将在发行价格确定后明确。资产管理计划获配股票的限售期 为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始 计算 保荐人相关子公司拟 参与战略配售情况 保荐机构将安排本保荐机构母公司设立的另类投资子公司申银万国 创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，初始跟投比例为本 次公开发行股份的5%，即152.50万股。申万创新投将依据《上海证 券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次公开发行 股票》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，最终具体比 例和金额将在2021年11月16日（T-2日）确定发行价格后确定。申万 创新投本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行市盈率 【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本 全面摊薄计算） 发行前每股净资产 4.56元（按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以 本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益 加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率【】倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询 价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市 值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票 账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者， 但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销 发行费用概算 1、承销费用：按照阶梯方式收取，具体如下：（ 1）募集资金小于 人民币5亿元（含本数）的，承销费率为 6.25%；（2）募集资金超过 人民币5亿元但小于人民币 5.5亿元（含本数）的部分，该部分对应 的承销费率为7.25%；（3）募集资金超过人民币 5.5亿元但小于人民 币6亿元（含本数）的部分，该部分对应的承销费率为 7.5%；（4） 募集资金超过人民币 6亿元但小于人民币 7亿元（含本数）的部分， 该部分对应的承销费率为7.75%；（5）募集资金超过人民币 7亿元的 部分，该部分对应的承销费率为8%； 2、保荐费用：90.57万元； 1-1-30 炬芯科技股份有限公司招股意向书 3、审计及验资费用：1,280.89万元； 4、律师费用：642.08万元； 5、用于本次发行的信息披露费用：527.36万元； 6、用于本次发行的发行手续费、材料制作费等其他费用： 46.13万 元。 注：承销费用为含税价，其余各项费用均为不含税价，最终根据发 行结果可能会有调整。发行手续费中暂未包含本次发行的印花税， 税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%，将结合最终 发行情况计算并纳入发行手续费。 二、本次发行的有关当事人 （一）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：张剑 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20 楼 2004室 联系电话：021-33388611 传真：021-33389739 保荐代表人：赵美华、汪伟 项目协办人：胡健彬（离职） 其他经办人员：陈祎健、黄奕瑞、金笛、董梓相 （二）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所 负责人：赵洋 住所：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 联系电话：021-54049930 经办律师：吉翔、苏苗声 （三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡少先 住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 联系电话：0571-88216888 1-1-31 炬芯科技股份有限公司招股意向书 经办注册会计师：杨克晶、张云鹤、王伟秋 （四）资产评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司 法定代表人：姜波 住所：北京市丰台区丽泽路丽泽 20号院 1号楼-4至 45层 101内 14层 2170B 室 联系电话：010-85867570 经办注册资产评估师：肖文明、李建超 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国 (上海)自由贸易试验区杨高南路 188号 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 （六）收款银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 住所：北京市西城区金融大街 8号楼 户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 账号： 0200291409200028601 （七）拟申请上市交易的证券交易所：上海证券交易所 （未完）  |