富佳股份:富佳股份首次公开发行股票招股说明书
原标题:富佳股份:富佳股份首次公开发行股票招股说明书 宁波富佳实业股份有限公司 （浙江省余姚市阳明街道长安路 303 号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） （浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行数量 本次发行股份数量为4,100万股，占本次发行后公司总股 本的比例为10.22%。本次发行股份全部为公开发行新 股，无老股转让 每股面值 1.00元 每股发行价格 9.56元 预计发行日期 2021年11月11日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 40,100万股 本次发行前股东所 持股份的流通限制 及自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东富佳控股承诺： “自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月 内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 本公司持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内， 如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有的 发行人股票锁定期限将自动延长6个月。本公司减持发 行人股票前，如发行人已发生派息、送股、资本公积转 增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价做相应调 整。 如在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵 守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持 的相关规定，审慎制定股票减持计划。本公司减持发行 人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、 协议转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理 委员会、证券交易所对本公司持有的发行人股份的锁定 期另有规定的，则本公司同意按照该等规定执行。” 2、发行人实际控制人王跃旦承诺： “发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内， 如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发 行人股票锁定期限将自动延长6个月。本人减持发行人 股票前，如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权除息事项，则上述发行价做相应调整。 本项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或者间接所 持有的发行人股份总数的25%；本人离职后，自申报离 职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人 股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定 的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守本项承诺。 如在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守 中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的 相关规定，审慎制定股票减持计划。本人减持发行人股 份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理 委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期 另有规定的，则本人同意按照该等规定执行。” 3、发行人实际控制人的一致行动人王懿明承诺： “自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月 内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内， 如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发 行人股票锁定期限将自动延长6个月。本人减持发行人 股票前，如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权除息事项，则上述发行价做相应调整。 如在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守 中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的 相关规定，审慎制定股票减持计划。本人减持发行人股 份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理 委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期 另有规定的，则本人同意按照该等规定执行。” 4、发行人持股5%以上股东富巨达承诺： “自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月 内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 如在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵 守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持 的相关规定，审慎制定股票减持计划。本企业减持发行 人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、 协议转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理 委员会、证券交易所对本企业持有的发行人股份的锁定 期另有规定的，则本企业同意按照该等规定执行。” 5、发行人股东燕园康泰、燕园璟琛承诺： “自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月 内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 如在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵 守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持 的相关规定，审慎制定股票减持计划。本企业减持发行 人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、 协议转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理 委员会、证券交易所对本企业持有的发行人股份的锁定 期另有规定的，则本企业同意按照该等规定执行。” 6、持有发行人股份的董事、高级管理人员郎一丁承 诺： “自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月 内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份， 其中本人通过宁波富予达企业管理合伙企业（有限合 伙）间接持有的发行人股份延长锁定至发行人首次公开 发行股票并上市之日起36个月。 本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内， 如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发 行人股票锁定期限将自动延长6个月。本人减持发行人 股票前，如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权除息事项，则上述发行价做相应调整。 本项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或者间接所 持有的发行人股份总数的25%；本人离职后，自申报离 职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人 股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定 的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守本项承诺。 如在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守 中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的 相关规定，审慎制定股票减持计划。本人减持发行人股 份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理 委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期 另有规定的，则本人同意按照该等规定执行。” 7、直接或间接持有发行人股份的董事和高级管理人 员俞世国、应瑛、陈昂良、涂自群、骆俊彬分别承诺： “自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月 内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内， 如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发 行人股票锁定期限将自动延长6个月。本人减持发行人 股票前，如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权除息事项，则上述发行价做相应调整。 本项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或者间接所 持有的发行人股份总数的25%；本人离职后，自申报离 职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人 股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定 的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守本项承诺。 如在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守 中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的 相关规定，审慎制定股票减持计划。本人减持发行人股 份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理 委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期 另有规定的，则本人同意按照该等规定执行。” 8、直接或间接持有发行人股份的监事黄建龙、孙雅 芳、沈学君分别承诺： “自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月 内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或者间接所 持有的发行人股份总数的25%；本人离职后，自申报离 职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人 股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定 的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守本项承诺。 如在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守 中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的 相关规定，审慎制定股票减持计划。本人减持发行人股 份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理 委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期 另有规定的，则本人同意按照该等规定执行。” 9、发行人间接股东廖万奎承诺： “自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月 内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守 中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的 相关规定，审慎制定股票减持计划。本人减持发行人股 份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理 委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期 另有规定的，则本人同意按照该等规定执行。” 保荐机构（主承销 商） 甬兴证券有限公司 招股说明书签署日 期 2021年11月10日 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 、出具的文件有虚 假记 载、误 导 性 陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者 保证。 任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人 经 营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注 意，在作出投资决 策之 前，务 必 仔 细阅读本 招股 说明书 “ 风险因素 ” 章节的全部内容全文，并特别注意下列重大事项及公司风 险。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定和持股及减持意向的 承诺 1 、发行人控股股 东富佳 控股承 诺： “ 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者 委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。 本公司持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者 上市后 6 个月期末 （如 该日不 是 交 易日，则为 该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价，则本公司持有的发行人股票锁定期限将自动延长 6 个 月。本公司减持发行人股票前，如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股 本、配股等 除权除 息事项 ，则上述发行价做相应调整。 如在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委 员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本公司 减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交 易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 如法律、行政法规 、部门规章或中国 证券 监督管 理 委 员会、证券 交易所对 本公司持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本公司同意按照该等规定执 行。 ” 2 、发行人实际控制人王跃旦承诺： “ 发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内 ，本人 不转让 或者委托他 人管理本次发行前直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股 份。 本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发 行价，则本人持有 的发 行人股 票 锁 定期限将自 动延长 6 个 月。本人减持发行人股票前，如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权除息事项，则上述发行价做相应调整。本项承诺不因职务变更 或离职等原因而终止 履行。 本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股 份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的 25% ；本人离职后，自 申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在 任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样 遵守本项承诺。 如在锁定期满后， 本人拟减持股票的 ，将 认真遵 守 中 国证券监督 管理委员 会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本人减持 发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所 集中竞价交易方式、 大宗交 易方式 、协议转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对 本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本人同意按照该等规定执行。 ” 3 、发行人实际控制人的一致行动人王懿明承诺： “ 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委 托他人管理本次发行前直接或间接 持有的发行人股份 ，也 不由发 行 人 回购该部 分 股份。 本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个 月期末 （如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票锁定期限将自动延长 6 个 月。本人减持发行人股票前，如发行人已发生派 息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权除息事项，则上述发行价做相应调整。 如在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员 会、证券交易所关于 股东减持的相关规 定， 审慎制 定 股 票减持计划 。本人减持 发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所 集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证 券监督 管理委 员会、证券交易所对 本人 持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本人同意按照该等规定执行。 ” 4 、发行人持股 5% 以上股东富巨达承诺： “ 自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委 托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等 股份。 如在锁定期满后，本企业拟减 持股票的，将认真 遵守 中国证 券 监 督管理委 员 会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本企业 减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交 易所集中竞价交易方式、大宗交 易方式 、协议 转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对 本企业持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本企业同意按照该等规定执 行。 ” 5 、发行人股东燕园康泰、燕园璟琛承诺： “ 自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委 托他人管理本次发行前直接或间接持有的发 行人股份，也不由 发行 人回购 该 等 股份。 如 在 锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委 员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本企业 减持发行人股份的方式应符合相关法 律、法 规、规 章的规定，包括但不限于交 易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对 本企业持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本企业同意按照该等规定执 行。 ” 6 、持有发行人股份的董事、高级管理人员郎一丁承诺： “ 自发行人首次公开发行股票并 上市之日起 12 个 月内 ，本人 不 转 让或者委 托 他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份，其中本人通过宁波富予达企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有的 发行人股份延长锁定至发行人首 次公开 发行股 票并上市之日起 36 个月。 本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票锁定期限将自动延长 6 个 月。本 人减持发行人股票 前， 如发行 人 已 发生派息、 送股、资本公积转增股 本、配股等除权除息事项，则上述发行价做相应调整。本项承诺不因职务变更 或离职等原因而终止履行。 本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让 的发行 人股 份不超过本人直接或者间接所持有的 发行人股份总数的 25% ；本人离职后，自 申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在 任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样 遵守本项承诺。 如在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员 会、证券 交易所关于股东减 持的 相关规 定 ， 审慎制定股 票减持计划。本人减持 发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所 集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 如法律、行政法规、部门规 章或中 国证券 监督管理委员 会、证券交易所对 本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本人同意按照该等规定执行。 ” 7 、直接或间接持有发行人股份的董事和高级管理人员俞世国、应瑛、陈昂 良、涂自群、骆俊彬分别承诺： “ 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委 托他人管理本次发行前直接或间接持有的 发行人股份，也不 由发 行人回 购 该 部 分股份。 本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末 （如该 日不是 交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票锁定期限将自动延长 6 个 月。本人减持发行人股票前，如发行人已发生派息、送股、资 本公积转增股 本、配股等除权除息事项，则上述发行价做相应调整。本项承诺不因职务变更 或离职等原因而终止履行。 本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间 ，每年转让的发行 人股 份不超 过 本 人直接或者 间接所持有的发行人股份总数的 25% ；本人离职后，自 申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在 任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和 任期届 满后 6 个月内，同样 遵守本项承诺。 如在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员 会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本人减持 发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所 集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 如法律、行政法规、部 门规章或中国证券 监督 管理委 员 会 、证券交易 所对 本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本人同意按照该等规定执行。 ” 8 、直接或间接持有发行人股份的监事黄建龙、孙雅芳、沈学君分别承诺： “ 自发行人首次公开 发行股 票上市 之日起 12 个月内，本人不转让或者委托 他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。 本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股 份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数的 25% ；本人离职后，自 申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行 人股份；若本人在 任期 届满前 离 职 的，在本人 就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样 遵守本项承诺。 如在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员 会、证券交易所关于股东减持的相关规定， 审慎制 定股票 减持计划。本人减持 发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所 集中 竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对 本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本人同意按照该等规定执行。 ” 9 、发行人间接股东廖万奎承 诺： “ 自发行人 首次 公开发 行 股 票上市之日 起 36 个月内，本人不转让或者委托 他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。 如在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监 督管理 委员 会 、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制 定股票减持计划。本人减持 发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所 集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对 本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本人同意 按照该等规定执行 。 ” 二、 发 行 人制定的 股 价 稳定预案 为维护公司上市后股价稳定、保护中小投资者的利益，根据《中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，公司制定了上市后稳 定公司股价的预案， 公司、 公司控 股股东及实际控制人、董事（不含外部董事 和独立董事）、高级管理人员就稳定公司股价预案作出了相关承诺。具体如 下： （一）触发股价稳定方案的条件 本次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内，非因不可抗力，若公司 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（审计 基准日后，因利润分配、资 本公积转增股本、 增发 、配股 等 情 况导致公司 净资 产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称 “ 启动条 件 ” ），公司、控股股东及实际控制人、董事（不含外部董事和独立董事）及高 级管理人员应根据本预案 采取合 法措施 履行稳定公司股价的义务（以下简称 “ 稳 定股价义务 ” ），但相关责任主体履行稳定股价义务时应遵守相关法律法规的规 定。 （二）股价稳定方案的具体措施 股价稳定方案具体包括三个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公 司以自有资金在二级市场回购公司股份；第二阶段，控股股东及实际控制人增 持公司股份；第三阶段，公 司董事（不含外部 董事 和独立 董 事 ）、高级管 理人 员增持公司股份。上述措施可以同时或分步骤实施。 1 、公司回购公司股份 （ 1 ）当启动条件成就时，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回 购股票的决议，提交股东 大会批 准并履 行信息披露程序。 （ 2 ）公司将根据有关法律、法规的规定向社会公众股东回购公司部分股 票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （ 3 ）公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对该等 回购事宜在董事会中投赞成票。 公司股东大会对回购股票作出决议，该决议须经出席会议的股东所持 表决 权的三分之二 以上 通过， 公 司 控股股东及 实际控制人承诺，在公司就回购股票 事宜召开的股东大会上，对该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （ 4 ）在股东大会审议通过股份回购方案后，依法向证券监督管理部门办理 股份 回购的 备案手 续、向工商主管部门办理注销登记手续。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列要求： 1 ）公司单次用于回购股份的资金不应超过公司上一年实现净利润的 15% ， 回购价格原则上不应超过公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2 ）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司 首次公开发行新股 所募 集 资金 的 总 额； 3 ） 若某 一会计年度内公司股价多次触发稳定股价义务，公司单一会计年度 回购股份的数量合计不超过公司股份总数的 2% ，回购后本公司股权分布应当符 合上市条件。 2 、控股股东及实 际控制 人增持 （ 1 ）当启动条件成就时，公司控股股东及实际控制人需在 10 日内向公司 提交增持公司股票的方案并由公司披露。 （ 2 ）公司控股股东及实际控制人应在符合相关法律、法规、规范性文件规 定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，增持股份的方式为集中竞价 交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。 （ 3 ）控 股股东及 实际控制 人承 诺单次 增 持 总金额不低 于人民币 100 万元。 （ 4 ）若某一会计年度内本公司股价多次触发稳定股价义务，单一会计年度 增持股份数量不超过公司股份总数的 2% ，增持后公司的股权分布应当符合上市 条件 ，增持 股份行 为及信息披露应当符合相关法律法规规定。 3 、董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员增持 （ 1 ）当启动条件成就时，公司董事、高级管理人员需在 10 日内向公司提 交增持公司股票的方案并由公司披露。 （ 2 ）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公 司收购管理办法》及《上市公司董事、监 事和高级管理人员 所持 本公司 股 份 及 其变动管 理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行 增持。 （ 3 ）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货 币资金不低于其在担任董事或高 级管理 人员职 务期间上一会计年度从本公司处 领取的薪酬总额的 20% ，但不超过 50% 。 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内聘任新的董事（不含外部董 事、独立董事）、高级管理人员的，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首 次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方 案时点至股价稳 定 方案 尚未实 施 前 或股价稳定 方案实施 后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完 毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1 、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期 经审计 的每股 净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配 、资本公积转增股本、增发、配股 等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2 、相关增持或者回购资金使用完毕； 3 、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 1 0 个交易日内制订 稳定 公司 股 价 的 具体方案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序（如 需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务 的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限 承担相 应的赔 偿责任。 控股股东及实际控制人未能履行增持公司股票的承诺，公司有权责令控股 股东 / 实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东 / 实际控制人仍不履行 的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：现金补偿金额 = 控股股东 / 实际控制人最低增持金额 100 万元 - 其实际增持股票金额（如有）。控股股东 / 实际控制人 拒不支付现金补偿 的， 公司有 权 扣 减其应向控 股股东 / 实际控制人支 付的分红。 董事（不含外部董事和独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票 的承诺，则董事（不含外部董事和独立董事）、高级管理人员应向投资者公 开 道歉 ，且当 年从公司领取税后薪酬的 20% 归公司所有，如在任职期间连续两次 未能主动履行其增持义务，由控股股东、实际控制人或董事会提请 股东大会同 意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 三、相关当事人对 招股说明书 及申报文件的承诺 （一）发行人承诺： 本公司承诺首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误 导性陈述或 重大遗 漏， 并对其 真 实 性、准确性 、完整性承担个别和连带的法律责任。 若首次公开发行股票 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对 判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公 司将在 中国证 监会或有管辖权的人民法院作出本公司存在上述事实的最终认定或生效 判决后及时提出股份回购预 案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公 开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定，若公司 股票已上市，回购价格为公司股票发行价加算银行同期存款利息或证券监督管 理部门认可的其他价格（若发行人股 票在此期间发生派 息、 送股、 资 本 公积转 增股 本、配股等除权除息事项的，发行价应相应调整），并根据相关法律、法 规规定的程序实施。若因首次公开发行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交 易中遭 受损失的，本公司将依法赔偿 投资者损失 。 （二）发行人控股股东富佳控股承诺： 本公司承诺发行人首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 若首次公开发行股票 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律 规定的发行条件构 成重 大、实 质 影 响的，本公 司将在 中国证监会或有管辖权的人民法院作出发行人存在上述事实的最终认定或生效 判决后，依法回购已转让的原限售股份（届时如有）。若因首次公开发行股票 的 招股说明书 有虚假记 载、误 导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人实际控制人王跃旦承诺： 本人承诺发行人首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若首次公开发行股票 招股说明书 有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，对 判断 发行人 是 否 符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中 国证监会或有管辖权的人民法院作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判 决后，依法回购已转让的原限售股份（届时如有）。若因 首次公 开发行 股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 本人承诺发行人首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若因首 次公开 发行股票 招股说明书 有 虚 假 记载、 误导 性陈 述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 （五）本次发行相关中介机构承诺： 保荐机构（主承销商）甬兴证券有限公司承诺：本公司 为宁波 富佳实 业股 份有限公司首次公开发行股票并上市 的保荐机构（主承销商），如因本公司为 发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师北京大成律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造 成损 失 的， 本 所 将依法赔偿 投资者损失。 审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本 所将依 法赔偿 投资者损失。 验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 评估机构坤元资产评估有限公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发行 股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者 造成 损失的 ， 本 公司将依法 赔偿投资者损失。 四、发行前滚存利润分配方案和公司股利分配政策 （一）发行前滚存利润分配方案 根据公司 2020 年 7 月 23 日召开的 2020 年第三次临时股东大会决议， 公司 首 次公开 发行股票并上市前滚存利润在扣除上市前公司股东大会决议批准 的拟 分配利润后，由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。 （二）公司股利分配政策 根据 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司 本次发行后的股利分配政策如下： 1 、利润分配的原则 公司实施持续、稳定的利润分配政 策，充分考虑投资 者的 合理回 报 ， 并兼 顾公司 当年的实际经营情况、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润 分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会和股东大会对利润分配政策的 决策和 论证过 程中应当充分考虑 独立董事 、监事和公众投资者的意见。 2 、利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式 分配股利。公司利润分配应优先考虑现金分红，具备现金分红条件时，应当优 先采用现金分红进行利润分配。 公司可以根据实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金分红条件或 董事会认为公司股 票价 格与公 司 股 本规模不匹 配或公司经营情况良好在满足现 金分红后时。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄因素。 3 、利润分配期限间隔 公司可以进行中期 现金分 红。公 司董 事会可以根据当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4 、利润分配的具体政策 公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公 司原则上每年进行一次现金分红。 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （ 1 ）公司该年度实现的可供分配利润（即公司 弥补亏损、提取公 积金 后所 余 的 税 后利润）为 正值； （ 2 ）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （ 3 ）公司未来十二个月无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投 资项目除外）发生。 公 司 应保 持利 润分配政策的连续性与稳定性。公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10% ，连续三个会计年度以现金方式累计 分配的利润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的 30% 。公司董事会应 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的 程序 ，提出 差 异 化的现金分 红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支 出安排 的，进行利润分配时， 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 上述所指重大投资计划或重大现金支出是指以 下情形之一： （ 1 ） 公司未 来 十 二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5000 万元； （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到 或超过 公司最近一期经审计总资产的 30% 。 5 、公司利润分配决策程序 （ 1 ）每个会计年度结束后，由公司董事会结合章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出拟定利润分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董 事应对利润分配方案进行审核并发表独 立明确的意见，董 事会 通过后 提 交 股东 大会审 议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 （ 2 ）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 （包括但不限于公司网站投 资者交 流平台 、电话、传真、邮件沟通或邀请中小 股东参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （ 3 ）公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司 应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留 存收益的确切用途 及预计投资收益等 事项 进行专 项 说 明，独立董 事应发表独立 意见。 （ 4 ）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该 股东所 分配的现金红 利，以偿还其占用 的资金。 6 、既定利润分配政策的调整 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 策议案由董事会根据公司经营状况和 中国证监会的有关 规定 拟定， 经 全 体董事 过半 数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更 发表独立意见。股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提 供参会表决条件。利润分配政策调 整方案 应经出 席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次公开发行股票并上市后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增 加，但本次募集资金项目的建设及产生效益还需要一定时间，公司的净利润可 能难以实现同步增长，本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通过如下方式努力 提升 经营水平，增加未 来收 益，以 填 补 被摊薄的即 期回报： （一）公司关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施 公司承诺通过如下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄 的即期回报： 1 、加快募投项目 投资进 度，尽 早实 现项目预期收益 公司募集资金主要用于主营业务相关项目。募集资金项目符合国家产业政 策和公司的发展战略，有利于公司经济效益持续增长和公司可持续发展。随着 本次募集资金的到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司资本 实力，满足公司经营的资金需求。为保障公司规范、有效使用募集资金，在本 次募集资金 到位后，公司将积 极调 配资源 ， 加 快推进募集 资金投资项目建设， 保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，争取使募投项目早 日投产并实现预期收益。随着项目逐步进入回收期，公司的盈利能力和经营业 绩将会显 著提升 ，有助 于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 2 、巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力 在本次公开发行募集资金投资项目投资达产前，公司将努力巩固和发展公 司主营业务，通过多种措施提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进 公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。本次发行完成 后，公司资产负债 率及 财务风 险 将 有所降低， 公司资本实力和抗风险能力将进 一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行 完成后，公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销网络，提升公 司 产品 的市场 占有率，提高公司盈利能力，为股东带来持续回报。 3 、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资金 使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将 存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司 将定期 检查募集资金使用 情况 确保募 集 资 金得到合法 合规使用。公司将通过有 效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快项目效益的 释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影 响。 4 、加 强经营 管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各 种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支 出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和 公司章程的规定行 使职 权，做 出 科 学、迅速 和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高 级管理人员及公司财务的监督权 和检查 权，为 公司发展提供制度保障。 5 、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，公司对利润分配做 出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的相 关要求，制定了公司上市后 适用的《公司章程 （草 案）》 。 《 公司章程（ 草 案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形 式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分 配政策的调整原则。为了进 一步落 实关于 股利分配的条款，公司还制定了《宁 波富佳实业股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划》，强化了对中 小投资者利益的保护。 综上，公司将加强企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制，降低 公司的运营成本，进一步提高资金使用效率。 （二）公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉 地履行职责，维护 公司 和全体 股 东 的合法权益 。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司 董事、高级管理人员作出承诺如下： 1 、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用 其他方 式损害 公司利益。 2 、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发 生，本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费。 3 、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关投资、消费活动。 4 、本人承诺在自身 职责和权限范围内 ，全 力促使 公 司 董事会、薪 酬与考核 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5 、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，将全力 支持公司将该员工激励的行权条件 等安排 与公司 填补回报措施的执行情况相挂 钩。 本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易 所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人 上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最 新规定出具补充承诺。 本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保 公司填补回报措施 能够 得 到切 实 履 行。如果本 人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告［ 2015 ］ 31 号）等相关规定履行解释、道 歉等相 应义务 ，并同意中国证监 会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给 公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 （三）公司控股股东富佳控股的承诺 为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东 富佳控股作出承诺如下： 本公司承诺不越权干预公司经营管理活动 ，不侵占公司利益 。 本承 诺 函 出具日后 至 公 司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易 所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公 司上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本公司承 诺届时 将按照 监管机构 的最新规定出具补充承诺。 本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告［ 2015 ］ 31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务 ，并同意中国 证监 会、 证券交 易 所 和中国上市 公司协会依法作出的监管措施或自律监管措 施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。 （四）公司实际控制人王跃旦的承诺 为确保公司填补被摊薄即期回 报的措 施能够 得到切实履行， 公司实际控制 人王跃旦作出承诺如下： 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易 所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人 上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管 机构的最 新规定出 具补 充承诺 。 本人承诺 严格履行 所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得 到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事 项的指 导意见》（证监会公 告［ 2015 ］ 31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监 会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或 自律监管措施；给 公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 六、未履行公开承诺事项的约束措施 （一）发行人未履行承诺事项的约束措施 本公司若未能 履行本公司对 外作 出的 任何承 诺 ， 则本公司将 按有关法律、 法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述 承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决 形式予以认定的 ，本公 司将自 愿采取相应的措施，包括但不限于： 1 、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3 、将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议； 4 、依法及时赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东富佳控股关于未履行公开承诺的 约束措施 本公司 若未 能履行 本 公 司对外作出 的任何承诺，则本公司将按有关法律、 法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反本公司对外作出的承诺 而获得收益的，所得收益将归发行人所有，本公司将停止在发行人处 获得的 股 东分 红，直至本公司按承诺将所得收入归发行人所有时为止；同时，若因未履 行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司 法裁决形式予以认定 的，本公司将自愿采取相应的措施，包括但不限于： 1 、通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因； 2 、向发行人及其投资者 提出补充承诺或替 代承 诺，以 尽 可 能保护发行 人及 其投资者的权益； 3 、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4 、依法及时赔偿投资者损失； 5 、将停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的赔 偿措施 并实 施 完毕时为止。 （三）发行人实际控制人王跃旦及其一致行动人王懿明、持股 5% 以上的 主要股东俞世国关于未履行公开承诺的约束措施 本人若未能履行本人对外作出的任何承诺，则本人将按有关法律、法规的 规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反本人对外作出的承诺而获得收 益的，所得收益将归发行人所有，本人将停止在发 行人处获得的股东 分红 ，直 至 本 人 按承诺将所 得收入归发行人所有时为止；同时，若因未履行上述承诺致 使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予 以认定的，本人将自愿采取相应的措施，包括但 不限于 ： 1 、通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因； 2 、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益； 3 、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4 、依法及时赔偿投资者损失； 5 、将停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的 赔偿措施并实 施完 毕时 为止。 （ 四 ）发行人 董事、监 事和高级管理人员关于未履行公开承诺的约束措施 本人若未能履行本人对外作出的任何承诺，则本人将按有关法律、法规的 规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若 因本人 未履行 上述承诺致使 投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以 认定的，发行人有 权按相应的赔偿金额将应付本人的薪酬或津贴暂时予以扣 留，为本人根据法律、法规和监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。 七、发行人股东信息披露的相关承诺 根据《监管规则适用指引 — 关于申请首发上市企业股东信 息披露》相关要 求 ，公 司承诺 如 下 ： （一） 本公司 不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人 股份的情形； （二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在 直接或间接持有发行人股份情 形； （三）本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。 八、特别风险提示 发行人特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险： （一）客户集中度高的风险 2018 年、 2019 年、 2020 年和 2021 年 1 - 6 月，公司向第一大客户 JS 环球生 活的销售金额占公司营业收入的比重分别为 92.66% 、 88.98% 、 8 7.89% 和 81 .9 9% 。 J S 环球生活是 全球最大的小家电企业之一，其吸尘器产品在全球最大 的市场美国拥有领先地位。公司与 JS 环球生活旗下的 Shark 品牌有超过 16 年 的合作历史，是 JS 环球生活的第一大供应商 。公司 与 Sh ark 在市场需求的探 索、产品设 计研发、成本管理控制、品质管理、物流运输合作等诸多方面完成 融合，形成了稳定且高效的合作状态，互相之间具备高度黏性。尽管双方合作 稳定，但仍存在因 JS 环球生活自身经营出现下滑或者因其调整经营战略削减向 富佳实业的采购规模而给公司经营业绩带来不利影响的风险。 （二）国际贸易形 势变化的风险 近 年 来 国际贸 易 形 势变化频繁 ，尤其以中美贸易冲突给吸尘器行业出口带 来的影响最大。公司 2018 年、 2019 年 、 2020 年和 2021 年 1 - 6 月 产品出口美国 的金额占当期主营业务收入的比例分别为 86 .53 % 、 73.92% 、 64.19% 和 53.03% 。 2018 年 9 月至 2019 年 11 月，根据美国贸易代表办公室发布的关税文 件，美国对产自中国的吸尘器产品关税从零征收上升至 10% 后又升至 25% ，后 根据豁免清单又回到了零征收，期间关税税率大幅度波动。受中美贸易冲突影 响，在关税加征期间， 2019 年公司营业收入从 201 8 年的 13.83 亿元 下滑至 1 1 .03 亿元 。在关税豁免后， 2020 年营业收入又大幅回升至 20.95 亿元。自 2021 年 1 月 1 日起，吸尘器产品关税豁免政策到期，美国恢复对产品按照 25% 税率 加征关税。若未来中美 贸易冲 突持续 发展，将不利于公司对美国出口产品，从 而对公司经营业绩产生不利影响 。 （三）新冠疫情带来的经营风险 2019 年末开始，国内爆发新型冠状病毒感染的肺炎疫情； 2020 年 1 月 31 日，世界卫生组织宣布新冠疫情构成国际关注的突发公共卫生事件； 2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织将新冠疫情定为全球大流行病。新冠疫 情的发展为以吸 尘 器、 扫地机 器 人 为代表的居 家清洁电器行业带来了旺盛的市场需求，再加上 世界上大多数国家防疫形势依然严峻，全球市场对中国供应链的依赖大大增 强。 2020 年以来我国吸尘器行业出口态势持续向好，公司 收到的 客户订 单量和 出口销售额也随之大幅增长。未来新冠疫情发展趋势存在不确定性，疫情的持 续蔓延将进一步影响国际经贸和人员往来，给公司的生产经营带来一定风险。 （四）原材料成本波动风险 公司产品的主要原材料之一为 ABS 、 MABS 等塑料类原料，原材料价格依 赖于石油市场价格和供求关系变动，近年来石油价格的波动及供求关 系变动导 致原材料 价格 的波动 较 大 。原材料价 格短期内大幅波动，将导致公司出现经营 业绩波动的风险。 （五）汇率波动风险 公司出口产品时，与客户采用美元结算。 2018 年、 2019 年 、 2020 年 和 2021 年 1 - 6 月 ，公 司来 自境外的收入占主营业务收入的比重分别为 97.61% 、 94.29% 、 91.18% 和 84.87% 。 2018 年、 2019 年、 2020 年 和 2021 年 1 - 6 月 因人民 币汇率波动公司产生的汇兑收益分别为 1,901.59 万元、 92.48 万元、 - 3,911.58 万 元 和 - 552.76 万元 。 2020 年下半年，人民币进入升 值通道，致使公司 20 20 年 度 汇 兑损失增加 较多。 若公司业务规模继续扩大，进出口额进一步增加，且未来 汇率出现较大波动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不 利影响。 九、提醒投资者关注财务报告审 计截止 日后公 司主要经营状况及 2021 年经 营业绩预计 （一）审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。公司提供并披露了财务报 告审计截止日后一个季度（ 2021 年三季度）未经审计但已经审阅的主要财务信 息， 天健 对公司 2021 年 1 - 9 月财务报表进行审阅并出具 了 《审阅报告》。 根据经审阅的 财务数据，公 司财 务报 告审计 截 止 日后主要财 务信息如下： 单位：万元 项目 2021 年 1 - 9 月 2020 年 1 - 9 月 2021 年 1 - 9 月 变动率 2021 年 7 - 9 月 2020 年 7 - 9 月 2021 年 7 - 9 月变 动率 营 业 收入 190,202.99 141,421.39 34.49% 71,266.93 62,607.33 13.83% 营业利润 23,028.95 12,845.19 79.28% 11,019.99 3,884.42 183.70% 利润总额 22,903.20 12,811.81 78.77% 11,002. 57 3, 8 4 5.31 186.13% 净利润 19,828.52 11,081.01 78.94% 9,401.68 3,313.11 183.77% 归属于母公司所有者 19, 722.73 11,055.08 78.40% 9,361.43 3,289.65 184.57% 的净利润 扣除非经常性损益后 的 归属于母公司所有 者的净利润 14,601.53 10,896.26 34.00% 6,113.48 4,472.15 36.70% 2021 年 1 - 9 月 ，公司实现营业收入 19 0,202.99 万元 ，同比 增 长 34.49 % ，主 要原因为公司 2021 年 1 - 9 月客户订单增加，销售收入增长 。外销方面，受疫情 影响国外市场需求旺盛，再加上国外供应链恢复缓慢，使得国内吸尘器产品出 口销售情况持续 向好。 公司 2 021 年 1 - 9 月对主要客户 JS 环球生活实现营业收 入 159,158.77 万元 。 内销方面， 顺造科技进入米家生态链之后，借助小米的渠 道和品牌优势销售收入迅速增长。 2021 年 1 - 9 月，公司向顺造科技销售的前期 开发的米家产品销量进一步增长，同时开发了 FJ - 215 等米家新型号产品，公司 2021 年 1 - 9 月对内销 主要客户顺造科技 实现 营业收 入 2 0,636 .64 万元 。 2021 年 1 - 9 月，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 19,722.73 万元， 同比增长 78.40% ，高于营业收入增长幅度，主要是由于公司投资顺造科 技的股 权公允 价值变动计入当期损益 5,275.44 万元； 2021 年 1 - 9 月，公司实现扣除非 经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 14,601.53 万元，同比增长 34.00% ，主要是营业收入规模增长带动净利润的增长。 自审计截止日至本 招股说明书 出具日，发行人经营状况良好，主营业务、 经营模式未发生重大变化；发行 人董事、监事、高 级管 理人员 保 持 稳定；未发 现对发行人经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者 判断的重大事项。 （二） 2021 年业绩预计情况 经公司初步测算， 2021 年度业绩预计如下： 单 位 ：万 元 项目 2021 年 度 2020 年 度 预计金额 同比变动比例 金额 营业收入 250,000 - 260,000 19.34% - 24.11% 209 , 484 . 71 净利润 25,341 - 26,176 46.38% - 51.20% 17 , 312 . 16 归属于母公司所有者的净利润 24,884 - 25,7 19 44.48 % - 49. 3 2 % 17, 223.35 扣除非经常性损益后的 归属于母 公司所有者的净利润 19,400 - 20,235 16.26% - 21.27% 1 6 , 686 . 04 注： 2021 年数据为 公司初 步核算 数据，不 构成盈利预测或业绩承诺 基于已实现的经营情况，结合市场需求情况及公司自身的经营情况预测， 公司预计 2021 年实现营业收入 250,000 万元 ~260,000 万元，同比增长 19.34%~24.11% ，增长的原因主要系吸尘器市场情况较好， JS 环球生活和顺造 科技等客户的订单进一步增加。由于对顺造科技 股权投资公允价值 变动 计入当 期 损 益金额较大 ，公司预计 2021 年净利润增速高于营业收入增速。公司预计 2021 年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 19,400 万元 ~20,235 万元，同比增长 1 6.2 6%~21.27% 。 前述 2021 年度财务数据为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，且 不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 发行概况 ................................ ................................ ................................ ......................... 2 声明 ................................ ................................ ................................（未完）  |