安路科技:安路科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:安路科技:安路科技首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：安路科技 股票代码：688107 C:\Users\Miaozq\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\标准色版.png 上海安路信息科技股份有限公司 Shanghai Anlogic Infotech Co., Ltd. （ 上海市虹口区纪念路500号5幢202室） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二一年十一月十一日 特别提示 上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”、“本公司”、“发 行人”或“公司”）股票将于 2021 年 11 月 12 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2018 年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例 为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。 科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5 个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券 交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股 份锁定期为24个月，专项资产管理计划获配股票锁定期为12个月，网下限售股锁 定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为41,762,820股，占发行后总股 本的10.44%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）市销率低于同行业可比公司平均水平 截至2021年10月29日（T-3日），业务及经营模式与发行人相近的上市公司 市销率水平具体情况如下： 证券代码 证券简称 公司市值 （亿元） 2020 年营业收入 （亿元） 对应静态市销率 （倍） 68107.SH 安路科技 104.03 2.81 37.02 可比公司上市情况 603986.SH 兆易创新 1,128.48 44.97 25.09 68256.SH 寒武纪 306.52 4.59 66.79 6808.SH 澜起科技 736.30 18.24 40.37 30474.SZ 景嘉微 412.73 6.54 63.13 002049.SZ 紫光国微 1,29.72 32.70 37.60 68385.SH 复旦微电 296.03 16.91 17.51 可比公司平均数 41.75 可比公司中位数 38.9 数据来源： Wind 资讯，数据截至 2021 年 10 月 29 日（ T - 3 日）。 注：市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 发行人本次发行价格 26.00 元/股对应的公司市值约为 104.03 亿元，2020 年 安路科技营业收入为 28,102.89 万元，发行价格对应市销率为 37.02 倍，低于可 比公司 2020 年平均数、中位数。截至本上市公告书签署日，发行人尚未盈利及 存在未弥补亏损，且存在未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险。尽 管总体上公司市销率低于可比公司同期平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌 给投资者带来损失的风险。 三、特别风险提示 （一）公司与行业龙头相比，在技术水平、产品布局、市场规模等方面还存在 很大差距 在技术水平方面，从制程角度来看，行业龙头企业已实现了 7nm 先进制程 FPGA 芯片的量产，而公司量产芯片主要为 55nm 及 28nm 制程工艺，虽然公司 FinFET 工艺产品的部分关键技术已成功验证，但尚未进入量产阶段。在产品布 局方面，公司目前的量产产品仍以 100K 及以下逻辑规模的芯片为主，中高端产 品销售数量与金额占比仍较小，行业龙头企业的高端产品逻辑规模可达到 3KK 以上。公司目前的高端产品正处于研发阶段，还需公司投入大量的研发资源且研 发进度仍存在一定的不确定性。在市场规模方面，Frost&Sullivan 数据显示，2019 年中国市场以销售额计，发行人占据 0.9%的市场份额，经营规模较小，与同行 业龙头公司相比具有一定规模劣势，导致生产成本较高。未来，若公司的新产品 研发进度不及预期或新产品技术路线与行业主流存在差异，公司可能无法缩小与 行业龙头企业的差距，从而对公司的竞争力造成不利影响。 （二）公司经营可能面临持续亏损 报告期内，为保证产品能够紧跟下游应用市场的需求，缩小与国际领先 FPGA 企业技术差距，公司始终保持着较高的研发投入。报告期各期，公司研发 投入占同期营业收入的比重分别为 120.23%、64.31%、44.67%和 32.36%。在保 持较高研发投入的同时，受制于公司经营规模较小且先进制程产品布局不足，公 司的产品毛利率与国际领先企业相较仍处于低位。报告期各期，公司综合毛利率 分别为 30.09%、34.42%、34.18%、37.45%，与 Xilinx、Lattice 等国际领先厂商 接近 60%的毛利率相比，仍然存在较大差距。受上述因素的影响，报告期各期， 公司扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润分别为-4,799.15 万元、 -6,554.59 万元、-7,811.67 万元和-1,254.59 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司 累计未弥补亏损为 4,656.32 万元。 由于公司 FPGA 芯片和专用 EDA 软件等业务较为复杂且新品的研发难度较 大，在报告期及未来可预见的期间内，公司将会保持较大的研发支出。如公司未 能按计划实现销售规模的扩张，或产品的总体市场需求大幅度下滑，公司的营业 收入和营业利润可能无法达到预计规模。若公司未来一段期间无法盈利，首次公 开发行股票并上市后，公司可能存在短期内无法现金分红的情形，对股东的投资 收益造成一定程度的不利影响。并有可能会造成公司现金流紧张，对公司业务拓 展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场开发等方面造成负面影响。 （三）市场竞争激烈，市场拓展面临较大压力 目前，FPGA 芯片行业呈现集中度较高的态势，市场竞争较为激烈。根据 Frost&Sullivan 统计，中国市场以出货量口径统计，2019 年，市场份额排名前三 的供应商合计占据了 85.2%的市场份额。由于公司处于快速发展阶段，在市场开 拓中会与国际知名厂商产生竞争。此外，由于产品布局不同，发行人高毛利率的 大逻辑容量的 PHOENIX 系列产品推出时间较短，新产品的市场拓展仍面临较大 压力。若未来 FPGA 市场竞争日趋激烈或公司新产品市场拓展不利，将对公司的 经营业绩产生不利影响。 （四）技术研发面临较大压力 由于公司 FPGA 芯片和专用 EDA 软件等业务较为复杂且新品的研发难度较 大，在报告期及未来可预见的期间内，公司将会保持较大的研发支出。未来，公 司将持续开展大容量、先进制程的 FPGA 芯片的研发工作，此外，公司还将进一 步拓展汽车电子和人工智能领域的产品研发。但该等新产品的研发对公司的研发 资金投入与研发人员配置等方面提出了较大挑战，且研发进度与研发结果仍存在 较大不确定性。未来若下游应用对大容量、先进制程与汽车电子、人工智能等应 用领域 FPGA 芯片的需求大幅提高，且公司相应产品的研发进度不及预期，将对 公司的经营业绩与市场份额产生不利影响。 （五）客户集中度较高及客户结构发生重大变化的风险 在报告期各期，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例分别为 83.15%、98.90%、96.85%、96.19%，客户集中度较高。若公司主要客户在经营 上出现较大风险，大幅降低对公司产品的采购量或者公司不能继续维持与主要客 户的合作关系，公司的业绩可能会产生显著不利的变化。公司 2020 年度第一大 客户由于经营环境发生变化，已暂停向公司下达新订单，且恢复供应的时间无法 准确预估。2020 年度公司向该客户实现的营业收入占当年度营业收入总额的 55.30%。未来，若该客户的订单缺口不能被其他订单填补，公司可能面临收入大 幅下降的风险，且经营模式短期内可能由以直销为主转变为以经销为主。 （六）与同行业可比公司相比毛利率较低 报告期各期，公司综合毛利率分别为 30.09%、34.42%、34.18%、37.45%。 由于公司的业务规模相对较小，先进制程产品布局仍处于初期阶段且在逻辑容量 等其他技术指标方面也存在一定差距，因此公司在采购成本及产品溢价等方面较 国际领先的 FPGA 企业尚不具备优势。公司产品的毛利率水平与国际领先厂商相 比，仍然处于较低水平。报告期内，公司的综合毛利率均低于 40%。与 Xilinx、 Lattice 等国际领先厂商接近 60%的毛利率相比，公司产品的毛利率水平较低。若 公司先进制程产品的研发进度不及预期，无法进一步缩小与国际领先 FPGA 公司 的差距，则可能会削弱公司业绩的成长潜力，对公司的长期发展产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021 年 9 月 22 日，中国证监会发布证监许可〔2021〕3093 号文，同意上海 安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册 申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司股票上市已经上海证券交易所《关于上海安路信息科技股份有限公司 人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书 〔2021〕433 号文）批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市， 证券简称为“安路科技”，证券代码为“688107”，将于 2021 年 11 月 12 日起 上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2021 年 11 月 12 日 （三）股票简称：安路科技，扩位简称：安路科技 （四）股票代码：688107 （五）本次发行后的总股本：40,010 万股 （六）本次发行的股票数量：5,010 万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：41,762,820 股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：358,337,180 股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：5,831,017 股， 其中，中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构（主承销商）相关子公 司）获配股数为 2,004,000 股，占首次公开发行股票数量的比例为 4.00%；发行 人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金 财富安路科技 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股数为 3,301,951 股，占首次公开发行股票数量的比例为 6.59%；中金财富安路科技 2 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股数为 525,066 股，占首次公 开发行股票数量的比例为 1.05%。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八 节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第 八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为 24 个月，发行人的 高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票 的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计 算。 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向 上取整计算），根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向 上取整计算）对应的账户数量为 369 个，这部分账户对应的股份数量为 2,506,163 股，占网下发行总量的 8.00%，占扣除战略配售数量后发行数量的 5.66%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司 三、发行人选择的具体上市标准 本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条 第（二）款的上市标准：预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不 低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不 低于 15%。 本次发行价格为 26.00 元/股，本次发行后本公司股份总数为 40,010 万股， 上市时市值约为人民币 104.03 亿元，本公司 2020 年度公司经审计的营业收入为 2.81 亿元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为 55.22%。 本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称：上海安路信息科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Anlogic Infotech Co., Ltd. 本次发行前注册资本：35,000 万元 法定代表人：马玉川 注册地址：上海市虹口区纪念路 500 号 5 幢 202 室 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 11-12 层 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片 设计及服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主营业务：公司的主营业务为 FPGA 芯片和专用 EDA 软件的研发、设计和 销售。自成立以来，公司密切跟踪行业发展趋势及下游需求变化，建立了完善的 产品体系。公司产品广泛应用于工业控制、网络通信、消费电子、数据中心等领 域。公司凭借领先的研发能力、长期的技术积累、可靠的产品质量和优秀的客户 服务水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源，客户认可度不断 提高。 所属行业：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业（《上市公司行业分类 指引》） 电话：021-61633787 传真：021-61633783 电子邮箱：[email protected] 董事会秘书：郑成 二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）基本情况 截至 本上市公告书签署之 日 ，发行人无控股东、无实际控制人。具体情况 如下： 1 、报告期内，公司无控股东、无实际控制人 报告期内，公司无控股东、无实际控制人，包括第一大股东华大半导体在 内的任何单一股东及其一致行动人均不能控制公司的股东（大）会、董事会，且 最近二年公司无控股东、无实际控制人的状态未发生变更，具体如下： （ 1 ）报告期内发行人股权结构的构成及变化情况 报告期初，华大半导体为公司第一大股东，持有公司 34.10% 的股权，上海 安芯为公司第二大股东，持有公司 32.89% 的股权，其余股东持股比例较低。 2019 年 11 月安路有限报 告期内第一次增资后，华大半导体仍为公司第一大 股东，持有公司 33.63% 的股权；第二大股东上海安芯及其一致行动人上海安路 芯合计持有公司 25.48% 股权；其余股东持股比例较低。 2020 年 10 月安路有限报告期内第二次增资及第一次股权转让后，华大半导 体仍为公司第一大股东，持股比例为 33.34% ；第二大股东上海安芯及其一致行 动人上海芯添、上海安路芯合计持有公司 26.10% 股权；其余股东持股比例较低。 2020 年 12 月，安路有限整体变更为股份有限公司，各发起人股东的持股比 例相较于整体变更之前未发生变动。 （ 2 ）报告期内发行人的公司治理及决策机制 报告期内，公司的股东（大）会、董事会的构成、决策机制具体如下： 1 ）报告期初至 2019 年 11 月增资前 根据安路有限 2019 年 11 月增资前适用的公司章程，对于股东会审议的普通 事项，应经代表二分之一以上表决权的股东表决通过；对于股东会审议的重大事 项，应经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 2019 年 11 月增资前，华大 半导体持有公司 34.10% 的股权，同时上海安芯持有 32.89% 的股权，与华大半导 体的持股比例接近。因此，华大半导体、上海安芯均不能对公司的股东会形成单 方面控制 。 根据当时适用的公司章程，公司设董事会，成员为 7 人，分别由华大半导体 委派 3 人，上海安芯委派 2 人，深圳思齐委派 1 人，士兰微委派 1 人。董事长由 华大半导体推荐，董事会选举产生。董事会对审议的事项作出决议应由董事会过 半数董事同意方能通过，对于批准年度预算以外的支出、批准员工激励计划等重 大事项还需要由过半数董事决议提出后提交公司股东会审批，经全体股东所持表 决权的三分之二以上表决批准。董事会决议的表决，实行一人一票。由于华大半 导体在董事会中占 3 席，上海安芯在董事会中占 2 席，均未超过总席位 7 人的二 分之一。因此，华大半导 体、上海安芯并不能对公司的董事会形成单方面控制。 2 ） 2019 年 11 月增资后至 2020 年 12 月整体变更为股份公司前 2019 年 11 月增资后，华大半导体仍为公司第一大股东，持有公司 33.63% 的 股权，同时安路有限通过了新的公司章程； 2020 年 10 月增资后，华大半导体仍 为公司第一大股东，持有公司 33.34% 的股权，同时安路有限通过了相应的章程 修正案，除公司注册资本、公司股东持股比例发生变化以外，公司章程的其他条 款不变。 根据这一阶段适用的公司章程，股东会对除审议批准董事会报告、监事会报 告以外的其他事项进行审议， 应经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东表 决通过方为有效。 2019 年 11 月增资后，华大半导体持有公司 33.63% 的股权； 2020 年 10 月增资后，华大半导体持有公司 33.34% 的股权，其持股比例未超过 50% ， 其并不能对公司的股东会形成单方面控制。因此，华大半导体并不能单方面控制 公司的股东会。 根据这一阶段适用的公司章程，公司设董事会，其成员为 7 人，分别由华大 半导体委派 2 人，上海安芯委派 2 人，深圳思齐、士兰微和产业基金各委派 1 人 组成。董事会设董事长一人，董事长由华大半导体推举，董事会批准。董事会对 制订公司的利 润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本以及 发行公司债券的方案等重大事项作出决议，应由全体董事三分之二以上通过方为 有效。董事会对其他事项作出决议，应由全体董事过半数通过方为有效。董事会 决议的表决，实行一人一票。由于华大半导体委派董事仅在董事会中占 2 席，未 超过总席位 7 人的二分之一，因此，华大半导体并不能对公司的董事会形成单方 面控制。 3 ） 2020 年 12 月整体变更为股份公司至今 2020 年 12 月 23 日，发行人创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会审议通 过了《公司章程》及相应的三会议事规则。前述治理 性文件中并不存在关于公司 治理的特殊条款，也并未约定股东享有在提名、推荐董事方面的特殊权利。《公 司章程》约定了股东大会的普通决议表决事项（由出席股东大会的股东所持表决 权的 1/2 以上通过）及特别决议表决事项（由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过）。由于第一大股东华大半导体仅持有公司 33.34% 的股份，华大半 导体不能对公司的股东大会形成单方面控制。 2020 年 12 月整体变更为股份公司至今，发行人董事会由 9 名董事组成，其 中 2 名董事由华大半导体推荐； 2 名董事由上海安芯推荐； 1 名董事由深圳思齐 推荐； 1 名董事由 产业基金推荐；另外还设置了 3 名独立董事。由于华大半导体 仅推荐两名董事，华大半导体不能单方面控制发行人董事会。 （ 3 ）公司无控股东、无实际控制人的认定 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，发行人股权较 为分散但存在单一股东控制比例达到 30% 的情形的，若无相反的证据，原则上应 将该股东认定为控股东或实际控制人。 如前所述，报告期内，发行人第一大股东和第二大股东的持股比例较为接近。 目前，第一大股东华大半导体持有发行人 33.34% 的股份，上海安芯及其一致行 动人（上海安路芯与上海芯添）合计持有发行 人 26.10% 的股份，二者持股比例 较为接近；其余股东的持股比例较低。因此，华大半导体并不能单方面控制公司 的股东（大）会。 如前所述，报告期内，华大半导体委派或推荐的董事均未超过董事会人数的 1/2 ，目前发行人 9 名董事会成员中，华大半导体推荐的董事仅为 2 名，其并不 能单方面控制公司的董事会。 根据第一大股东华大半导体出具的《关于不构成实际控制及不谋求控制权的 承诺函》，以及保荐机构、发行人律师对华大半导体相关负责人的访谈，华大半 导体自 2017 年成为公司股东至今，未对公司实际控制，并未控制公司的股东（大） 会、董事会。 华大半导体不是公司的控股东、实际控制人，也未将公司纳入华 大半导体的合并报表范围内，未将公司作为控股子公司进行管理，公司并非国有 控股公司；华大半导体及华大半导体控制的企业组织与公司的其他股东不存在关 联关系、一致行动关系或其他关系；华大半导体及其委派董事均不参与或负责公 司的日常实际经营、业务发展决策，也并未向公司推荐高管人选；自报告期初以 来，公司的日常实际经营、业务开展均由 HUA WEN （文化）、黄志军等公司管 理层负责决策并实施。 另外，根据前述《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》，为维持 安路科技控制 权的稳定性，除安路科技配股、派股、资本公积转增股本外，华大 半导体不会以直接或间接方式主动增持安路科技的股份以达到取得安路科技控 制权之目的，不会以所持有的安路科技股份单独或与其他方共同谋求安路科技的 实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方 式单独或与其他方共同谋求安路科技的实际控制权。以上承诺在华大半导体自安 路科技上市之日起五年内，且作为安路科技第一大股东期间内持续有效。 结合前述事实，保荐机构及发行人律师认为，报告期至今，公司无控股东、 无实际控制人。 2 、关于最近二年公司无实际控制人认定的连续性 根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（ 2020 修正）》的相 关规定， “ 最近 2 年实际控制人没有发生变更 ” 是发行条件之一。根据《〈首次 公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 “ 实际控制人没有发生变更 ” 的理解和 适用 — 证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，发行人无实际控制人的，需 要满足发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3 年内没有发 生重大变化、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性等条件，从而可以 视为公司控制权没有发生变更。 结合前述规定，保荐 机构、发行人律师逐条参照核查如下： （ 1 ）报告期初，华大半导体持有公司 34.10% 的股权，上海安芯持有公司 32.89% 的股权，持股比例较为接近，同时，其余股东持股比例较低； 2019 年 11 月安路 有限报告期内第一次增资后，华大半导体的持股比例由 34.10% 降至 33.63% ，上 海导贤合计控制的股份的表决权比例为 25.48% ，其余股东持股比例较低，整体 股权结构较为分散； 2020 年 10 月安路有限报告期内第二次增资及第一股权转让 后，华大半导体的持股比例由 33.63% 降至 33.34% ，上海导贤合计控制的股份的 表决权比例由 25.48% 升至 26.10% 。公司仍处于无控股东、无实际控制人的状 态，该等股权变动不构成股权及控制结构的重大变化； （ 2 ）根据华大半导体出具的《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺 函》及保荐机构、发行人律师对华大半导体的访谈，并结合公司实际运营情况， 报告期初至今，公司的日常实际经营、业务开展均由 HUA WEN （文化）、黄志 军等公司管理层负责决策并实施。因此，公司的经营管理层未发生重大变化，发 行人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性； （ 3 ）报告期初至今，公司的主营业务未发生重大变化，未发生过重大资产、 业务重组。 （ 4 ）报告期初至今，发行人的股东（大）会、董事会未曾出现反对票，公 司的内部决策程序均能正常履行并作出有效决议。发行人董事及高级管理人员的 委派、提名和 / 或任免均履行了必要的内部决策程序，发行人董事、股东均按照 各自的意愿发表意见并行使表决权，无实际控制人的股权结构不影响发行人公司 治理的有效性。 综上所述，报告期初至今公司无控股东、无实际控制人的状态未发生变 更，公司未发生控制权变更。公司界定为无实际控制人符合公司的实际情况，不 存在规避发行条件或监管的情形。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，公司无控股股东、实际控制人。 三、第一大股东和第二大股东情况 截至 上市公告书签署日，发行人第一大股东为华大半导体，第二大股东为 具 有一致行动关系的上海安芯、上海安路芯、上海芯添，其基本情况如下： （一）华大半导体 1 、华大半导体 截至 2021 年 10 月 8 日，华大半导体持有公司 116,691,243 股股份，持股比 例为 33.34 % ，为公司第一大股东。华大半导体的基本情况如下： 企业名称 华大半导体有限公司 统一社会信用代码 91310153015130967 住所 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 A 座 9 层 主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 A 座 9 层 法定代表人 陈忠国 注册资本 403,506.0969 万元 实收资本 369,759.3169 万元 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及 其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算 机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务， 从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2014 年 5 月 8 日 营业期限 2014 年 5 月 8 日至不约定期限 股权结构 中国电子有限公司持有 10% 股权 主营业务与发行人主营 业务的关系 专注模拟芯片、安全芯片、显示芯片、工业控制 MCU 、碳化硅器 件材料的研发、生产与销售，覆盖工业控制（含汽车电子）、安全 物联网、新型显示三大板块，主营业务与发行人主营业务之间不 存在竞争关系 最近一年 及一期 的主要 财务数据 总资产（万元） （ 2020 年 12 月 31 日） 净资产（万元） （ 2020 年 12 月 31 日） 净利润（万元） （ 2020 年度） 1,29,934.84 697,072.70 - 292,395.58 总资产（万元） （ 2021 年 6 月 30 日） 净资产（万元） （ 2021 年 6 月 30 日） 净利润（万元） （ 2021 年 1 - 6 月） 1,32,196.3 72,967.23 29,241.07 注：以 上 最近一年 财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计 ，最近一期财务 数据未经审计 （二）上海安芯、上海芯添、上海安路芯 截至 2 021 年 1 0 月 8 日 ，上海安芯持有公司 83,280,246 股股份，持股比例为 23.79 % ；上海芯添持有公司 4,735,27 股股份，持股比例为 1.35 % ；上海安路芯 持有公司 3,376,312 股股份，持股比例为 0.96 % 。上海安芯、上海芯添、上海安 路芯的执行事务合伙人均为上海导贤，均受上海导贤控制。 上海导贤合计控制公 司 91,391,785 股股份的表决权，合计控制的股份比例为 26.10 % 。 该等企业的基本情况如下： （ 1 ）上海导贤 企业名称 上海导贤半导体科技有限公司 统一社会信用代码 9131015MA1K438R9T 住所 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 11 层 1102 室 主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 11 层 1102 室 法定代表人 章开和 注册资本 10 万元（ 1.20 万元实缴） 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 一般项目：半导体科技、通信科技、电子科技、网络科技、信息 科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械 设备、通信设备、电子产品、建筑装潢材料、计算机软硬件及配 件的销售，系统集成，从事货物及技术的进出口业务，企业管理 咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） 成立日期 2018 年 5 月 11 日 营业期限 2018 年 5 月 11 日至 2048 年 5 月 10 日 股权结构 童家榕、章开和各持有 50% 股权 主营业务及与发行人主 营业务的关系 为发行人创始人童家榕、章开和的持股平台，除持有上海安芯、 上海芯添、上海安路芯的份额并担任该等企业的执行事务合伙人 以外，不存在其他经营业务 最近一年及一期的主要 财务数据 总资产（万元） （ 2020 年 12 月 31 日） 净资产（万元） （ 2020 年 12 月 31 日） 净利润（万元） （ 2020 年度） 1.08 1.08 - 0.03 总资产（万元） （ 2021 年 6 月 30 日） 净资产（万元） （ 2021 年 6 月 30 日） 净利润（万元） （ 2021 年 1 - 6 月） 1.93 1.08 0 .0 注：以上财务数据未经审计 （ 2 ）上海安芯 企业名称 上海安芯企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 913103126806C 住所 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 1103 室 主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 1103 室 执行事务合伙人 上海导贤 执行事务合伙人委派代 表 HUA WEN （文化） 出资总额 946.1920 万元 企业类型 港、澳、台投资有限合伙企业 经营范围 一般项目：企业管理咨询，财务咨询，计算机及集成电路设计专 业领域内的技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） 成立日期 2014 年 8 月 19 日 营业期限 2014 年 8 月 19 日至不约定期限 主营业务及与发行人主 营业务的关系 为发行人的员工持股平台，除持有发行人股份以外，不存在其他 经营业务 最近一年及一期的主要 财务数据 总资产（万元） （ 2020 年 12 月 31 日） 净资产（万元） （ 2020 年 12 月 31 日） 净利润（万元） （ 2020 年度） 940.37 930.9 2,30.79 总资产（万元） （ 2021 年 6 月 30 日） 净资产（万元） （ 2021 年 6 月 30 日） 净利润（万元） （ 2021 年 1 - 6 月） 3,474.5 3,204.39 7.39 注：以上财务数据未经审计 截至 2021 年 10 月 8 日，上海安芯的合伙人构成、出资情况如下表所示： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海导贤 普通合伙人 1.0000 0.1057 2 宁波芯翱 有限合伙人 196.1012 20.7253 3 HUA WEN （文化） 有限合伙人 127.5000 13.4751 4 黄志军 有限合伙人 119.5000 12.6296 5 童家榕 有限合伙人 95.5000 10.0931 6 章开和 有限合伙人 95.5000 10.0931 7 赵永胜 有限合伙人 56.5000 5.9713 8 陈利光 有限合伙人 56.5000 5.9713 9 王元 有限合伙人 56.5000 5.9713 10 徐春华 有限合伙人 56.5000 5.9713 11 宁波芯翔 有限合伙人 46.9667 4.9638 12 梁成志 有限合伙人 20.0000 2.1137 13 宁波芯展 有限合伙人 18.1241 1.9155 合 计 - 946.1920 100.0000 （ 3 ）上海芯添 企业名称 上海芯添企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 9131015MA1K4MA49 住所 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 11 层 1104 室 主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 11 层 1104 室 执行事务合伙人 上海导贤 执行事务合伙人委派代 表 HUA WEN （文化） 出资总额 53.8180 万元 企业类型 有限合伙企业 经营范围 一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 成立日期 2020 年 10 月 21 日 营业期限 2020 年 10 月 21 日至 2030 年 10 月 20 日 主营业务及与发行人主 营业务的关系 为发行人的外部个人投资人的持股平台，除持有发行人股份以外， 不存在其他经营业务 最近一 期 的主要财务数 据 总资产（万元） （ 2021 年 6 月 30 日） 净资产（万元） （ 2021 年 6 月 30 日） 净利润（万元） （ 2021 年 1 - 6 月） 91.07 53.82 0 注：以上财务数据未经审计 ，上海芯添设立时间较短，无 2 020 年度财务数据 截至 2021 年 10 月 8 日，上海芯添的合伙人构成、出资情况如下表所示： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海导贤 普通合伙人 0.0100 0.02 2 陈军宁 有限合伙人 43.8080 81.40 3 曾璇 有限合伙人 10.0000 18.58 合 计 - 53.8180 100.00 （ 4 ）上海安路芯 企业名称 上海安路芯半导体技术合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 9131015MA1K4BCA7M 住所 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 1105 室 主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 1105 室 执行事务合伙人 上海导贤 执行事务合伙人委派代 表 HUA WEN （文化） 出资总额 820 万元 企业类型 港、澳、台投资有限合伙企业 经营范围 从事半导体科技、电子信息科技、网络科技、人工智能科技领域 内的技术咨询、技术服务，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2019 年 4 月 15 日 营业期限 2019 年 4 月 15 日至不约定期限 主营业务及与发行人主 营业务的关系 为发行人的员工持股平台，除持有发行人股份以外，不存在其他 经营业务 最近一年 及一期 的主要 财务数据 总资产（万元） （ 2020 年 12 月 31 日） 净资产（万元） （ 2020 年 12 月 31 日） 净利润（万元） （ 2020 年度） 821.0 821.0 0.96 总资产（万元） （ 2021 年 6 月 30 日） 净资产（万元） （ 2021 年 6 月 30 日） 净利润（万元） （ 2021 年 1 - 6 月） 1,06.92 820.93 - 0.07 注：以上财务数据未经审计 截至 2021 年 10 月 8 日，上海安路芯的合伙人构成、出资情况如下表所示： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海导贤 普通合伙人 0.0100 0.012 2 HUA WEN （文化） 有限合伙人 184.5000 22.50 3 黄志军 有限合伙人 184.5000 22.50 4 宁波芯骋 有限合伙人 106.0000 12.9268 5 宁波芯隆 有限合伙人 84.0000 10.2439 6 赵永胜 有限合伙人 41.0000 5.0 7 徐春华 有限合伙人 41.0000 5.0 8 陈利光 有限合伙人 41.0000 5.0 9 梁成志 有限合伙人 41.0000 5.0 10 王元 有限合伙人 41.0000 5.0 11 宁波芯擎 有限合伙人 36.0500 4.3963 12 宁波芯坦 有限合伙人 19.9400 2.4317 合 计 - 820.0000 100.0000 四、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况 截至 本上市公告书签署日 ，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在 发行前直接和间接持有发行人股份情况如下 （不含通过资产管理计划参与本次发 行战略配售获配的股份） ： 序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数 间接持股数（万股） 1 马玉川 董事长 2020 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日 - - 2 郝立超 董事 2020 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日 - - 3 HUA WEN（文 化） 董事、总经理 2020 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日 - 间接持股 1,198.17 4 黄志军 董事、副总经 理 2020 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日 - 间接持股 1,127.76 5 刘诗宇 董事 2020 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日 - - 6 蒋毅敏 董事 2020 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日 - - 7 蒋守雷 独立董事 2020 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日 - - 8 戴继雄 独立董事 2020 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日 - - 9 任超 独立董事 2020 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日 - - 10 熊伟 监事会主席 2020 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日 - - 11 马良 监事 2020 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日 - - 12 袁智皓 职工代表监事 2020 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日 - 间接持股 122.22 13 徐春华 副总经理 2020 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日 - 间接持股 514.17 14 赵永胜 副总经理 2020 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日 - 间接持股 514.17 15 陈利光 副总经理 2020 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日 - 间接持股 514.17 16 梁成志 副总经理 2020 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日 - 间接持股 192.91 17 郑成 财务总监、董 事会秘书 2020 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日 - 间接持股 105.61 注： 间接 持股数量计算方式为间接持股比例 * 公司 股份总数，计算结果可能因四舍五入而存 在误差。 上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市 公告书之“第八节 重要承诺事项”之“ 本次发行前股东所持股份的限售安排、 自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 ”。 除上表披露的持股情况外， 本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工 通过中金财富安路 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 （以下简称 “安路 1 号资管计划”） 和 中金财富安路 2 号员工参与科创板战略配售集合资产 管理计划 （以下简称“安路 2 号资管计划”） 持有本公司股份， 上述 战略配售集 合资产管理计划持有本公司股份的限售期为 1 2 个月，限售期自本次公开发行的 股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见 本节“八、 发行人的高级管理 人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况 ”。 截至 本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及 高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 五、核心技术人员持股情况 截至 本上市公告书签署日 ，公司核心技术人员的基本情况及直接或间接持有 本公司股份的情况如下 （不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股 份） ： 姓名 职务 直接持股情况 间接持股数（万股） 赵永胜 副总经理 - 间接持股 514.17 陈利光 副总经理 - 间接持股 514.17 袁智皓 监事、产品测试总监 - 间接持股 122.22 王元 硬件部高级总监 - 间接持股 514.17 吴智 硬件部高级总监 - 间接持股 70.41 谢丁 软件部高级总监 - 间接持股 132.66 边立剑 人工智能部总监 - 间接持股 44.01 注： 间接 持股数量计算方式为间接持股比例 * 公司 股份总数，计算结果可能因四舍五入而存 在误差。 上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市 公告书之“第八节 重要承诺事项”之“本次发行前股东所持股份的限售安排、 自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。 除上表披露的持股情况外， 本次发行后，公司部分 核心技术人员作为 高级管 理人员和核心员工通过中金财富安路 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管 理计划和中金财富安路 2 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有本 公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为 12 个月， 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节 “八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战 略配售的情况”。 截至 本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员 不存在持有本公司债券的情况。 六、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 （一）目前公司员工持股计划的基本情况 截至 本 上市公告 书签署日，本公司的员工持股平台为上海安芯、上海安路芯、 宁波芯翱、宁波芯翔、宁波芯展、宁波芯骋、宁波芯隆、宁波芯擎、宁波芯坦。 上海安芯、上海安路芯为本公司的 直接员工持股平台，上海安芯直接持有本 公司 23.79% 的股份，上海安路芯直接持有本公司 0.96% 的股份。 七个宁波持股平台为本公司的间接员工持股平台。宁波芯翱持有上海安芯 20.73% 的份额，宁波芯翔持有上海安芯 4.96% 的份额，宁波芯展持有上海安芯 1.92% 的份额；宁波芯骋持有上海安路芯 12.93% 的份额，宁波芯隆持有上海安路 芯 10.24% 的份额，宁波芯擎持有上海安路芯 4.40% 的份额，宁波芯坦持有上海 安路芯 2.43% 的份额。 本公司持股员工通过上海安芯、上海安路芯、七个宁波持股平台间接持有公 司股份。 截至 20 21 年 10 月 8 日 ，公司员工持股计划的基本情况如下表所示： 序号 持股平台 设立时间 普通合 伙人 有限合伙人构成 持股方式 直接或间接 持有的公司 股份比例 （%） 1 上海安芯 2014.08 上海导 贤 创始人童家榕、章开和 以及公司 7 名核心管理 层人员、宁波芯翱、宁 波芯翔、宁波芯展 直接持股 23.79 2 上海安路芯 2019.04 公司 7 名核心管理层人 员、宁波芯骋、宁波芯 隆、宁波芯擎、宁波芯 坦 直接持股 0.96 3 宁波芯翱 2021.02 42 名持股员工 通过上海安 芯间接持股 4.93 4 宁波芯翔 2021.02 46 名持股员工 1.18 5 宁波芯展 2021.02 47 名持股员工 0.46 6 宁波芯骋 2021.02 28 名持股员工 通过上海安 路芯间接持 股 0.12 7 宁波芯隆 2021.02 37 名持股员工 0.10 8 宁波芯擎 2021.02 27 名持股员工 0.04 9 宁波芯坦 2021.02 31 名持股员工 0.02 （二）股权激励实施的基本情况 发行人以通过向激励对象授予发行人的股份或股份期权的方式（具体方式上 体现为授予激励对象各持股平台的份额或份额期权）实施股权激励。 截至 2 021 年 10 月 8 日 ，发行人合计授予 804.946 万元激励份额，合计授予 645.291 万元激 励期权，具体情况如下： 序号 年度 授予权益数量 对应激励对象数量 授予价格/行权价格（元/ 每 1 元持股平台份额） 1 2014 68.105 万元上海安芯份额 9 1.00 2 2015 108.291 万元上海安芯份额 8 1.00 3 9.55 万元上海安芯份额 9 3.00 4 21.50 万元上海安芯期权 3 3.00 5 4.20 万元上海安芯期权 5 6.00 6 2016 29.284 万元上海安芯期权 24 8.25 7 2017 20.00 万元上海安芯期权 1 8.25 8 2018 45.00 万元上海安芯份额 6 2.00 9 2019 96.35 万元上海安芯期权 50 8.25 10 70.00 万元上海安路芯份额 7 1.00 11 2020 45.85 万元上海安芯期权 33 8.25 12 209.00 万元上海安路芯期权 95 1.00 13 504.00 万元上海安路芯份额 7 1.00 14 2021 14.70 万元上海安芯期权 7 8.25 15 55.917 万元上海安芯期权 85 21.00 16 148.49 万元上海安路芯期权 124 1.00 2 021 年 3 月，公司根据前述已实施的股权激励情况，统一安排代持还原及 员工行权，具体为：（ 1 ）对于已经通过代持方式取得上海安芯份额的激励对象， 童家榕与该等激励对象的代持关系解除，该等激励对象转为通过持有宁波芯翱的 份额间接持有发行人股份；（ 2 ）对于已经取得上海安芯、上海安路芯份额对应的 期权的激励对象，该等激励对象行使其持有的期权并取得七个宁波持股平台的份 额，从而间接持有发行人股份。 截至 2021 年 10 月 8 日 ，创始人童家榕、章开和以及公司 7 名核心管理层人 员为上海安芯、上海安路芯的有限合伙人，通过上海安芯、上海安路芯间接持有 发行人股份；共有 25 2 名激励对象为七个宁波持股平台的有限合伙人，通过七个 宁波持股平台持有发行人股份。共有 26 1 名激励对象参与公司的员工持股计划， 该等激励对象均为公司员工。 截至 2021 年 10 月 8 日 ，所有激励对象已经足额缴纳激励份 额的出资。 （三）股权激励已获得的授权 公司自 2014 年至 2021 年多次在上海安芯、上海安路芯等员工持股平台层面 实施了员工股权激励计划。 1 、上海安芯层面员工股权激励所履行的决策程序 2014 年 8 月，上海安芯设立时，由当时安路有限全体股东同意上海安芯作 为持股平台并预留部分份额用于公司后续员工激励，具体由总经理 HUA WEN （文化） 制定激励方案实施。 2 、上海安路芯层面员工股权激励所履行的决策程序 2019 年 8 月，安路有限作出股东会决议，同意公司注册资本增加至 2,729.98 万元，其中由上海安路芯作为员工持股平台以 10 万元的价格认缴安路有限 3.24 万元新增注册资本。 2020 年 7 月，安路有限作出股东会决议，同意由上海安路芯作为员工持股 平台以 720 万元的价格认缴安路有限 23.32 万元新增注册资本。 2019 年至今在上海安路芯层面实施的员工股权激励计划均由公司总经理 HUA WEN （文化） 制定具体激励方案实施。 3 、全体股东对股权激励事项的确认意见 根据公司全体股东出具的《关于上海安路信息科技股份有限公司历史出资瑕 疵问题及相关股权激励事宜的确认函》，全体股东确认对上述股权激励事项并 无 异议，对该等股权激励事项不存在纠纷或潜在纠纷，也不会就该等股权激励事项 提起诉讼、仲裁等法定程序。 上海安芯及上海安路芯的执行事务合伙人上海导贤出具了《确认备忘录》， 一致确认并追认：上海安芯及上海安路芯于其设立时即确定将预留份额用于安路 科技员工股权激励，具体由总经理 HUA WEN （文化） 制定激励方案，包括但不 限于人员、价格、激励股权性质、实施方案等，并具体落实执行。 综上，公司实施的历次员工股权激励计划履行了安路有限内部决策程序。 （四）员工持股平台基本情况 上海安芯、上海安路芯的基本情况详见本节 “ 三 、 第一大股东和第二大股东 情况 ” 之 “ （二 ）上海安芯、上海芯添、上海安路芯 ” 。 七个宁波持股平台的基本情况如下： 1 、宁波芯翱 企业名称 宁波芯翱企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA2J51LL3G 住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 439 室 主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十号 439 室 执行事务合伙人 上海导贤 出资总额 196.1112 万元 公司类型 有限合伙企业 经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。 成立日期 2021 年 2 月 26 日 营业期限 2021 年 2 月 26 日至长期 主营业务与发行人主营业 务的关系 为发行人的员工持股平台，除持有间接发行人股份以外，不存在 其他经营业务 截至 2021 年 10 月 8 日 ，宁波芯翱的合伙人构成、出资情况如下表所示： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海导贤 普通合伙人 0.0100 0.0051 2 42 名持股员工 有限合伙人 196.1012 99.9949 合 计 （未完）  |