万祥科技:招股说明书
原标题:万祥科技:招股说明书 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股股票（ A股） 发行股数 4,001.00万股，本次发行无股东公开发售 每股面值人民币 1元 每股发行价格 12.20元/股 发行日期 2021年 11月 5日 拟上市的交易所和板块深圳证券交易所创业板 发行后总股本 40,001.00万股 保荐人（主承销商）东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 11月 11日 1-1-2 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者需充分了解创业板的投资风险及以下列示的风险及其 他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书正文内容。 一、本次发行上市相关承诺 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、公司的董事、监事、 高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未 能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十三节附件” 之“三、重要承诺事项”。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司 2020年第三次临时股东大会审议通过，本次发行前公司滚存的未分 配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、特别风险提示 公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本招股说明书 “第四节风险因素”的全部内容。 （一）客户集中度较高的风险 报告期内，公司向前五大客户合计销售收入为 51,444.44万元、 56,123.92万 元、 89,842.74万元及 48,705.01万元，占公司营业收入的比例分别为 73.38%、 79.02%、 80.87%及 81.19%，客户集中度较高且呈现上升趋势。由于终端品牌客 户市场份额较为集中，客观上亦造成了公司直接客户的相对集中。 公司主要服务于消费电子行业终端品牌厂商及其产业链上的集成商，该等客 户在选择合格供应商时通常需经过严格、复杂、长期的认证过程，要求供应商具 有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境保护体系，以及较强的研发设计、 制造及服务能力。若未来由于行业需求下滑或主要客户自身经营策略、采购策略 调整等原因而减少或取消与公司之间的后续业务合作，则公司经营业绩将受到不 利影响。 1-1-3 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 （二）新冠肺炎疫情风险 2020年初至今，我国及世界范围先后爆发了新冠肺炎疫情。疫情爆发期间， 公司积极配合疫情防控，严格按照防疫要求安排生产经营活动。受益于我国对疫 情高效、有力的防控措施及政府有效的政策支持，公司在疫情期间经历了短期的 排产不足后快速恢复了正常生产运营。 截至本招股说明书签署之日，公司各项业务均正常运转，新冠肺炎疫情对公 司生产经营活动暂不构成重大不利影响，但新冠疫情对国际社会的整体经济运行 具有深远影响。若疫情进一步持续或加剧并导致市场需求降低、行业上下游生产 受阻、原材料价格上涨等不良后果，则公司生产经营将受到不利影响。 （三）主要产品原材料被加征关税的风险 热敏元件是公司热敏保护组件的主要原材料，通过进口方式采购，原适用关 税税率为零。根据苏州海关 2020年 7月 17日《稽查结论》及相关说明，公司 2019年 6月 3日至 2020年 6月 2日期间进口的热敏元件因适用税号调整，关税 税率变更为 10%，存在税差需补征有关税款，变更后的税率在未来持续适用。据 此苏州海关需向公司补征上述期间进口关税 1,585.97万元及相应增值税 206.18 万元。报告期内，公司热敏元件采购单价分别为 0.82元/件、 0.89元/件、 0.86元 /件及 0.81元/件，热敏保护组件单位售价分别为 1.62元/件、 1.51元/件、 1.57 元/件及 1.62元/件，热敏元件采购单价占热敏保护组件单位售价的比例分别为 50.62%，58.94%、54.78%及 50.00%，占比较高。若公司无法通过工艺优化及商 业谈判等措施减小加征关税对产品利润额的影响，则关税税率变化将对公司热敏 保护组件产品及公司整体业绩造成不利影响。 公司其他进口原材料均严格按照海关规定的品名、税则号列、税率进行申报， 除热敏元件外，公司其他进口原材料主要包括 FPC、热敏电阻电路保护板、聚氨 酯泡棉及塑料电池壳等产品。若未来因海关对相关产品的税则号列、品名、税率 等进行政策性调整而导致公司相关进口产品税率上升或被补征关税的情形出现， 则公司整体业绩将受到不利影响。 （四）整体业绩及主要产品毛利率下滑的风险 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年 1-6月，公司营业收入分别为 1-1-4 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 70,104.81万元、 71,023.04万元、 111,094.64万元及 59,987.78万元；净利润分 别为 3,780.95万元、 7,352.39万元、 11,741.41万元及 7,972.83万元；扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 13,040.37万元、 7,212.65万元、 9,421.05万元及 7,618.58万元，具体变动情况如下： 单位：万元， % 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额金额增幅金额增幅金额 营业收入 59,987.78 111,094.64 56.42 71,023.04 1.31 70,104.81 营业利润 9,385.40 13,548.92 51.29 8,955.71 38.54 6,464.25 净利润 7,972.83 11,741.41 59.70 7,352.39 94.46 3,780.95 归属于母公司所 有者的净利润 7,972.83 11,741.41 59.70 7,352.39 94.46 3,780.95 扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润 7,618.58 9,421.05 30.62 7,212.65 -44.69 13,040.37 报告期内，公司的营业收入上升较快。受中美贸易摩擦、产品销售结构调整、 微型锂离子电池业务尚未量产、进口产品关税税率上升、生产场地搬迁等因素影 响， 2019年度扣除非经常性损益后的净利润较 2018年度下降较多。 受前述因素影响，公司主要产品热敏保护组件及数电传控集成组件产品的毛 利率出现了一定程度的下滑，具体情况如下： 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 收入占变动收入占变动收入占变动收入占变动 比情况比情况比情况比情况 热敏保护 组件 44.71% 3.43% 41.28% -1.31% 42.59% 5.13% 37.46% -6.25% 数电传控 集成组件 25.84% -3.48% 29.32% -2.76% 32.08% -6.71% 38.79% 8.88% 收入占 比小计 70.56% -0.04% 70.60% -4.07% 74.67% -1.58% 76.25% 2.63% 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 毛利率 变动 情况 毛利率 变动 情况 毛利率 变动 情况 毛利率 变动 情况 热敏保护 组件 28.86% 5.40% 23.46% 6.50% 16.96% -10.17% 27.13% 6.44% 数电传控 集成组件 21.41% -1.12% 22.53% 0.20% 22.33% -10.31% 32.64% -17.00% 1-1-5 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 由上表数据可见，报告期内，热敏保护组件及数电传控集成组件合计占公司 主营业务收入的比重分别为 76.25%、74.67%、70.60%及 70.56%，均超过 70%， 是公司的主要产品。热敏保护组件及数电传控集成组件合计占公司主营业务收入 的比重在报告期内有所下降，主要系公司柔性功能零组件业务规模在报告期内持 续提升所致。报告期内，热敏保护组件业务收入占主营业务收入的比重分别为 37.46%、42.59%、41.28%及 44.71%，2019、2020年度及 2021年 1-6月较 2018 年度有所增长，主要系公司自动化水平提升使得生产效率提升，同时取得了更多 的市场份额所致。报告期内，数电传控集成组件业务收入占主营业务收入的比重 分别为 38.79%、32.08%、29.32%及 25.84%，呈下降趋势， 2019年度数电传控集 成组件业务收入占比下降主要系售价及销量下降所致； 2020年度及 2021年 1-6 月则主要因公司整体业务快速发展，其他业务板块的收入增速大于数电传控集成 组件业务收入增速，导致其收入占比进一步下降。 毛利率变化方面，受销售价格下降、原材料采购价格上升、补征关税以及工 厂搬迁等因素影响，热敏保护组件 2019年度毛利率较 2018年度下降 10.17%； 受市场竞争、产品结构复杂化以及工厂搬迁等因素的影响，数电传控集成组件 2018年度毛利率较 2017年度下降 17.00%、2019年度毛利率较 2018年度下降 10.31%，下降幅度相对较大。 2021年 1-6月热敏保护组件毛利率较 2020年度上涨 5.40%，数电传控集成 组件毛利率较 2020年度下降 1.12%。 未来，不排除宏观经济波动、贸易关系恶化、市场竞争加剧、下游需求萎缩、 原材料价格上涨、产品销售结构变动、主要产品毛利率下滑等在内的各种因素对 公司利润水平造成不利影响。此外，在“能耗双控”背景下，若公司或公司上下 游企业出现大规模限电、限产等情形，将对公司的产品生产和交付、客户关系维 护、产品市场需求、能源和原材料供应带来不利影响，进而影响公司经营业绩。 （五）知识产权纠纷风险 公司在研发和生产领域拥有多项专利、非专利技术，是公司核心竞争力的重 要组成部分。目前公司及子公司不存在尚未了结的知识产权相关诉讼、仲裁情况， 但仍存在知识产权遭受竞争对手侵犯的风险；同时公司亦存在被竞争对手恶意或 1-1-6 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 非恶意指控侵犯其知识产权从而对公司形象、经营业绩、未来业务发展产生不利 影响。 （六）募投项目经济效益不达预期的风险 公司新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目等募投项目投资规模是基 于公司中长期发展规划进行设计，项目建设尚需一定时间，届时如果产品价格、 市场环境、客户需求出现重大不利变化，将可能导致公司产能无法消化，募投项 目经济效益的实现亦将存在较大不确定性。如果募投项目经济效益不达预期，而 募投项目相关折旧、摊销、费用支出增加，将对公司经营业绩产生不利影响。 （七）发行失败的风险 股票发行价格确定后，如果公司无法满足在招股说明书中明确选择的上市标 准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后， 在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公 司需向深圳证券交易所备案，才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意 注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。 （八）政府补助被收回的风险 公司于 2018年 5月与华科园签订协议及补充协议，补充协议约定：华科园 按照 “2022年 12月 31日前公司实际购置研发、生产设备的总金额的 16%”的标 准给与设备补贴；若公司收到的设备补贴金额超过实际购置研发、生产设备款项 的 16%，公司需要在 2023年 6月 30日前将多余部分的补贴一次性退还给华科园。 截至2021年 6月30日，常州微宙符合补贴标准的实际购置研发、生产设备的金 额，可以获得的补助金额与已实际获得的补助金额差异情况如下： 单位：万元 项目金额 符合补贴标准的实际购置研发、生产设备（包含在建工程 及固定资产中的研发、生产设备） 5,790.06 可以获得的补助金额 926.41 已实际获得的补助金额 9,000.00 差异 8,073.59 公司拟通过全资子公司常州微宙实施 “新建微型锂离子电池及精密零部件生 1-1-7 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 产项目 ”及“笔记本电脑外观结构件产业化项目 ”，两个项目合计将投入 21,512.17 万元用于生产设备购置，对应可以获得的政府补助金额为 3,441.95万元。据此测 算，募投项目投入实施后，公司可以获得的政府补助金额合计为 4,368.36万元， 仍存在 4,631.64万元的设备补贴款存在被退回的风险。同时，若募投项目实际 投入金额与计划有差异，也可能影响实际可获得的政府补助金额。因此，若未来 受到下游行业需求减少、投资计划有所延迟或变更等因素影响，公司现金流将可 能因退还设备补贴款而受到不利影响。 （九）贸易摩擦和产业链转移风险 公司主要向国内外知名消费电子品牌厂商及其产业链中的集成商提供精密 零组件。现阶段公司下游产业集群主要分布于国内长三角和珠三角地区，若消费 电子行业因贸易摩擦加剧、国家产业政策变更、劳动力成本持续上升、客户战略 发生转变等不利因素而发生转移，则公司的运营成本将大幅上升并对公司业绩造 成不利影响。 苹果是公司最主要的终端客户，现阶段中国大陆在苹果产业链中占据重要地 位，但不排除苹果产业链逐步向其他地区转移的可能，若发生转移将影响中国大 陆地区供应商的市场份额或增加其运营成本，对供应商的经营造成不利影响。同 时，在中美贸易摩擦的背景下，虽现阶段对公司与苹果的业务合作影响较小，但 不排除未来贸易摩擦升级而对公司业务造成不利影响。除中美贸易摩擦外，若中 国与其他主要国家和地区的贸易关系因各种因素而恶化，则公司业绩亦可能会受 到不利影响。 四、2021年 1-9月业绩预计 公司合理预计 2021年 1-9月可实现的营业收入区间为 85,000.00万元至 115,000.00万元，与上年同期相比变动幅度为 10.61%至 49.65%；预计 2021年 1～9月可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润区间为 10,975.00万元至 15,025.00万元，与上年同期相比变动幅度为 64.98%至 123.21%。上述 2021年 1～9月业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成 公司的盈利预测或业绩承诺。 综上所述，公司财务报告审计截止日后的总体运营情况良好，不存在重大不 1-1-8 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 利变动的情况。 1-1-9 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 目录 发行人声明 ....................................................................................................................1 发行概况 ........................................................................................................................2 重大事项提示 ................................................................................................................3 一、本次发行上市相关承诺 ................................................................................3 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ........................................................3 三、特别风险提示 ................................................................................................3 四、2021年 1-9月业绩预计 ...............................................................................8 目录..........................................................................................................................10 第一节释义 ..............................................................................................................15 第二节概览 ..............................................................................................................20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ..................................................20 二、本次发行概况 ..............................................................................................20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ..............................................22 四、发行人主营业务经营情况 ..........................................................................22 五、发行人自身的创新特征、科技创新和新旧产业融合情况 ......................24 六、发行人选择的具体上市标准 ......................................................................25 七、公司治理特殊安排情况 ..............................................................................26 八、募集资金主要用途 ......................................................................................26 第三节本次发行概况 ..............................................................................................27 一、本次发行基本情况 ......................................................................................27 二、本次发行的有关各方 ..................................................................................28 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ..............................30 四、本次发行的重要日期 ..................................................................................30 第四节风险因素 ......................................................................................................31 一、市场风险 ......................................................................................................31 二、经营风险 ......................................................................................................33 三、技术创新风险 ..............................................................................................36 四、财务风险 ......................................................................................................37 1-1-10 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 五、管理风险 ......................................................................................................39 六、募集资金投资项目风险 ..............................................................................40 七、发行失败的风险 ..........................................................................................41 八、本次公开发行摊薄即期回报的风险 ..........................................................41 第五节发行人基本情况 ..........................................................................................42 一、发行人基本情况 ..........................................................................................42 二、发行人设立情况 ..........................................................................................42 三、报告期内的重大资产重组情况 ..................................................................49 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 ..............................................56 五、发行人的股权结构及组织架构 ..................................................................56 六、发行人控股子公司、参股公司的基本情况 ..............................................57 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................61 八、发行人有关股本情况 ..................................................................................68 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ......................72 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的对投资者 作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况 ..........80 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近两年内变动情况、 原因以及对公司的影响 ..............................................................................................80 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ..81 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的 父母、子女、子女的配偶持股情况 ..........................................................................82 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ......................83 十五、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排情况 ..........................85 十六、发行人员工情况 ......................................................................................92 第六节业务与技术 ................................................................................................101 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况 ................................................101 二、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................118 三、发行人市场竞争情况 ................................................................................135 四、发行人销售情况和主要客户 ....................................................................148 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................183 1-1-11 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 六、主要固定资产、无形资产及生产经营所必须的相关证照 ....................200 七、技术与研发情况 ........................................................................................213 八、境外经营情况 ............................................................................................233 第七节公司治理与独立性 ....................................................................................234 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全、 运行以及人员履行职责的情况 ................................................................................234 二、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及 注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 ................................................................237 三、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况 ................................237 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ........................................238 五、面向市场独立持续经营能力 ....................................................................240 六、同业竞争情况 ............................................................................................241 七、关联方和关联关系 ....................................................................................242 八、关联交易情况 ............................................................................................246 九、报告期内关联方的变化情况 ....................................................................254 第八节财务会计信息与管理层分析 ......................................................................255 一、发行人的合并财务报表 ............................................................................255 二、注册会计师的审计意见 ............................................................................260 三、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ........................261 四、关键审计事项 ............................................................................................261 五、合并财务报表的编制基础、合并范围及其变化情况 ............................263 六、重要会计政策和会计估计 ........................................................................265 七、非经常性损益明细表及对公司经营成果的影响分析 ............................329 八、主要税收政策、缴纳的主要税种、执行的税率及税收优惠情况 ........330 九、发行人报告期内的主要财务指标 ............................................................337 十、经营成果分析 ............................................................................................339 十一、财务状况分析 ........................................................................................496 十二、偿债能力分析 ........................................................................................573 十三、现金流量分析 ........................................................................................588 十四、重大资本性支出情况分析 ....................................................................592 1-1-12 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 十五、流动性风险及应对措施 ........................................................................592 十六、持续经营能力分析 ................................................................................593 十七、报告期内股利分配的具体实施情况 ....................................................594 十八、其他重大事项 ........................................................................................600 十九、2021年 1-9月业绩预计 .......................................................................600 第九节募集资金运用与未来发展规划 ................................................................601 一、募集资金运用概况 ....................................................................................601 二、募集资金投资项目具体情况 ....................................................................602 三、募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响和业务创 新创造创意性的支持作用 ........................................................................................612 四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务及核心技术之间的关系 ....613 五、未来发展规划 ............................................................................................614 第十节投资者保护 ................................................................................................618 一、投资者关系的主要安排 ............................................................................618 二、发行上市后股利分配政策和决策程序 ....................................................620 三、本次发行前后股利分配政策的差异情况 ................................................624 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................624 五、股东投票机制 ............................................................................................624 第十一节其他重要事项 ........................................................................................626 一、重要合同 ....................................................................................................626 二、对外担保情况 ............................................................................................634 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................634 四、控股股东、实际控制人违法违规情况 ....................................................634 第十二节声明 ........................................................................................................635 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................635 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................636 三、保荐人（主承销商）的声明 ....................................................................637 四、发行人律师声明 ........................................................................................639 五、会计师事务所声明 ....................................................................................640 六、资产评估机构声明 ....................................................................................641 1-1-13 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 七、验资复核机构声明 ....................................................................................642 第十三节附件 ........................................................................................................643 一、备查文件 ....................................................................................................643 二、查阅地点及时间 ........................................................................................643 三、重要承诺事项 ............................................................................................644 1-1-14 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 普通术语 发行人、本公司、公司、 股份公司、万祥科技 指苏州万祥科技股份有限公司 有限公司、万祥有限指 苏州市万祥电器成套有限公司， 2019年 11月整体变 更为苏州万祥科技股份有限公司 万顺公司指苏州市万顺冷弯型钢制品公司，为发行人前身 实际控制人指黄军、张志刚、吴国忠三人 吴中创投指苏州市吴中创业投资有限公司 重庆井上通指重庆井上通电子科技有限公司，系公司全资子公司 常州微宙指常州微宙电子科技有限公司，系公司全资子公司 东莞万仕祥指东莞市万仕祥电子科技有限公司，系公司全资子公司 香港拓宇指拓宇（香港）有限公司，系公司全资子公司 苏州万盛祥指苏州市万盛祥能源科技有限公司，系公司全资子公司 万事祥指苏州市万事祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 万谦祥指苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 常州迈巴特指常州迈巴特电子科技有限公司 苏州梅莉珍指苏州市梅莉珍贸易有限公司 重庆梅莉珍指重庆梅莉珍贸易有限公司 新普科技指新普科技股份有限公司及集团内子公司，系公司客户 欣旺达指 欣旺达电子股份有限公司及全资子公司深圳市欣旺 达综合能源服务有限公司，系公司客户 遂宁伊连特指遂宁伊连特电子有限公司，系公司客户 村田新能源指 村田新能源（无锡）有限公司（ Murata Energy Device Wuxi Co., Ltd.），系公司客户 宁德新能源指 包括宁德新能源科技有限公司和东莞新能源科技有 限公司，系公司客户 三洋集团指 包括三洋能源（美国）有限公司（ Panasonic Industrial Devices Sales Company ofAmeirica）、三洋能源（苏 州）有限公司、松下能源（无锡）有限公司，系公司 客户 惠州德赛指惠州市德赛电池有限公司，系公司客户 成都雅骏指成都雅骏新能源汽车科技股份有限公司 1-1-15 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 顺达电子指顺达电子科技（苏州）有限公司，系公司客户 信利光电指 信利光电股份有限公司、信利半导体有限公司，系公 司客户 达丰电脑指达丰（重庆）电脑有限公司，系公司客户 淳华科技指淳华科技（昆山）有限公司，系公司客户 乐金化学指 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司、 LG Chem, Ltd.，系公司客户 珠海冠宇指 珠海冠宇电池股份有限公司、重庆冠宇电池有限公 司，系公司客户 瑞声光电指瑞声光电科技（常州）有限公司，系公司客户 飞毛腿指飞毛腿（福建）电子有限公司，系公司客户 达丰电脑指达丰（重庆）电脑有限公司，系公司客户 宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司 大冢指 OTSUKATECHNO CORPORATION，系公司供应商 嘉联益指 嘉联益科技股份有限公司、嘉联益电子昆山有限公 司，系公司供应商 华通电脑指 华通电脑股份有限公司、华通精密线路板（惠州）有 限公司 鹏鼎科技指鹏鼎科技股份有限公司，系公司供应商 昆山玺栎隆指昆山玺栎隆精密金属有限公司，系公司供应商 恒铭达指苏州恒铭达电子科技股份有限公司 科森科技指昆山科森科技股份有限公司 安洁科技指苏州安洁科技股份有限公司 智动力指深圳市智动力精密技术股份有限公司 苏州杰锐思指苏州杰锐思智能科技股份有限公司 IDC指 International Data Corporation，美国著名市场研究公司 Omdia指一家全球通信、数字媒体与 IT行业独立研究机构 Counterpoint指 Counterpoint Research，一家全球移动科技行业的市场 研究及咨询公司 Wind指万得资讯，中国大陆金融数据、信息和软件服务企业 华科园指金坛华罗庚科技产业园管理委员会 苏州海关指中华人民共和国苏州海关 重庆璧山高新区指重庆市璧山区高新技术产业开发区 保荐机构、保荐人、主承 销商、东吴证券 指东吴证券股份有限公司 1-1-16 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 发行人律师指国浩律师（上海）事务所 大华会所、大华会计师、 申报会计师 指大华会计师事务所（特殊普通合伙） A股指人民币普通股 元、万元指人民币元、人民币万元 最近三年一期、报告期指 2018年度、 2019年度、 2020年度和 2021年 1-6月 报告期各期末指 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2020年 12 月 31日、2021年 6月 30日 报告期末指2021年 6月 30日 本次发行指 本次公司首次公开发行不超过 4,001万股 A股股票的 行为 本招股说明书、本招股书指 《苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书》 公司章程或章程指《苏州万祥科技股份有限公司章程》 股东大会指苏州万祥科技股份有限公司股东大会 董事会指苏州万祥科技股份有限公司董事会 监事会指苏州万祥科技股份有限公司监事会 深交所指深圳证券交易所 中国、境内、我国指 中华人民共和国（为本招股说明书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 统计局指中华人民共和国国家统计局 工信部、工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 专业术语 精密零组件指 消费电子产品及相关电子产品中所涉及的包括所有 功能性、结构性组件在内的各类精密部件 定制指 非标准的、定制研发的产品设备，相对于标准化产品 设备，它是根据用户的独特需求，定向设计、研发、 制造的产品设备，是需求创新与技术创新的结合体 冲压指 是靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加 外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状 和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法 模切指 是一种裁切成型工艺，模切工艺可以把柔性材料按照 事先设计好的图形、形状制作成模切模具进行裁切， 从而实现对形状及样式的特殊需求 1-1-17 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 焊接指 也称作熔接、镕接，是一种以加热、高温或者高压的 方式接合金属或其他热塑性材料的制造工艺及技术 模具指 工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、 冶炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具。 模具是用来制作成型物品的工具，这种工具由各种零 件构成，不同的模具由不同的零件构成。它主要通过 所成型材料物理状态的改变来实现物品外形的加工。 素有 “工业之母 ”的称号 电镀指 利用电解原理在某些金属表面镀上一薄层其它金属 或合金的工艺，该工艺利用电解作用使金属或其它材 料制件的表面附着一层金属膜，从而起到防止金属氧 化（如锈蚀），提高耐磨性、导电性、反光性、抗腐 蚀性（硫酸铜等）及增进美观等作用 锂电池模组指 锂电池模组是由若干电池芯经由并联及串联所组成 的电池模组，消费电子锂电池模组一般指由 2-4个软 包电芯组成的软包电池模组 FPC指 Flexible Printed Circuit，柔性电路板，是以聚酰亚胺或 聚脂薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的 可挠性印刷电路板；具有配线密度高、重量轻、厚度 薄、弯折性好的特点 CNC指 数控机床，是计算机数字控制机床 ( Computer Numerical Control）的简称，是一种由程序控制的自 动化机床 TCO指 Thermal Cut-off，热敏保护组件，是一种在电路温度 过高时用于断路的热保护装置 锂离子电池指 锂离子电池是一种二次电池（充电电池），它主要依 靠锂离子在正极和负极之间移动来工作 攻牙指 是一种在机件壳体、设备端面、螺母、法兰盘等各种 具有不同规格的通孔或盲孔的零件的孔的内侧面加 工出内螺纹、螺丝或叫牙扣的工艺 5G指 第五代移动通信技术是最新一代蜂窝移动通信技术， 也是继 4G（LTE-A、WiMax）、 3G（UMTS、LTE） 和 2G（GSM）系统之后的延伸。 5G的性能目标是提 高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高 系统容量和大规模连接设备 APP指 手机软件，主要指安装在智能手机上的软件，完善原 始系统的不足与个性化；使手机完善其功能，为用户 提供更丰富的使用体验的主要载体 3.5mm耳机插孔指 3.5mm耳机插孔是一种常见的耳机插孔，多用于手机、 笔记本电脑等便携式的设备。它可以在实现耳机功能 的基础上，同时实现麦克风和线控等其他功能 蓝牙技术指 蓝牙技术是一种无线数据和语音通信开放的全球规 范技术，它是基于低成本的近距离无线连接，为固定 和移动设备建立通信环境的一种特殊的近距离无线 连接技术 TWS耳机指 True Wireless Stereo耳机，是一种真无线立体声耳机 AirPods指 苹果公司于 2016年苹果秋季新品发布会上发布的一 款无线耳机 AppleWatch指苹果公司于 2014年 9月 10日发布的一款智能手表 1-1-18 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 M1芯片指苹果公司于 2020年 11月发布的自主研发的电脑芯片 MacBook指苹果公司的笔记本电脑系列产品线 ISO指 International Organization for Standardization，国际标 准化组织，是一个全球性的非政府组织，是国际标准 化领域中一个十分重要的组织 新冠肺炎指 一种由新型冠状病毒所引发的特殊肺炎，该种冠状病 毒被正式发现于 2019年，其所产生的综合病征被世 界卫生组织正式命名为 Covid-19 充放电倍率 /C指 充放电倍率指，电池在规定的时间内充入或放出其额 定容量时所需要的电流值，它在数据值度上等于电池 额定容量的倍数，通常以字母 C表示 预锡指 零组件生产过程中对金属片料端部裸露的部分进行 预沾锡加工，为后道焊接做准备 AOI设备指 Automated Optical Inspection（自动光学检测）设备， 是基于光学原理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进 行检测的设备 麦拉指 Mylar，一种坚韧聚脂类高分子材料，常用于电子产品 绝缘、防护等 HOTBAR焊接指热压熔锡焊接 PC指 Polycarbonate，聚碳酸酯，是分子链中含有碳酸酯基 的高分子聚合物 VMI指 Vendor Managed Inventory，即供应商管理库存模式 注：本招股说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-19 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）公司基本情况 公司名称苏州万祥科技股份有限公司成立日期 1994年 4月 15日 注册资本人民币 36,000.00万元法定代表人黄军 注册地址 苏州市吴中经济开发区淞葭路 1688号 主要生产经营地址 苏州市吴中经济开发 区淞葭路 1688号 控股股东黄军、张志刚、吴国忠实际控制人 黄军、张志刚、吴国 忠 行业分类 C39计算机、通信和其他电子设 备制造业 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人东吴证券股份有限公司主承销商 东吴证券股份有限公 司 发行人律师国浩律师（上海）事务所其他承销机构无 审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合 伙） 评估机构 上海众华资产评估有 限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股股票（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 4,001.00万股 占发行后总股本 的比例 10.00% 其中：发行新股数量 4,001.00万股 占发行后总股本 的比例 10.00% 股东公开发售股份数量 -占发行后总股本 的比例 - 发行后总股本 40,001.00万股 每股发行价格 12.20元 发行市盈率 51.80倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020年度经 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总 股本计算） 1-1-20 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 发行前每股净资产 1.47元/股发行前每股收益 0.33元/股 发行后每股净资产 2.41元/股发行后每股收益 0.29元/股 发行市净率 5.06倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方 式或证券监管机构认可的其他方式 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深圳证 券交易所开立证券账户的创业板合格投资者以及符合中国证监 会、深圳证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规禁止 者除外） 承销方式主承销商余额包销 拟公开发售股份股东名称 - 发行费用的分摊原则 - 募集资金总额 48,812.20万元 募集资金净额 43,435.10万元 募集资金投资项目 新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目 21,739.94万元 笔记本电脑外观结构件产业化项目 18,700.27万元 消费电子产品精密组件加工自动化升级项目 6,502.02万元 补充流动资金 15,000.00万元 合计 61,942.23万元 发行费用概算 保荐及承销费 保荐费： 283.02万元 承销费： 3,251.37万元 审计验资费 1,088.94万元 律师费 356.11万元 用于本次发行的信息披 露费用 363.21万元 发行手续费及其他 34.45万元 注： 1、上述发行费用如无特别说明均为不含增值税金额； 2、各项费用根据发行结果可能会有调整； 3、合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五 入造成。 （二）本次发行上市的重要日期 开始询价推介日期 2021年 11月 2日 刊登发行公告日期 2021年 11月 4日 申购日期 2021年 11月 5日 缴款日期 2021年 11月 9日 1-1-21 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2021年 1-6 月 /2021年 6 月 30日 2020年度 /2020年 12月 31日 2019年度 /2019年 12月 31日 2018年度 /2018年 12月 31日 资产总额（万元） 121,493.33 116,222.56 84,732.70 68,366.47 归属于母公司所有者权益 （万元） 61,191.20 53,081.97 41,186.49 24,341.04 资产负债率（母公司）（ %） 42.28 45.64 40.52 58.87 营业收入（万元） 59,987.78 111,094.64 71,023.04 70,104.81 净利润（万元） 7,972.83 11,741.41 7,352.39 3,780.95 归属于母公司所有者的净利 润（万元） 7,972.83 11,741.41 7,352.39 3,780.95 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万 元） 7,618.58 9,421.05 7,212.65 13,040.37 基本每股收益（元） 0.22 0.33 0.21 / 稀释每股收益（元） 0.22 0.33 0.21 / 加权平均净资产收益率（归 属于母公司股东的净利润） （%） 13.94 24.91 26.24 11.49 加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润）（ %） 13.28 19.99 25.74 39.65 经营活动产生的现金流量净 额（万元） 6,832.60 3,651.72 11,766.97 12,138.64 现金分红（万元） ---17,437.50 研发投入占营业收入的比例 （%） 4.05 3.50 4.18 3.36 四、发行人主营业务经营情况 （一）主营业务及产品 公司主营业务为消费电子精密零组件产品相关的研发、生产与销售。公司在 消费电子精密零组件加工制造领域持续技术创新，不断积累经验，逐步延伸制造 链条，掌握了模具开发、冲压、焊接、模切等各生产环节的核心技术，并基于对 整体工艺的深刻理解自主进行生产流程自动化开发，构建了兼具完备性、协同性 和通用性的制造体系，实现了产品的高质量、精益化生产。 1-1-22 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 报告期内，公司主要产品包括热敏保护组件、数电传控集成组件、精密结构 件和柔性功能零组件等各类结构性、功能性和辅助性精密零组件，广泛应用于笔 记本电脑、平板电脑、手机及智能穿戴设备等主流消费电子产品。同时，公司积 极进行产业链的进一步延伸，自主研发的微型锂离子电池产品已具备小批量生产 能力，可应用于智能穿戴设备等小微型智能终端。 报告期内，发行人主营业务收入情况如下： 单位：万元、 % 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 热敏保护 组件 25,764.42 44.71 43,935.18 41.28 28,904.79 42.59 24,698.65 37.46 数电传控 集成组件 14,890.85 25.84 31,206.56 29.32 21,772.12 32.08 25,579.91 38.79 精密结构 件 7,289.24 12.65 13,875.37 13.04 11,291.87 16.64 11,238.16 17.04 柔性功能 零组件 8,940.81 15.52 16,809.09 15.79 5,898.00 8.69 4,423.74 6.71 微型锂离 子电池 736.37 1.28 610.56 0.57 ---- 合计 57,621.69 100.00 106,436.75 100.00 67,866.78 100.00 65,940.47 100.00 （二）公司经营模式 精密零组件制造是消费电子产业链中的重要环节之一，主流消费电子终端品 牌商通常对包括精密零组件制造商在内的供应链体系进行必要的管控，对供应商 有较高的准入要求。与此同时，合格供应商的产品和工艺研发能力、准时交付能 力、品质管控能力对品牌商产品发布的时效性、产品的质量和及时供应均有重要 影响。依据该行业背景，公司形成符合自身业务特点的经营模式。 （三）公司产品的市场地位 公司位于消费电子精密零组件的制造环节，上游为各类精密零组件原材料及 电子元器件企业，下游为消费电子制造服务商，终端为消费电子品牌商。精密零 组件制造环节的主要产品包括各类功能性、结构性以及辅助性精密零组件。公司 在业务布局过程中，以消费电子市场为基础，以消费电子锂离子电池模组精密零 组件为切入点，形成了包括热敏保护组件、数电传控集成组件、精密结构件及柔 性功能零组件在内的各类产品。 1-1-23 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 公司的核心直接客户包括新普科技、惠州德赛、宁德新能源、欣旺达等知名 锂离子电池模组制造商，终端应用覆盖苹果、惠普、戴尔、华为、微软、三星、 联想、华硕等主流消费电子品牌商。在细分市场方面，公司是苹果笔记本电脑业 务主要的数电传控集成组件供应商；同时公司热敏保护组件产品占据市场较大份 额，公司是消费电子锂离子电池模组精密零组件市场的有力竞争者之一。 在精密结构件业务领域，公司凭借自主的精密模具开发、精密冲压等技术， 能够为客户提供各类定制化精密结构件。在柔性功能零组件业务方面，公司起步 相对较晚，且早期柔性功能零组件事业部主要作为其他生产事业部的辅助部门， 现阶段处在业务成长期，逐步扩大对外销售，目前已掌握可生产粘贴固定、绝缘 阻燃及密封防尘等多种功能性器件的精密模切技术。 在此基础上，为开拓业务覆盖面，报告期内公司开展了微型锂离子电池产品 相关的研发和试制工作，该业务目前处在开拓阶段。截至本招股说明书签署之日， 公司已具备微型锂离子电池的批量生产能力，且已开始微型锂离子电池的量产及 产品交付。 五、发行人自身的创新特征、科技创新和新旧产业融合情况 公司全面掌握了精密模具开发、精密冲压、快速压合、铜表面抗氧化、高效 焊接、精密模切等核心技术以及自主的自动化研发能力，能够进行各类制程的集 成、协同管理。公司在生产过程中不断实现工艺优化，提升生产效率、提高质量 稳定性，进而提升产品的综合优势，可对下游客户进行深度开发，自主拓展产品 终端应用领域。创始团队早期通过其他主体开展相关业务，在后续发展过程中其 他业务主体均已由公司收购或注销，公司及创始团队的整体业务创新历程大致可 分为以下五个阶段： 第一阶段为基础技术的形成阶段。该阶段创始团队主要从事模具的开发和销 售，在此过程中公司不断总结经验，形成了消费电子领域相关组件的模具制作工 艺标准，同时不断提升标准化程度，实现了高精度模具的自主开发能力。 第二阶段为技术扩展应用阶段。该阶段创始团队开始将业务全面导入公司， 并围绕自身的模具开发优势进行工艺体系的搭建，将业务扩展至精密冲压，开始 从事精密结构件制造业务。 1-1-24 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 第三阶段为技术进步及工艺整合阶段。该阶段公司持续进行技术积累，在原 有基础上进一步掌握了快速压合、铜表面抗氧化、高效焊接等技术，逐渐进入消 费电子锂离子电池精密组件业务领域，数电传控集成组件及热敏保护组件业务逐 步成长。 第四阶段为工艺完备和制程优化阶段。该阶段公司引入了模切技术、设立了 自主自动化研发部门，构建了兼具完备性、协同性和通用性的制造体系。公司数 电传控集成组件、热敏保护组件、精密结构件业务不断成熟并新增了柔性功能零 组件业务，核心制造业务的自动化覆盖率显著提升。 第五阶段为产业链延伸和深入创新阶段。该阶段公司充分发挥自身制程优 势，加大研发投入力度，对产品涵盖面进行横向和纵向的扩展，开发了可应用于 5G基站的储能装置结构件等新产品，增加了笔记本外观结构件组装和键盘背光 模组业务，研制了微型锂离子电池系列产品，进行产业链的进一步延伸。 通过持续创新，公司在精密零组件制造领域掌握了多项核心技术，包括精密 模具制造技术、模内机械手技术、直冲直贴一次包装技术、精密冲压技术、快速 压合技术、铜表面抗氧化技术、高效焊接技术、精密模切技术、热敏保护组件自 动化生产技术、小微型精密零组件自动贴胶技术、软薄材金属自动折弯技术、自 动预锡技术等。公司自主设计、自主组装、自主调试自动化装备，通过不断的工 艺设计、工艺验证以及自动化导入，逐步实现了核心工序的自动化生产。 同时，公司通过自主设计及研发，掌握了包括玻璃 -金属封接锂离子电池技 术、玻封防爆阀技术、不锈钢刻槽防爆阀技术、极速充电技术以及绝缘金属基板 锂离子电池技术等核心技术，在微型锂离子电池的结构设计及电化学配方设计方 面均取得关键突破。 六、发行人选择的具体上市标准 公司 2019年度、 2020年度归属于母公司的净利润分别为 7,212.65万元、 9,421.05万元（取扣除非经常性损益前后的孰低者），最近两年净利润均为正且 累计净利润为 16,633.70万元，不低于 5,000万元。因此，公司选择适用《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）款所规定的标准，即 “（一） 最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元 ”作为其首次公开发行 1-1-25 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 并在创业板上市的具体上市标准。 七、公司治理特殊安排情况 截至本招股说明书签署日，公司在公司治理方面不存在特殊安排。 八、募集资金主要用途 本次发行后，募集资金将投入以下项目： 单位：万元 项目名称实施主体投资总额 拟投入募集 资金金额 募投项目建 设期 1新建微型锂离子电池及精 密零部件生产项目注常州微宙 100,000.00 21,739.94 1.75年 2笔记本电脑外观结构件产 业化项目 常州微宙 20,300.27 18,700.27 1.5年 3消费电子产品精密组件加 工自动化升级项目 万祥科技 6,502.02 6,502.02 1年 4补充流动资金万祥科技 15,000.00 15,000.00 - 合计 141,802.29 61,942.23 - 注：“坛开科经备字 [2019]112号”《江苏省投资项目备案证》所备案“新建微型锂离子电 池及精密零部件生产项目”总投资额为 100,000万元，一期项目已形成小批量生产能力，本 次拟以募集资金继续投资建设二期项目。 若本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的需要，不足部分由公司通 过银行贷款或其它方式自筹解决；若本次实际募集资金超过预计募集资金数额 的，超出部分也存入募集资金专户，集中管理，用于与公司主营业务相关的支出。 本次募集资金到位前，公司计划以自筹资金进行先期投入。本次募集资金到位后， 公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。 1-1-26 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股股票（ A股）； 2、每股面值：人民币 1.00元； 3、发行股数、占发行后总股本的比例：本次发行不超过 4,001.00万股，占 发行后总股本的比例不低于 10.00%。本次发行无股东公开发售； 4、每股发行价： 12.20元； 5、公司高管、员工拟参与战略配售情况：无； 6、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况：无； 7、发行市盈率： 51.80倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020年 度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 8、发行前每股净资产： 1.47元（截至 2020年 12月 31日经审计的净资产除 以发行前的股本）； 9、发行后每股净资产： 2.41元（截至 2020年 12月 31日经审计的净资产与 预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本）； 10、发行市净率： 5.06倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）； 11、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式或证券监管机构认可的其他方式； 12、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深圳 证券交易所开立证券账户的创业板合格投资者以及符合中国证监会、深圳证券交 易所规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）； 13、承销方式：主承销商余额包销； 14、发行费用概算 单位：万元 内容金额 1-1-27 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 保荐及承销费 保荐费： 283.02 承销费： 3,251.37 审计验资费 1,088.94 律师费 356.11 用于本次发行的信息披露费用 363.21 发行手续费及其他 34.45 合计 5,377.10 注：各项费用根据发行结果可能会有调整；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为 四舍五入造成。 二、本次发行的有关各方 1、发行人：苏州万祥科技股份有限公司 法定代表人：黄军 地址：苏州市吴中经济开发区淞葭路 1688号 联系电话： 0512-66591110 传真： 0512-65698997 联系人：陈宏亮 2、保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 地址：苏州工业园区星阳街 5号 联系电话： 0512-62938523 传真： 0512-62938500 保荐代表人：方磊、余哲 项目协办人：王经华 项目组成员：刘薇、余昭、孙虎、曹飞、石祎弓、王思源、李生毅、沈彦杰 3、发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人：李强 1-1-28 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层 联系电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 经办人：钱大治、王博 4、会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：梁春、杨雄 地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7#楼 12层 联系电话： 010-58350001 传真： 010-58350006 经办人：赵焕琪、冯建利 5、资产评估机构：上海众华资产评估有限公司 法定代表人：左英浩 地址：上海市徐汇区宛平南路 381号 1号楼 308-309室 联系电话： 021-62893366 传真： 021-64391299 经办人：钱进、左英浩 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 7、收款银行：中国建设银行苏州分行营业部 户名：东吴证券股份有限公司 账号： 32201988236052500135 1-1-29 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至本招股说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券 服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他权益关系。 四、本次发行的重要日期 1、开始询价推介日期： 2021年 11月 2日 2、刊登发行公告日期； 2021年 11月 4日 4、申购日期： 2021年 11月 5日 4、缴款日期： 2021年 11月 9日 5、股票上市日期：本次股票发行结束后公司将尽快申请在创业板上市。 1-1-30 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 一、市场风险 （一）宏观经济波动风险 报告期内，公司主要服务于消费电子行业，该行业景气程度与宏观经济发展 情况相关性较高。在宏观经济向好的年度，消费电子行业的景气程度较高。若消 费电子行业受到国际政治经济形势恶化等潜在不利影响，公司的整体经营业绩将 面临下滑风险。 （二）贸易摩擦和产业链转移风险 公司主要向国内外知名消费电子品牌厂商及其产业链中的集成商提供精密 零组件。现阶段公司下游产业集群主要分布于国内长三角和珠三角地区，若消费 电子行业因贸易摩擦加剧、国家产业政策变更、劳动力成本持续上升、客户战略 发生转变等不利因素而发生转移，则公司的运营成本将大幅上升并对公司业绩造 成不利影响。 苹果是公司最主要的终端客户，现阶段中国大陆在苹果产业链中占据重要地 位，但不排除苹果产业链逐步向其他地区转移的可能，若发生转移将影响中国大 陆地区供应商的市场份额或增加其运营成本，对供应商的经营造成不利影响。同 时，在中美贸易摩擦的背景下，虽现阶段对公司与苹果的业务合作影响较小，但 不排除未来贸易摩擦升级而对公司业务造成不利影响。除中美贸易摩擦外，若中 国与其他主要国家和地区的贸易关系因各种因素而恶化，则公司业绩亦可能会受 到不利影响。 （三）新冠肺炎疫情风险 2020年初至今，我国及世界范围先后爆发了新冠肺炎疫情。疫情爆发期间， 公司积极配合疫情防控，严格按照防疫要求安排生产经营活动。受益于我国对疫 情高效、有力的防控措施及政府有效的政策支持，公司在疫情期间经历了短期的 排产不足后快速恢复了正常生产运营。 截至本招股说明书签署之日，公司各项业务均正常运转，新冠肺炎疫情对公 司生产经营活动暂不构成重大不利影响，但新冠疫情对国际社会的整体经济运行 1-1-31 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 具有深远影响。若疫情进一步持续或加剧并导致市场需求降低、行业上下游生产 受阻、原材料价格上涨等不良后果，则公司生产经营将受到不利影响。 （四）公司与苹果终止合作的风险 作为苹果的合格供应商，公司凭借稳定的产品品质以及优秀的供货能力，已 与苹果形成了较为稳定的合作关系，公司能够持续符合苹果针对合格供应商的管 理要求，因而逐步成为苹果最主要的数电传控集成组件供应商和主要的热敏保护 组件供应商之一。在稳固合作的基础上，虽然公司面临与苹果终止合作的风险较 小，但是仍存在可能导致合作终止的风险，包括但不限于以下方面： 1、公司需要遵守严格的保密义务 公司与苹果之间的直接约定主要为保密协议及针对具体项目开发及制造的 保密要求等，若公司违反保密协议的规定则可能面临较为严重的处罚或导致合作 终止。 2、公司面临持续的合格供应商管理 针对供应商，苹果出台了《 Apple供应商行为准则》，对供应商的合规经营、 社会责任等方面提出了诸多要求和规范，苹果要求供应商按照准则中的原则和要 求经营业务，并同时遵循其他所适用的法律法规等。若公司出现违反《 Apple供 应商行为准则》要求或出现其他违法、违规经营行为的，则可能影响公司的合格 供应商资格，进而面临终止合作的风险。 3、公司需要保持研发、创新能力及较高的制造工艺水平 成为苹果的合格供应商是公司经过前期资金投入、研发投入并逐步形成技术 积累和制造优势的成果，同时在与苹果持续的合作经营中公司保持了较强的配套 研发、生产制造、售后服务能力，若公司在未来相关制造服务水平不能够达到终 端产品要求，则存在终止合作风险。 4、公司需要具备配套服务的资金实力 苹果整体市场份额较大，因此在采购端的需求规模亦较大，苹果合格供应商 通常需要具备大规模稳定生产的能力，因此对设备投入和资金实力具有一定要 求。现阶段公司已具备较大的生产规模和较好的资金实力，但不排除因其他经营 1-1-32 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 因素导致资金不足等原因使得公司未来供货或生产能力不足以满足终端需求，进 而导致终止合作的风险。 二、经营风险 （一）客户集中度较高的风险 报告期内，公司向前五大客户合计销售收入为 51,444.44万元、 56,123.92万 元、 89,842.74万元及 48,705.01万元，占公司营业收入的比例分别为 73.38%、 79.02%、 80.87%及 81.19%，客户集中度较高且呈现上升趋势。由于终端品牌客 户市场份额较为集中，客观上亦造成了公司直接客户的相对集中。 公司主要服务于消费电子行业终端品牌厂商及其产业链上的集成商，该等客 户在选择合格供应商时通常需经过严格、复杂、长期的认证过程，要求供应商具 有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境保护体系，以及较强的研发设计、 制造及服务能力。若未来由于行业需求下滑或主要客户自身经营策略、采购策略 调整等原因而减少或取消与公司之间的后续业务合作，则公司经营业绩将受到不 利影响。 （二）主要产品原材料被加征关税的风险 热敏元件是公司热敏保护组件的主要原材料，通过进口方式采购，原适用关 税税率为零。根据苏州海关 2020年 7月 17日《稽查结论》及相关说明，公司 2019年 6月 3日至 2020年 6月 2日期间进口的热敏元件因适用税号调整，关税 税率变更为 10%，存在税差需补征有关税款，变更后的税率在未来持续适用。据 此苏州海关需向公司补征上述期间进口关税 1,585.97万元及相应增值税 206.18 万元。报告期内，公司热敏元件采购单价分别为 0.82元/件、 0.89元/件、 0.86元 /件及 0.81元/件，热敏保护组件单位售价分别为 1.62元/件、 1.51元/件、 1.57 元/件及 1.62元/件，热敏元件采购单价占热敏保护组件单位售价的比例分别为 50.62%，58.94%、54.78%及 50.00%，占比较高。若公司无法通过工艺优化及商 业谈判等措施减小加征关税对产品利润额的影响，则关税税率变化将对公司热敏 保护组件产品及公司整体业绩造成不利影响。 公司其他进口原材料均严格按照海关规定的品名、税则号列、税率进行申报， 除热敏元件外，公司其他进口原材料主要包括 FPC、热敏电阻电路保护板、聚氨 1-1-33 苏州万祥科技股份有限公司招股说明书 酯泡棉及塑料电池壳等产品。若未来因海关对相关产品的税则号列、品名、税率 等进行政策性调整而导致公司相关进口产品税率上升或被补征关税的情形出现， 则公司整体业绩将受到不利影响。 （三）整体业绩及主要产品毛利率下滑的风险 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年 1-6月，公司营业收入分别为 70,104.81万元、 71,023.04万元、 111,094.64万元及 59,987.78万元；净利润分 别为 3,780.95万元、 7,352.39万元、 11,741.41万元及 7,972.83万元；扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 13,040.37万元、 7,212.65万元、 9,421.05万元及 7,618.58万元，具体变动情况如下： 单位：万元， % 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额金额增幅金额增幅金额 营业收入 59,987.78 111,094.64 56.42 71,023.04 1.31 70,104.81 营业利润 9,385.40 13,548.92 51.29 8,955.71 38.54 6,464.25 净利润 7,972.83 11,741.41 59.70 7,352.39 94.46 3,780.95 归属于母公司所 有者的净利润 7,972.83 11,741.41 59.70 7,352.39 94.46 3,780.95 扣除非经常性损 益后归属于母公（未完）  |