天亿马:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:天亿马:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 广东天亿马信息产业股份有限公司 Guangdong TianYiMa Information Industry Co., Ltd. （注册地址：汕头市嵩山路南20号天澜国际大厦西塔2111-2112房） T.Y.M. 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） 深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401 二〇二一年十一月 特别提示 广东天亿马信息产业股份有限公司 （ 以下简称 “ 天亿马 ” 、 “ 本公司 ” 、 “ 发 行人 ” 或 “ 公司 ” ） 股票将于 2021 年 11 月 12 日在深圳证券交易所创业板市场上 市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退 市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书相同。 本 上市公告书中 若出现总计数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4 一、重要声明与提示 ............................................................................................ 4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 .................................................... 4 三、特别风险提示 ................................................................................................ 6 第二节 股票上市情况 ................................................................................................. 9 一、股票注册及上市审核情况 ............................................................................ 9 二、股票上市相关信息 ...................................................................................... 10 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 .................................. 11 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 ....................................................... 12 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 12 二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况 .............. 13 三、控股股东、实际控制人的基本情况 .......................................................... 14 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及 相关安排 .............................................................................................................. 15 五、本次发行前后的股本结构变动情况 .......................................................... 17 六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况 .................................................. 18 七、战略投资者配售情况 .................................................................................. 18 第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 19 一、发行数量 ...................................................................................................... 19 二、发行价格 ...................................................................................................... 19 三、每股面值 ...................................................................................................... 19 四、发行市盈率 .................................................................................................. 19 五、发行市净率 .................................................................................................. 19 六、发行方式及认购情况 .................................................................................. 20 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 .............................. 20 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 .............................................. 20 九、发行人募集资金净额 .................................................................................. 20 十、发行后每股净资产 ...................................................................................... 21 十一、发行后每股收益 ...................................................................................... 21 十二、超额配售选择权 ...................................................................................... 21 第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 22 一、2021 年前三季度主要会计数据及财务指标 ............................................ 22 二、2021 年度经营业绩预计 ............................................................................ 23 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 25 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 .................................................. 25 二、其他事项 ...................................................................................................... 25 第七节 上市保荐机构及其意见 ............................................................................... 27 一、上市保荐机构基本情况 .............................................................................. 27 二、上市保荐机构的推荐意见 .......................................................................... 27 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 .......................... 27 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 29 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及股东持股及减持意向等承诺 .......................................................................... 29 二、稳定股价的措施和承诺 .............................................................................. 30 三、股份回购和股份买回的措施和承诺 .......................................................... 34 四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 .......................................... 35 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .......................................................... 36 六、利润分配政策的承诺 .................................................................................. 38 七、依法承担赔偿责任的承诺 .......................................................................... 39 八、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 .................................................. 41 九、关于股东信息披露的承诺 .......................................................................... 42 十、本次发行相关中介机构承诺 ...................................................................... 43 十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 .......................... 44 十二、中介机构核查意见 .................................................................................. 44 第一节 重要声明与提示 一、 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实 性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于 巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn ；中证网，网址 www.cs.com.cn ；中国证券网，网址 www.cnstock.com ；证券时报网，网址 www.stcn.com ；证券日报网，网址 www.zqrb.cn ；经济参考网，网址 www.jjckb.cn ；《金融时报》官网，网址 www.financialnews.com.cn 的本公司招股说明书 “ 风险因素 ” 章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书 中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中 相同。 本上市公告书中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 二、 创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票 （ 以下简称 “ 新股 ” ） 上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上 市初期的风险包括但不限于以下几种： （ 一 ） 涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20% 。深圳 证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44% 、跌幅限制比例为 36% ， 之后涨跌幅限制比例为 10% 。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制， 提高了交易风险。 （ 二 ） 流通股数较少 本次发行后，公司总股本为 47,112,000 股，其中无限售条件流通股票数量为 11,778,000 股，占发行后总股本的比例为 25.00% 。公司上市初期流通股数量较少， 存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率与同行业可比公司市盈率存在差异 本次发行价格 48.66 元 / 股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低 的归母净利润 摊薄后市盈率为 44.96 倍，低于截至 2021 年 10 月 27 日同行业可 比上市公司 2020 年扣除非经常性损益后对应的算术平均静态市盈率 90.79 倍， 也低于剔除榕基软件、华平股份、易联众、浩云科技、信息发展、熙菱信息、麦 迪科技等静态市盈率超过 100 或为负数的公司后的算术平均市盈率 63.48 倍，亦 低于中证指数有限公司发布的 I65 软件和信息技术服务业最近一个月静态平均市 盈率 57.36 倍（截至 2021 年 10 月 27 日， T - 3 日），但仍然存在未来发行人股价 下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大 幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利 水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请 投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策 。 （ 四 ） 股票上市首日即可作为融资融券 标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投 资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、 特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的 “ 风险因素 ” 部分，并特别注意下 列事项： （ 一 ） 市场竞争风险 公司所在行业中企业数量较多，市场竞争日趋激烈，同行业已上市企业借助 资本市场融资发展加快，不断挤压中小型企业市场空间。虽然市场需求总体持续 增长，但激烈的市场竞争环境对公司的业绩增长造成了较大压力。若公司对行业 发展趋势判断失误或应对市场竞争的措施严重失当，不能持续提升技术水平和核 心竞争力，扩大市场份额，在未来的市场竞争中将面临处于不利地位的风险。 （ 二 ） 业务区域集中的风险 公司的产品和服务目前主要集中在以广东为主的华南地区，2018年度至 2021年1-6月华南地区主营业务收入分别为17,509.34万元、25,283.25万元、 30,251.05万元和12,041.46万元，占主营业务收入比重分别为89.65%、91.77%、 82.50%和97.46%，公司存在业务区域集中风险。公司目前已在广州、深圳、海 南、湖南、重庆、香港等地设立了分子公司，由华南地区向周边及其他各省拓展 业务，但由于目前公司收入地域来源仍较集中，如果未来广东地区的经济形势或 市场环境发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生较大负面影响。 （ 三 ） 收入季节性波动的风险 公司主要客户为政府机关及事业单位，上述客户受政府预算管理及执行政府 采购流程的影响， 项目验收工作主要集中在下半年特别是第四季度，导致公司较 多项目集中在下半年进行验收。由于公司信息系统集成服务、软件开发及技术服 务业务以验收为收入确认时点，因而公司营业收入较多在下半年确认， 2018 年、 2019 年、 2020 年公司下半年实现的主营业务收入分别占当年主营业务收入的 61.59% 、 80.12% 和 79.93% ，公司收入存在较大季节性波动的风险。 （ 四 ） 客户波动较大的风险 2018年度至2021年1-6月，公司主营业务前五大客户收入占比分别为 32.11%、32.86%、32.99%和28.37%，占发行人各期收入比重较高。公司为客户 服务过程中以项目制的形式开展业务，当客户有信息化建设需求的时候，以一个 系统集成、软件开发和技术服务大额项目的形式体现，且通常需要通过招投标程 序进行采购。由于各期项目的变动，公司客户结构发生变动，2018年度至2021 年1-6月，公司持续合作的客户收入占比分别为41.08%、44.71%、21.36%和 13.53%。公司持续合作的客户以及大客户的收入缺乏稳定性。如果公司不能维持 现有客户的稳定性以及持续拓展新的大客户，将对发行人的业绩带来不利影响。 （ 五 ） 研发创新失败风险 公司作为智慧城市解决方案提供商，技术研发至关重要，为保证公司的市场 竞争力和技术创新能力需投入大量的研发资金。 2018 年度至 2021 年 1 - 6 月 ，公 司研发费用分别为 1,547.19 万元、 1,552.37 万元、 1,609.14 万元和 569.65 万元。 随着物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术发展，公司后续将投 入更多人力、物力和资金用于研发，研发投入可能超过预算。公司研发项目存在 研发失败风险，即使研发项目成功并推向市场，但如果公司对于技术、产品和市 场的发展趋势判断失误，研发成果得不到市场和客户的足够认可、 不能较好地实 现产业化或形成最终销售，导致研发成果的经济效益与预期收益存在较大差距， 可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响，降低公司的市场竞争力。 （ 六 ） 应收账款无法回收的风险 公司 2018 年 末、 2 019 年末、 2 020 年末、 2021 年 6 月 末 应收账款账面价值 分别为 8,577.80 万元、 12,547.20 万元、 11,356.04 万元和 12,403.28 万元，应收账 款占同期期末总资产的比例分别为 29.31% 、 38.95% 、 25.45% 和 28.44% ，应收账 款占总资产比例较高。随着公司经营规模的扩大和销售额的 提高，应收账款将会 进一步增加。如果公司出现应收账款短时间内大幅上升、主要债务人财务状况恶 化或者应收账款回收管理不当等情况，公司应收账款发生坏账的风险可能增加， 对公司的经营业绩将产生不良影响。 （ 七 ） 毛利率下降的风险 2018 年度至 2021 年 1 - 6 月 ，公司综合毛利率分别为 39.55% 、 37.78% 、 30.28% 和 19.03% 。 2018 年至 2020 年，公司综合毛利率与同行业可比上市公司毛利率水 平较为接近。由于公司高毛利率的信息系统集成、软件开发及技术服务通常在下 半年确认收入， 2021 年上半年公司收入中低毛利率的 信息设备销售业务收入占 比较高，因此使得公司综合毛利率下降。未来，随着公司在全国市场业务的拓展、 行业竞争的加剧，可能导致公司产品和服务价格下降，同时原材料价格、人力成 本具有不确定性，上述因素将使得公司面临毛利率水平下降的风险。 （ 八 ） 新型冠状病毒疫情的相关风险 2020 年初，新型冠状病毒在国内爆发，对全国多数行业均造成了不同程度 的影响。因春节假期延长、隔离、交通管制等防疫管控措施的影响，公司的业务 短期内也受到了一定的影响。一方面主要体现在对已验收项目， 2019 年已验收 项目因假期延长、政府部门未正常上班等原因，政府财政付款审批流程有所滞后， 导致公司回款进度受到一定影响。另一方面，体现在公司新中标项目上，受新冠 疫情影响，部分地区政府的相关项目招投标时间有所延后。另外，发行人已中标 在实施的项目因隔离措施、交通管制等原因，实施进度有所延后。目前新冠疫情 对公司业务执行、验收进度的负面影响已经逐渐减弱，公司生产经营未受到重大 不利影响。但若后续疫情出现不利变化，仍将可能对公司业绩产生不利影响。 （ 九 ） 募集资金投资项目的实施进度和效益无法达到预期的风险 公司本次发行募集资金拟投 资于 “ 智慧城市综合解决方案升级项目 ” 、 “ 大数 据应用技术中心建设项目 ” 、 “ 营销服务体系升级建设项目 ” 及 “ 补充流动资金项 目 ” 等。上述项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。 由于市场情况不断变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争 加剧等情况发生，都将给募集资金投资项目的实施进度、预期效果等带来较大影 响。此外，项目实际建成或实施后的市场接受程度、项目产生的收入、成本等都 有可能与本公司的预测存在一定差异，因此项目预期效益具有不确定性。 第二节 股票上市情况 一、 股票注册及上市审核情况 （ 一 ） 编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》 （ 以下简称 “ 《公司法》 ” ） 、 《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试行 ） 》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （ 2020 年修订 ） 》等国家有关法律、法 规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与 格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板 上市的基本情况。 （ 二 ） 中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票 （ 以下简称 “ 本次发行 ” ） 已经中国证券监督管理委 员会 “ 证监许可〔 2021 〕 2 937 号 ” 文 同意 注册，内容如下： “ 一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 ” （ 三 ） 深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于 广东天亿马信息产业股份有限公司 人民币普通股 股票在创业板上市的通知 》 （ 深证上〔 2021 〕 1 115 号 ） ，同意公司发行的人民币 普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称 “ 天亿马 ” ，证券代码 “ 301 178 ” ；其中，本次公开发行的 11,778,000 股股票将于 2021 年 11 月 12 日起 上市交易。 二、 股票上市相关信息 （ 一 ） 上市地点 及上市板块 ：深圳证券交易所创业板 （ 二 ） 上市时间： 2021 年 11 月 1 2 日 （ 三 ） 股票简称： 天亿马 （ 四 ） 股票代码： 301 178 （ 五 ） 本次公开发行后的总股本： 47,112,000 股 （ 六 ） 本次公开发行的股票数量： 11,778,000 股， 均为新股， 无老股转让 （ 七 ） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 11,778,000 股 （ 八 ） 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 35,334,000 股 （ 九 ） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排： 本次 公开发行全部采用网上按市值申购向 持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存 托凭证市值的投资者 直接定价 （ 以下简称 “ 网上发行 ” ） 的方式进行 ，未采用战 略配售的方式进行 （ 十 ） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之 “ 第三 节发行人、实际控制人及股东持股情况 ” 之 “ 五、本次发行前后的股本结构变动 情况 ” （ 十一 ） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之 “ 第 八节重要承诺事项 ” 之 “ 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 ” （ 十二 ） 本次上市股份的其他限售安排 ： 除上述 （ 十 ）（ 十一 ） 外，本次上 市股份无其它限售安排 （ 十三 ） 公司股份可上市交易日期 股东类别 股东名称 发行后的股本结构 可上市交易时间（非交易日顺延） 持股数（股） 持股比例 首次公开发行 前已发行股份 林明玲 13,394,160 28.43% 2024年11月12日 马学沛 2,575,800 5.47% 2024年11月12日 奥邦投资 3,413,600 7.25% 2022年11月12日 股东类别 股东名称 发行后的股本结构 可上市交易时间（非交易日顺延） 持股数（股） 持股比例 乐成信息 3,179,999 6.75% 2022年11月12日 励志投资 2,575,800 5.47% 2022年11月12日 思科瑞投资 1,839,857 3.91% 2022年11月12日 信度投资 1,767,001 3.75% 2022年11月12日 东兴投资 1,767,001 3.75% 2022年11月12日 融汇投资 1,022,142 2.17% 2022年11月12日 许丽群 1,000,000 2.12% 2022年11月12日 粤科投资 950,000 2.02% 2022年11月12日 蔡子玲 636,000 1.35% 2022年11月12日 张儒平 400,840 0.85% 2022年11月12日 丰汇投资 350,000 0.74% 2022年11月12日 张利明 200,000 0.42% 2022年11月12日 郑树英 144,000 0.31% 2022年11月12日 洪君明 100,000 0.21% 2022年11月12日 吴燕赞 16,700 0.04% 2022年11月12日 黄永勤 500 0.00% 2022年11月12日 周修齐 500 0.00% 2022年11月12日 张艳銮 100 0.00% 2022年11月12日 小计 35,334,000 75.00% —— 首次公开发行 网上发行股份 网上发行的股份 11,778,000 25.00% 2021年11月12日 小计 11,778,000 25.00% —— 合计 47,112,000 100.00% —— （ 十四 ） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （ 十五 ） 上市保荐机构： 五矿证券 有限公司 三、 申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人本次发行选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中 2.1.2 条第 （ 一 ） 项标准之 “ 最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元 ” 作 为创业板上市标准。 公司 2019 年、 2020 年 归属于母公司 所有者 的 净利润分别为 4,811.46 万元、 5,446.23 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者 的净利润 分别 为 4,561.57 万元、 5,099.44 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。 发行人符合所选上市标准的要求。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、 发行人基本情况 公司名称： 广东天亿马信息产业股份有限公司 英文名称： Guangdong TianYiMa Information Industry Co., Ltd. 本次发行前注册资本： 35,334,000 元 法定代表人： 林明玲 成立日期： 1998 年 7 月 7 日 住所： 汕头市嵩山路 南 20 号天澜国际大厦西塔 2111 - 2112 房 经营范围： 计算机软件开发，计算机及信息化配套产品的研发，计算机信息 系统集成及服务；智慧城市项目、电子政务项目、建筑智能化工程、电子自动化 工程、防雷工程、通信工程、城市交通设施工程、电力工程的设计、施工及服务； 计算机信息系统安全服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；电子信息技术 服务；交通信号灯系统、道路交通安全设施的制作及安装；电子计算机及配件、 教学仪器、实验实训设备、通信设备、办公自动化设备的销售、维护、维修、安 装、调试；地理信息数据处理，地理信息系统的技术开 发及服务；销售：电子计 算机软件，电子通信设备，通用机械设备，文化办公机械，文化用品，五金交电， 空调、无线电设备；汽车、摩托车及零配件、新能源汽车整车；设计、制作、发 布、代理国内外各类广告；档案管理咨询、评估、鉴定、整理、修复、档案管理 技术和数字化服务；增值电信业务；电子产品租赁；以下项目限由其分支机构经 营：生产：计算机及信息化配套产品；电子出版物零售 主营业务： 公司系一家智慧城市解决方案提供商，致力于融合应用物联网、 大数据、云计算、 GIS 、人工智能等新一代信息技术，为客户提供项目总体规划、 方案设计、软件研发 、项目实施及运维服务一体化的信息技术解决方案 所属行业： 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》 （ 2012 年修订 ） ， 公司所属行业为 “ I65 软件和信息技术服务业 ” 邮政编码： 515041 联系电话： 0754 - 8888 0666 传真： 0754 - 8898 3999 公司 网址： http://www.tym.com.cn/ 电子信箱： [email protected] 信息披露部门： 证券部 董事会秘书 ： 李华青 二、 董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况 公司 董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况 如下： 序号 姓名 职务 任职起止日 发行前直接持股 数量（万股） 发行前间接持股 数量（万股） 发行前合计持股 数量（万股） 占发行前总股本 持股比例（%） 持有债 券情况 1 林明玲 董事长 2018.08.28至 2021.08.27 1,339.42 - 1,339.42 37.91 无 2 马学沛 副董事长、 总经理 2018.08.28至 2021.08.27 257.58 25.76（通过励志 投资间接持股 25.76万股） 283.34 8.02 无 3 陈曼秋 董事、 副总经理 2018.08.28至 2021.08.27 - 231.82（通过励志 投资间接持股 231.82万股） 231.82 6.56 无 4 高俊斌 董事 2018.08.28至 2021.08.27 - - - - 无 5 李之佳 董事 2018.08.28至 2021.08.27 - - - - 无 6 刘波 独立董事 2018.08.28至 2021.08.27 - - - - 无 7 李业 独立董事 2018.08.28至 2021.08.27 - - - - 无 8 姚明安 独立董事 2018.08.28至 2021.08.27 - - - - 无 9 毛晓玲 监事会主席 2018.08.28至 2021.08.27 - - - - 无 10 黄素芳 职工监事 2018.08.28至 2021.08.27 - - - - 无 11 刘培璇 职工监事 2018.08.28至 2021.08.27 - - - - 无 12 李华青 董事会秘书、 财务总监 2018.08.28至 2021.08.27 - - - - 无 注：本届董事会、监事会、高级管理人员的任期已经届满，公司将于上市后尽快召开股东大会完成换届选 举，董事会、监事会成员和高级管理人员将在股东大会、职工代表大会完成换届选举前继续履行职责。董 事会、监事会延期换届不影响公司正常经营运作，公司管理团队稳定，董事和高级管理人员均不存在发生 重大不利变化的情况。 除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持 有公司股份的情况。 截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、 高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 三 、 控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东为林明玲女士，实际控制人为林明玲、马学沛夫妇。本次发行 后，林明玲 直接持有公司 13,394,160 股股份，占公司本次发行 后 总股本的 28.43% 。 马学沛 直接持有公司 2,575,800 股股份，占公司本次发行 后 总股本的 5.47% ，通 过励志投资间接持有公司 257,580 股股份，占公司本次发行后总股本的 0.55% ， 合计持有公司 2,833,380 股股份，占公司本次发行 后 总股本的 6.01% 。据此， 林 明玲、马学沛夫妇合计持有公司 16,227,540 股股份，占公司本次发行 后 总股本的 34.44% 。 林明玲女士， 1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历 （ 于 2019 年 1 月取得 ） 。 1998 年 7 月至 2015 年 7 月曾担任本公司执行董事、经 理、副经理等职务， 2015 年 8 月至 2017 年 4 月担任本公司董事长兼副总经理， 2017 年 5 月至今担任本公司董事长 。 马学沛先生， 1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级管理 人员工商管理硕士，汕头市人大代表。 1998 年 7 月至 2015 年 7 月曾担任本公司 副经理、执行董事、经理、监事、总经理 等职务， 2015 年 8 月至今担任本公司 副董事长兼总经理。 2015 年 4 月至今担任励志投资执行事务合伙人， 2016 年 3 月至 2020 年 4 月担任广东唯诺冠动漫食品股份有限公司董事。同时兼任汕头市 工商联合会副主席、汕头市科学技术协会常委、汕头市青年科技工作者协会会长 等职务 。 （二） 本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、 本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励 计划及相关安排 截至本上市公告书刊登日，公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励 （ 如员工持股计划、限制性股 票、股票期权 ） 及其他制度安排。 公司实际控制人在公司本次公开发行申报前，曾实施过 2 次股权激励，分 别于 2013 年及 2015 年将所持有的部分股权转让给公司骨干员工。 2013 年 11 月，经公司股东会决议，控股股东林明玲将所持公司 8% 股权 （ 160.64 万股）作价 160.64 万元直接转让给公司员工张传庆；将所持公司 10% 股权（ 200.80 万股）作价 200.80 万元转让给集智投资（ 公司实际控制人马学沛 持股 51% 、公司员工陈曼秋持股 49% ），即间接转让 4.9% 股权给公司员工陈曼秋； 前述股权转让款均已经支付完毕。集智投资为马学沛、陈曼秋通过自有资金设立 ， 设立时基本信息如下： 企业名称 汕头市集智投资咨询有限公司 成立日期 2013 年 11 月 25 日 认缴出资额 260 .00 万元 实缴出资额 260 .00 万元 法定代表人 马学沛 注册地 汕头市龙湖区黄河路 25 号（银信大厦） 201 号房之 C 单元 主要生产经营地 汕头市 经营范围 投资咨询，展览展示策划，文化艺术交流的策划 主营业务及其与发行 人主营业务的关系 主要从事投资业务，与发行人主营业务不存在关系 集智投资设立时的股权结构如下，其后股权未发生变化 ： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 截至本上市公告书签署日， 在发行人的 任职情况 1 马学沛 132.60 51.00% 副董事长、总经理 2 陈曼秋 127.40 49.00% 董事、副总经理 合计 260.00 100.00% 集智投资于 2015 年 5 月将其所持发行人全部 9% 股权转让，转让发行人全部 股权后未从事其他业务活动，已于 2016 年 5 月 23 日办理完毕工商注销手续。 2015 年 5 月，经公司股东会决议，集智投资（公司实际控制人马学沛持股 51% 、公司员工陈曼秋持股 49% ）将所持公司 9% 股权（ 200.8 万股）作价 200.8 万元转让给励志投资（公司实际控制人马学沛持股 10% 、公司员工陈曼秋持股 90% ），前述股权转让款已经支付完毕。励志投资为马学沛、陈曼秋通过自有资 金设立 ， 截至本上市公告书签署日， 励志投资 的基本情况如下 ： 企业名称 汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期 2015 年 4 月 28 日 认缴出资额 220.00 万元 实缴出资额 220.00 万元 执行事务合伙人 马学沛 注册地 汕头市龙湖区黄河路 25 号（银信大厦） 201 号房之 D 单元 主要生产经营地 汕头市 经营范围 投资咨询，投资管理，展览展示策划，文化艺术交流的策划 主营业务及其与发行 人主营业务的关系 主要从事投资业务，与发行人主营业务不存在关系 截至本上市公告书签署日，励志投资 股东及其持股情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资 比例 任职情况 1 马学沛 普通合伙人 22.00 10.00% 副董事长、总经理 2 陈曼秋 有限合伙人 198.00 90.00% 董事、副总经理 合计 220.00 100.00% - 截至本上市公告书 签署日 ，集智投资（已于 2016 年 5 月注销）、张传庆均不 再持有公司股份，励志投资持有公司股份 257.58 万股 （与 2 015 年 5 月 从 集智投 资 受让的 200.8 万股 相比， 新增的 5 6.78 万股 系发行人 2 016 年 7 月 以资本公积向 全体股东每 10 股转增 2.827689 股 所致 ） ，占公司本次发行后总股本的 5.47% 。 马 学沛通过 励志投资间接持有公司 257,580 股股份，占公司本次发行后总股本的 0.55% ；陈曼秋通过 励志投资间接持有公司 2,318,220 股股份，占公司本次发行后 总股本的 4.92% 。 励志投资已就所持发行人股份承诺如下：“自发行人的股票在证券交易所上 市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位 / 本人直接或间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位 / 本人直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。” 五、 本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 备 注 数量（股） 占比 数量（股） 占比 一、限售流通股 林明玲 13,394,160 37.91% 13,394,160 28.43% 自上市之日起锁定36个月 - 奥邦投资 3,413,600 9.66% 3,413,600 7.25% 自上市之日起锁定12个月 - 乐成信息 3,179,999 9.00% 3,179,999 6.75% 自上市之日起锁定12个月 - 马学沛 2,575,800 7.29% 2,575,800 5.47% 自上市之日起锁定36个月 - 励志投资 2,575,800 7.29% 2,575,800 5.47% 自上市之日起锁定12个月 - 思科瑞投资 1,839,857 5.21% 1,839,857 3.91% 自上市之日起锁定12个月 - 信度投资 1,767,001 5.00% 1,767,001 3.75% 自上市之日起锁定12个月 - 东兴投资 1,767,001 5.00% 1,767,001 3.75% 自上市之日起锁定12个月 - 融汇投资 1,022,142 2.89% 1,022,142 2.17% 自上市之日起锁定12个月 - 许丽群 1,000,000 2.83% 1,000,000 2.12% 自上市之日起锁定12个月 - 粤科投资 950,000 2.69% 950,000 2.02% 自上市之日起锁定12个月 - 蔡子玲 636,000 1.80% 636,000 1.35% 自上市之日起锁定12个月 - 张儒平 400,840 1.13% 400,840 0.85% 自上市之日起锁定12个月 - 丰汇投资 350,000 0.99% 350,000 0.74% 自上市之日起锁定12个月 - 张利明 200,000 0.57% 200,000 0.42% 自上市之日起锁定12个月 - 郑树英 144,000 0.41% 144,000 0.31% 自上市之日起锁定12个月 - 洪君明 100,000 0.28% 100,000 0.21% 自上市之日起锁定12个月 - 吴燕赞 16,700 0.05% 16,700 0.04% 自上市之日起锁定12个月 - 黄永勤 500 0.00% 500 0.00% 自上市之日起锁定12个月 - 周修齐 500 0.00% 500 0.00% 自上市之日起锁定12个月 - 张艳銮 100 0.00% 100 0.00% 自上市之日起锁定12个月 - 小计 35,334,000.00 100.00% 35,334,000.00 75.00% - - 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 备 注 数量（股） 占比 数量（股） 占比 二、非限售流通股 无限售条件的 流通股 - - 11,778,000 25.00% 无限售期限 - 小计 - - 11,778,000 25.00% - - 合计 - - 47,112,000 100.00% - - 六、 本次发行后公司前 10 名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为 23,443 户，公司前十名股东及持股 情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限 1 林明玲 13,394,160.00 28.43% 自上市之日起锁定36个月 2 奥邦投资 3,413,600.00 7.25% 自上市之日起锁定12个月 3 乐成信息 3,179,999.00 6.75% 自上市之日起锁定12个月 4 马学沛 2,575,800.00 5.47% 自上市之日起锁定36个月 5 励志投资 2,575,800.00 5.47% 自上市之日起锁定12个月 6 思科瑞投资 1,839,857.00 3.91% 自上市之日起锁定12个月 7 信度投资 1,767,001.00 3.75% 自上市之日起锁定12个月 8 东兴投资 1,767,001.00 3.75% 自上市之日起锁定12个月 9 融汇投资 1,022,142.00 2.17% 自上市之日起锁定12个月 10 许丽群 1,000,000.00 2.12% 自上市之日起锁定12个月 合计 32,535,360.00 69.06% - 七、 战略投资者配售情况 公司本次发行未进行战略配售。 第四节 股票发行情况 一、 发行数量 本次公开发行的股票数量 为 11,778,000 股，均为新股，无老股转让 。 二、 发行价格 本次公开发行的股票 价格为 4 8.66 元 / 股。 三、 每股面值 本次公开发行的股票 每股面值为人民 1 .00 元 。 四、 发行市盈率 （ 1 ） 31.57 倍 （ 每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算 ） ； （ 2 ） 42.09 倍 （ 每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算 ） ； （ 3 ） 33.72 倍 （ 每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算 ） ； （ 4 ） 44.96 倍 （ 每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算 ） 。 五、 发行市净率 本次公开发行 股票的发行市净率为 2.98 倍 （ 按每股发行价格除以本次发行 后每股净资产计算 ，发行后每股净资产根据截至 2021 年 6 月 30 日公司经审计的 归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额 之和 除以本次发行后总股 本计算 ） 。 六、 发行方式及认购情况 本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的投资者发行，不进行网下询价和配售。 根据《 广东天亿马信息产业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 网上发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量 11,500,181 股，网上投 资者缴款认购的金额 559,598,807.46 元，网上投资者放弃认购数量 27 7,819 股 , 网 上投资者放弃认购金额 13,518,672.54 元。前述网上投资者放弃认购股数全部由 保荐机构 （ 主承销商 ） 包销，包销金额为 13,518,672.54 元。保荐机构 （ 主承销 商 ） 包销股份数量占总发行数量的比例为 2.36% 。 七、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 573,117,480.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 为 510,260,652.00 元。 中审众环会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 已于 2021 年 1 1 月 5 日对本 次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了 “ 众环验字 （ 2021 ） 0600012 号 ” 《验资报告》。 八、 发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用为 62,856,828.00 元，每股发行费用为 5.34 元。本次发行费用 总额及明细构成如下： 项目 金额（元） 保荐承销费用 41,608,329.05 审计验资费用 11,935,000.00 律师费用 3,773,584.91 信息披露费用 5,245,283.02 材料制作费及发行手续费用 294,631.02 合计 62,856,828.00 注： 1 、每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次新股发行股数； 2 、 本次发行费用均为不含增值税金额。 九、 发行人募集资金净额 公司本次公开发行股票的 募集资金净额为人民币 51,026.07 万 元 。 十、 发行后每股净资产 公司本次公开发行股票 后每股净资产为 16.33 元 （ 按 2021 年 06 月 30 日经 审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后 总股本计算 ） 。 十一、 发行后每股收益 公司本次公开发行股票后 每股收益为 1.1560 元 （ 按照 2020 年度经审计的 归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算 ） 。 十二、 超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计信息 中审众环会计师接受公司委托，对截至 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 06 月 30 日合并及母公司的资产负债表， 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度和 2021 年 1 - 6 月合并及母公司的利润表、现金流量 表、所有者权益变动表以及财务报表附注 进行了审计，并出具了标准无保留意见 《审计报告》 （ 众环审字 [2021]0600063 号 ） 。 公司 2018 年度至 2021 年 1 - 6 月 的 财务数据及相关内容已在招股说明书 “ 第八节 财务会计信 息与管理层分析 ” 进 行了详细披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网 （ 网址 www.cninfo.com.cn ） 披露的招股说明书。 公司 2021 年 1 - 9 月财务报表 （ 未经审计 ） 已在本上市公告书中披露，公司 上市后不再单独披露。公司 2021 年 1 - 9 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。 一、 2021 年前三季度主要会计数据及财务指标 公司 2021 年 1 - 9 月 主要 财务 数据列示如下： 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 本报告期末比上 年度期末增减 流动资产（万元） 45,708.28 36,807.31 24.18% 流动负债（万元） 23,557.56 18,224.08 29.27% 总资产（万元） 51,858.55 44,618.28 16.23% 资产负债率（母公司） 53.56% 47.90% 5.66% 资产负债率（合并报表） 48.45% 43.37% 5.08% 归属于发行人股东的所有者权益（万元） 26,765.35 25,297.24 5.80% 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 7.57 7.16 5.80% 项目 2021年1-9月 2020年1-9月 本报告期比上 年同期增减 营业总收入（万元） 23,476.23 14,012.83 67.53% 营业利润（万元） 1,546.11 530.59 191.39% 利润总额（万元） 1,571.42 551.16 185.11% 归属于发行人股东的净利润（万元） 1,469.13 501.35 193.03% 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后归的 净利润（万元） 1,372.65 410.10 234.71% 基本每股收益（元/股） 0.42 0.14 193.03% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.39 0.12 234.71% 加权平均净资产收益率 5.64% 2.39% 3.25% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 5.27% 1.95% 3.32% 经营活动产生的现金流量净额（万元） -11,636.07 -2,271.09 - 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -3.29 -0.64 - 注： 1 、资产负债率 （ 母公司 ） 和资产负债率 （ 合并 ） 两个指标的本报告期末比上年度期末增减为两期末 数的差值；净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两 期数的差值； 2 、归属于发行人股东的每股净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、每股经营活动 产生的现金流量净额指标，分别按归属于发行人股东的净资产、归属于发行人股东的净利润、归属于发行 人股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额除以截至 2021 年 9 月 30 日，即本 次发行前股本计算； 3 、因本报告期和上年同期经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额等财务数据为 负值，未列示变动比率。 2021 年 1 - 9 月， 公司业务继续保持快速发展的态势， 公司营业收入 23,476.23 万元，较上年同期增长 67.53% ；归属于发行人股东的净利润 1,469.13 万元，较 上年同期增长 193.03% ；扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 1,372.65 万元，较上年同期增长 234.71% 。 公司 营业收入增长较快，主要系受益 于政府批量集中采购等信息设备销售业务的快速增长。同期发行人净利润增速远 高于收入 增速，主要系发行人毛利率较高的信息系统集成业务收入也有增长所致。 2 021 年 1 - 9 月，公司 基本每股收益 为 0.42 元 / 股，较 上年同期增长 193.03% ； 扣 除非经常性损益后的基本每股收益 为 0.39 元 / 股，较 上年同期增长 234.71% ， 主 要系公司 2021 年前三季度业务收入大幅增长且存在较高毛利率的信息系统集成 业务完工验收，导致当期 扣除非经常性损益 前 / 后的 归属于发行人股东的净利润 均大幅增加， 扣除非经常性损益 前 / 后的 基本每股收益 也大幅增加。 截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产总额为 51,858.55 万元，较上年末增长 16.23% ；流动资产为 45,708.28 万元，较上年末增长 24.18% ，主要系公司 在手 订 单增加， 正在承做的项目增多 ，项目备料也有增加 ，导致存货、预付款项 等科目 金额 相应增长 所致 ； 公司 流动负债为 23,557.56 万元，较上年末增长 29.27% ，主 要系公司 在手 订单增加， 项目预收款增多 导致合同负债（未完）  |