东杰智能:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿）
原标题:东杰智能:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 股票简称：东杰智能 股票代码：300486 logo_small 东杰智能科技集团股份有限公司 OMH SCIENCE Group Co., Ltd （太原市尖草坪区新兰路51号） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （二次修订稿） 保荐机构（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层） 二〇二一年十一月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转 债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。 中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转 债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等 因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者 的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经 营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风 险。 四、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式分配股利，在公司当年经 审计的净利润为正数的情况下且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应 当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、现金分红比例：公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续 三年实现的年均可分配利润的30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段 属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不宜 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配的期间间隔：原则上，公司每年度进行一次利润分配；在有条 件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分 配的同时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或 上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相 关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年利润分配方案 1、2018年度利润分配方案 2019年5月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本180,670,836股为基数，向全体 股东每10股派送现金股利0.35元（含税），合计分配现金红利6,323,479.26元 （含税）。现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为11.11%。 2、2019年度利润分配方案 2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于 2019年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本180,670,836股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），以资本公 积金向全体股东每10股转增5股，合计分配现金红利9,936,895.98元（含税）。 现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为11.47%。 3、2020年度利润分配方案 2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于 2020年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本271,006,254股为基数，向 全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），送红股0股（含税），以 资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计派发现金股利人民币 10,840,250.16元（含税）。现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比 例为11.12%。 （四）最近三年利润分配情况 公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司成长与发展，最近三年各年度 现金分红情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 当年实现的合并报表可 分配利润[注] 占合并报表中当年实现的可分 配利润的比率 2020年 10,840,250.16 97,498,044.01 11.12% 2019年 9,936,895.98 86,668,804.38 11.47% 2018年 6,323,479.26 56,929,611.89 11.11% 最近三年累计现金分红金额 27,100,625.40 最近三年实现的合并报表年均可分配利润 80,365,486.76 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的合并报表年 均可分配利润的比率 33.72% 注：当年实现的合并报表可分配利润=当年归属于上市公司普通股股东的净利润—当年计提 的法定盈余公积。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意 以下风险。 （一）经营风险 1、下游客户投资规模减弱、市场需求下降的风险 公司所处的智能成套装备行业属于高端智能装备制造业。行业需求状况与 下游行业固定资产投资紧密相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长幅度等 因素影响较大，如果公司下游行业固定资产投资增长放缓，会对公司生产经营 造成一定的影响。虽然公司目前已形成智能物流输送与涂装系统、智能物流仓 储系统及智能停车系统等三大业务领域，各业务领域的主要下游行业各自不同， 降低了公司对个别下游行业的依赖程度，但不能排除下游行业需求出现下降， 从而对公司业绩产生不利影响。 另外，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，传统汽车产业增速有所 放缓，汽车行业向新能源汽车转化力度持续增强，如果未来新能源汽车产能建 设不达预期或者传统汽车行业增速进一步下降或出现负增长等情形出现，以及 国家宏观经济发展周期波动导致汽车消费出现明显下滑，都将会对公司智能物 流输送系统和智能涂装系统产品造成一定程度的不利影响。 2、行业竞争加剧风险 公司面临着行业内优秀企业的市场竞争压力，行业竞争面临着加剧的可能。 如果公司高毛利率新产品的开发推广及成熟产品的成本控制不能达到预期，公 司的盈利能力将受到影响，从而不利于公司经营目标及发展战略的实现。 公司订单签订金额及签订时间受宏观经济形势、下游市场需求、行业竞争 状况等诸多因素影响，具有较大的不确定性，不排除未来公司存在新签署订单 金额下降的风险。 3、原材料价格波动风险 钢材、电控系统是公司生产所需的主要原材料，钢材受其原材料铁矿石大 宗商品交易价格影响较大。公司合同执行周期一般较长，在合同执行期间原材 料价格出现大幅上涨而公司又无法转嫁给下游客户时，将对公司经营成果带来 一定不利影响。 4、产品质量纠纷可能导致的风险 公司与客户广西建工集团智能制造有限公司因交付的智能停车系统产品存 在质量纠纷，于2021年9月7日收到广西省南宁市青秀区人民法院送达的传票 及应诉通知书，根据客户所诉涉及金额合计1,068.77万元,占公司2020年度利 润总额比例为8.63%。公司自成立以来一直高度重视产品质量问题，极少出现 因质量问题产生的索赔事项，若上述事项最终被裁定由公司进行赔付，届时将 会对公司带来一定经济损失。 随着客户需求日益呈现多样化、复杂化，公司也在不断加强研发投入等多 种方式来满足客户，但随着新技术、新生产模式在公司产品上的应用和不断完 善过程中，可能会存在因无法达到客户需求而产生的质量纠纷问题，进而可能 导致因诉讼对公司产生的经济利益损失等相关风险。 （二）财务风险 1、商誉减值的风险 报告期内，公司收购常州海登和中集智能形成了商誉28,883.27万元和 1,113.17万元。根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告，收购常州海登 形成的商誉未出现减值损失。2018年至2020年，常州海登营业收入分别为 30,355.86万元、26,313.09万元与18,571.88万元，呈下降趋势，但2018年至 2020年对收购常州海登形成的商誉减值测试中，预测期的营业利润与实际实现 营业利润差异较小，且根据常州海登实际经营情况测算其可收回金额分别为 53,517.00万元、45,380.00万元、40,023.00万元，均高于包含商誉在内的资 产组账面价值，故而未出现商誉减值迹象。 2021年1-9月常州海登营业利润为1,128.98万元，同比下降18.71%，本期 常州海登营业利润的下降主要系受欧洲疫情影响，Groupe PSA（标致雪铁龙集 团）的波兰工厂项目建设工期延误，OPEL（欧宝汽车）X250涂装车间项目中的 非标设备的制造进度晚于预定状态所致。根据评估机构出具的2020年末商誉减 值测试报告，预计常州海登2021年实现营业利润2,387.19万元，2021年1-9月 常州海登实际实现营业利润1,128.98万元，考虑到OPEL（欧宝汽车）X250涂装 车间项目已基本完成，该项目剩余442.67万欧元收入预计可以在2021年度确认 收入，结合该项目2021年1-9月的毛利率为38.41%进行测算以及常州海登其他 项目利润贡献，2021年全年实现营业利润将会高于2020年末减值测试预计的 2,387.19万元，因此商誉不存在减值迹象。 中集智能系公司2020年收购而来，2020年10月31日确定为对中集智能取得 控制权的时点，公司收购中集智能前，中集智能处于亏损状态，合并后从2020 年11月起扭亏转盈，2020年11月至12月，营业利润率达到15.21%，2020年末未 发生减值迹象。2021年1-9月，中集智能的营业收入、营业利润分别为 6,363.07万元、-107.22万元，较上年同期营业利润5,680.01万元、净利润- 1,163.11万元分别上升12.03%、90.78%，且公司客户的固定资产投资一般遵循 一定的预算管理制度及流程，习惯于试运行后在下半年对购进设备进行集中验 收，因此中集智能上半年度经营业绩低于下半年度系正常情况，尚未发生减值 迹象。 如果未来行业发生不利变动、常州海登和中集智能的产品或服务的市场口 碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则会影响上市公司的 盈利增长与在手订单的获取，收购常州海登、中集智能形成的商誉也可能存在 减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 2、存货跌价风险 2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月末，公司存货账面价值分 别为47,166.74万元、43,386.71万元、39,993.28万元和45,579.85万元，占期 末资产总额的比例分别为23.95%、18.35%、13.39%和13.78%，金额较大。 公司自签订合同获得订单至终验收实现收入，通常需要6-18个月的时间， 合同的执行周期一般较长，合同执行中因各种不可预期因素影响，实际执行完 毕的时间通常会晚于合同约定时间。公司主要产品在验收前，发生的成本均体 现为存货形式，由于产品从组织生产到终验收的周期较长，相应导致了公司存 货金额较大，随着公司业务的开展，公司存货的规模可能会继续增加。 若未来原材料价格持续大幅上涨或客户自身经营状况出现重大不利变化， 也将有可能出现合同执行亏损等情形，公司存货将面临减值风险，将会对公司 的经营业绩产生不利影响。 3、应收账款及合同资产回款风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为31,000.76万 元、45,938.38万元、87,260.72万元和90,795.90万元，占资产总额的比例分别 为15.74%、19.43%、29.22%和27.45%，占比较高。公司产品根据客户订单进 行生产，业务合同金额普遍较大，存在产品执行及结算周期普遍较长的特点。 行业内通常采取“预收合同款+发货款+终验收款+质保金”的收款方式，公司 客户代表性的支付模式为“3:3:3:1”，即合同生效后支付30%，产品发货前后 支付30%，客户终验收合格后支付30%，质保期结束后付清余款10%。 公司作为设备供应商，销售的产品系客户生产线的一部分，客户普遍存在 待整条生产线验收合格后才启动对设备供应商的付款程序之情形，因此存在因 客户终验周期较长导致其实际付款期限超过合同约定的情况，进而导致公司持 续存在应收账款及合同资产金额较大的情形。公司考虑到与客户的长期合作关 系，通常情况下会根据客户质量延长信用期，但也使得公司存在应收账款及合 同资产各期末金额较大、质量下降及回收期延长等情形，甚至不排除出现大额 坏账的风险。公司根据自身业务销售结算模式、分析历史应收款的回收情况， 并参考同行业上市公司惯例，在综合考虑的基础上，按照谨慎性原则，制定了 应收账款减值准备计提政策，报告期内应收款项计提坏账准备的政策与同行业 可比上市公司相比不存在重大差异。因为公司自身经营特点导致期末应收账款 余额较大、应收账款周转率低于同行业，存在与同行业可比公司不一致的情形， 将对公司营运资金方面产生不利影响，甚至会对公司经营稳健性造成一定程度 的风险。 4、营运资金相对紧张的风险 公司产品生产周期长且客户回款存在一定滞后，导致生产经营中公司大量 的营运资金被占用，虽然公司可以通过银行借贷可以解决一部分营运资金的需 求，一方面该等借款需要承担相应的资金成本，另一方面随着未来公司业务规 模不断扩大，营运资金缺口也将同步增大，如果公司不能采取更多方式补充营 运资金，公司的业务拓展也将会受到限制。 5、汇率波动的风险 随着公司对国际市场的进一步开拓，出口业务规模不断增长，外汇风险控 制将是公司经营关注的重点。随着近期人民币持续升值的影响，在一定程度上 会影响公司出口产品的竞争优势，在汇兑损益方面也将对公司的利润造成一定 的影响。未来随着国际贸易关系的复杂多变，人民币汇率的波动程度可能进一 步增加，从而给公司的生产经营带来一定的不确定。 （三）与本次募集资金投资项目相关的风险 1、募投项目实施风险 本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过60,000万元，公司在确 定投资项目之前进行了科学严格的论证，本次募集资金投资项目符合国家产业 政策，具备良好的发展前景，但项目建成后随着固定资产规模的增加，折旧费 用也会随之增长，项目效益受宏观政策、技术水平、人力资源、产品价格、原 材料供应等多方面因素影响，未来若出现产业政策变化、市场环境变化、产品 的市场开拓不及预期，可能会对项目的实施进度和效益实现情况产生较大的不 利影响，进而影响项目预期收益。 2、募投项目研发失败的风险 公司结合业务布局及研发需求拟将部分募集资金用于“深圳东杰智能技术 研究院项目”，本项目通过建设智能装备研究所、人工智能及算法研究所和工业 互联网研究所等内容，对公司核心产品进行技术升级，并进一步拓展现有产品、 服务体系。此外，项目建成后也将为公司对于智能制造核心设备和软件、工业 互联网平台等前沿技术研究提供强有力的保证，把握智能制造及工业互联网的 重大发展机遇，帮助公司实现跨越式发展。 虽然本项目已经公司管理层充分论证，但研发项目对公司项目人员、技术 储备以及各阶段的研发管理能力等方面要求较高，且项目周期较长，存在研发 失败的风险。 3、新增资产折旧和摊销影响盈利能力的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将在短时间内存在较大幅度 提高。本次募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销金额为 4,355.24万元，占2020年度合并报表利润总额12,382.62万元的比例为35.17%， 对公司利润水平有一定负面影响。 募投项目中数字化车间建设项目建设期到完全达产需要一定时间，在此期 间投资项目未充分产生效益且募投项目固定资产折旧和摊销费用较大，短期内 将对公司利润产生一定的不利影响。此外，虽然公司对募投项目进行了充分的 市场调研和可行性论证，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，以及管理 不善或市场开拓不力，可能导致募投项目无法实现预期收益，公司将同样面临 募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。 4、新增产能无法按预计及时消化的风险 本次募集资金主要投资项目为数字化车间建设项目，项目完全达产后将会 使得公司智能仓储系统产品产能由目前的60座新增100座，最终提升至160座， 产能增加幅度较大。 公司作为国内智能物流装备行业优秀供应商之一，已经在国内建立了良好 的品牌和客户优势，2018年-2020年智能物流仓储系统产品收入分别为16,977.95 万元、28,887.36万元和39,460.88万元，保持了较高的增长率。根据公司财务部 初步统计，截止2021年10月22日公司智能物流仓储系统主要在手订单金额 71,631.60万元（扣除已确认的收入后），在手订单较为充足。公司目前的合作 对象包括中联重科、以岭药业、永钢集团等大型企业，随着公司智能物流仓储 系统业务市场布局的持续扩大，公司客户结构将得以继续优化、客户群体日益 强大，在手订单也会继续增加。另外，新增产能全部达产也需要一定时间，结 合公司智能物流仓储系统以往持续增长的业绩，以及公司展现出来的客户拓展 能力，未来新增产能预计可以得到有效消化。 虽然公司对智能仓储系统产品产能大幅度提升项目做了较为详细的分析以 及相关布局，在募投项目建设完成后，若遇到市场开拓不及预期、管理不善或 者类似疫情等不可抗力情形出现，将会导致本募集资金投资项目新增产能存在 无法按预期及时消化的风险。 （四）与本次发行可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金 和最后一年利息。截至2021年9月30日，公司的流动比率为1.27倍，流动资 产能够覆盖流动负债，短期偿债能力较强。公司于报告期内经营稳健且持续盈 利，最近三年平均可分配利润为8,593.96万元，各期间经营活动产生的现金流 量净额分别为891.43万元、1,251.61万元、5,561.34万元和3,255.15万元，公 司业务规模、盈利能力、现金流量等指标均处于良好状态，随着募集资金项目 按计划顺利实施，也将会增强公司持续盈利能力。 报告期各期末，公司流动负债分别为77,362.57万元、85,311.63万元、 130,564.98万元和155,617.73万元，占负债总额的比例分别为89.15%、 89.01%、 89.69%和91.59%，流动负债金额较大且占总负债的比重较高。本次 发行募集资金到位后转股前，公司债务规模进一步提升，资产负债率将由报告 期末的51.37%增长至58.83%。根据Wind统计于2020年1月1日至2020年12 月31日已发行上市（按上市日期口径）的204只向不特定对象发行可转换公司 债券第1-6年利率算数平均值分别为0.38%、0.62%、1.02%、1.56%、2.08%和 2.5%，按照公司本次发行可转债6亿元进行测算，公司每年将增加228万元、 372万元、612万元、936万元、1,248万元和1,500万元利息支出。 考虑到公司存在期末应收账款金额较大且业务快速发展需要更多营运资金 作为支持的经营特性，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有 重大负面影响的事件以及经营状况出现恶化、募投项目未达预期，将有可能影 响到债券利息和本金的兑付，当债券到期且存在较大金额未转股的情形下，也 有可能存在本次可转债到期无法兑付的违约风险。 在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内 面临较大的现金支出压力，若受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响， 公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款来源获 得足够的资金，加之本次发行的可转债未提供担保，可能影响公司对可转债本 息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转换公司债券价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，通常来讲可转 债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异，其二级市场价格也 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款 和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具 备一定的专业知识。 由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种 不确定性因素的存在，可能导致本次公司发行的可转换公司债券价格波动较为 复杂，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值的情况，从而投资者面 临着不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。 3、可转换公司债券到期不能转股的风险 本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股 票。公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经 济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影 响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次 可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增 加公司的财务费用负担和资金压力，从而对公司生产经营产生一定不利影响。 4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股 票。转换期开始后，若可转换公司债券持有者在转股期内大量转股，公司的股 本和净资产将相应增加，导致公司每股收益和净资产收益率可能由于股本和净 资产的增加而降低。因此，公司存在着转股后每股收益和净资产收益率摊薄的 风险。 5、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，方案须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此， 存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 6、公司行使有条件赎回条款的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司 有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公 司行使该权利，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债 存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 7、可转换公司债券转换价值降低的风险 公司的股票价格走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多 种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于转股价格， 可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而可能导致可转换公司债券持有人 的利益受到损失。 即使本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司因各种客观因素未 能及时向下修正转股价格，或公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人 的利益受到损失。 8、可转换公司债券未提供担保的风险 本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生影响公司经营业绩 和偿债能力的重大事件，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增大偿付风 险。 9、信用评级变化风险 中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公 司的主体信用级别为A+，评级展望稳定，本次可转债信用评级为A+。在本期 债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可 转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信 用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司主体信用 评级、本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 六、控制权拟变更的提示 2021年8月10日，淄博恒松与姚卜文、中合盛及梁燕生签署《股份转让协 议》，根据上述协议，姚卜文先生将向淄博恒松转让其持有的公司77,236,782 股 股份（占总股本的 19.00%）；中合盛将向淄博恒松转让其持有的公司 34,292,971 股股份（占总股本的 8.44%）；梁燕生先生将向淄博恒松转让其持有的公司 8,130,187 股股份（占总股本的 2.00%）。每股转让价格为人民币12.30 元。 若本次交易完成，淄博恒松将实际控制公司表决权股份数量119,659,940 股 （占公司表决权股份数量比例为 29.44%）对应的表决权，上市公司控股股东将 变更为淄博恒松，实际控制人将变更为淄博市财政局。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ........................................ 2 四、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况 ........................................ 2 五、特别风险提示 ................................................................................................ 4 六、控制权拟变更的提示 .................................................................................. 14 目 录............................................................................................................................ 15 第一节 释义 ................................................................................................................ 18 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 21 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 21 二、本次发行概况 .............................................................................................. 21 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 34 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 37 一、技术风险 ...................................................................................................... 37 二、经营风险 ...................................................................................................... 37 三、政策风险 ...................................................................................................... 40 四、财务风险 ...................................................................................................... 41 五、与本次募集资金投资项目相关的风险 ...................................................... 44 六、与本次发行可转债相关的风险 .................................................................. 46 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 50 一、发行人的股本结构及前十大股东持股情况 .............................................. 50 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 51 三、控股股东及实际控制人基本情况 .............................................................. 57 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高 级管理人员作出的或正在履行的重要承诺及承诺履行情况 .................................. 65 五、董事、监事、高级管理人员调查 .............................................................. 68 六、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 82 七、公司主营业务的具体情况 ........................................................................ 104 八、发行人核心技术和研发情况产品或服务有关的技术情况 .................... 117 九、主要固定资产和无形资产 ........................................................................ 122 十、公司拥有的特许经营权及经营资质情况 ................................................ 154 十一、发行人重大资产重组情况 .................................................................... 155 十二、境外经营情况 ........................................................................................ 158 十三、发行人报告期内的分红情况 ................................................................ 158 十四、发行人已发行公司债券或者其他债务情况 ........................................ 168 第五节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 169 一、合规经营情况 ............................................................................................ 169 二、相关主体被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 ........ 172 三、控股股东、实际控制人对公司的资金占用及接受公司担保情况 ........ 172 四、同业竞争情况 ............................................................................................ 172 五、关联交易情况 ............................................................................................ 175 第六节 财务会计调查与管理层分析 ...................................................................... 185 一、报告期内财务报告的审计意见 ................................................................ 185 二、报告期财务报表 ........................................................................................ 185 三、报告期财务指标及非经常性损益明细表 ................................................ 195 四、报告期内会计政策、会计估计变更情况及会计差错更正情况 ............ 197 五、财务状况分析 ............................................................................................ 203 六、盈利能力分析 ............................................................................................ 252 七、现金流量分析 ............................................................................................ 276 八、资本性支出分析 ........................................................................................ 282 九、技术创新分析 ............................................................................................ 282 十、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项情况 ........................ 288 十一、本次发行的影响 .................................................................................... 292 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 293 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................ 293 二、本次发行实施的背景 ................................................................................ 294 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 294 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 316 一、前次募集资金基本情况 ............................................................................ 316 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................ 317 三、前次募集资金投资项目效益情况 ............................................................ 321 四、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见 ................................ 323 第九节 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 324 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 324 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 329 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 331 四、保荐机构董事长和总经理声明 ................................................................ 332 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 333 六、审计机构声明 ............................................................................................ 334 七、资信评级机构声明 .................................................................................... 335 八、董事会关于本次发行的相关声明 ............................................................ 336 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 338 第一节 释义 本募集说明书中除非另有说明，以下简称具有如下特定含义： 一、一般术语 东杰智能、公 司、本公司、发 行人、上市公司 指 东杰智能科技集团股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上 市，股票简称：东杰智能，股票代码：300486 实际控制人 指 公司实际控制人姚卜文、姚长杰 东杰装备 指 太原东杰装备有限公司 东杰软件 指 太原东杰软件开发有限公司 物流机电 指 山西东方物流机电安装有限公司 上海东兹杰 指 上海东兹杰智能设备有限公司 常州海登 指 常州海登赛思涂装设备有限公司 北京海登 指 北京海登赛思工业智能技术有限公司 东上杰 指 东上杰智能科技（上海）有限公司 东杰深圳 指 东杰智能（深圳）有限公司 东杰马来 指 东杰智能（马来西亚）物流装备有限公司）（ORIENTAL MATERIAL HANDLING （MALAYSIA） SDN BHD（TRADE）） 杜瑞德 指 常州海登杜瑞德工业设备有限公司 东杰泰国 指 东杰智能（泰国）物流装备有限公司（ORIENTAL MATERIAL HANDLING（THAILAND）SDNBHD 道尔智控 指 深圳市道尔智控科技股份有限公司 苏州汇金 指 苏州汇金教育科技合伙企业（有限合伙） 中集智能 指 深圳中集智能科技有限公司 东莞中集 指 东莞中集智能科技有限公司（2020年12月更名为“广东中集 智能科技有限公司”） 中集集团 指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 深圳中集 指 深圳中集科技有限公司（曾用名“深圳中集远望谷智能科技有 限公司”） 菁英股份 指 深圳菁英时代基金管理股份有限公司 菁英股份及其一 致行动人 指 深圳菁英时代投资有限公司、深圳菁英时代基金管理股份有限 公司、菁英时代价值成长1号基金、菁英时代水木7号基金、菁 英时代信芯致远私募基金、菁英时代久盈2号私募结构化基 金、菁英时代水木5号基金、菁英时代北斗星1号基金、菁英时 代厚德私募基金、水木基金、菁英时代价值成长10号私募基 金、菁英时代价值成长8号私募投资基金、菁英时代价值成长3 号基金、菁英时代紫荆汇基金 淄博恒松 指 淄博匠图恒松控股有限公司 中合盛 指 中合盛资本管理有限公司－合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资 私募基金 淄博金控 指 淄博市财金控股集团有限公司 恒睿铂松 指 恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司 本募集说明书 指 《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书（二次修订稿）》 本次发行 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为 可转债 指 可转换公司债券，即可转换为东杰智能A股股票的公司债券 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《东杰智能科技集团股份有限公司章程》 本次募集资金 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集的资金 股东大会 指 东杰智能科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 东杰智能科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 东杰智能科技集团股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交 易所 指 深圳证券交易所 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 报告期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 保荐人、保荐机 构、主承销商 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 发行人会计师、 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 二、专业术语 智能物流输送系 统 指 以自动化输送线为产品表现形式，因结合了自动化、电气控 制、软件管理等技术在生产过程控制物料或产品在指定的方 位、时间以指定的速率完成输送以便于物料及产品更加高效、 精确地完成加工、装配、喷涂等生产工序，因此称之为物流输 送系统 智能物流仓储系 统 指 以立体仓库为产品表现形式，由立体货架、有轨巷道堆垛机、 出入库托盘输送机系统、检测阅读系统、通讯系统、自动控制 系统、计算机监控管理等组成，综合了自动化控制、自动输 送、场前自动分拣及场内自动输送，通过货物自动录入、管理 和查验货物信息的软件平台，实现仓库内货物的物理运动及信 息管理的自动化及智能化，综合上述内容并形成有机结合的系 统，因此称之为物流仓储系统 机械式立体停车 系统 指 以立体化形式存放车辆的机械式停车库，因其包含了机械、电 子、液压、光学、磁控技术、软件及管理系统，系一种技术密 集型的机电一体化设备，因此称之为立体停车系统 智能涂装系统 指 智能涂装系统整线及工艺单元，智能涂装生产线整线，涵盖了 工程设计、设备和工艺开发、非标涂装设备生产制造、安装调 试、运营维护等以实现整线或个别工艺单元正常运行而进行的 一揽子服务 自动化配送中心 指 配送中心是以自动化分拣、立体仓库、自动化输送、数据管理 为中心，对货物进行分类、倒装、保管、流通增值和情报处理 等作业，然后按照众多需要者的订货要求备齐货物，以令人满 意的服务进行配送出货的设施。广泛应用在烟酒，医药，电子 商务等行业 AGV 指 Automated Guided Vehicle，即自导引智能小车系统，指装备有 电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具 有安全保护以及各种移载功能的运输车 PLC 指 Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器，采用一类 可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序 控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字 或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程 注：本募集说明书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因形成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息 公司名称 东杰智能科技集团股份有限公司 英文名称 OMH SCIENCE Group Co., Ltd 统一社会信用代码/注册号 91140000602064271C 企业类型 其他股份有限公司（上市） 注册资本 406,509,381元 法定代表人 王永红 成立日期 1995年12月14日 营业期限 长期 注册地址 太原市尖草坪区新兰路51号 主要办公地址 太原市尖草坪区新兰路51号 股票简称 东杰智能 股票代码 300486 股票上市地 深圳证券交易所 邮政编码 030008 联系电话 0351-3633818 联系传真 0351-3633521 电子邮箱 [email protected] 互联网网址 http://www.omhgroup.com/ 经营范围 物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、 自动监控系统、自动化配送中心、立体停车库、电气设备、 工业机器人的设计、制造、安装、调试；自有房屋经营租 赁；太阳能光伏发电；售电业务；机电设备安装工程；自营 和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案及相关事项已经公司第七 届董事会第二十一次会议审议及2021年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换公司股票（A股）的可转换公司债券，该可 转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可 转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），具体募集 资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事 会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行 首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i； I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法 规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票（A股）的可转换公司债券，公 司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者 不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交 易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变 化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格 进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信 息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申 请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定， 在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及 对应的当期应计利息。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒 体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债 券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后 的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关 规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可 转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。 本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再 行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转 换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构 （主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资 者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃 配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披 露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网下对 机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由承销 商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行 前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 《东杰智能科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下 简称“债券持有人会议规则”）主要内容如下： “1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 本次可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求 公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承 担的其他义务。 3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应 当召集债券持有人会议 （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公 司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申 请破产； （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会 议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。” 17、募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），在扣除发行费用 后拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金金额 1 数字化车间建设项目 40,574.00 35,000.00 2 深圳东杰智能技术研究院项目 9,803.79 8,000.00 3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00 合计 67,377.79 60,000.00 如本次向不特定对象发行可转债的实际募集资金净额少于上述项目拟投入 募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况， 调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方 式解决。 在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目 实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法 律法规的要求和程序予以置换。 18、担保事项 本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。 19、评级事项 公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 20、募集资金管理及存放账户 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发 行公告中披露开户信息。 21、本次发行决议的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自 发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转 债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。 中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转 债进行跟踪评级。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币60,000.00 万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （五）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年 【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 【】 律师费用 【】 会计师费用 【】 资信评级费用 【】 发行手续费用 【】 信息披露及推介路演等其他费用 【】 合计 【】 （七）主要日程与停复牌示意性安排 交易日 日期 事项 停牌安排 T-2日 【】月【】日 刊登募集说明书及摘要、《发行公告》、《网上 路演公告》 正常交易 T-1日 【】月【】日 网上路演；原A股股东优先配售股权登记日、网 下申购日 正常交易 交易日 日期 事项 停牌安排 T日 【】月【】日 刊登《发行方案提示性公告》；原A股股东优先 配售日（缴付足额资金）；网上申购日 正常交易 T+1日 【】月【】日 刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公 告》；网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日 【】月【】日 刊登《网上中签结果公告》；网上中签缴款日； 如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分 需于当日17:00之前足额补足；如网下申购保证金 大于网下配售金额，超过部分于当日退款 正常交易 T+3日 【】月【】日 保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情 况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 【】月【】日 刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账 户 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 （八）上市时间安排、申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券 交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （九）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认 购情况 1、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发 行认购的有关承诺 公司独立董事薄少伟已出具承诺，明确不参与本次可转债的认购，公司持 股5%以上股东姚卜文、董事（除薄少伟其他所有董事）、监事及高级管理人员 承诺如下： “若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前 六个月内存在股票减持情形，承诺人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。 若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六 个月内不存在股票减持情形，承诺人将根据市场情况决定是否参与本次可转换 公司债券的认购；若认购成功，则承诺人承诺将严格遵守相关法律法规对短线 交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起 至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持东杰智能股票及本次发行的 可转换公司债券。 承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若承诺人出现违反承 诺的情况，由此所得收益归东杰智能所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 公司持股5%以上股东中合盛资本管理有限公司承诺如下： “1、若在本次可转债发行首日前六个月内本单位/本人系公司持股5%以上 的股东且存在股票减持情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债发行认购， 亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、若在本次可转债发行首日前六个月内本单位/本人未发生本承诺函第1 项所列情形的，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。 若认购成功，且本单位/本人作为公司持股5%以上的股东，则本单位/本人承诺 将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告 日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持东杰智能股票及本次发行的可 转债。 3、如本单位/本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归东杰智能所有， 本单位/本人将依法承担由此产生的法律责任。” 2、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在本次可转债认购 前后六个月内减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排 公司自上市以来从未发行过可转债。根据公司于2021年6月25日披露的 《关于持股5%以上股东减持计划期限届满及未来减持股份预披露的公告》，公 司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在本次可转债认购前后六个月 内，可能存在的减持上市公司股份计划或安排如下： 中合盛资本管理有限公司－合盛汇峰智能1号结构化股权投资私募基金 事项 减持计划 减持股份原因 产品临近到期 股份来源 公司非公开发行取得的股份以及实施权益分派送转的股份 中合盛资本管理有限公司－合盛汇峰智能1号结构化股权投资私募基金 事项 减持计划 减持股份数量 本次拟减持公司股份数量不超过34,292,971股，即不超过公司总 股本的8.44%。其中，通过集中竞价交易方式减持的，在任意连 续90个自然日内减持股份总数合计不超过公司股份总数的1%； 通过大宗交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内减持 股份总数合计不超过公司股份总数的2% 减持方式 协议转让、大宗交易或集中竞价 减持期间 以集中竞价方式减持的，将在2021年6月25日（减持计划公告 日）起十五个交易日后的六个月内进行；以协议转让或大宗交 易方式减持的，将在2021年6月25日（本减持计划公告日）起三 个交易日后的六个月内进行 减持价格区间 根据减持时的市场价格及交易方式确定 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称： 东杰智能科技集团股份有限公司 住所： 太原市尖草坪区新兰路51号 法定代表人： 王永红 董事会秘书： 张新海 联系人： 张新海 电话： 0351-3633818 传真： 0351-3633521 邮政编码： 030008 （二）保荐机构、主承销商 名称： 第一创业证券承销保荐有限责任公司 住所： 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 办公地址： 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 法定代表人： 王芳 保荐代表人： 喻东、宋垚 项目协办人： 郑旭楠 项目组成员： 史骏、叶博洋、闫瑾 电话： 010-63212001 传真： 010-66030102 邮政编码： 100033 （三）律师事务所 名称： 国浩律师（上海）事务所 住所： 上海市北京西路968 号嘉地中心23~25 层 负责人： 李强 经办律师： 李强、陈昱申、孟营营 电话： 021-52341668 传真： 021-52343320 邮政编码： 200041 （四）会计师事务所 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 负责人： 曹国强 经办注册会计师： 张恩学、袁立春、李剑 电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 邮政编码： 310020 （五）资信评级机构 名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司 住所： 深圳市福田区深南大道7008 号阳光高尔夫大厦3 楼 法定代表人： 张剑文 经办人： 张伟亚、朱磊 电话： 0755-82872897 传真： 0755-82872090 邮政编码： 518000 （六）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 联系地址： 深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755－82083333 传真： 0755－82083667 邮政编码： 518010 （七）证券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 邮政编码： 518031 （八）收款银行 账户名称： 第一创业证券承销保荐有限责任公司 开户银行： 招商银行股份有限公司北京分行金融街支行 银行账户： 110907769510802 联行行号： 308100005264 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资 料外，应特别认真考虑下述风险因素。 一、技术风险 近年来，装备制造行业的自动化水平不断提高，技术发展日新月异，如果 公司不能保持持续的技术创新并将技术成果快速的进行产业化或应用于现有产 品的技术升级，将面临产品技术逐渐落后甚至被淘汰的风险。同时如果行业内 革命性的新技术出现，或者更低成本的替代产品不断涌现，而公司又无法及时 的进行技术跟进、产品转型或推出具有竞争力的新产品，公司将面临技术产品 被替代的风险。 稳定核心技术人员队伍对公司至关重要，但随着行业的快速发展，人才争 夺也必将日益激烈，如发生核心技术人员流失，将对公司的生产经营产生不利 影响。公司自设立以来一直致力于技术创新，技术是公司核心竞争力的集中体 现。虽然公司通过申请专利、与核心技术人员签订保密及竞业禁止协议等方式 进行技术保护，但仍可能存在技术泄密的风险。如果上述情形出现，将不利于 公司经营目标及发展战略的实现。 二、经营风险 （一）下游客户投资规模减弱、市场需求下降的风险 公司所处的智能成套装备行业属于高端智能装备制造业。行业需求状况与 下游行业固定资产投资紧密相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长幅度等 因素影响较大，如果公司下游行业固定资产投资增长放缓，会对公司生产经营 造成一定的影响。虽然公司目前已形成智能物流输送与涂装系统、智能物流仓 储系统及智能停车系统等三大业务领域，各业务领域的主要下游行业各自不同， 降低了公司对个别下游行业的依赖程度，但不能排除下游行业需求出现下降， 从而对公司业绩产生不利影响。 另外，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，传统汽车产业增速有所 放缓，汽车行业向新能源汽车转化力度持续增强，如果未来新能源汽车产能建 设不达预期或者传统汽车行业增速进一步下降或出现负增长等情形出现，以及 国家宏观经济发展周期波动导致汽车消费出现明显下滑，都将会对公司智能物 流输送系统和智能涂装系统产品造成一定程度的不利影响。 （二）行业竞争加剧风险 公司面临着行业内优秀企业的市场竞争压力，行业竞争面临着加剧的可能。 如果公司高毛利率新产品的开发推广及成熟产品的成本控制不能达到预期，公 司的盈利能力将受到影响，从而不利于公司经营目标及发展战略的实现。 公司订单签订金额及签订时间受宏观经济形势、下游市场需求、行业竞争 状况等诸多因素影响，具有较大的不确定性，不排除未来公司存在新签署订单 金额下降的风险。 （三）原材料价格波动风险 钢材、电控系统是公司生产所需的主要原材料，钢材受其原材料铁矿石大 宗商品交易价格影响较大。公司合同执行周期一般较长，在合同执行期间原材 料价格出现大幅上涨而公司又无法转嫁给下游客户时，将对公司经营成果带来 一定不利影响。 （四）经营业绩波动的风险 公司作为设备供应商，产品一般为客户整个生产车间建设的组成部分。报 告期内，公司有部分产品在完工后由客户对产品进行终验收，以终验收合格作 为收入确认时点，多数客户一般需待其车间整体建设基本完成后方能够对公司 产品进行结算，因此公司完成合同订单并不完全取决于公司自身产品的完工进 度，还同时取决于客户厂房建设、其他配套设备完工进度、生产计划等其他验 收条件是否具备。因此该等情况可能导致公司的收入及利润在各季度、年度出 现较大波动。 （五）规模快速扩张引致的管理风险 公司资产及业务规模的迅速扩张，对公司管理人员的管理能力提出了更高 的要求。如果公司管理人员的管理能力无法与资产及业务规模的快速增长相适 应，公司的战略规划、管理机制、人才结构、财务管理、内部控制、经营效率 及持续发展都将面临一定的挑战和风险。公司将夯实管理水平，不断引进人才， 加强内控管理，完善制度建设，保障生产经营，降低运行风险。 （六）部分自有房产未取得权属证书的风险 截至2021年9月30日，公司所有的部分房屋尚未取得权属证书，其中一 处为生产车间，账面原值和净值分别为3,588.08万元和3,269.23万元；另外一 处为公司办公大楼，账面原值和净值分别为2,527.40万元和1,056.65万元。该 两处房屋建设事宜已经取得当地主管部门核发的《建设用地规划许可证》、《建（未完）  |