鼎阳科技:鼎阳科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:鼎阳科技:鼎阳科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 深圳市鼎阳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股意向书附录 目录 1、发行保荐书 2、财务报表及审计报告 3、发行人审计报告基准日至招股意向书签署日之间的相关 财务报表及审阅报告 4、内部控制鉴证报告 5、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 6、法律意见书 7、律师工作报告 8、发行人公司章程（草案） 9、关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股 票注册的批复 国信证券股份有限公司关于 深圳市鼎阳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 3-1-2-1 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 3-1-2-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 陈进 先生 国信证券投资银行业务部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。2007 年加 入国信证券从事投资银行业务，曾负责或参与完成通产丽星、安居宝、凯中精密 等首发上市项目；凯中精密、深圳燃气可转债项目；三一重工、天威视讯重大资 产重组项目；蓝凌软件、华泓科技新三板挂牌项目。 郑凌云 女士 国信证券投资银行质量控制总部股票业务质控部高级经理，MBA，保荐代表 人。2005 年 4 月至 2015 年 9 月，任职于国信证券股份有限公司投资银行事业部， 负责和参与完成了万家乐股权分置改革暨重大资产重组项目，通产丽星、美盈森、 凯中精密、东方时尚等 IPO 项目，通产丽星非公开发行项目，通产丽星股权质押 融资项目，美盈森和东风股份并购重组项目，丽珠集团 B 转 H 项目；2015 年 9 月至今，作为内核专员参与审核了近三十个保荐、新三板项目，具有深厚的投行 业务素养和业务经验。 二、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 蔡莹珊 女士 国信证券投资银行业务部经理，风险与金融学硕士，中国注册会计师，保荐 代表人。曾参与诺斯贝尔、中山联昌等 IPO 项目前期规范辅导工作、禾信仪器科 创板 IPO 项目。 （二）项目组其他成员 周华先生、戴卓伦先生、刘君先生、谢超女士。 三、发行人基本情况 公司名称：深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”、“公司”或 3-1-2-3 “发行人”）。 注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区 68 区安通达工业厂区 4 栋厂房 3 层、5 栋办公楼 1-3 层 成立时间：2007 年 06 月 13 日（有限公司成立） 2019 年 11 月 15 日（股份公司成立） 联系电话：0755-2661 6618 经营范围：从事数字示波器、信号发生器、频谱分析仪、矢量网络分析仪、 电源、万用表、电子负载等通用电子测试测量仪器及相关解决方案的设计、研发， 制造和销售；测试测量仪器、通信仪器、分析仪器、其他高科技电子产品、附件 和软件产品及其相关解决方案的设计、研发，制造和销售；提供技术咨询和校准、 维护、维修、售后及相关配套服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖、限制商 品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）。 本次证券发行类型：人民币普通股（A 股） 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 1、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、 法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的子公司国信资本将参与本次发行战略 配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公 告。 除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 3-1-2-4 5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）国信证券内部审核程序 国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券 投行业务内部管理制度，对鼎阳科技首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 履行了内核程序，主要工作程序包括： 1、鼎阳科技首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件由保荐代表人 发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进 行评议，并提出修改意见。2020 年 4 月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部 门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内 核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部 验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答 复后，向内核部提交问核材料。2020 年 5 月 7 日，公司召开问核会议对本项目 进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。 3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、 解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4、2020 年 5 月 7 日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”） 召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的 解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后 提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。 5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。 申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员 会进行评审。公司投资银行委员会同意上报鼎阳科技首次公开发行股票并在科创 板上市申请文件。 （二）国信证券内部审核意见 2020 年 5 月 7 日,国信证券召开内核委员会会议，审议了鼎阳科技首次公开 发行股票并在科创板上市申请文件。 3-1-2-5 内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委 员会表决，通过后同意推荐。 2020 年 5 月 7 日，国信证券对鼎阳科技首发项目重要事项的尽职调查情况 进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。 3-1-2-6 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有 关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和 中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 3-1-2-7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳市鼎阳科技股份有限公司 本次公开发行股票并在科创板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》 《证券法》以及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注 册办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国 家产业政策要求，本保荐机构同意保荐深圳市鼎阳科技股份有限公司申请首次公 开发行股票并在科创板上市。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经发行人第一届董事会第三次会议和 2020 年第一次临时股东大会 审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）规定 的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件 （一）符合《注册办法》第十条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人依法设立且持续经营 3 年以上，不存在根据 法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 3-1-2-8 （二）符合《注册办法》第十一条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告。 经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结 论的内部控制鉴证报告。 发行人符合《注册办法》第十一条的规定。 （三）符合《注册办法》第十二条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影 响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人 员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生 重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股 份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的 重大权属纠纷。 经本保荐机构查证确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大 权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或 者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》 第十二条的规定。 （四）符合《注册办法》第十三条的规定 经本保荐机构查证确认，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯 罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生 态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 3-1-2-9 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形。 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注 册办法》第十三条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》规定 的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 经核查，发行人股东中，秦轲、邵海涛、赵亚锋、深圳市鼎力向阳投资合伙 企业（有限合伙）、深圳市众力扛鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、汤勇军、 深圳市博时同裕投资合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》界定的私募投资 基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下： （1）秦轲、邵海涛、赵亚锋、汤勇军等自然人股东无需履行前述备案程序。 （2）深圳市鼎力向阳投资合伙企业（有限合伙）、深圳市众力扛鼎企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市博时同裕投资合伙企业（有限合伙）系员工 持股平台，无需履行前述备案程序。 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 （一）国信证券直接或间接有偿聘请第三方的情况 为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请国浩律师（深 圳）事务所担任本次发行的保荐人律师，国浩律师（深圳）事务所持有编号 31440000MD01042372《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事 务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务。 （二）发行人直接或间接有偿聘请第三方的情况 经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法 需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为：发行人聘请了咨 询机构编制募集资金投资项目可行性研究报告、境外律师事务所为本次发行提供 3-1-2-10 境外法律服务、翻译机构对发行人的外语资料提供翻译服务、IT 服务机构为发行 人的档案资料提供电子化服务、知识产权代理机构对境内外主要同行业公司专利 进行了排查。 除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间 接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况 进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争 环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集 资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市 场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人 员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益 的精神。 八、审计截止日后主要经营状况 经本保荐机构核查，发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、 主要产品的生产销售、主要客户及供应商的构成、适用税收政策、外部经营环境 等均未发生重大不利变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第 441A024403 号《审阅报告》，2021 年 1-9 月，公司实现营业收入 20,841.09 万元， 与上年同期相比增长 48.04%；实现归属于母公司股东的净利润 6,047.22 万元， 与上年同期相比增长 76.91%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润 5,655.22 万元，与上年同期相比增长 78.15%。 3-1-2-11 九、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人面临的主要风险 1、技术风险 （1）高端产品及相应技术开发不及预期的风险 通用电子测试测量仪器属技术密集型产品，随电子测量技术和信息技术的快 速发展及下游应用领域的需求变化，对通用电子测试测量仪器的技术创新提出了 更高的要求。国外优势企业起步较早，产品档次相对更高、产品线相对更为丰富， 相应的技术更先进。发行人在产品布局及技术积累上与国外优势企业仍存在较大 差距。 2021 年 4 月发行人推出了最高输出频率为 20GHz 的高端射频微波信号发生 器以及测量频率范围为 26.5GHz 的高端频谱分析仪。目前国外优势企业在技术 以及产品上优势明显，若发行人后续无法按预期完成新的高端产品及相应技术的 开发，将会面临用户流失、市场拓展不力的情况，进而影响发行人的盈利能力。 （2）核心技术人员流失风险 通用电子测试测量仪器属技术密集型产品，对技术经验丰富的复合型人才需 求较大。发行人十分重视对技术人才的培养，并制定了相应机制，鼓励技术创新， 保证了各项研发工作的有效组织和成功实施。若未来核心技术人员流失，发行人 的技术创新和产品创新将受到不利影响，使发行人处于市场竞争的不利地位。 （3）知识产权纠纷风险 发行人的产品和所处行业具有技术密集型的特点，相关知识产权的保护对发 行人和行业内其他厂商都尤为重要。 考虑到发行人全球化经营的策略，境外经营面临的法律环境更为复杂，且行 业内技术人员存在相互流动，随着行业发展和市场竞争加剧，市场竞争对手或其 他主体出于各种目的而引发的知识产权纠纷可能难以完全避免。由于知识产权的 排查、申请、授权、协商和判定较为复杂，如发行人未能妥善处理各类复杂的知 识产权问题及纠纷，将对发行人正常生产经营带来不利影响。 若出现专利申请失败、知识产权遭到第三方侵害盗用、第三方对发行人知识 3-1-2-12 产权提出纠纷或诉讼等情形，将对发行人的生产经营和技术创新造成不利影响。 （4）核心技术泄密风险 通用电子测试测量仪器产品技术含量高，发行人现有产品技术以及研发阶段 的多项产品和技术的自主知识产权是发行人核心竞争力的体现。发行人制定了 《保密管理程序》相关内控制度，与员工签署的劳动合同均包含保密条款，同时 与除一线生产人员之外的其他员工均签署了单独的保密协议，自成立以来尚未出 现技术泄密的情形。随着发行人规模的扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提 高，一旦发行人的核心技术泄露，将会对发行人的发展产生较大的不利影响。 2、经营风险 （1）营业收入主要来源于中低端产品，高端产品推出或销售不及预期风险 由于国内企业在通用电子测试测量领域起步较晚，技术积累时间较短，在产 品布局及技术积累上与国外优势企业仍存在较大差距，产品结构主要集中于中低 端，中高端产品市场主要被国外优势企业如是德科技、力科、泰克以及罗德与施 瓦茨等占据。 报告期内，发行人数字示波器、信号发生器及频谱和矢量网络分析仪主要覆 盖行业内中低端产品，其中低端产品的销售占比分别为 84.88%、82.36%、78.66% 和 72.50%，中端产品销售占比分别为 15.12%、17.64%、21.34%和 27.41%。2021 年 4 月发行人推出了最高输出频率为 1GHz 的中端任意波形发生器、最高输出频 率为 20GHz 的高端射频微波信号发生器以及测量频率范围为 26.5GHz 的高端频 谱分析仪，高端产品在 2021 年上半年实现销售，占比为 0.1%。 国外优势企业高端产品的相关技术更加成熟且市场经验更为丰富，若发行人 无法按预期推出高端产品或已推出的高端产品销售不及预期，将会影响发行人核 心竞争力，进而对发行人的盈利能力造成不利影响。 （2）产品以外销为主、国内市场开拓不力的风险 发行人以境外销售为主，境内销售占比较低，报告期内境外销售收入占主营 业务收入的比例分别为 74.96%、79.56%、77.82%和 75.79%，境外销售的主要区 域为北美、欧洲等现代电子信息产业相对发达的地区。 3-1-2-13 由于国内通用电子测试测量仪器行业起步较晚，国内客户长期使用国外优势 企业品牌，对其产品已形成一定的使用习惯和依赖，同时发行人在品牌知名度、 产品线丰富程度、产品档次、行业整体解决方案的能力及业务规模等方面与国外 优势企业还存在较大的差距，因此发行人产品在国内市场的占有率较低。 境外市场由于存在政治、经济、贸易政策、汇率变化等不确定因素，对发行 人管理能力提出了更高的要求，若发行人不能有效管理境外业务或境外市场拓展 目标不能按期实现，或者国外优势企业利用其品牌、资金及技术等优势抢占发行 人产品的市场，则可能影响发行人未来在国内的业务拓展，进而将会对发行人整 体经营业绩产生不利影响。 （3）因中美贸易摩擦导致的税收成本加大甚至产品出口受限的风险 美国是发行人产品的主要出口地。报告期内，母公司来源于美国的收入分别 为 5,738.13 万元、5,649.49 万元、6,147.35 万元和 3,770.18 万元，占同期营业收 入的比例分别为 34.56%、33.70%、33.73%和 29.68%。2018 年 7 月前，美国对发 行人产品实行零关税政策。随着贸易摩擦的升级，发行人产品被陆续加征关税， 截至本发行保荐书签署日，发行人所有出口美国的产品均被加征 25%关税。 若未来我国与美国之间贸易摩擦进一步加剧，可能导致发行人产品的关税进 一步增加甚至存在产品出口受限的风险，这将会对发行人生产经营造成不利影响， 进而对发行人整体经营业绩产生不利影响。 （4）经销体系拓展和管理不力风险 发行人自主品牌采用经销为主、直销为辅的销售模式。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共有经销商 189 家，数量较多且分布广泛。由于通用电子测试测量仪 器属于技术密集型产品，对经销商的专业度要求较高，优质经销商的培育周期较 长，而发行人起步较晚，综合实力较强的核心经销商数量相对国外优势企业较少。 随着发行人经营规模的持续扩大、产品结构逐步向更高档次发展，发行人经 销商的数量可能进一步增长、分布可能更加广泛，这将加大发行人对经销商的管 理难度，同时将对发行人培训优质经销商提出更高的要求。 若发行人不能提高对经销商的管理能力、有效拓展或培育优质经销商，将导 致经销商无法为终端客户提供优质服务，由此可能对发行人品牌及产品的推广产 3-1-2-14 生不利影响，从而影响发行人经营业绩的持续增长。 （5）新冠疫情不确定性风险 2020 年 1 月以来，国内外陆续出现的新型冠状病毒肺炎疫情，对全球经济 运行都造成较为明显的影响，下游行业对通用电子测试测量仪器的整体需求减少。 2019 年、2020 年，发行人营业收入分别同比增长 23.00%、16.49%，受新冠疫情 影响发行人 2020 年营业收入增长有所放缓。 报告期内，发行人境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 74.96%、 79.56%、77.82%和 75.79%，发行人境外销售区域主要集中在欧美等受疫情影响 相对严重的地区。目前中国境内的新冠疫情已得到有效控制，但境外尤其是美国 的疫情形势较为严峻。 若未来全球新冠疫情形势进一步恶化，可能导致发行人无法及时获取生产所 需原材料、下游用户对发行人产品的需求萎缩，进而对发行人的经营业绩产生不 利影响。 （6）受管制原材料无法获得许可的风险 报告期内，发行人向境外采购的重要原材料包括 ADC、DAC、FPGA、处理 器及放大器等 IC 芯片，该等芯片的供应商均为美国厂商。报告期内，发行人采 购 ADC、DAC、FPGA、处理器及放大器的金额分别为 1,710.86 万元、1,706.18 万元、1,729.32 万元和 1,588.94 万元，占当期原材料采购金额的比例为 19.33%、 24.55%、21.78%和 20.15%。 截至本发行保荐书签署日，发行人在产产品或在研产品所使用的芯片中，仅 有美国 TI 公司生产的四款 ADC 和一款 DAC 属于美国商业管制清单（CCL）中 对中国进行出口管制的产品，需要取得美国商务部工业安全局的出口许可。发行 人已经取得这五款芯片的许可，其中四款芯片的有效期到 2023 年，其余一款芯 片的有效期到 2025 年。报告期内，发行人实际采购这五款产品中的三款 ADC 和 一款 DAC，采购金额分别为 19.68 万元、151.98 万元、41.75 万元和 55.58 万元。 报告期内，这五款芯片中仅两款用于具体产品，且实现销售，发行人销售的使用 了这两款芯片的产品金额分别为 1,737.64 万元、981.83 万元、1,128.17 万元和 1,751.65 万元，占当期营业收入的比重分别为 11.28%、5.18%、5.11%和 12.94%。 3-1-2-15 美国近期将 I/O≥700 个或 SerDes≥500G 的 FPGA 从《出口管制条例》中移出 许可例外，国内厂商若购买相关 FPGA 则需要取得美国商务部工业安全局的出口 许可。目前发行人研发、生产尚不需要该等 FPGA，但由于发行人产品结构逐步 向更高档次发展，对 ADC、DAC、FPGA、处理器及放大器等 IC 芯片的性能要 求逐步提高，发行人后续研发及生产所使用的 IC 芯片等原材料亦可能涉及美国 商业管制清单中的产品。 若美国商务部门停止对发行人发放相关芯片的出口许可，且发行人未能及时 调整产品设计方案，发行人芯片自研或合作开发进度未达预期或失败以及未能在 国内找到合适的供应商，将影响发行人相关技术研发及向高端产品拓展的进度， 则可能对发行人经营业绩产生不利影响。 （7）外协厂商集中度较高、部分外协厂商合作时间较短风险 发行人产品生产环节中贴片环节委托外协厂商进行，发行人自行进行产品组 装、软件烧录、功能测试和质量检验等环节。 报告期内，发行人外协厂商比较集中，主要由敏特达、深一启等厂商为发行 人提供外协加工服务，其中敏特达自 2018 年开始与发行人合作，合作时间相对 较短。若前述外协厂商出现产能饱和、加工质量问题或发行人与其合作发生摩擦， 且发行人无法及时更换其他外协加工方或采取其他有效补救措施，则可能导致产 品延期交货或质量下降，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。 3、财务风险 （1）税收优惠政策变化风险 根据国家有关高新技术企业认定管理的有关办法，发行人报告期内享受企业 所得税优惠政策，按 15%的税率计缴企业所得税。 根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号），成都分公 司销售其自行开发生产的软件产品，按规定税率征收增值税后，对其增值税实际 税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 报告期内，发行人享受的税收优惠金额分别为 486.41 万元、474.42 万元、 847.13 万元和 668.52 万元，占同期利润总额的比重分别为 16.55%、12.34%、 3-1-2-16 13.75%和 15.15%。若国家未来对高新技术企业认定、软件产品增值税退税等税 收优惠政策作出对发行人不利的调整，或发行人不能够再享受相关税收优惠政策， 则可能对发行人经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （2）汇率波动风险 发行人产品以出口为主，报告期内发行人来源于中国境外的主营业务收入分 别为 11,506.67 万元、14,966.88 万元、16,952.18 万元和 10,157.31 万元，占公司 主营业务收入比例分别为 74.96%、79.56%、77.82%和 75.79%，主要以美元和欧 元结算。 人民币兑美元、欧元的汇率波动，会对发行人经营业绩造成一定影响，主要 体现在以下几个方面：第一，发行人境外销售收入占比较高，人民币汇率波动会 对营业收入、毛利率等造成一定影响；第二，发行人境外销售产品结算货币主要 为美元、欧元，人民币汇率波动将直接影响产品的价格竞争力，从而对经营业绩 造成影响；第三，人民币汇率波动将直接影响发行人汇兑损益，报告期内发行人 汇兑收益分别为 20.06 万元、62.57 万元、-180.04 万元和-121.69 万元。因此，汇 率波动可能对发行人经营业绩带来一定的影响。 发行人经营过程中所涉及的外币为美元和欧元，假设报告期内外币兑人民币 年平均汇率上（下）浮 5%、10%，则对发行人主营业务收入的具体影响如下： 单位：万元 项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 主营业务收入 13,402.17 21,783.52 18,812.32 15,350.13 其中：以外币结算的外销收入 10,157.31 16,952.18 14,966.88 11,506.67 占比 75.79% 77.82% 79.56% 74.96% 年平均汇率上升（下降）5.00%变动对 主营业务收入的影响 507.87 847.61 748.34 575.33 影响金额占主营业务收入比例 3.79% 3.89% 3.98% 3.75% 年平均汇率上升（下降）10.00%变动 对主营业务收入的影响 1,015.73 1,695.22 1,496.69 1,150.67 影响金额占主营业务收入比例 7.58% 7.78% 7.96% 7.50% 由上表可见，报告期内，外币兑人民币年平均汇率分别上升（下降）5.00%， 对发行人各期主营业务收入的影响分别为±3.75%、±3.98%、±3.89%和±3.79%； 外币兑人民币年平均汇率分别上升（下降）10.00%，对发行人各期主营业务收入 3-1-2-17 的影响分别为±7.50%、±7.96%、±7.78%和±7.58%，不会对发行人持续经营能 力产生重大影响。若相关外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，仍将对 发行人的经营业绩产生较大影响。 （3）出口退税政策变动风险 发行人主要产品以出口销售为主，出口产品税收实行“免、抵、退”政策。 若未来主要产品出口退税率降低，将对发行人经营业绩造成一定的不利影响，发 行人存在出口退税率波动风险。 （4）存货减值风险 为及时满足供货需求，发行人采取“以销定产，适当备货”的生产策略，通 常需要保持一定的存货。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 5,477.49 万 元、5,168.88 万元、5,437.28 万元和 8,461.83 万元，占资产总额的比例分别为 50.48%、34.16%、25.37%和 31.29%。若发行人产品销售价格大幅下跌、产品滞 销或停销、停用某些原材料，则可能导致存货出现减值，从而对发行人盈利状况 造成不利影响。 （5）应收账款无法收回的风险 报告期各期末，发行人应收账款金额分别为 1,510.88 万元、2,297.37 万元、 2,910.15 万元和 3,708.48 万元，占资产总额的比例分别为 13.93%、15.18%、13.58% 和 13.71%。发行人目前应收账款回收情况良好，账龄较短，发生大比例坏账的 可能性较小，但仍不排除客户经营状况发生重大不利变化，应收账款无法回收的 风险，从而对发行人未来业绩造成不利影响。 4、管理风险 （1）共同实际控制人持股比例过高，存在不当控制的风险 发行人前三大股东秦轲、邵海涛、赵亚锋为增强共同控制及一致行动关系， 签署了《一致行动协议》，三人合计持有发行人表决权比例为 95.01%。本次发行 完成后，秦轲、邵海涛、赵亚锋合计持有发行人表决权比例为 71.26%，仍处于控 股地位。作为发行人的共同实际控制人，秦轲、邵海涛、赵亚锋可能利用其主要 决策者的地位，对重大资本支出、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，因 3-1-2-18 此发行人存在决策偏离公司及中小股东最佳利益目标的可能性；若三人对发行人 发展战略持有不同意见，将可能对发行人生产经营造成不利影响。 此外，秦轲、邵海涛、赵亚锋三人已签署承诺，在《一致行动协议》有效期 届满后，三人有义务通过续签《一致行动协议》或采取其他措施来保持发行人控 制权、经营管理及治理结构的稳定、有序。尽管有相关协议和承诺约束，若未来 发生部分一致行动人退出一致行动协议，将影响发行人控制权的稳定性。 （2）规模扩大导致的经营管理风险 发行人自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，积累了丰富的经 营管理经验，治理结构不断完善，形成了有效的管理监督机制。随着经营规模的 不断扩大，若发行人管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制 度未能随发行人规模扩大进行及时调整，将削弱发行人的市场竞争力，存在规模 迅速扩张导致的管理风险。 5、募集资金使用风险 （1）实施高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目的相关风险 高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目为本次发行募集资金 投资项目之一，本募投项目投资金额为 20,235.00 万元，其中研发场所建设投入 10,800.00 万元、软硬件设备投入 1,635.00 万元、研发项目投入 7,800.00 万元。 实质研发内容为 4GHz 数字示波器前端放大器芯片和高速 ADC 芯片、低相噪频 率综合本振模块和 40GHz 宽带定向耦合器模块、宽带矢量信号源和宽带接收机 中幅度和相位的补偿算法、网络分析仪的校准算法和 5G NR 信号的解调分析算 法等七项内容。 本募投项目拟使用募集资金 20,235.00 万元，相对于发行人现有净资产规模 而言，本募集资金投资项目投资规模相对较大，在短期内难以完全产生效益，而 投资项目产生的折旧摊销费用、人力成本等短期内会大幅增加，若该研发项目失 败进而无法对发行人产品高端化提供支持或发行人经营业绩增长难以覆盖本募 投项目相关折旧及研发费用支出，发行人经营业绩将面临下滑的风险。 发行人成立以来尚未开展过芯片的研发，本募投项目涉及到高速 ADC 芯片 和 4GHz 数字示波器前端放大器芯片的研发，其中高速 ADC 芯片拟采用多芯片 3-1-2-19 交织技术方案，发行人将通过招聘相关人才进行自研或采用和有相关高速 ADC 设计经验的团队通过合作开发的方式完成芯片设计，后续流片及封装测试委托其 它厂商完成。4GHz 数字示波器前端放大器芯片由发行人外购裸芯片采用 SIP 多 芯片封装的技术方案，发行人进行芯片的电路设计，后续芯片封装设计、散热设 计、封装制造及测试由封测厂来完成。发行人技术团队是否具备足够的技术储备 和能力，以及是否能够及时招聘到合适的芯片设计人才或寻找到有高速 ADC 芯 片设计经验的团队合作，以按期完成芯片研发存在一定的不确定性。 （2）募投项目实施效果未达预期的风险 发行人本次募集资金拟投入“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研 发项目”、“生产线技术升级改造项目”和“高端通用电子测试测量仪器研发与产 业化项目”。由于本次募集资金投资项目投资规模较大，对项目经济效益分析数 据均为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，若募投项目的建设和投产 后的效益不能完全达到预期，募投项目可能存在以下风险：受资金筹措、研发进 度等因素影响，募投项目的建设进度可能延迟；受市场需求和竞争环境变动或宏 观经济形势变化的影响，募投项目可能不能实现预期的经济效益；随着行业的发 展，发行人所需的专业技术和市场人才可能出现短缺的情形，可能难以招募到足 够的募投项目所需专业人才等。 （3）即期回报被摊薄风险 发行人本次发行完成后，发行人总股本、净资产将大幅增加。但因募投项目 存在建设周期，无法立即达产实现预期效益，发行人净利润的增长速度在短期内 将低于净资产的增长速度，从而导致发行人可能存在每股收益、净资产收益率等 指标被摊薄的风险。 （4）长期资产折旧及摊销大幅增加的风险 募集资金投资项目建成后，发行人长期资产规模将大幅增加，发行人可能面 临资产管理、折旧及摊销金额增加、产能消化管理等方面的挑战。若募集资金投 资项目不能很快产生效益以弥补新增投资带来的费用增长，将在一定程度上影响 发行人的净利润、净资产收益率，发行人将面临长期资产折旧及摊销金额增加而 影响发行人盈利能力的风险。 3-1-2-20 （5）募集资金投资项目实施场地风险 发行人本次募集资金投资项目中“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算 法研发项目”和“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”实施场地位于 深圳市宝安区航城街道航城大道与顺昌路交汇处。发行人已与中粮地产集团深圳 房地产开发有限公司（以下简称“中粮房地产”）于 2020 年 2 月 28 日签署了关 于固戍城市更新项目部分物业购买意向性协议，目前该项物业的开发阶段为专项 规划申报阶段，中粮房地产正就该物业积极履行工程开发报批报建程序，该物业 的取得以及建设不存在法律障碍。若募投项目物业无法按时取得，发行人需接洽 购买其他场所，可能导致募投项目实施进度不及预期。 6、发行失败风险 发行人在中国证监会同意注册决定并启动发行后，若存在发行人预计发行后 总市值未达到上市条件，或存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办 法》中规定的其他中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风险。 （二）发行人的发展前景 经审慎核查，本保荐机构认为，发行人主营业务突出，设立以来一直专注于 通用电子测试测量仪器的开发和技术创新，成长性良好，所处行业发展前景广阔； 发行人自主品牌“SIGLENT”在行业具有较高的品牌知名度和市场地位，产品销往 全球 80 多个国家和地区，未来发展具备良好基础；同时，发行人具有较为突出 的竞争优势，具备国内先进通用电子测试测量仪器研发、生产和销售能力，并且 募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势。因此，发行人 未来发展前景良好。 附件： 1、《国信证券股份有限公司关于保荐深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 3-1-2-21 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市鼎阳科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： 蔡莹珊 年 月 日 保荐代表人： 陈 进 郑凌云 年 月 日 内核负责人： 曾 信 年 月 日 保荐业务负责人： 谌传立 年 月 日 总经理： 邓 舸 年 月 日 法定代表人： 何 如 年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-22 【插入保代专项授权书】 3-2-1-1 深圳市鼎阳科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度、 2021 年 1-6 月 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 3-2-1-2 目 录 审计报告 1-7 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-8 公司资产负债表 9-10 公司利润表 11 公司现金流量表 12 公司股东权益变动表 13-16 财务报表附注 17-128 3-2-1-3 审计报告 致同审字（2021）第 441A024196 号 深圳市鼎阳科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称鼎阳科技）财务报表，包 括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的 合并及公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的合并及 公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报 表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了鼎阳科技 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会 计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国 注册会计师职业道德守则，我们独立于鼎阳科技，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2018 年度、2019 年度、2 020 年度、 2021 年 1-6 月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体 进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 3-2-1-4 相关会计期间： 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月 相关信息披露详见财务报表附注三、25 以及附注五、28。 1、 事项描述 鼎阳科技主营业务主要为数字示波器、波形和信号发生器、频谱和矢量网络 分析仪的生产销售业务，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月确认的 主营业务收入分别为 153,501,338.64 元、188,123,229.46 元、217,835,209.16 元和 134,021,653.37 元。鼎阳科技的销售业务包括境内销售和境外销售业务；对于境内 销售业务，鼎阳科技根据合同或订单约定，在将货物交付给客户或客户指定的地 点后，客户或客户指定的第三方收到货物的时点确认销售收入；对于向境外销售 业务，则依据合同或订单规定发货，在完成海关报关等相关手续后确认收入。对 于鼎阳科技承诺一定期限无理由退货的销售业务，在履行完发货义务，客户收货 且退货期满时确认相关收入。由于主营业务收入金额重大且是评价业绩的关键指 标之一，因此我们将收入确认作为关键审计事项。 2、 审计应对 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的财务报表审计中，我们对 收入确认主要执行了以下审计程序： （1）了解和评价了鼎阳科技与收入确认相关的内部控制设计的合理性，并测 试了关键控制执行的有效性。 （2）选取样本检查了销售合同或订单，分析评估了与收入确认有关的会计政 策是否符合企业会计准则规定，包括不限于：对于 2020 年 1 月 1 日以前的业务， 识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，判断收入确认时 点的合理性；对于 2020 年 1 月 1 日以后的业务，分析履约义务的识别、交易价格 的分摊、相关商品控制权转移时点的确定等是否符合行业惯例和鼎阳科技的经营、 销售模式。 （3）对收入实施了分析程序，分析收入及毛利率变动的合理性，并与同行业 可比公司进行对比分析。 （4）选取样本检查了与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售订 单、货物签收单、销售发票等，以确认销售收入的真实性与准确性。 （5）针对出口业务，将销售记录与出口报关单或其他出口必须单据、提单或 3-2-1-5 其他物流单据、收款记录等进行核对，并查询核对了海关信息系统交易记录。 （6）选取样本对收入实施了函证程序，并将函证结果与鼎阳科技的财务记录 进行核对；对于未收到回函的样本，执行了替代性审计程序。 （7）对境内外主要客户及产品销售的部分终端客户进行了实地走访或视频 访谈，获取客户的工商登记等资料，了解客户与发行人合作历史、交易情况、信用 政策、退换货情况、是否存在关联关系等，了解经销商下游客户群体类型等，判断 交易的真实性。 （8）针对临近资产负债表日前后确认的销售收入选取样本核对了物流信息、 货物签收单等支持性文件，评估销售收入是否在恰当的期间确认。 （二）应收账款坏账准备的计提 相关会计期间： 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月 相关信息披露详见财务报表附注三、10、12 以及附注五、3。 1、 事项描述 截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日止，鼎阳科技合并财务报表中应收账款期末余额分别为 15,904,005.08 元、 24,184,904.24 元、30,651,545.05 元和 39,059,966.05 元，已计提的坏账准备分别为 795,200.30 元、1,211,173.92 元、1,550,011.14 元和 1,975,118.29 元。 2019 年 1 月 1 日之前，当存在客观证据表明应收款项存在减值时，鼎阳科技 管理层（以下简称管理层）根据预计未来现金流量现值低于账面价值的差额计提 单项减值准备，对于不存在减值客观证据的应收款项，管理层根据信用风险特征 将其分为若干组合进行评估。2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，根据新金 融工具准则的相关规定，管理层以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值测 试并确认坏账准备。对应收账款的可收回金额进行估计并计量预期信用损失，涉 及管理层的重大会计估计和判断，基于应收账款账面价值重大及管理层的估计和 判断具有不确定性，我们将应收账款坏账准备的计提识别为关键审计事项。 2、 审计应对 3-2-1-6 2018 年度的财务报表审计中，我们对应收账款坏账准备的计提执行的审计程 序主要包括： （1）了解、评价了与应收账款及坏账准备计提相关的内部控制设计，并测试 了关键内部控制运行的有效性； （2）了解鼎阳科技的信用政策，结合行业特点及信用风险特征，评价管理层 制定的相关会计政策和坏账准备计提比例是否符合企业会计准则的规定； （3）获取管理层识别应收账款减值迹象以及确定未来现金流量现值相关资料， 检查组合类别划分和账龄分析的准确性； （4）选取金额重大的应收账款，通过分析应收账款的账龄和客户信用情况， 结合应收账款函证及期后回款情况，评价了坏账准备计提的合理性； （5）重新计算了按各账龄区间计算的坏账准备金额，判断其是否准确。 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的财务报表审计中，我们对应收账款坏 账准备的计提执行的审计程序主要包括： （1）了解、评价与应收账款及预期信用损失计量相关的内部控制设计，并测 试关键内部控制运行的有效性； （2）了解鼎阳科技的信用政策，结合行业特点及信用风险特征，评价管理层 制定的预期信用损失模型和信用风险特征组合的划分是否符合企业会计准则的规 定以及鼎阳科技面临信用风险的实际情况； （3）获取管理层识别已发生信用减值的应收账款及其客观证据，以及确定预 期损失率所依据的数据及相关假设，检查了应收账款的账龄迁徙情况、客户信誉 情况、历史坏账情况、前瞻性信息等，评价应收账款预期信用损失率的合理性及 应收账款损失准备计提的充分性和准确性； （4）选取金额重大的应收账款，通过分析应收账款的账龄和客户信用情况， 结合应收账款函证及期后回款情况，评价了坏账准备计提的合理性； （5）重新计算了按预期信用损失模型计算的坏账准备金额，评价其是否准确。 （三）存货的存在和存货可变现净值 3-2-1-7 相关会计期间： 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月 相关信息披露详见财务报表附注三、13 以及附注五、7。 1、事项描述 截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日止，鼎阳科技存货账面余额分别为 55,491,618.06 元、52,995,464.21 元、5 6,041,821.63 元和 86,246,376.87 元，已计提的存货跌价准备分别为 716,702.07 元、1,306,623.17 元、 1,669,000.98 元和 1,628,098.08 元，存货账面价值分别为 54,774,915.99 元、51,688,841.04 元、54,372,820.65 元和 84,618,278.79 元 。 鼎阳科技管理层于资产负债表日将存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存 货可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。由于存货对鼎阳科技财务状况具有 重大影响且需要管理层作出重大专业判断和估计， 因此我们将存货的存在和存货的 可变现净值作为关键审计事项。 2 、审计应对 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的财务报表审计中，我们对 存货的存在和存货可变现净值主要执行了以下审计程序： （1）了解、评价并测试了采购与付款、生产与仓储以及存货跌价准备计提相关 的内部控制设计和运行的有效性； （2）了解并评价了鼎阳科技存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则的规定； （3）对报告期内发生的大额采购追查至购货合同及发票，并检查采购申请单、 入库单等原始单据； （4）了解并询问存货存放地点、存货核算方法，确定了存货监盘范围； （5）与管理层讨论存货盘点情况，对存货实施监盘，检查存货的数量、状况等； 同时针对未纳入监盘范围且存放在委外加工厂的存货实施函证程序，并检查了合同、 出库单、对账单等资料； （6）取得存货的年末库龄清单，结合产品的状况，对库龄进行了分析性程序以 判断计提的存货跌价准备是否充分、合理； （7）复核并评价了管理层确定可变现净值时做出的重大估计的合理性； （8）获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按照相关会计政策 3-2-1-8 执行，并重新测算存货跌价准备金额的准确性，检查以前年度计提的存货跌价在本 期的变化情况等。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 鼎阳科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允 反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估鼎阳科技的持续经营能力，披露与持续 经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算鼎阳科 技、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督鼎阳科技的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但 并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能 由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用 者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀 疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见 的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制 之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 3-2-1-9 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计 证据，就可能导致对鼎阳科技的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存 在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则 要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不 充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信 息。然而，未来的事项或情况可能导致鼎阳科技不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映 相关交易和事项。 （6）就鼎阳科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据， 以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承 担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理 层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范 措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的期间财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我 们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少 数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利 益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国注册会计师： 二〇二一年九月十六日 深圳市鼎阳科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 3-2-1-26 财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司概况 深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”或“本公司”）的前身为深圳市 鼎阳科技有限公司，系自然人秦轲、邵海涛、汤勇军共同出资设立，于 2007 年 06 月 13 日经深圳市工商行政管理局注册登记成立。公司成立时注册资本为人民币 50 万元，实 收资本为人民币 50 万元，由股东以货币方式出资，其中，汤勇军出资 24 万元，持股比 例 48%；邵海涛出资 13 万元，持股比例 26%；秦轲出资 13 万，出资比例 26%。以上出 资经深圳财信会计师事务所出具“深财验字[2007]第 199 号”《验资报告》验证。 公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 秦轲 13.00 13.00 26.00 货币 2 邵海涛 13.00 13.00 26.00 货币 3 汤勇军 24.00 24.00 48.00 货币 合计 50.00 50.00 100.00 - 2008年10月20日，公司全体股东作出股东会决议，同意汤勇军将其占公司8%的股权以人 民币4万元的价格转给赵亚锋，股东秦轲将其占公司2%的股权以人民币1万元的价格转让 给赵亚锋，股东邵海涛将其占公司5%的股权以人民币2.5万元的价格转让给赵亚锋。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 秦轲 12.00 12.00 24.00 货币 2 邵海涛 10.50 10.50 21.00 货币 3 赵亚锋 7.50 7.50 15.00 货币 4 汤勇军 20.00 20.00 40.00 货币 合计 50.00 50.00 100.00 - 2010年12月16日，公司全体股东作出股东会决议，同意按照现有股权比例不变，增资450 万元，增资完成后注册资本变更为500万元人民币。 2011年1月7日，深圳日正会计师事务所（普通合伙）出具“深日正验字[2011]003号”《验 资报告》，验证截至2011年1月7日，公司已收到股东汤勇军、秦轲、邵海涛、赵亚锋 缴纳的新增注册资本合计人民币450万元整，变更后的累计注册资本500万元，实收资 本500万元。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 3-2-1-27 第一次增资之后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 秦轲 120.00 120.00 24.00 货币 2 邵海涛 105.00 105.00 21.00 货币 3 赵亚锋 75.00 75.00 15.00 货币 4 汤勇军 200.00 200.00 40.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 - 2013年4月18日，汤勇军与秦轲、邵海涛、赵亚锋协商达成股权转让框架协议，约定由汤 勇军分三年逐渐减持对公司持股比例至20%，其中2013年分别向邵海涛、秦轲及赵亚锋 各转让5%的股权，2014年分别向邵海涛、秦轲及赵亚锋各转让1%的股权，2015年分别向 秦轲、赵亚锋各转让1%的股权。 为执行上述《股权转让框架协议书》，各股东分别进行如下转让： 2013年6月17日，公司全体股东作出股东会决议，同意汤勇军分别向秦轲、邵海涛及赵亚 锋转让公司5%股权。 2014年8月1日，公司全体股东作出股东会决议，同意汤勇军分别向秦轲、邵海涛及赵亚 锋转让公司1%股权。 2015年7月23日，公司全体股东作出股东会决议，同意汤勇军分别向秦轲、赵亚锋转让公 司1%股权。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 秦轲 155.00 155.00 31.00 货币 2 邵海涛 135.00 135.00 27.00 货币 3 赵亚锋 110.00 110.00 22.00 货币 4 汤勇军 100.00 100.00 20.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 - 2016年8月3日，汤勇军、秦轲、邵海涛、赵亚锋与深圳市鼎力向阳投资合伙企业（有限 合伙）(以下简称“鼎力向阳”)签订《增资扩股协议》，同意鼎力向阳以178.5万元的价格从 股东汤勇军受让公司5.1%的股权，并以129.5万元向公司增资，其中计入注册资本的数额 为20.29万元，剩余的109.21万元计入公司资本公积。 2016年8月3日，公司全体股东作出变更决定，同意股东汤勇军以178.5万元的价格将其持 有的公司5.1%的股权转让给鼎力向阳。 2016年8月3日，公司全体股东作出变更决定，决议公司增加注册资本20.29万元，注册资 本由500万元增至520.29万元，同意股东鼎力向阳对公司增加出资20.29万元。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 3-2-1-28 本次增资和股权转让后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 秦轲 155.00 155.00 29.79 货币 2 邵海涛 135.00 135.00 25.95 货币 3 赵亚锋 110.00 110.00 21.14 货币 4 汤勇军 74.50 74.50 14.32 货币 5 鼎力向阳 45.79 45.79 8.80 货币 合计 520.29 520.29 100.00 - 2017年5月18日，公司全体股东作出股东会决议，同意股东汤勇军将其所占公司7%的股 权以437.5万元的价格转让给深圳市众力扛鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下 简称“众力扛鼎”）。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 秦轲 155.00 155.00 29.79 货币 2 赵亚锋 110.00 110.00 21.14 货币 3 邵海涛 135.00 135.00 25.95 货币 4 汤勇军 38.08 38.08 7.32 货币 5 鼎力向阳 45.79 45.79 8.80 货币 6 众力扛鼎 36.42 36.42 7.00 货币 合计 520.29 520.29 100.00 - 2019 年 5 月 5 日，公司全体股东作出股东会决议，同意股东汤勇军将其所占公司 2.33% 的股权以 489.3 万元的价格转让给深圳市博时同裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“博时同裕”）。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 秦轲 155.00 155.00 29.79 货币 2 邵海涛 135.00 135.00 25.95 货币 3 赵亚锋 110.00 110.00 21.14 货币 4 汤勇军 25.96 25.96 4.99 货币 5 鼎力向阳 45.79 45.79 8.80 货币 6 众力扛鼎 36.42 36.42 7.00 货币 7 博时同裕 12.12 12.12 2.33 货币 合计 520.29 520.29 100.00 - 深圳市鼎阳科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 3-2-1-29 2019 年 10 月 25 日，公司全体股东作出股东会决议，审议通过鼎阳有限整体变更设立股 份公司的相关议案，股改基准日为 2019 年 5 月 31 日。 2019 年 11 月 12 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2019）第 441ZC0203 号《验资报告》，确认截至 2019 年 11 月 12 日止，全体发起人已按发起人协议书、章程 的规定，以其拥有的深圳市鼎阳科技有限公司截至 2019 年 5 月 31 日止经审计的净资产 91,991,728.99 元折股投入，其中人民币 80,000,000.00 元折合为股份公司股本，每股面值 1 元，净资产折合股本的余额转为资本公积。 2019 年 11 月 13 日，鼎阳科技召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于同意设立深圳市鼎阳科技股份有限公司的议案》等相关议案. 2019 年 11 月 15 日，本公司取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300662687585F 的《营业执照》。 本次股份公司设立完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 出资方式 1 秦轲 2383.20 2383.20 29.79 净资产折股 2 邵海涛 2076.00 2076.00 25.95 净资产折股 3 赵亚锋 1691.20 1691.20 21.14 净资产折股 4 汤勇军 399.20 399.20 4.99 净资产折股 5 鼎力向阳 704.00 704.00 8.80 净资产折股 6 众力扛鼎 560.00 560.00 7.00 净资产折股 7 博时同裕 186.40 186.40 2.33 净资产折股 合计 8000.00 8000.00 100.00 - 本公司及其子公司主要行业属于仪器仪表制造业，主要经营活动包括从事数字示波器、 信号发生器、频谱分析仪、矢量网络分析仪、电源、万用表、电子负载等通用电子测试 测量仪器及相关解决方案的设计、研发，制造和销售，经营进出口业务。 本申报财务报表及财务报表附注业经本公司第一届董事会第十二次会议于 2021 年 9 月 16 日批准。 2、合并财务报表范围 报告期合并财务报表范围包括美国子公司“Siglent Technologies NA, Inc.”、德国子公司 “Siglent Technologies Germany GmbH ”，详见“附注六、合并范围的变动”、“附注七、 在其他主体中的权益”。 二、财务报表的编制基础 本申报财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定 （统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财 务信息。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 3-2-1-30 本申报财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本申报财务报表均以历史成 本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、重要会计政策及会计估计 本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条 件以及收入确认政策，具体会计政策参见附注三、16、附注三、19、附注三、20 和附注 三、25。 1、遵循企业会计准则的声明 本申报财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以 及 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的合并及公司经营成果和合并及公司 现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 本公司的营业周期为 12 个月。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中 的货币确定美元、欧元为其记账本位币。本公司编制本申报财务报表时所采用的货币为 人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计 政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价 值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股 本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合 并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积 （股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 3-2-1-31 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同 而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持 有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面 价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留 存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与 合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、 其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期 损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买 方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉， 按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计 量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的 股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益； 购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购 买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表编制方法 （1）合并范围 深圳市鼎阳科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 3-2-1-32 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位 的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单 位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中 可分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。 在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间 的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同 受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的 经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业 务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入 合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表 中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润 表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了 少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 （3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下 因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表 中的资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 （4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份 额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于 被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为 共同经营和合营企业。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 3-2-1-33 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理： A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务，初始确认时采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算，与交易 发生日即期汇率近似的汇率按交易发生当月月初的市场汇价中间价计算确定。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合 资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本 外，均计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目 采用发生日的即期汇率折算。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 3-2-1-34 利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似的汇 率折算； 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额确认为其他综合收益 并计入股东权益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率 折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇 率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。 10、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司 （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认 新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 2019 年 1 月 1 日以前 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其 初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公 允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利 和利息收入计入当期损益。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 3-2-1-35 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收票据、应收账款和其他应收款等（附注三、12）。应收款项采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期 损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢 价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差 额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金 融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入， 计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 2019 年 1 月 1 日以后 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将 金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 以摊余成本计量的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产： 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标； 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金 金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不 属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利 率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 3-2-1-36 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产： 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产 为目标； 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金 金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的 利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收 益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转 出，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本 公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利 息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 但是，对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且 相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。满足条件的股利收入计入损 益，其他利得或损失及公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决 定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者 兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业 务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。 本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生 的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金 是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付 本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司 对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以 确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 3-2-1-37 仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发 生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重 分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用 计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的 应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 （3）金融负债分类和计量 2019 年 1 月 1 日以前 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公 允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利 和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 2019 年 1 月 1 日以后 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公 允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利 和利息支出计入当期损益。 以摊余成本计量的金融负债 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得 或损失计入当期损益。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 3-2-1-38 金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将 交付可变数量的自身权益工具。 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权 益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合 同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具 的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有 方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的 金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价 值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的 确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直 接计入当期损益。 2019 年 1 月 1 日以前 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系， 且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混 合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表 日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债。 2019 年 1 月 1 日以后 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用 金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量 且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面 不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的， 嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或 深圳市鼎阳科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 3-2-1-39 后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。 （6）金融资产减值 2019 年 1 月 1 日以前 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其 他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金 融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日 的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含 50%）或低于其初始投资成本持续时间超 过 12 个月（含 12 个月）。 低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）是指，权益工具投资公允价值 月度均值连续 12 个月均低于其初始投资成本。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） 3-2-1-40 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来 现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失，计入当期损益；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试；已单项确认减值损失的金融资 产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产 的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 （未完）  |