北京君正:北京君正集成电路股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书
证券简称：北京君正 证券代码：300223 徽标 描述已自动生成 全称 北京君正集成电路股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票 并在创业板上市之上市公告书 保荐机构/主承销商 二〇二一年十一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：12,592,518股人民币普通股（A股） 2、发行价格：103.77元/股 3、募集资金总额：1,306,725,592.86元 4、募集资金净额：1,280,686,384.58元 二、新增股票上市时间 1、股票上市数量：12,592,518股 2、股票上市时间：2021年11月16日（上市首日），新增股份上市首日公 司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 六个月内不得转让，自2021年11月16日（上市首日）起开始计算。发行对象基 于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求， 不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 3 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 4 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 4 （一）发行类型 .................................................................................................... 4 （二）本次发行履行的相关程序 ........................................................................ 4 （三）发行时间 .................................................................................................... 8 （四）发行方式 .................................................................................................... 9 （五）发行数量 .................................................................................................... 9 （六）证券面值和发行价格 ................................................................................ 9 （七）募集资金量和发行费用 ............................................................................ 9 （八）募集资金到账及验资情况 ...................................................................... 10 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .............................. 10 （十）新增股份登记情况 .................................................................................. 10 （十一）发行对象基本情况 .............................................................................. 11 （十二）保荐机构、发行人律师的合规性结论意见 ...................................... 12 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 13 （一）新增股份上市批准情况 .......................................................................... 13 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...................................... 14 （三）新增股份的上市时间 .............................................................................. 14 （四）新增股份的限售安排 .............................................................................. 14 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 14 （一）本次发行前公司前十名股东情况 .......................................................... 14 （二）本次发行后公司前十名股东情况 .......................................................... 15 （三）股本结构变动情况 .................................................................................. 15 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................... 16 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .................................. 16 （六）本次发行对公司的影响 .......................................................................... 16 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 17 （一）主要财务数据 .......................................................................................... 17 （二）管理层讨论与分析 .................................................................................. 19 六、本次发行的相关机构 ......................................................................................... 20 （一）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 ...................... 20 （二）发行人律师：北京市中伦律师事务所 .................................................. 21 （三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ...................... 21 （四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ...................... 21 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 22 （一）保荐协议和保荐代表人 .......................................................................... 22 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................. 22 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 23 九、备查文件 ............................................................................................................. 23 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 北京君正、发行人、公司、 上市公司 指 北京君正集成电路股份有限公司 保荐机构、主承销商、国 泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 审计机构、验资机构、发 行人会计师、会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师 指 北京市中伦律师事务所 本次发行 指 北京君正集成电路股份有限公司本次向特定对象发行 股票并在创业板上市的行为，即北京君正集成电路股份 有限公司以2021年10月20日作为发行期首日（定价 基准日）向特定对象发行股票 本上市公告书 指 北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票 并在创业板上市之上市公告书 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 股东大会 指 北京君正集成电路股份有限公司股东大会 董事会 指 北京君正集成电路股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 定价基准日 指 2021年10月20日 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业 务实施细则》 本上市公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列 示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。 一、公司基本情况 中文名称 北京君正集成电路股份有限公司 英文名称 Ingenic Semiconductor Co., Ltd. 股票简称 北京君正 股票代码 300223 股票上市地 深圳证券交易所 注册资本 468,977,393元人民币 注册地址 北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼一层A101-A113 办公地址 北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼A座一至三层 成立日期 2005-07-15 上市日期 2011-05-31 法定代表人 刘强 董事会秘书 张敏 电话号码 010-56345005 传真号码 010-56345001 电子信箱 [email protected] 公司网址 www.ingenic.com 经营范围 研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件 及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其 辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；出租办公用房、商业用房。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司履行的内部决策程序 2021年4月13日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对 象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议 案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议 案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主 体承诺的议案》等相关议案。 2021年5月7日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公 司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发 行股票方案的议案》等相关议案。 2021年7月22日，发行人召开公司第四届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度 向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、 《关于修订本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承 诺的议案》等相关议案。 2021年10月12日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》相关议案。 2、监管部门的注册过程 2021年8月18日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于公司申请 向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条 件和信息披露要求。 2021年9月24日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京君正集成 电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3097号）。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 发行人和主承销商于2021年10月12日向深交所报送《北京君正集成电路 股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《北京君正集成电路股份有限公 司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计157名特定投资 者。 自发行方案和拟发送《认购邀请文件》的对象名单报备深交所（即2021年 10月12日）后至启动发行（即2021年10月22日）前，保荐机构（主承销商） 共收到2名新增投资者的认购意向，均为其他机构。 新增的2名投资者具体名单如下： 总序号 分序号 类型 投资者名称 1 1 其他 中信里昂资产管理有限公司 2 2 其他 绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2021年10月19日，在北京市中伦律师事务所的见证下，本次共向159名 特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体 包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司 24家；证券公司14家；保险机构12家；其他机构80家；个人投资者9位。 上述认购邀请书拟发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行 与承销业务实施细则》中的第三十一条相关规定，发送对象除包含董事会决议公 告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还包括符合《承销办 法》规定条件的下列网下机构投资者： （一）不少于20家证券投资基金管理公司； （二）不少于10家证券公司； （三）不少于5家保险机构投资者。 首轮申购结束后，由于投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量上 限12,729,913股（含本数）和募集资金总额的上限130,672.56万元，发行人及保 荐机构（主承销商）决定对认购不足的部分启动追加认购程序。追加认购阶段新 收到2名投资者的认购意向。2021年10月25日，在北京市中伦律师事务所的 见证下，向首轮发送《认购邀请书》的投资者和新增的2名表达认购意向的投资 者发送了《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件 （追加认购）》（以下简称“追加认购邀请书”），继续征询认购意向。 追加认购阶段新增加的2名投资者名单如下： 总序号 分序号 类型 投资者名称 1 1 保险 光大永明资产管理股份有限公司 2 1 其他 巴克莱银行 Barclays Bank Plc 保荐机构（主承销商）及北京市中伦律师事务所对最终认购邀请名单中的投 资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请文件》的发送范围符合《证 券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的 相关规定，符合公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券 交易所报送的《发行方案》文件的规定。 同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次 选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （2）询价申购情况 2021年10月22日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构 （主承销商）共收到2份申购报价单。其中瑞士银行（UBS AG）无需缴纳申购 定金，绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于当日12:00点前及时足额 缴纳定金。上述2位认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。 首轮申购结束后，由于投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量上 限12,729,913股（含本数）和募集资金总额的上限130,672.56万元，经发行人与 保荐机构（主承销商）协商一致，决定对认购不足的部分启动追加认购程序。 在追加认购期间，发行人与保荐机构（主承销商）共收到5家投资者提交的 《追加认购申购单》，其中瑞士银行（UBS AG）、中信里昂资产管理有限公司、 诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司无需缴纳申购定金，吕大龙按照 《追加认购邀请书》的要求足额缴纳了定金，上述5位认购的投资者报价均符合 追加认购邀请文件要求，均为有效报价。 本次发行全部申购报价情况如下： 序号 申购对象全称 申购对 象类型 申购价格（元 /股） 申购金额（元） 是否 有效 一、参与首轮申购的投资者报价情况 1 瑞士银行（UBS AG） 其他 118.15 415,000,000 是 2 绍兴韦豪企业管理咨询合 伙企业（有限合伙） 其他 109.77 550,000,000 是 103.77 550,000,000 是 二、首轮申购不足时引入的投资者认购情况 3 瑞士银行（UBS AG） 其他 103.77 8,600,000 是 4 吕大龙 个人 103.77 350,000,000 是 5 中信里昂资产管理有限公 司 其他 103.77 300,000,000 是 6 诺德基金管理有限公司 基金 103.77 50,000,000 是 7 财通基金管理有限公司 基金 103.77 185,500,000 是 本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者 申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价 格确定为103.77元/股，相对于发行期首日前20个交易日均价的比率为80.88%， 相对于发行底价的比率为101.09%。 （3）发行价格、发行对象及最终获配情况 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则， 本次发行最终价格确定为103.77元/股，最终发行规模为12,592,518股，募集资 金总额1,306,725,592.86元，本次发行对象最终确定为3家，最终获配投资者名 单及具体配售结果如下： 序 号 发行对象全称 类型 配售股数 （股） 配售金额 （元） 占发行总 量比例 （%） 锁定期 （月） 1 瑞士银行（UBS AG） 其他 4,082,104 423,599,932.08 32.42% 6 2 绍兴韦豪企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙） 其他 5,300,183 549,999,989.91 42.09% 6 3 吕大龙 个人 3,210,231 333,125,670.87 25.49% 6 合计 12,592,518 1,306,725,592.86 100.00% - （三）发行时间 本次发行时间为：2021年10月22日（T日）。 （四）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （五）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为12,592,518 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，均为现金认购，未超过公司董事 会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。本次发行数量 亦未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限12,729,913股（为本次募集 资金上限130,672.56万元除以本次发行底价102.65元/股，且未超过本次发行前 总股本的30%），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。 （六）证券面值和发行价格 本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。 本次发行的发行价格为103.77元/股。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日 （2021年10月20日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即102.65元/ 股。 根据投资者申购报价情况，并且根据《北京君正集成电路股份有限公司向特 定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原 则，确定本次发行价格为103.77元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均 价的比率为80.88%。 （七）募集资金量和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1,306,725,592.86元，扣除 各项不含税发行费用人民币26,039,208.28元，实际募集资金净额为人民币 1,280,686,384.58元，其中新增注册资本（股本）为人民币12,592,518.00元，资 本公积为人民币1,268,093,866.58元。 （八）募集资金到账及验资情况 本次向特定对象发行的发行对象为瑞士银行（UBS AG）、绍兴韦豪企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）和吕大龙共计3家发行对象。上市公司和主承销商 于2021年10月26日向上述3家发行对象发出《缴款通知书》。截至2021年 10月28日17:00时止，上述3家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发 行专用账户。 2021年10月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年11月1日出具了 “XYZH/2021BJAB11064”号《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象增发 股票投资者认购资金验资报告》。根据该报告，截至2021年10月28日止，保 荐机构（主承销商）已收到投资者缴款总金额为人民币1,306,725,592.86元。 2021年10月29日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划 转至公司指定的本次募集资金专户内。 2021年10月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年11月1日出具了 “XYZH/2021BJAB11063”号《北京君正集成电路股份有限公司2021年10月 29日验资报告》。根据该报告，截至2021年10月29日止，北京君正公司向绍 兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、瑞士银行（UBS AG）和自然人吕 大龙3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票12,592,518股，发行 价格为每股人民币103.77元，募集资金总额为人民币1,306,725,592.86元，扣除 各项不含税发行费用人民币26,039,208.28元，实际募集资金净额为人民币 1,280,686,384.58元，其中新增注册资本（股本）为人民币12,592,518.00元，资 本公积为人民币1,268,093,866.58元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月 内，签署三方、四方监管协议。 （十）新增股份登记情况 2021年11月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象基本情况 1、发行对象基本情况 本次向特定对象发行的股票数量为12,592,518股，发行对象家数为3名， 具 体情况如下： （1）瑞士银行（UBS AG） 公司名称：瑞士银行（UBS AG） 企业类型：合格境外机构投资者 主要办公地点/注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel. Switzerland 合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号： QF2003EUS001 注册地：瑞士 获配数量：4,082,104股 限售期：6个月 （2）绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 公司名称：绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91330602MA2JU80Y1T 执行事务合伙人：浙江韦尔股权投资有限公司（委派代表：贾渊） 主要经营场所：浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢4楼414室 经营范围：一般项目：企业管理咨询（除金融、证券、期货、基金、投资及 资产管理）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 获配数量：5,300,183股 限售期：6个月 （3）吕大龙 姓名：吕大龙 住址：北京市丰台区****** 获配数量：3,210,231股 限售期：6个月 2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 截至本上市公告书出具日，本次发行对象与发行人均不存在关联关系。本次 发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （十二）保荐机构、发行人律师的合规性结论意见 1、保荐机构的结论性意见 本次发行的主承销商国泰君安对本次向特定对象发行过程和认购对象的合 规性进行了核查，并形成如下结论意见： （1）关于本次发行定价过程合规性的意见 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中 国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》 《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （2）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办 法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关 法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司及 其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底 保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他 补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 2、发行人律师的结论性意见 北京市中伦律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的 结论意见为： （1）发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并 经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、审核及同意注 册程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定； （2）本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀请书》《追 加认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实 施细则》及发行人2020年年度股东大会关于本次发行相关决议的规定； （3）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报 价单》《追加认购申购单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效； （4）发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订 《认购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《承销管 理办法》《实施细则》及发行人2020年年度股东大会关于本次发行相关决议的 规定。 本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》 及发行人2020年年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2021年11月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：北京君正 证券代码为：300223 上市地点为：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2021年11月16日，新增股份上市日公司股价不除 权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日 起六个月内不得转让，自2021年11月16日（上市首日）起开始计算。发行对 象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公 积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 （%） 其中有限售条 件的股份数量 （股） 1 北京屹唐盛芯半导体产业投资中 心（有限合伙） 60,556,704 12.91 24,916,561 2 上海武岳峰集成电路股权投资合 伙企业（有限合伙） 60,544,310 12.91 24,911,461 3 上海双创投资管理有限公司-上海 集岑企业管理中心（有限合伙） 53,835,926 11.48 - 4 刘强 40,475,544 8.63 30,356,658 5 李杰 25,728,023 5.49 19,296,017 6 北京华创芯原科技有限公司 18,648,990 3.98 9,486,159 7 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限 合伙） 12,133,570 2.59 - 8 青岛民和志威投资中心（有限合 伙） 12,084,274 2.58 - 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 （%） 其中有限售条 件的股份数量 （股） 9 冼永辉 10,908,659 2.33 8,181,494 10 张紧 10,894,285 2.32 8,170,714 合计 305,810,285 65.22 125,319,064 （二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东情况如下： 序 号 股东名称 股份数量 （股） 持股比例 （%） 其中有限售条件的 股份数量（股） 1 北京屹唐盛芯半导体产业投资中心 （有限合伙） 60,556,704 12.57 24,916,561 2 上海武岳峰集成电路股权投资合伙 企业（有限合伙） 60,544,310 12.57 24,911,461 3 上海双创投资管理有限公司-上海 集岑企业管理中心（有限合伙） 53,835,926 11.18 - 4 刘强 40,475,544 8.40 30,356,658 5 李杰 25,728,023 5.34 19,296,017 6 北京华创芯原科技有限公司 18,648,990 3.87 9,486,159 7 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限 合伙） 12,133,570 2.52 - 8 青岛民和志威投资中心（有限合伙） 12,084,274 2.51 - 9 冼永辉 10,908,659 2.27 8,181,494 10 张紧 10,894,285 2.26 8,170,714 合计 305,810,285 63.50 125,319,064 （三）股本结构变动情况 本次向特定对象发行完成后，公司将增加12,592,518股限售流通股，具体股 份变动情况如下： 股份类型 发行前 （截至2021年6月30日） 本次发行 发行后（注） 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件股 份 144,839,008 30.88% 12,592,518 157,431,526 32.69% 无限售条件股 份 324,138,385 69.12% - 324,138,385 67.31% 股份类型 发行前 （截至2021年6月30日） 本次发行 发行后（注） 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 股份总数 468,977,393 100.00% 12,592,518 481,569,911 100.00% 注：发行后股本情况以公司截至2021年6月30日的股本情况为基础，考虑本次向特定对象 发行股票的情况计算得出，不考虑其他情况。 本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股 股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购 对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有 公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 单位：元/股 项目 本次发行前 本次发行后 2021年1-6月 /2021年6月30 日 2020年度 /2020年12月31 日 2021年1-6月 /2021年6月30 日 2020年度 /2020年12月31 日 基本每股收益 0.7570 0.2072 0.7372 0.1520 归属于公司普通 股股东的每股净 资产 18.10 17.47 20.29 19.68 注：发行后归属于公司普通股股东的每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年6月30日 归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益 分别按照2020年度和2021年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 （六）本次发行对公司的影响 1、对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加12,592,518股有限售条件流 通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，刘强、李杰仍为公司控股 股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关法律法规规定的上市条件。 2、对公司资产结构的影响 本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，本 次发行使得公司整体资金实力得到进一步提升，资本结构得到优化，也为公司后 续发展提供有效的保障。 3、对公司业务结构的影响 本次发行募集资金均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有 竞争优势，提高公司的核心竞争力，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发 展。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 4、对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理 不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构 更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 5、对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章 程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批 准和披露程序。 6、对公司董事、监事、高级管理人员的影响 本次发行没有对公司的董事、监事、高级管理人员造成影响，公司董事、监 事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年 6月30日 2020年 12月31日 2019年 12月31日 2018年 12月31日 流动资产 412,140.70 371,566.38 94,977.88 91,600.74 非流动资产 521,258.34 525,262.83 35,968.98 28,197.28 项目 2021年 6月30日 2020年 12月31日 2019年 12月31日 2018年 12月31日 资产总计 933,399.04 896,829.21 130,946.86 119,798.02 流动负债 66,917.02 57,099.19 5,000.89 2,321.80 非流动负债 14,802.72 17,575.69 2,409.58 3,283.53 负债合计 81,719.73 74,674.88 7,410.48 5,605.33 归属于母公司股东权益 849,064.14 819,474.29 123,536.38 114,192.69 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 233,580.72 216,980.11 33,935.12 25,967.01 营业成本 153,843.75 158,121.53 20,437.14 15,615.75 营业利润 35,765.38 7,401.12 6,278.56 1,561.67 利润总额 35,819.26 7,165.25 5,931.66 1,381.76 归属于母公司股东的净利润 35,501.15 7,320.05 5,865.97 1,351.54 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 51,266.55 31,215.66 1,518.59 3,637.07 投资活动产生的现金流量净额 5,842.01 -47,366.05 -4,754.02 7,894.35 筹资活动产生的现金流量净额 -6,096.71 151,721.41 2,268.78 424.95 现金及现金等价物净增加额 50,583.93 120,265.23 -936.73 11,980.28 期末现金及现金等价物余额 185,972.61 135,388.68 15,123.45 16,060.18 4、主要财务指标 项目 2021年6月30日 /2021年1-6月 2020年12月31日 /2020年度 2019年12月31日 /2019年度 2018年12月31日 /2018年度 毛利率 34.14% 27.13% 39.78% 39.86% 总资产收益率 3.88% 1.42% 4.68% 1.15% 加权平均净资产 收益率 4.25% 1.48% 4.95% 1.19% 项目 2021年6月30日 /2021年1-6月 2020年12月31日 /2020年度 2019年12月31日 /2019年度 2018年12月31日 /2018年度 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 4.04% 0.42% -0.22% -1.83% 基本每股收益（元 /股） 0.7570 0.2072 0.2914 0.0674 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元/股） 0.7195 0.0580 -0.0125 -0.1035 稀释每股收益（元 /股） 0.7570 0.2072 0.2902 0.0674 扣除非经常性损 益后的稀释每股 收益（元/股） 0.7195 0.0580 -0.0125 -0.1035 流动比率 6.16 6.51 18.99 39.45 速动比率 4.31 4.22 16.76 36.00 资产负债率 8.76% 8.33% 5.66% 4.68% 总资产周转率 （次） 0.26 0.42 0.27 0.22 存货周转率（次） 1.21 2.23 2.13 1.68 应收账款周转率 （次） 4.67 8.99 14.87 14.60 注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 注2：总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（（期初资产总计+期末资产总计）/2）； 注3：加权平均净资产收益率和基本/稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，扣除 非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益按《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》的相关要求进 行扣除。 注4：流动比率=流动资产合计/流动负债合计； 注5：速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计； 注6：资产负债率=负债合计/资产总计； 注7：总资产周转率=营业收入/（（期初资产总计+期末资产总计）/2）； 注8：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）； 注9：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）； （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 最近三年及一期各期末，公司资产总额分别为119,798.02万元、130,946.86 万元、896,829.21万元和933,399.04万元。最近三年及一期内，公司资产质量良 好，资产规模随并购北京矽成及业务快速发展呈上升趋势。 最近三年及一期各期末，公司负债总额分别为5,605.33万元、7,410.48万元、 74,674.88万元和81,719.73万元。公司流动负债主要由应付账款、预收款项、合 同负债、应付职工薪酬等项目构成，合计占总负债的比重分别达到41.42%、 67.48%、76.46%、81.89%；发行人非流动负债主要由预计负债、递延收益、递 延所得税负债等项目构成，合计占总负债的比重分别达到58.58%、32.52%、 23.54%、18.11%。2020年完成收购北京矽成后，公司负债规模有所上升。 2、偿债能力分析 最近三年及一期各期末，公司流动比率分别为39.45、18.99、6.51和6.16， 速动比率分别为36.00、16.76、4.22和4.31，整体维持在较高的水平。2019年末 发行人的流动比率、速动比率有所下降，主要系随着发行人业务发展应付账款增 长较快所致；2020年末公司的流动比率、速动比率继续下降，主要系北京矽成 纳入发行人合并范围导致应付账款、应付职工薪酬、应交税费等增幅超过流动资 产增幅所致，2021年1-6月与2020年度基本持平。 最近三年及一期各期末，公司合并报表口径资产负债率分别为4.68%、5.66%、 8.33%和8.76%，整体保持在较低水平，资产负债结构稳健。发行人并购北京矽 成后盈利状况良好，偿债能力能够得到有效保障。本次向特定对象发行募集资金 到位后，将用于公司项目建设，避免因业务快速扩张而导致负债增长，维持公司 良好的偿债能力。 3、营运能力分析 最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为14.60、14.87、8.99和4.67（未 年化处理），前两年保持稳定，2020年由于并购北京矽成后应收账款规模大幅 增加，导致应收账款周转率有所下降，2021年1-6月较2020年基本一致。 最近三年及一期，公司存货周转率分别为1.68、2.13、2.23和1.21（未年化 处理），报告期内呈逐渐上升后企稳趋势，主要原因系发行人收入规模大幅增加， 对应营业成本增加幅度大于存货增加幅度。 六、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 住所：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦 保荐代表人：谢欣灵、田方军 项目协办人：张蕾 项目组成员：寻国良、李佳宸、卢含笑 联系电话：021-38032666 联系传真：021-68876330 （二）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层 签字律师：许志刚、盖小雪 联系电话：010-59572288 联系传真：010-65681022 （三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谭小青 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师：田娟、孟祥柱 联系电话：010-65542288 联系传真：010-65547190 （四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谭小青 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师：田娟、齐晓瑞 联系电话：010-65542288 联系传真：010-65547190 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议和保荐代表人 公司与国泰君安签署了《北京君正集成电路股份有限公司（作为发行人）与 国泰君安证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于向特定对象发行股票 之保荐承销协议》。 国泰君安作为保荐机构，指定谢欣灵、田方军担任本次发行的保荐代表人， 负责公司本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。两位保荐代表人 的执业情况如下： 谢欣灵 先生：国泰君安投资银行部 TMT 组业务董事，保荐代表人、加拿 大特许专业会计师，硕士研究生。曾主持或参与晶晨半导体（上海）股份有限公 司科创板 IPO、安通控股股份有限公司非公开发行股票、本钢板材股份有限公司 公开发行可转换公司债券、中电投融和融资租赁有限公司非公开发行公司债券等 项目以及多个改制辅导项目。谢欣灵先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券 发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 田方军 先生：国泰君安投资银行部 TMT 组执行董事，保荐代表人、中国 注册会计师、具备法律职业资格，硕士研究生。曾主持或参与晶晨半导体（上海） 股份有限公司科创板 IPO、济南圣泉集团股份有限公司 IPO 等项目以及多个改 制辅导项目。田方军先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业 务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 谢欣灵先生、田方军先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、 税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最 近12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的 重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已 按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控 制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问 题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 经过审慎核查，保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本 次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法 规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上 市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产 业政策要求。因此，保荐机构同意推荐北京君正本次向特定对象发行股票在深圳 证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的 报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票并 在创业板上市之上市公告书》之盖章页） 发行人：北京君正集成电路股份有限公司 年 月 日 中财网
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