盛美上海:盛美上海首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:盛美上海:盛美上海首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明半导体设备（上海）股份有限公司招股说明书 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 本次公开发行股票的数量为 4,335.5753万股，占发行后总股本的比例 为 10.00%，本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 85.00元 发行日期 2021年 11月 8日 拟上市证券交易所和 板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 43,355.71万股 保荐机构相关子公司 参与战略配售的情况 海通证券安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略 配售，跟投股份数量为本次公开发行股份的 2.71%，即 117.6470万股； 海通创新证券投资有限公司获得本次配售的股票限售期限为自发行 人首次公开发行并上市之日起 24个月。 保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司 联席主承销商中国国际金融股份有限公司 签署日期 2021年 11月 12日 1-1-2 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说 明书全文，并特别注意下列重大事项： 一、公司控股股东美国 ACMR为 NASDAQ上市公司 公司控股股东美国 ACMR于 2017年 11月在 NASDAQ上市，美国 ACMR 作为控股型公司，未从事具体业务，其通过盛美半导体开展半导体专用设备的研 发、生产和销售。因此，公司本次发行上市系美国 ACMR分拆其主要资产及全 部业务在上海证券交易所科创板上市。 根据境外律师出具的关于美国 ACMR的法律意见书，发行人本次发行上市 申请已获得美国 ACMR董事会批准及授权，美国 ACMR在其向美国证券交易委 员会提交的文件中就盛美半导体本次发行上市进行了信息披露，无需获得对美国 ACMR具有管辖权的美国特拉华州任何政府当局或监管机构、NASDAQ及美国 证券交易委员会所适用的任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、 备案等程序。 根据境外律师出具的关于美国ACMR的法律意见书，一般而言，根据《特拉 华州普通公司法》，美国 ACMR的股东如果对董事会根据适用治理惯例所做的决 定不满，实践中，其只能通过出售股票获得救济，任何其他救济都需要证明有不 当或非法行为。此外，美国 ACMR的董事对股东负有诸如注意义务和忠诚义务的 信托义务，股东如有理由认为董事违反信托义务，并认为其因此遭受损害的，可 提起诉讼。因此，如果美国 ACMR的股东认为美国ACMR董事会分拆盛美半导体 在上海证券交易所科创板上市的相关决定有不当或非法行为，或认为美国ACMR 董事就盛美半导体本次发行上市相关事项违反了信托义务使其利益遭受损害，将 有可能对美国ACMR或其董事提起诉讼。 1-1-3 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 二、公司特别提示投资者注意以下风险因素 （一）公司与控股股东美国 ACMR分别在科创板和 NASDAQ股票市 场上市的相关风险 公司本次发行的A股股票上市后，将与公司控股股东美国 ACMR分别在上海 证券交易所科创板和美国 NASDAQ股票市场挂牌上市。公司与美国 ACMR需要 同时遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，对于需要依法公开披露的信 息，应当在两地同步披露。 由于中美两国存在法律法规和监管理念差异，公司和美国ACMR因适用不同 的会计准则并受不同监管要求，会在具体会计处理及财务信息披露方面存在一定 差异。同时，由于证券监管部门对上市公司信息披露要求的差异及语言、文化、 表述习惯差异，以及中美两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况 不同，公司在科创板上市的股票价格与美国 ACMR在NASDAQ股票市场的股票 价格可能存在差异。 （二）技术更新风险 公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及微电子、电气、 机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等众多 学科领域，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体 行业技术日新月异，清洗设备对晶圆表面污染物的控制要求越来越高，以避免杂 质影响芯片良率和产品性能。此外，客户对清洗设备清洗表面污染物的种类、清 洗效率、腔体数量、适用技术节点等需求也随之不断变化。公司长期坚持差异化 竞争和创新的发展战略，若不能继续保持充足的研发投入，亦或芯片工艺节点继 续缩小，再或芯片制造新技术的出现，都可能导致公司的 SAPS、TEBO、Tahoe 等核心技术及相关产品的先进程度下降，将可能对公司的经营业绩造成不利影 响。 （三）市场竞争风险 全球半导体专用设备行业市场竞争激烈，市场主要被国际巨头企业所占据， 公司产品在其面向的市场均与国际巨头直接竞争。与中国大陆半导体专用设备企 1-1-4 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 业相比，国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备、销售团队、制造能力、 销售渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有更长的经营 历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识别和应对市场 和客户需求的变化。部分国际巨头还能为同时购买多种产品的客户提供捆绑折 扣。 近年来随着中国半导体终端应用市场的不断增长，中国半导体制造、封测、 材料、设备等子行业的发展迅速。伴随着全球半导体产业第三次转移的进程，中 国大陆市场预计将成为全球半导体设备企业竞争的主战场，公司未来将面临国际 巨头企业和中国新进入者的双重竞争。公司产品与国际巨头相比，在适用技术节 点、市场占有率等方面有一定的差距，如果公司无法有效应对与该等竞争对手之 间的竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利影响。 （四）对部分关键零部件供应商依赖的风险 目前，公司设备中使用的部分关键零部件依赖于公司当前的供应商，比如： Product Systems,Inc.为公司单片清洗设备中关键零部件兆声波发生器的唯一供应 商；NINEBELL为公司单片清洗设备中传送系统中机器人手臂的主要供应商； Advanced Electric Co.,Inc.为公司单片清洗设备中阀门的关键供应商。如果公司与 该等供应商的合作关系发生不利变化，或该等供应商自身经营出现困难，将对公 司的生产计划产生不利影响；若公司更换该等关键零部件的采购来源，可能会在 过渡阶段出现供应中断，导致公司产品延迟交货，并产生高额费用，进而可能对 公司的经营业绩产生不利影响。 （五）关键技术人才流失风险 作为技术密集型行业，技术人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因 素。随着中国大陆半导体专用设备行业的持续发展，对技术人才的竞争将不断加 剧。如果由于薪酬或其他原因，公司的关键技术人才大量流失，或者公司无法激 励现有技术人才，亦或无法吸引优秀技术人才，公司可能发生技术团队配置不足 的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，公司也 可能会面临更高的招聘及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利 影响。 1-1-5 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 三、公司控股股东美国 ACMR面临集体诉讼 1、公司控股股东美国 ACMR集体诉讼概况 2020年 10月 8日，沽空机构 J Capital Research发布了关于发行人控股股东 美国 ACMR的沽空报告。2020年 12月底，Jeffrey Kain根据 J Capital Research 的沽空报告作为起诉依据提起了针对美国 ACMR的集体诉讼，此后陆续有数家 美国律师事务所征集美国 ACMR的投资者加入前述针对美国 ACMR的集体诉讼 并征集潜在首席原告（以下简称“美国 ACMR集体诉讼”）。 由于发行人是美国 ACMR的经营实体，拥有美国 ACMR的核心资产和全部 经营业务，该沽空报告中涉及的主要问题都指向发行人。因此，发行人已针对沽 空报告中的质疑进行了逐项核查并出具了《盛美半导体设备（上海）股份有限公 司关于首次公开发行股票并在科创板上市相关的媒体质疑事项的核查报告》（以 下简称“媒体质疑事项的核查报告”），保荐机构对相关内容进行了核查，发行人 和保荐机构认为该等质疑不属实。2020年 12月，发行人及美国 ACMR分别在 上海证券交易所和在美国 SEC对媒体质疑事项的核查报告进行了披露。核查报 告披露后，美国 ACMR不存在进一步的媒体质疑事项。 关于美国 ACMR集体诉讼，根据美国 ACMR就本次集体诉讼聘请的美国律 师出具的书面文件（以下简称 “美国律师回复文件”）：截至 2021年 2月 22日（60 天征集期限届满之日），尽管多家旨在寻找原告的美国律师事务所发布了一系列 征集新闻稿，但只有 2家律师事务所（对应原告分别为 Jeffrey Kain和 Karin Hiu Man Yeung）旨在寻求继续诉讼。 根据美国律师回复文件：Jeffrey Kain没有购买或出售任何美国 ACMR股票， 仅购买了 4份期权，声称其遭受小额损失 9,599美元。Karin Hiu Man Yeung声称 遭受的损失为 261,806.08美元，其出售美国 ACMR股票的时间为 2020年 9月 8 日（早于 J Capital Research发布沽空报告之日约一个月）。 根据美国律师回复文件，美国 ACMR集体诉讼的进展情况如下：2021年 4 月 15日，法院举行了首席原告聆讯。法院拒绝了候选人请求被指定为联合首席 原告的文件，此外以缺乏资格为由，拒绝了 Karin Hiu Man Yueng提交的首席原 告申请。法院指定初始原告 Jeffrey Kain为首席原告。 1-1-6 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 2021年 5月 6日，首席原告提交了第一次修订起诉状；2021年 5月 27日， 被告提交了驳回新申诉的动议；2021年 6月 10日，原告提交了对驳回动议的异 议书；2021年 6月 24日，被告提交了答辩状，以支持其驳回动议。2021年 9 月 9日，法院就被告的驳回申请举行了听证会，并同意被告的答辩。法院驳回了 Jeffrey Kain的第一次修订起诉状。2021年 10月 7日，Jeffrey Kain提交了第二 次修订起诉状。2021年 10月 21日，被告提交了驳回第二次修订起诉状的动议。 截至本招股说明书签署日，发行人控股股东美国 ACMR的集体诉讼尚在进 行之中。美国律师预计法院可能于 2022年 1月之前做出关于驳回原告起诉的裁 决，法院也可能需要更长时间才会做出驳回起诉的决定。 2、该集体诉讼对公司控股股东美国 ACMR的影响 （1）美国 ACMR集体诉讼相关被告不涉及刑事责任 根据美国律师回复文件：“美国 ACMR集体诉讼是由个体提出的民事案件， 试图获得赔偿其声称的、与美国 ACMR的股价波动相关的金钱损失，不属于刑 事案件（刑事案件必须由美国政府机构提起）。美国 ACMR的诉讼法律顾问与 本人均未发现表明存在任何刑事责任风险的指控，也未获悉拥有刑事管辖权的任 何政府机构有关注美国 ACMR的迹象。” 因此，公司控股股东美国 ACMR及公司董事长 HUI WANG、财务负责人 LISA YI LU FENG不涉及刑事责任，也不存在因美国 ACMR集体诉讼事项影响 其作为发行人的董事、高级管理人员的任职资格。 （2）对美国 ACMR赔偿金额及民事责任的估计 根据美国律师回复文件：“根据美国的法律体系，在 Kain诉美国 ACMR等 人案等民事诉讼中，原告负有举证责任，其应提供足够证据证明其诉请所依据的 事实。在整个过程中，被告有多次机会基于事实和法律方面的瑕疵而请求驳回诉 讼。如符合资质的首席原告无法证实并最终证明其在起诉状中提出的指控，则集 体诉讼通常会被驳回。” “已经提交的起诉状非常缺乏说服力，很可能会被驳回 ……除非合并的经修 订起诉状中包含 J Capital Research做空报告以外的新信息，否则该案件被美国法 院驳回的概率很高。” 即使美国 ACMR集体诉讼未被驳回，根据美国律师回复文件： “在通常情况 1-1-7 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 下，美国的集体诉讼会在 D&O保险（董事及高级管理人员责任险）的额度内达 成和解。尽管在本案目前的早期阶段无法就具体结果做出保证，但我方认为，以 上情形就是在上述所讨论的情况下最有可能出现的结果。” （3）美国 ACMR已就集体诉讼事项出具承诺 “发行人未被列为美国 ACMR集体诉讼的被告，且未收到任何对其主张权 利的请求或者美国 ACMR集体诉讼的通知。 如后续美国法院判决发行人及其部分董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任，因此给发行人造成任何经济损失的，美国 ACMR应向发行人就其直接经济 损失作出全额赔偿，使发行人免受任何经济损失。” 综上，美国 ACMR集体诉讼事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影 响。美国 ACMR集体诉讼事项不会构成本次发行上市的障碍。 四、公司特别提示投资者注意本次发行相关主体作出的重要 承诺 公司提示投资者认真阅读公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承 诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺请参见本招 股说明书之“第十节投资者保护”之“五、本次发行相关各方作出的重要承诺及承 诺履行情况”。 五、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日。财务报告审计截止日后至本 招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，公司主要原 材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化，公司客户和 供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未发生重大不利变化。 1-1-8 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 目录 第一节释义 ...............................................................................................................................13 第二节概览 ...............................................................................................................................20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .............................................................................20 二、本次发行概况 .........................................................................................................................20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 .........................................................................22 四、发行人的主营业务经营情况 .................................................................................................23 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 .........................................25 六、发行人选择的上市标准 .........................................................................................................26 七、发行人符合科创板定位的说明 .............................................................................................26 八、发行人关于公司治理的特殊安排 .........................................................................................27 九、发行人募集资金用途 .............................................................................................................27 第三节本次发行概况.................................................................................................................28 一、本次发行基本情况.................................................................................................................28 二、本次发行的有关当事人 .........................................................................................................29 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 .....................................................................31 四、发行上市的相关重要日期 .....................................................................................................31 五、本次战略配售情况 .................................................................................................................31 第四节风险因素 ........................................................................................................................37 一、技术风险 ................................................................................................................................37 二、经营风险 ................................................................................................................................38 三、管理和内控风险 .....................................................................................................................43 四、财务风险 ................................................................................................................................44 五、法律风险 ................................................................................................................................47 六、发行失败风险 .........................................................................................................................48 七、募集资金投资项目风险 .........................................................................................................48 八、全球新型冠状病毒疫情对半导体行业造成不利影响的风险 .............................................48 九、公司与控股股东美国 ACMR分别在科创板和 NASDAQ股票市场上市的相关风险 .....49 十、其他风险 ................................................................................................................................50 第五节发行人基本情况.............................................................................................................51 一、发行人的基本情况 .................................................................................................................51 1-1-9 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 二、发行人设立情况和重组情况.................................................................................................51 三、发行人股权结构 .....................................................................................................................59 四、发行人控股子公司及参股公司情况 .....................................................................................60 五、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .......................................................66 六、发行人股本情况 .....................................................................................................................88 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况...............................................110 八、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的协议及其履行情况 ...................117 九、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内的变动情况 ...................117 十、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 ...............................119 十一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况 ...........119 十二、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入情况 .......................................121 十三、本次发行前发行人的股权激励及相关安排 ...................................................................122 十四、发行人的员工及其社会保障情况 ...................................................................................128 第六节业务与技术 ..................................................................................................................133 一、发行人主营业务及主要产品情况 .......................................................................................133 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况 ...........................................................................148 三、发行人销售情况和主要客户 ...............................................................................................192 四、发行人采购情况和主要供应商 ...........................................................................................199 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况 ...........................204 六、发行人的核心技术情况 .......................................................................................................212 七、发行人的境外经营情况 .......................................................................................................230 第七节公司治理与独立性 .......................................................................................................231 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建 立健全及运行情况 .......................................................................................................................231 二、发行人特别表决权股份情况 ...............................................................................................235 三、发行人协议控制架构情况 ...................................................................................................239 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 ...............................................239 五、发行人资金占用和对外担保情况 .......................................................................................240 六、发行人违法违规行为情况 ...................................................................................................240 七、发行人直接面向市场独立持续经营情况 ...........................................................................244 八、同业竞争 ...............................................................................................................................245 九、关联方和关联关系 ...............................................................................................................246 1-1-10 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 十、关联交易情况 .......................................................................................................................253 十一、报告期内关联交易的决策程序及独立董事意见 ...........................................................270 十二、关联方变化情况 ...............................................................................................................270 第八节财务会计信息与管理层分析 .........................................................................................272 一、经审计的财务报表 ...............................................................................................................272 二、财务报表的编制基础及合并报表范围 ...............................................................................282 三、注册会计师审计意见 ...........................................................................................................283 四、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ...................................284 五、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 ...................285 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 .......................................................................288 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 .......................................................................314 八、分部信息 ...............................................................................................................................316 九、非经常性损益 .......................................................................................................................316 十、主要财务指标.......................................................................................................................317 十一、经营成果分析 ...................................................................................................................319 十二、资产质量及偿债能力分析 ...............................................................................................345 十三、股利分配政策 ...................................................................................................................380 十四、现金流量分析 ...................................................................................................................380 十五、资本性支出分析 ...............................................................................................................383 十六、持续经营能力分析...........................................................................................................383 十七、重大股权收购合并事项 ...................................................................................................384 十八、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项 ...................................384 十九、盈利预测...........................................................................................................................385 二十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .......................................................385 第九节募集资金运用及未来发展规划 ...................................................................................386 一、募集资金投资项目概况 .......................................................................................................386 二、募集资金运用情况 ...............................................................................................................392 三、募集资金运用涉及新取得土地或房产的说明 ...................................................................401 四、公司战略规划 .......................................................................................................................401 第十节投资者保护 ..................................................................................................................405 一、发行人投资者关系的主要安排 ...........................................................................................405 二、发行人股利分配政策 ...........................................................................................................406 1-1-11 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 三、本次发行前滚存利润的分配政策 .......................................................................................409 四、发行人股东投票机制情况 ...................................................................................................409 五、本次发行相关各方作出的重要承诺及承诺履行情况 .......................................................410 第十一节其他重要事项...........................................................................................................429 一、重大合同 ...............................................................................................................................429 二、对外担保情况 .......................................................................................................................436 三、诉讼及仲裁事项...................................................................................................................436 第十二节声明 ..........................................................................................................................440 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................440 二、发行人控股股东声明 ...........................................................................................................442 三、发行人实际控制人声明 .......................................................................................................443 四、保荐机构（主承销商）声明（一） ...................................................................................444 四、保荐机构（主承销商）声明（二） ...................................................................................445 五、联席主承销商声明 ...............................................................................................................447 六、发行人律师声明 ...................................................................................................................448 七、审计机构声明 .......................................................................................................................449 八、资产评估机构声明...............................................................................................................450 九、验资机构声明 .......................................................................................................................451 第十三节附件 ..........................................................................................................................453 一、备查文件 ...............................................................................................................................453 二、备查文件查阅 .......................................................................................................................453 附表一：重要专利 ......................................................................................................................454 附表二：重要商标 ......................................................................................................................470 1-1-12 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、基本术语 发行人、公司、本公司指 盛美半导体设备（上海）股份有限公司及其前身盛美半导 体设备（上海）有限公司 股份公司、盛美半导体指盛美半导体设备（上海）股份有限公司 盛美有限指盛美半导体设备（上海）有限公司，发行人前身 盛美无锡指盛美半导体设备无锡有限公司，发行人全资子公司 盛帷上海指盛帷半导体设备（上海）有限公司，发行人全资子公司 香港清芯指 CleanChip Technologies Limited，清芯科技有限公司，发行 人全资子公司 盛美韩国指 ACM Research Korea CO., LTD.，香港清芯的全资子公司 盛美加州指 ACM RESEARCH (CA), INC.，香港清芯的全资子公司 盛奕科技指盛奕半导体科技（无锡）有限公司，发行人参股公司 石溪产恒指 合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合 伙），发行人参股企业 青岛聚源指 青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙），发行人参 股企业 美国 ACMR指 ACM RESEARCH, INC.，美国 NASDAQ股票市场上市公 司，发行人控股股东 芯维咨询指 芯维（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股 东 上海集成电路产投指上海集成电路产业投资基金股份有限公司，发行人股东 浦东产投指上海浦东新兴产业投资有限公司，发行人股东 海通旭初指 嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行 人股东 尚融创新指 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙），发行人股 东 金浦投资指 上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合 伙），发行人股东 太湖国联指 无锡太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙），发行 人股东 芯时咨询指 芯时（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股 东 勇崆咨询指 上海勇崆商务信息咨询合伙企业（有限合伙），发行人股 东 海风投资指 Hai Feng Investment Holding Limited，海风投资有限公司， 发行人股东 1-1-13 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 润广投资指合肥润广股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 张江科创投指上海张江科技创业投资有限公司，发行人股东 善亦企管指上海善亦企业管理中心（有限合伙），发行人股东 芯港咨询指 芯港（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股 东 尚融聚源指上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙），发行人股东 盛芯上海指盛芯（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） 张江集团指上海张江（集团）有限公司 长江存储指长江存储科技有限责任公司，发行人客户 中芯国际指中芯国际集成电路制造有限公司，发行人客户 海力士指 SK hynix Inc.，发行人客户 合肥长鑫指合肥长鑫集成电路有限责任公司，发行人客户 华虹集团指上海华虹（集团）有限公司，发行人客户 长电科技指江苏长电科技股份有限公司，发行人客户 通富微电指通富微电子股份有限公司，发行人客户 厦门通富指厦门通富微电子有限公司 中芯长电指中芯长电半导体（江阴）有限公司，发行人客户 Nepes指 Nepes corporation，发行人客户 台湾合晶科技指合晶科技股份有限公司，发行人客户 金瑞泓指浙江金瑞泓科技股份有限公司，发行人客户 上海新昇指上海新昇半导体科技有限公司，发行人客户 台湾昇阳指昇阳国际半导体股份有限公司，发行人客户 华进半导体指华进半导体封装先导技术研发中心有限公司，发行人客户 上海集成电路指上海集成电路研发中心有限公司，发行人客户 NINEBELL指 NINEBELL CO.,LTD.，发行人供应商 NOMURA指 NOMURA MICRO SCIENCE CO., LTD.，发行人供应商 乾景国际指乾景国际物流（上海）有限公司 DNS指 SCREEN Holdings Co., Ltd. TEL指 TOKYO ELECTRON LTD. LAM指 LAM RESEARCH CORPORATION SEMES指 SEMES Co. Ltd. 北方华创指北方华创科技集团股份有限公司 芯源微指沈阳芯源微电子设备股份有限公司 至纯科技指上海至纯洁净系统科技股份有限公司 1-1-14 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 中微公司指中微半导体设备（上海）股份有限公司 长川科技指杭州长川科技股份有限公司 ASML指 ASML Holding N.V. KLA指 KLA CORPORATION Applied Materials指 Applied Materials, Inc. 科技部指中华人民共和国科学技术部 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 证监会指中国证券监督管理委员会 国资委指国有资产监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《盛美半导体设备（上海）股份有限公司公司章程》 《公司章程（草案）》指 发行人本次发行上市后适用的《盛美半导体设备（上海） 股份有限公司章程（草案）》 NASDAQ指 National Association of Securities Dealers Automated Quotations，美国纳斯达克股票市场 保荐人、保荐机构、主承 销商、海通证券 指海通证券股份有限公司 联席主承销商指中国国际金融股份有限公司 发行人律师、金杜律所指北京市金杜律师事务所 申报会计师、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司 本次发行指本次公开发行股票的数量为 4,335.5753万股的行为 报告期指 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-6月 元、万元指人民币元、人民币万元 二、专业术语 半导体指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，按照制造 技术可分为集成电路（ IC）、分立器件、光电子和传感器， 可广泛应用于下游通信、计算机、消费电子、网络技术、 汽车及航空航天等产业 硅片指 Silicon Wafer，半导体级硅片，用于集成电路、分立器件、 传感器等半导体产品制造 IC、集成电路指 Integrated Circuit，指通过一系列特定的加工工艺，将晶体 管、二极管等有源器件和电阻器、电容器等无源原件按一 定的电路互联并集成在半导体晶片上，封装在一个外壳 内，执行特定功能的电路或系统 1-1-15 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 晶圆指 在氧化/扩散、光刻、刻蚀、离子注入、薄膜生长、清洗与 抛光、金属化等特定工艺加工过程中的硅片 晶圆厂指 通过一系列特定的加工工艺，在硅片上加工制造半导体器 件的生产厂商 芯片指 集成电路的载体，也是集成电路经过设计、制造、封装、 测试后的结果 图形晶圆指表面带图案结构的晶圆 晶圆制造、芯片制造指 将通过一系列特定的加工工艺，将半导体硅片加工制造成 芯片的过程，分为前道晶圆制造和后道封装测试。 IDM指 Integrated Device Manufacture，垂直整合制造，指垂直整 合制造商独自完成集成电路设计、晶圆制造、封装测试的 全产业链环节 存储器指电子系统中的记忆设备，用来存放程序和数据 传感器指 是一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到 的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信 息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和 控制等要求 功率器件指 用于电力设备的电能变换和控制电路方面大功率的电子 器件 分立器件指具有固定单一特性和功能的半导体器件 NAND闪存指快闪记忆体 /资料储存型闪存 5G指 5th-Generation，即第五代移动电话行动通信标准 光刻指 利用光学 -化学反应原理和化学、物理刻蚀方法，将电路图 形传递到单晶表面或介质层上，形成有效图形窗口或功能 图形的工艺技术 刻蚀指 用化学或物理方法有选择地在硅表面去除不需要的材料 的过程，是与光刻相联系的图形化处理的一种主要工艺， 是半导体制造工艺的关键步骤 涂胶指将光刻胶均匀涂覆到晶圆表面的过程 显影指 将曝光完成的晶圆进行成像的过程，通过这个过程，成像 在光阻上的图形被显现出来 CVD指 Chemical Vapor Deposition，化学气相沉积 PVD指 Physical Vapor Deposition，物理气相沉积 LPCVD指 Low Pressure Chemical Vapor Deposition，低压力化学气相 沉积 ALD指 Atomic Layer Deposition，原子层沉积，是一种可以将物质 以单原子膜形式一层一层的镀在基底表面的方法 DRAM指 Dynamic Random Access Memory，动态随机存取存储器 RAM指 Random Access Memory，随机存储器，是一种半导体存储 器 1-1-16 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 LCD指 Liquid Crystal Display，液晶显示器 MEMS指 Mechanical System，微机电系统 MOCVD指 Metal-organic Chemical Vapor Deposition，金属有机化合物 化学气相沉积 CMP指 Chemical Mechanical Polishing，化学机械抛光，使晶圆表 面保持完全平坦或进行平坦化处理 SFP指 Stress Free Polish，无应力抛光技术，该技术利用电化学反 应原理，在抛除晶圆表面金属膜的过程中，摒弃抛光过程 的机械压力，根除机械压力对金属布线的损伤 VOC指 Volatile Organic Compounds，挥发性有机化合物 Pa指压强的单位帕斯卡，简称帕 电介质材料指 在外电场作用下，能建立极化的一切物质，通常在电场中 以感应而非传导的方式呈现其电学性能 前体化学材料指 Precursor Chemicals，可以变异为另一种化学品的化学品， 或者是用于制造另一种化学品的化学品 良率指 被测试电路经过全部测试流程后，测试结果为良品的电路 数量占据全部被测试电路数量的比例 前道、后道指 芯片制造分为前道和后道工艺，前道主要是光刻、刻蚀、 清洗、离子注入、化学机械平坦等；后道主要有打线、 Bonder、FCB、BGA植球、检查、测试等 封装指 封装技术的定义为，在半导体开发的最后阶段，将一小块 材料（如芯片）包裹在支撑外壳中，以防止物理损坏和腐 蚀，并允许芯片连接到电路板的工艺技术 先进封装指 处于前沿的封装形式和技术。目前，带有倒装芯片（ FC） 结构的封装、圆片级封装（ WLP）、系统级封装（ SiP）、 2.5D封装、 3D封装等均被认为属于先进封装范畴 倒装芯片（ FC）指 倒装芯片（ Flip chip）是一种无引脚结构，一般含有电路 单元。设计用于通过适当数量的位于其面上的锡球（导电 性粘合剂所覆盖），在电气上和机械上连接于电路 晶圆级封装（ WLP）指 晶圆级封装（ Wafer level packaging）将封装尺寸减小至集 成电路芯片大小，以及它可以晶圆形式成批加工制作，使 封装降低成本 系统级封装（ SIP）指 系统级封装（System In a Package）是将多种功能芯片，包 括处理器、存储器等功能芯片集成在一个封装内，从而实 现一个基本完整的功能 3D封装指 是指在不改变封装体尺寸的前提下，在同一个封装体内于 垂直方向叠放两个以上芯片的封装技术，主要特点包括： 多功能、高效能；大容量高密度，单位体积上的功能及应 用成倍提升以及低成本 1-1-17 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 Fan-out、扇出式指 基于晶圆重构技术，将芯片重新埋置到晶圆上，然后按照 与标准 WLP工艺类似的步骤进行封装，得到的实际封装 面积要大于芯片面积，在面积扩展的同时也可以增加其它 有源器件及无源元件形成 SIP 凸块下金属、 UBM指 UBM是焊盘和焊球之间的金属过渡层，位于圆片钝化层 的上部。UBM与圆片上的金属化层有着非常好的粘附特 性，与焊料球之间也有着良好的润湿特性，在焊球与 IC 金属焊盘之间作为焊料的扩散层。 UBM作为氧化阻挡层 还起着保护芯片的作用 UBM/RDL技术指 凸点底层金属 /薄膜再分布技术，可以在去除阻挡层和种子 层的同时尽量减少底切，控制和精确监测刻蚀步骤完成的 时间，从而减少底切并保证临界特征（线或凸点）尺寸 Pillar Bump指柱状凸块 FinFET指 Fin Field-Effect Transistor，鳍式场效应晶体管，是一种新 的互补式金氧半导体晶体管，可以改善电路控制并减少漏 电流，缩短晶体管的栅长 SC-1溶液指 Standard Clean 1，将氨水、双氧水、水按一定比例配置成 溶液，用于半导体硅片的清洗 ppm指 parts per million，是用溶质质量占全部溶液质量的百万分 比来表示的浓度，也称百万分比浓度 IPA干燥指 利用异丙醇（IPA）的低表面张力和易挥发的特性，取代 硅片表面的具有较高表面张力的水分，然后用氮气吹干， 达到彻底干燥硅片水膜的目的 PTFE指 聚四氟乙烯（ Poly Tetra FluoroEthylene），具有抗酸抗碱、 抗各种有机溶剂、耐高温、摩擦系数极低的特点 TSV指 Through Silicon Vias，穿过硅片通道，通过硅通孔（ TSV） 铜互连的立体（ 3D）垂直整合，目前被认为是半导体行业 最先进的技术之一 机器人手臂指 一种能模仿人手和臂的某些动作功能，用以按固定程序抓 取、搬运物件或操作工具的自动操作装置，特点是可以通 过编程来完成各种预期的作业，构造和性能上兼有人和机 械手机器各自的优点 伯努利卡盘指 在晶圆清洗时，利用伯努利空气动力学悬浮原理，把晶圆 吸在夹盘上的装置 SAPS清洗技术指 Space Alternative Phase Shift，空间交替相移技术，利用兆 声波的交替相，在微观水平上以高度均匀的方式向平板和 图案化的晶圆表面提供兆声波能量，有效地去除整个晶圆 上的随机缺陷，并减少化学药品的使用 TEBO清洗技术指 Timely Energized Bubble Oscillation，时序能激气穴震荡， 通过使用一系列快速的压力变化迫使气泡以特定的尺寸 和形状振荡，在兆频超声清洗过程中精确、多参数地控制 气泡的空化，避免传统超音速清洗中出现的由瞬时空化引 起的图案损坏，对图案化芯片进行无损清洗 1-1-18 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 Tahoe技术指 发行人自主研发的清洗技术，在单个湿法清洗设备中集成 了槽式模块和单片模块，兼具二者的优点； Tahoe清洗设 备的清洗效果与工艺适用性可与单片清洗设备相媲美，还 可大幅减少硫酸使用量，帮助客户降低生产成本又能更好 的符合节能环保的政策 大马士革工艺指 衍生自古代的Damascus（大马士革）工匠之嵌刻技术，先 在介电层上刻蚀金属导线用的图膜，然后再填充金属，特 点是不需要进行金属层的刻蚀 工艺、节点、制程指 即晶体管栅极宽度的尺寸，用来衡量半导体芯片制造的工 艺水准 摩尔定律指 戈登·摩尔提出摩尔定律：集成电路上所集成的晶体管数 量，每隔 18个月就提升一倍，相应的性能增强一倍，成本 随之下降一半 ECP指 ElectroChemical Plating，电化学电镀，利用电解原理在晶 圆表面上镀上一薄层其它金属或合金的过程 mm指毫米，10-3米，用于描述半导体晶圆的直径的长度 μm指微米，10-6米 nm指纳米，10-9米 Gartner指 IT领域领先的研究与顾问公司，研究范围覆盖从最上游的 硬件设计、制造到最下游终端应用的 IT产业全环节 WSTS指 World Semiconductor Trade Statistic，世界半导体贸易统计 组织，一家半导体行业数据统计公司，成员包括全球主要 的半导体制造企业 SEMI指 Semiconductor Equipment and Materials International，国际 半导体设备与材料产业协会 VLSI Research指 集成电路和泛半导体领域领先的研究顾问公司，针对半导 体产业链提供技术、商业和经济方面市场调研和经济分析 的公司。每年对全球集成电路和泛半导体的制造和设备公 司进行评比排序 Yole指 Yole Development，提供市场研究、技术分析、战略咨询、 目标媒体和财务咨询服务。 由于四舍五入的原因，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在 尾数上可能存在一定差异。 1-1-19 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 盛美半导体设备（上海）股 份有限公司 成立日期 2005年 05月 17日 注册资本 39,020.13万元法定代表人 HUI WANG 注册地址 中国（上海）自由贸易试验 区蔡伦路 1690号第 4幢 主要生产经营地址 中国（上海）自由贸易 试验区蔡伦路 1690号第 4幢 控股股东 ACM RESEARCH, INC.实际控制人 HUI WANG 行业分类 专用设备制造业（分类代 码：C35） 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情 况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人海通证券股份有限公司主承销商海通证券股份有限公司 发行人律师北京市金杜律师事务所联席主承销商 中国国际金融股份有限 公司 审计机构 立信会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 中联资产评估集团有限 公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 4,335.5753万股占发行后总股本比例 10.00% 其中：发行新股数量 4,335.5753万股占发行后总股本比例 10.00% 股东公开发售股份数量 -占发行后总股本比例 - 发行后总股本 43,355.71万股 每股发行价格 85.00元 发行市盈率 398.67倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020年 度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者 1-1-20 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.94元/股（按 2021年 6月 30日经审计的归 属于母公司股东权益 除以本次发行前的总 股本计算） 发行前每股收益 0.24元/股（按 2020年度经审 计的扣除非经 常性损益前后 孰低的归属于 母公司股东的 净利润除以本 次发行前总股 本计算） 发行后每股净资产 10.68元（按本次发行 后归属于母公司所有 者权益除以发行后总 股本计算，其中，发 行后归属于母公司所 有者权益按公司 2021 年 6月 30日经审计的 归属于母公司所有者 权益加上本次募集资 金净额之和计算） 发行后每股收益 0.21元（按照 2020年度经审 计的扣除非经 常性损益前后 孰低的归属于 母公司所有者 的净利润除以 本次发行后的 总股本计算） 发行市净率 7.96倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托 凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股 票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资 者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东名 称 不适用 发行费用的分摊原则 - 募集资金总额 368,523.90万元 募集资金净额 348,125.85万元 1、盛美半导体设备研发与制造中心 募集资金投资项目 2、盛美半导体高端半导体设备研发项目 3、补充流动资金 保荐及承销费用 17,383.2万元（不含税） 会计师费用 1,246.70万元（不含税） 发行费用概算律师费用 1,090.45万元（不含税） 用于本次发行的信息披露费用 457.55万元（不含税） 发行手续费用 220.15万元（不含税） 1-1-21 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 注：前次披露的招股意向书中，发行手续费为 133.10万元，差异 系本次发行的印花税 87.05万元，除前述调整外，发行费用不存 在其他调整情况。 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期： 2021年 11月 3日 刊登发行公告日期： 2021年 11月 5日 申购日期： 2021年 11月 8日 缴款日期： 2021年 11月 10日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板 上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2021年 6月 30日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 资产总额（万元） 229,393.43 184,352.37 130,800.15 63,602.25 归属于母公司所有者权益（万元） 114,743.11 104,867.33 82,992.90 14,504.75 资产负债率（母公司） 40.83% 35.60% 32.56% 76.34% 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入（万元） 62,528.08 100,747.18 75,673.30 55,026.91 净利润（万元） 8,967.60 19,676.99 13,488.73 9,253.04 归属于发行人股东的净利润（万 元） 8,967.60 19,676.99 13,488.73 9,253.04 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东净利润（万元） 4,885.66 9,243.78 13,047.50 7,140.06 基本每股收益（元） 0.23 0.50 0.36不适用 稀释每股收益（元） 0.23 0.50 0.36不适用 加权平均净资产收益率（ %） 8.20 21.20 34.22 137.72 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 4,093.21 -8,824.49 7,270.65 3,881.03 现金分红（万元） ---- 研发费用占营业收入的比例（ %） 18.33 13.97 13.12 14.43 1-1-22 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 四、发行人的主营业务经营情况 （一）主营业务 公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括半导体清 洗设备、半导体电镀设备和先进封装湿法设备等。公司坚持差异化竞争和创新的 发展战略，通过自主研发的单片兆声波清洗技术、单片槽式组合清洗技术、电镀 技术、无应力抛光技术和立式炉管技术等，向全球晶圆制造、先进封装及其他客 户提供定制化的设备及工艺解决方案，有效提升客户的生产效率、提升产品良率 并降低生产成本。 公司立足自主创新，通过多年的技术研发和工艺积累，成功研发出全球首创 的 SAPS/TEBO兆声波清洗技术和 Tahoe单片槽式组合清洗技术，可应用于 45nm 及以下技术节点的晶圆清洗领域，可有效解决刻蚀后有机沾污和颗粒的清洗难 题，并大幅减少浓硫酸等化学试剂的使用量，在帮助客户降低生产成本的同时， 满足节能减排的要求。 公司凭借先进的技术和丰富的产品线，已发展成为中国大陆少数具有一定国 际竞争力的半导体专用设备提供商，产品得到众多国内外主流半导体厂商的认 可，并取得良好的市场口碑。公司主要客户情况如下： 序号客户所属领域客户名称 1晶圆制造海力士、华虹集团、长江存储、中芯国际、合肥长鑫 2先进封装长电科技、通富微电、中芯长电、 Nepes 3半导体硅片制造及回收上海新昇、金瑞泓、台湾合晶科技、台湾昇阳 4科研院所中国科学院微电子研究所、上海集成电路、华进半导体 报告期内，公司主营业务收入按产品构成情况如下： 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 半导体清洗设备 48,900.39 83.16% 81,627.25 83.69% 62,522.30 84.10% 50,135.96 92.91% 其中：单片清洗设 备 43,884.74 74.63% 71,610.80 73.42% 55,099.52 74.12% 50,135.96 92.91% 槽式清洗 设备 5,015.65 8.53% 3,310.85 3.39% 4,801.36 6.46% -- 单片槽式 --6,705.60 6.88% 2,621.43 3.53% -- 1-1-23 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 组合清洗设备 半导体电镀设备 3,591.85 6.11% 5,290.13 5.42% 7,857.39 10.57% 1,191.13 2.21% 先进封装湿法设 备 6,312.54 10.73% 9,856.51 10.11% 3,961.12 5.33% 2,634.07 4.88% 立式炉管设备 --758.90 0.78% ---- 合计 58,804.77 100.00% 97,532.78 100.00% 74,340.81 100.00% 53,961.17 100.00% 报告期内，公司单片清洗设备收入占比较高且增长较快，为公司的主要收入 来源。 （二）竞争地位 全球半导体清洗设备市场高度集中，尤其在单片清洗设备领域，DNS、TEL、 LAM与 SEMES四家公司合计市场占有率达到 90%以上，其中 DNS市场份额最 高，市场占有率在 40%以上。 目前，中国大陆能提供半导体清洗设备的企业较少，主要包括盛美半导体、 北方华创、芯源微及至纯科技。其中盛美半导体为国内半导体清洗设备的行业龙 头企业，主要产品为集成电路领域的单片清洗设备，其中包括单片 SAPS兆声波 清洗设备、单片 TEBO兆声波清洗设备、单片背面清洗设备、单片刷洗设备、 槽式清洗设备和单片槽式组合清洗设备等，产品线较为丰富；北方华创的主要清 洗设备产品为单片及槽式清洗设备，可适用于技术节点为 65nm、28nm工艺的芯 片制造；至纯科技具备生产 8-12英寸高阶单晶圆湿法清洗设备和槽式湿法清洗 设备的相关技术，能够覆盖包括晶圆制造、先进封装、太阳能在内多个下游行业 的市场需求；芯源微目前产品用于集成电路制造领域的单片式刷洗领域。 根据上海市经济和信息化委员会、上海市集成电路行业协会编著的《2019 年上海集成电路产业发展研究报告》，中国半导体行业协会依据行业季度统计报 表及各地方协会统计数据，对在集成电路领域的中国大陆半导体专用设备的制造 企业收入情况进行排名（未填报报表或地方协会未纳入统计范围的企业不在评选 范围内）。 2018年中国大陆半导体专用设备制造五强企业中，盛美半导体排名 第四位，具体情况如下： 排名企业名称 1中微公司 2北方华创 1-1-24 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 3中电科电子装备集团有限公司 4盛美半导体 5芯源微 资料来源：《2019年上海集成电路产业发展研究报告》，上海市经济和信息化委员会、 上海市集成电路行业协会。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展 战略 公司立足自主创新，通过多年的技术研发和工艺积累，成功研发出全球首创 的 SAPS、TEBO兆声波清洗技术和 Tahoe单片槽式组合清洗技术，可应用于 45nm 及以下技术节点的晶圆清洗领域，可有效解决刻蚀后有机沾污和颗粒的清洗难 题，并大幅减少浓硫酸等化学试剂的使用量，在帮助客户降低生产成本的同时， 满足节能减排的要求。 公司的兆声波单片清洗设备、单片槽式组合清洗设备及铜互连电镀工艺设备 领域的技术水平达到国际领先或国际先进水平。截至 2021年 6月 30日，公司及 控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利 322项，其中境内授权专利 152项， 境外授权专利 170项，其中发明专利共计 317项，并获得“上海市集成电路先进 湿法工艺设备重点实验室”称号；公司是“20-14nm铜互连镀铜设备研发与应用 ” 和“65-45nm铜互连无应力抛光设备研发 ”等中国 “02专项”重大科研项目的主要 课题单位；2020年 12月，公司“SAPS（空间交变相位移）兆声波清洗技术” 获得上海市科学技术奖一等奖。 公司自设立以来，始终专注于半导体专用设备领域，旨在以持续的研发团队 建设，吸引高端专业人才，通过自主研发提升科技创新能力；通过有力的市场开 拓，提升市场占有率；通过不断的推出差异化的新产品、新技术，提升公司的核 心竞争力，扩大公司的收入和利润规模，为股东创造价值，持续提升市场占有率。 公司将努力抓住中国半导体行业的快速发展机遇，充分发挥公司已有市场地 位、技术优势、工艺积累和行业经验，密切关注全球半导体专用设备行业的前沿 技术，确保公司产品品质、核心技术始终处于中国行业领先地位，并奋力赶超全 球先进水平。公司将在现有产品的基础上实现产品性能和技术升级，持续跟踪新 兴终端市场的变化，确保公司产品与市场需求有效结合。 1-1-25 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 六、发行人选择的上市标准 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“市 值及财务指标”条件：（四）预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收 入不低于人民币 3亿元。 七、发行人符合科创板定位的说明 （一）公司符合行业领域要求 公司所属 行业领域 √新一代信息技术公司属于中国证监会发布的《上市公司行业分 类指引（ 2012年修订）》之 “专用设备制造业 ” （C35）及中国统计局发布的《国民经济行业 分类》（GB/T 4754-2017）之“专用设备制造业 ” 下的“半导体器件专用设备制造 ”（C3562）。根 据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类 （2018年版）》，公司从事的半导体器件专用 设备制造为战略性新兴产业：1新一代信息技 术产业-1.2电子核心产业 -1.2.1 新型电子元器 件及设备制造-半导体器件专用设备制造。 □高端装备 □新材料 □新能源 □节能环保 □生物医药 □符合科创板定位的其他领域 （二）公司符合科创属性要求 科创属性评价标准一是否符合指标情况 最近三年累计研发投入占最近 三年累计营业收入比例 ≥5%，或 最近三年累计研发投入金额 ≥6000万元 √是 □否 2018年、2019年和 2020年公司累计研发投 入为 31,947.41万元，占最近三年累计营业收 入 231,447.38万元的比例为 13.80%，符合《科 创属性评价指引（试行）》第一条第（ 1）款 的要求。 研发人员占当年员工总数的比 例不低于 10% √是 □否 2020年，公司研发人员占员工总数比例为 42.07%，符合《科创属性评价指引（试行）》 第一条第（ 2）款的要求。 形成主营业务收入的发明专利 （含国防专利） ≥5项 √是 □否 截至 2021年 6月 30日，公司已获授予专利 权的专利 322项，其发明专利共 317项；2018 年、2019年和 2020年核心技术产品收入占 营业收入比例 98.06%、98.24%和 96.81%。 公司符合《科创属性评价指引（试行）》第 一条第（3）款的要求。 最近三年营业收入复合增长率 ≥20%，或最近一年营业收入金 额≥3亿 √是 □否 2018年、2019年和 2020年，公司营业收入 分别为 55,026.91万元、75,673.30万元和 100,747.18万元，最近三年营业收入复合增 长率为 35.31%。公司符合《科创属性评价指 引（试行）》第一条第（ 4）款的要求。 1-1-26 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 八、发行人关于公司治理的特殊安排 截至招股说明书签署日，公司治理结构方面不存在特殊安排事项。 九、发行人募集资金用途 根据公司2020年5月15日召开的2020年第二次临时股东大会，本次发行募集 资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元 序号募集资金投资方向投资总额拟使用募集资金金额 1盛美半导体设备研发与制造中心 88,245 70,000 2盛美半导体高端半导体设备研发项目 45,000 45,000 3补充流动资金 65,000 65,000 合计 198,245 180,000 若本次实际募集资金金额（扣除发行费用后）低于拟投资项目的资金需求， 公司将按照上述募集资金投资项目的投入比例安排募集资金，缺口部分用自筹资 金解决；若本次实际募集资金金额（扣除发行费用后）超过上述资金需求时，则 剩余部分将根据公司实际经营需要，并根据中国证监会及上海证券交易所的有关 规定用于公司主营业务的发展。本次拟公开发行股票募集资金将根据项目的轻重 缓急进行投资。募集资金到位前，公司可以用自筹资金对上述拟投资项目进行先 行投入，待募集资金到位后再以募集资金置换出上述自筹资金。 1-1-27 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（ A股） （二）股票面值：人民币 1.00元 （三）发行股数： 本次公开发行股票的数量为 4,335.5753万股，占发行后总股本 的比例为 10.00%，本次发行不涉及股东公开发售股份 （四）每股发行价： 85.00元/股 （五）发行人高管、员工 参与战略配售情况： 2020年 11月 4日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议 通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与本次发行上市 战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工拟 以设立专项资产管理计划的方式参与公司本次发行上市的战略 配售，认购股份数量不超过本次发行的 10%。2021年 8月 27 日盛美上海召开第一届董事会第十二次会议，审议并批准了《关 于调整公司高级管理人员及新入职核心员工参与本次发行上市 战略配售的议案》的议案，调整了参与本次发行上市战略配售 的高级管理人员及核心员工名单，最终实际参与本次发行上市 的战略配售的人员名单不超出名单范围。前述资管计划参与战 略配售数量为本次公开发行规模的 7.43%，即 321.9198万股。 中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配售集合资产管理计 划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行 并上市之日起 12个月。 （六）保荐人相关子公司 参与战略配售情况： 海通证券安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行 战略配售，跟投股份数量为本次公开发行股份的 2.71%，即 117.6470万股；海通创新证券投资有限公司获得本次配售的股 票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 （七）发行市盈率： 398.67倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东 的净利润除以本次发行后总股本计算） （八）发行前每股净资产： 2.94元/股（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司股东权 益除以本次发行前的总股本计算） （九）发行后每股净资产： 10.68元/股（按 2021年 6月 30日经审计后的归属于母公司股 东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本 计算） （十）发行市净率： 7.96倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） （十一）发行方式： 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资 者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售 存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 （十二）发行对象： 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所 股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场 1-1-28 盛美半导体设备（上海）股份有限公司招股说明招股说明书 投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与 者除外 （十三）承销方式：余额包销 保荐及承销费用 17,383.2万元（不含税） 会计师费用 1,246.70万元（不含税） 律师费用 1,090.45万元（不含税） （十四）发行费用概算： 用于本次发行的信息 披露费用 457.55万元（不含税） 发行手续费用 220.15万元（不含税） 注：前次披露的招股意向书中，发行手续费为 133.10万元，差 异系本次发行的印花税 87.05万元，除前述调整外，发行费用 不存在其他调整情况。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称盛美半导体设备（上海）股份有限公司 法定代表人 HUI WANG 住所中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690号第 4幢 联系电话 021-50808868 传真 021-50808860 联系人罗明珠 （二）保荐人（主承销商） 名称海通证券股份有限公司 法定代表人周杰 住所上海市广东路 689号 联系电话 021-23219000 传真 021-63411627 保荐代表人张博文、李凌 项目协办人 项目经办人曹岳承、王建伟、王来柱、席华 （三）联席主承销商（未完）  |