芯导科技:芯导科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:芯导科技:芯导科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科 创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本 公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海芯导电子科技股份有限公司 Shanghai Prisemi Electronics Co.,Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2277弄7号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （安徽省合肥市梅山路18号） 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与 收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销 的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票数量为1,500万股，占本次发行后总 股本的比例为25.00%。本次发行不涉及公司股东公开发 售股份的情况。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2021年11月22日 上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 6,000.00万股 保荐人（主承销商） 国元证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2021年11月12日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，特别关注以下重大事项 提示，并认真阅读本 招股意向书 正文内容 。 一、特别风险提示 请投资者认真阅读本 招股意向书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容，并特别 关注其中的以下风险因素： （ 一 ）发行人产品收入结构较为集中 ， 存在产品单一 的 风险 报告期内，公司主营业务收入来源于功率器件和功率IC。功率器件主要产 品为TVS、MOSFET和肖特基等，其中TVS产品收入占比较高，占发行人主营 业务的收入比例分别为77.92%、73.99%、70.20%和65.83%，TVS产品主要为 ESD保护器件，报告期内ESD保护器件的销售收入占TVS的收入比例分别为 96.46%、94.13%、94.90%和95.67%，ESD保护器件占发行人整体销售收入的比 重较高。未来若因发行人技术升级不及预期、市场竞争加剧或下游应用领域如手 机的出货量下降等因素影响，导致发行人主要产品ESD保护器件的生产或销售 出现不利变化，则将对公司现金流、盈利能力产生不利影响。 （二）公司产品下游应用集中 在 以手机为主的消费类电子领域，受下游手机 出货量影响较大的风险 发行人产品下游应用领域包括消费类电子、网络通讯、安防、工业等领域， 目前主要集中在以手机为主的消费类电子领域，报告期内应用于消费类电子领域 的收入占比分别为95.49%、94.88%、95.71%和95.56%，其他应用领域销售占比 较小。受下游应用领域集中度较高的影响，全球智能手机出货量对发行人产品的 销售影响较大。根据 IDC数据， 2018年 - 2020年，全球智能手机的出货量分别为 140,190.00万部、 137,100.00万部和 129,220.00万部，呈小幅下降趋势。 若未来 下游消费类电子产品需求量出现波动，如手机市场需求萎缩，或公司在其他应用 领域的技术研发及市场开发不及预期，则会对发行人的业绩造成一定不利影响。 （三） 晶圆产能不足和价格上涨风险 公司采取 Fabless 的运营模式，晶圆主要通过北京燕东微、士兰微、上海先 进等晶圆制造商代工。近年来随着半导体产业链格局的变化以及晶圆市场需求的 快速上升，特别是自2020年下半年以来，晶圆产能整体趋紧，晶圆供货持续短 缺，采购价格整体呈上涨趋势。发行人采购的晶圆主要为6英寸和8英寸晶圆， 其中8英寸晶圆的供货紧张，发行人使用8英寸晶圆的产品收入占比为15%左右， 相对较小。若未来晶圆供货持续紧张并蔓延至6英寸晶圆，晶圆采购价格大幅上 涨，或产能排期紧张导致无法满足公司采购需求等情形，或公司主要晶圆供应商 的业务经营发生不利变化，将会对公司产品的出货和销售造成不利影响。 （ 四 ）产品升级换代的风险 集成电路设计行业产品更新换代及技术升级速度较快，在公司产品主要应 用的以手机为主的消费类电子领域，终端产品的更新换代较快，发行人需根据 下游需求和技术发展趋势对产品进行持续创新，从而维持技术先进性。发行人 产品具有一定的迭代周期，一般为3-5年左右。公司未来若未能准确把握下游客 户需求或不能持续推出适应市场需求的产品，将面临公司竞争力下降的风险； 且由于功率半导体产品的升级换代需要一定周期，如果产品更新换代的进度未 达预期或无法在市场竞争中占据优势，公司将面临产品升级换代不及预期的风 险，进而对公司的经济效益产生不利影响。 （ 五 ）市场竞争风险 发行人所处的功率半导体行业属于技术密集型行业，技术门槛较高。目前国 内功率半导体市场的主要参与者仍主要为欧美企业，以发行人TVS产品的主要 产品ESD保护器件为例，根据OMDIA发布的研究报告，全球前五大厂商分别 为安世半导体（Nexperia）、意法半导体（ST Microelectronics）、商升特（Semtech）、 安森美（ON Semiconductor）、晶焱（Amazing）。上述前五大厂商2020年销售 额为7.08亿美元，占全球市场份额约为67.12%。目前，具有ESD保护器件研发 设计能力的国内企业相对较少，随着功率半导体新技术、新应用领域的大量涌现， 对功率半导体设计企业的研发提出了非常高的技术要求。尤其是部分竞争对手采 用IDM模式，在市场地位、技术实力以及产能保障方面具备一定优势，发行人 与该等竞争对手相比尚存在差距。如果公司未能准确把握市场和行业发展趋势， 持续提升市场地位和技术水平，以及加大产能保障，将会导致公司竞争能力下降， 从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （ 六）关于发行人产品市场拓展的风险 报告期内，公司以境内销售为主，境外销售占比较低，主要系公司根据目前 的发展程度，综合考虑资金实力、人员储备能力等因素，将主要精力集中在境内 市场开拓，在境外销售策略上采取跟随终端品牌客户境外拓展的策略。考虑公司 TVS及ESD产品已经成功进入小米、传音、TCL等手机品牌厂商以及华勤、闻 泰、龙旗等手机ODM厂商，在境内市场取得一定的市场地位，公司未来将加强 TVS及ESD产品对境外市场的主动开拓，提升产品的市场份额及品牌影响力。 此外，随着公司MOSFET和功率IC相关产品的开发以及在终端客户的持续 推广，报告期内上述产品的销售收入持续增加。但上述产品目前占整体市场份额 较小，短期内上述产品的市场开拓还将围绕目前的主要客户群体在境内进行开拓。 因此，在发行人上述产品的市场拓展过程中，若因TVS及ESD产品境外市 场开拓不顺利、产品开发不及预期或下游测试认证出现不利因素，将对发行人业 绩增长造成不利影响。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、本公司的董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出 的各项重要承诺以及 未能履行承诺的约束措施等承诺事项， 具体内容详见本 招股 意向书 之 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 五 、 发行人、发行人股东、实际控制人、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及本次发行的保荐人及证券服 务机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施 ” 。 三、财务报告审计基准日后主要经营情况和财务信息 （一）财务报告基准日后主要经营情况 财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间，公司经营状况良好、各项业 务正常开展、业务模式未发生重大变化。 （二）2021年1-9月财务数据审阅情况 天职国际对公司2021年9月30日的资产负债表、2021年1-9月的利润表、 现金流量表，以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了天职业字[2021]42410 号《审阅报告》。 经审阅，2021年1-9月主要财务数据与上年度同期比较情况如下： 单位：万元 项目 2021年9月30日 /2021年1-9月 2020年12月31日 /2020年1-9月 变动幅度 资产总计 29,468.49 21,453.44 37.36% 负债合计 6,014.82 7,189.47 -16.34% 所有者权益合计 23,453.67 14,263.97 64.43% 营业收入 36,816.30 25,506.91 44.34% 归属于发行人股东的净利润 9,189.70 5,242.33 75.30% 扣除非经常性损益后归属于发行人 股东的净利润 8,890.97 5,066.28 75.49% 2021年1-9月，发行人经审阅的营业收入为36,816.30万元，同比增长44.34%， 主要系半导体行业景气度上行，发行人主要产品TVS、MOSFET和肖特基等功 率器件和功率IC收入较去年同期增加较多所致。公司的产品结构及销售模式不 存在重大变化，与报告期内收入主要来源基本一致。受收入规模大幅增加和综合 毛利率提升等因素影响，公司2021年1-9月经审阅的归属于发行人股东的净利 润为9,189.70万元，同比增长75.30%。 （三）2021年全年业绩预计情况 基于公司目前的经营状况和市场环境，预计2021年度可实现的营业收入区 间为49,000.00万元至54,000.00万元，与上年同期相比增长幅度为33.02%至 46.60%；预计可实现的归属于发行人股东的净利润区间为11,500.00万元至 13,500.00万元，与上年同期相比增长幅度为55.06%至82.03%；预计可实现扣除 非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润区间为11,100.00万元至13,100.00 万元，与上年同期相比增长幅度为55.02%至82.95%。 上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅， 不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、特别风险提示 ................................................................................................ 3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 ............................................................ 5 三、财务报告审计基准日后主要经营情况和财务信息 .................................... 5 目 录............................................................................................................................ 7 第一节 释义 ............................................................................................................... 12 一、一般释义 ...................................................................................................... 12 二、专业释义 ...................................................................................................... 12 第二节 概览 ............................................................................................................... 15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 15 二、本次发行概况 .............................................................................................. 15 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 .............................................. 17 四、发行人主营业务情况 .................................................................................. 17 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 .............. 18 六、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 19 七、公司治理的特殊安排 .................................................................................. 20 八、募集资金的主要用途 .................................................................................. 20 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 21 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 21 二、本次发行的相关机构 .................................................................................. 22 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............................. 23 四、本次发行的有关重要日期 ............................................ 错误!未定义书签。 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 27 一、技术风险 ...................................................................................................... 27 二、经营风险 ...................................................................................................... 27 三、内控风险 ...................................................................................................... 31 四、财务风险 ...................................................................................................... 32 五、法律风险 ...................................................................................................... 33 六、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 33 七、公司未来发展战略规划实施的风险 .......................................................... 34 八、发行失败风险 .............................................................................................. 34 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 35 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 35 二、发行人设立情况 .......................................................................................... 35 三、报告期内发行人的股本和股东变化情况 .................................................. 37 四、报告期内重大资产重组情况 ...................................................................... 38 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................................ 38 六、发行人股权结构图 ...................................................................................... 39 七、控股子公司、分公司及参股公司基本情况 .............................................. 39 八、发行人控股股东、实际控制人及主要股东基本情况 .............................. 39 九、发行人股本情况 .......................................................................................... 43 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................... 44 十一、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .............................................................................................................................. 54 十二、发行人员工情况 ...................................................................................... 56 第六节 业务与技术 ................................................................................................... 58 一、发行人主营业务、主要产品的情况 .......................................................... 58 二、公司所处行业基本情况及其竞争情况 ...................................................... 69 三、发行人销售情况和主要客户 .................................................................... 106 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................ 111 五、与公司业务相关的固定资产、无形资产等资源要素 ............................ 117 六、发行人核心技术情况 ................................................................................ 125 七、发行人关于是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐 暂行规定》有关事项的情况 ............................................................................ 137 八、发行人境外生产经营情况 ........................................................................ 138 第七节 公司治理及独立性 ..................................................................................... 140 一、公司治理概述 ............................................................................................ 140 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等 机构运行及履职情况 ........................................................................................ 140 三、特别表决权股份和协议控制架构情况 .................................................... 144 四、内部控制制度情况 .................................................................................... 144 五、公司报告期内违法违规行为情况 ............................................................ 145 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 ................................................ 145 七、独立性 ........................................................................................................ 145 八、同业竞争 .................................................................................................... 147 九、关联方、关联关系和关联交易 ................................................................ 149 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 156 一、发行人报告期内的财务报表 .................................................................... 156 二、注册会计师的审计意见 ............................................................................ 162 三、合并报表范围及变化情况 ........................................................................ 166 四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................ 166 五、非经常性损益情况 .................................................................................... 177 六、发行人报告期内执行的税收政策 ............................................................ 179 七、主要财务指标 ............................................................................................ 181 八、发行人报告期内取得经营成果的逻辑 .................................................... 182 九、影响发行人经营成果的关键因素，以及对发行人经营前景具有核心意义、 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 .................... 184 十、分部信息 .................................................................................................... 188 十一、经营成果分析 ........................................................................................ 188 十二、资产质量分析 ........................................................................................ 232 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................ 253 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 266 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 266 十六、盈利预测报告 ........................................................................................ 266 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ........................ 266 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 270 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................ 270 二、募集资金使用管理制度及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排 ............................................................................................................................ 271 三、本次募投项目的具体情况 ........................................................................ 272 四、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系 .... 283 五、公司未来发展规划 .................................................................................... 284 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 287 一、投资者关系的主要安排 ............................................................................ 287 二、本次发行后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政 策的差异情况 .................................................................................................... 288 三、本次发行前滚存利润分配政策 ................................................................ 291 四、股东投票机制的建立情况 ........................................................................ 291 五、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情 况及约束措施 .................................................................................................... 292 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 314 一、重大合同 .................................................................................................... 314 二、对外担保情况 ............................................................................................ 316 三、重大诉讼或仲裁情况 ................................................................................ 317 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关 立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 .................................................... 317 五、控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况 .................................... 317 第十二节 声明 ....................................................................................................... 318 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 318 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 319 三、保荐人（主承销商）声明（一） ............................................................ 320 三、保荐人（主承销商）声明（二） ............................................................ 321 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 322 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 323 六、资产评估机构声明 .................................................................................... 324 七、验资机构声明 ............................................................................................ 326 第十三节 附件 ....................................................................................................... 327 一、备查文件 .................................................................................................... 327 二、备查文件查阅 ............................................................................................ 327 第一节 释义 在本 招股意向书 中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义 芯导科技、公司、发行 人、股份公司 指 上海芯导电子科技股份有限公司 芯导有限 指 上海芯导电子科技有限公司 莘导企管 指 上海莘导企业管理有限公司 萃慧企管 指 上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 保荐人、保荐机 构、主承销商 指 国元证券股份有限公司 发行人律师 指 上海市广发律师事务所 发行人会计师、天职国 际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2018年、 2019年 、 2020年 和 2021年 1- 6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业释义 半导体产品 指 广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其 他电子元器件产品。 集成电路、IC 指 Integrated Circuit即集成电路，是采用半导体制作工艺，在 一块较小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容 器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件 组合成完整的电子电路。 功率半导体 指 对功率进行变频、变压、变流、功率放大及管理的半导体 器件。 芯片 指 集成电路的载体，也是集成电路经过设计、制造、封装、 测试后的结果。 TVS 指 Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使 用的一种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间 （亚纳秒级）和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备 或电路免受静电、电感性负载切换时产生的瞬变电压，以 及感应雷所产生的过电压。 MOSFET 指 Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属氧 化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一 种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管 （Field-effecttransistor），依照其“通道”的极性不同，可 分为N-type与P-type的MOSFET。 肖特基二极管 指 肖特基（Schottky）二极管，又称肖特基势垒二极管（简称 SBD），在通信电源、变频器等中比较常见。是以金属和 半导体接触形成的势垒为基础的二极管芯片，具有反向恢 复时间极短（可以小到几纳秒），正向导通压降更低（仅 0.4V左右）的特点。 稳压二极管 指 又称齐纳二极管，是利用pn结反向击穿状态，其电流可在 很大范围内变化而电压基本不变的现象，制成的起稳压作 用的二极管。 三极管 指 三极管，全称应为半导体三极管，也称双极型晶体管、晶 体三极管，是一种控制电流的半导体器件。其作用是把微 弱信号放大成幅度值较大的电信号，也用作无触点开关。 三极管是半导体基本元器件之一，具有电流放大作用，是 电子电路的核心元件。 ESD 指 静电保护二极管，是用来避免电子设备中的敏感电路收到 静电放电影响的器件。 TMBS 指 Trench MOS Barrier Schottky Diode，沟槽MOS型肖特基势 垒二极管。 DC-DC 指 在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电 能的转换电路，也称为直流转换电源。 IDM 指 Integrated Design and Manufacture，垂直整合制造模式。 Fabless 指 无晶圆厂集成电路设计企业，只从事集成电路研发和销售， 而将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成； 也代指此种商业模式。 晶圆 指 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形， 故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构， 而成为有特定电性功能之IC产品。 封装 指 把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便于 其它器件连接。 测试 指 把已制造完成的半导体元件进行结构及电气功能的确认， 以保证半导体元件符合系统的需求。 平面（Planar）工艺 指 平面工艺，是MOSFET产品常见的一种生产工艺。 沟槽（Trench）工艺 指 沟槽工艺，通常可以进一步提高MOSFET产品的沟道密度， 减小芯片尺寸，降低导通电阻，拥有更低的导通电阻和栅 漏电荷密度。 TMBS工艺 指 含沟槽MOSFET结构的工艺，可以较大程度地降低正向导 通压降和反向漏电流，高温可靠性更好。 PSC 指 Prisemi Switch Charger，指芯导科技开关充电产品。 PB 指 Power Bank，移动电源的电源管理。 COT 指 恒定导通时间。 ODM 指 Original Design Manufactuce，原始设计制造商。它可以为客 户提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客 户只需向ODM服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供 产品的构思，ODM服务商就可以将产品从设想变为现实。 TI 指 Texas Instruments，德州仪器（简称TI），是全球领先的半 导体跨国公司。 安森美 指 ON Semiconductor，是一家宽频和电力管理集成电路和标准 半导体的供应商，于美国纳斯达克上市。 商升特半导体 指 Semtech Corporation，是高质量模拟和混合信号半导体产品 的领先供应商。 韦尔股份 指 上海韦尔半导体股份有限公司，是一家以自主研发、销售 服务为主体的半导体器件设计和销售公司。 安世半导体 指 安世半导体（Nexperia）是半导体基础元器件生产领域的高 产能生产专家，其产品广泛应用于全球各类电子设计。 注： 1、除特别说明外，本报告金额单位均为人民币元； 2、本报告任何表格中若出现总 数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对 招股意向书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股意向书 全文。 一 、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 上海芯导电子科技股份有限 公司 成立日期 2009年11月26日 注册资本 4,500.00万元 法定代表人 欧新华 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区 祖冲之路2277弄7号 主要生产经 营地址 中国（上海）自由贸易试验 区祖冲之路2277弄7号 控股股东 上海莘导企业管理有限公司 实际控制人 欧新华 行业分类 C39计算机、通信和其他电子 设备制造业 在其他交易 场所（申请） 挂牌或上市 的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 国元证券股份有限公司 主承销商 国元证券股份有限公司 发行人律师 上海市广发律师事务所 其他承销机 构 无 审计机构 天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙） 评估机构 沃克森（北京）国际资产评 估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 1,500.00万股 占发行后总股本比例 25% 其中：发行新股数量 1,500.00万股 占发行后总股本比例 25% 股东公开发售股份数 量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 6,000.00万股 每股发行价格 人民币【】元/股 发行市盈率 【】倍 发行前每股净资产 4.58元/股（按2021年 6月30日经审计的归 属于母公司所有者权 益除以本次发行前总 发行前每股收益 1.59元/股（按2020 年经审计的扣除非 经常性损益前后孰 低的归属于母公司 股本计算） 股东的净利润除以 本次发行前总股本 计算） 发行后每股净资产 【】元/股 发行后每股收益 【】元/股 发行市净率 【】 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询 价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市 值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票 账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者， 但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。 承销方式 主承销商余额包销 拟公开发售股份股东 名称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行 手续费等其他费用均由公司承担。 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资项目 高性能分立功率器件开发和升级 高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化 硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目 研发中心建设项目 发行费用概算 本次发行费用具体明细如下： 1、保荐费用：377.36万元； 2、承销费用：本次股票发行承销费用为本次股票发行募集资金金额 的9.434%（10%÷1.06），且不低于人民币2641.51万元，即本次股 票发行承销费用＝MAX{募集资金总额×10%÷1.06，2641.51万元}； 3、审计及验资费用：716.98万元； 4、律师费用：433.96万元； 5、本次发行的信息披露费用：479.25万元； 6、发行手续费及其他：10.28万元。 注：本次发行费用均为不含增值税金额。相关费用根据发行结果可 能会有调整。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日 期 2021年11月12日 初步询价日期 2021年11月17日 刊登发行公告日期 2021年11月19日 申购日期 2021年11月22日 缴款日期 2021年11月24日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 根据 天职国际 于 2021年 9月 8日出具的《审计报告》（天职业字 [2021]36653 号） ，公司主要财务数据、财务指标如下： 项目 2021-06-30/ 2021年1-6月 2020-12-31/ 2020年度 2019-12-31/ 2019年度 2018-12-31/ 2018年度 资产总额（万元） 28,441.80 21,453.44 16,897.71 14,559.92 所有者权益（万元） 20,625.20 14,263.97 8,647.59 6,838.26 资产负债率 27.48% 33.51% 48.82% 53.03% 营业收入（万元） 26,339.75 36,835.41 27,962.99 29,375.17 净利润（万元） 6,361.23 7,416.38 4,809.33 4,967.23 归属于发行人股东的净利润 （万元） 6,361.23 7,416.38 4,809.33 4,967.23 扣除非经常性损益后归属于 发行人股东的净利润（万元） 6,190.18 7,160.35 4,539.03 5,158.04 基本每股收益（元/股） 1.41 1.65 1.07 不适用 稀释每股收益（元/股） 1.41 1.65 1.07 不适用 加权平均净资产收益率 36.47% 60.02% 55.01% 56.74% 经营活动产生的现金流量净 额（万元） 4,996.69 5,777.64 4,554.80 407.76 现金分红（万元） - 1,896.00 4,728.00 7,952.00 研发投入占营业收入的比例 5.48% 6.40% 6.58% 8.38% 注：公司于 2019年 12月通过股东会决议，以 2019年 10月 31日净资产折股整体变更 为股份有限公司。公司 2018年度为有限责任公司，故相应财务报表期间内不适用每股收益 指标。 四、发行人主营业务情况 （一）公司主要业务 和 产品 公司主营业务为功率半导体的研发与销售， 自公司成立以来，主营业务未发 生重大变化。 公司 功率半导体 产品包括 功率器件 和 功率 IC两大类 ， 产品应用领 域主要以消费类电子为主，少部分应用于安防领域、网络通讯领域、工业领域。 报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况如下 ： 单位：万元 项目 2021年 1- 6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 功率器件 24,265.59 92.13% 34,878.89 94.69% 26,650.53 95.31% 28,737.77 97.83% 其中： TVS 17,339.84 65.83% 25,857.23 70.20% 20,689.57 73.99% 22,890.32 77.92% MOSFET 3,319.12 12.60% 3,976.96 10.80% 2,302.89 8.24% 2,216.55 7.55% 肖特基 2,550.77 9.68% 3,197.01 8.68% 2,027.69 7.25% 1,298.70 4.42% 其他 1,055.85 4.01% 1,847.69 5.02% 1,630.38 5.83% 2,332.20 7.94% 功率 IC 2,074.16 7.87% 1,956.52 5.31% 1,312.46 4.69% 637.40 2.17% 合计 26,339.75 100.00% 36,835.41 100.00% 27,962.99 100.00% 29,375.17 100.00% 注： 功率器件的 其他 产品 主要为稳压管、三极管等。 （二）公司主要经营模式 公司自设立以来一直采用 Fabless的经营模式进行产品研发和销售。在 Fabless模式下，公司专注于功率半导体相关产品的设计，将晶圆制造和封装测 试环节均采用外协加工的方式委托专业的生产厂商进行加工，由外协厂商负责生 产。具体模式为：发行人负责将研发设计的技术文件提供给晶圆厂商，由其加工 定制晶圆后，再由封装测试厂商提供封测服务。 公司目前已经建立了稳定的晶圆制造、封装测试供应渠道，并与主要外协供 应商形成了较为稳定的合作关系。公司具有完善的、严格的外协供应商管理体系， 对主要晶圆制造厂家及封测厂家均进行有效管理，以保证 产品 供应的长期稳定、 质量达标以及价格合理。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略 （一）发行人技术先进性 公司作为 一家 经过多年 技术发展与积累 的功率半导体设计企业， 凭借优秀的 研发能力及研发团队 ， 已具备搭建功率半导体技术平台 并基于技术平台开发出相 应产品 的能力 。目前，公司 已先后开发出针对各类细分产品及细分应用领域的技 术平台，其中主要包括深槽隔离工艺 TVS技术平台、改进型台面工艺 TVS技术 平台、穿通型 NPN结构工艺 TVS技术平台、改进型 沟槽（ Trench） 工艺 MOSFET 技术平台、 改进型沟槽 MOS型 工艺肖特基（ TMBS）技术平台 、 DC- DC技术平 台、 PB技术平台等。公司随着客户需求的变化、技术的进步，在技术平台下持 续更新、迭代，研发出新一代产品投入市场。 （ 二 ）研发技术产业化情况 截至本招股意向书签署日 ，公司拥有发明专利 15项 、实用新型专利 21项 ， 掌握了 一种降低芯片反向漏电流的技术、 深槽隔离及穿通型 NPN结构技术、 MOSFET的沟槽优化技术、沟槽 MOS型肖特基势垒二极管的改进技术、可连续 调节占空比的环路控制技术、一种复合 DC- DC电路、 一种负载识别电路 等核心 技术 。公司的专利和核心技术均用于公司主营业务， 覆盖了 公司 主营的 功率器件 和功率 IC产品应用的 消费类电子、网络通讯、安防、工业等领域 ， 其中代表公 司技术水平的核心产品已通过诸多 如 小米、 TCL、传音等品牌客户以及华勤、闻 泰、龙旗等 ODM客户 的验证， 发行人始终以市场为导向，基于 市场 需求组织研 发和设计，科技成果始终保持与产业深度融合。 公司的 TVS管、 ESD保护器件、三极管、稳压管、大功率低功耗 MOSFET 等多种功率半导体产品被认定为上海市高新技术成果转化项目 。 （ 三 ）未来发展战略 公司将专注于 功率半导体 的研发及销售 ，落实品牌建设与资本运作相结合的 战略，通过全面提升 业务 规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以及完善法 人治理结构等方式，进一步强化公司的核心竞争能力， 致力 成为 国内外 功率 半导 体领域 的 知名 品牌。 六 、发行人选择的具体上市标准 公司选择的上市标准为 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条 的 第一项 上市标准 “ 预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且 累计 净 利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最 近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元 ” 。 公司 2019年和 2020年归属于发行人股东的净利润分别为 4,809.33万元和 7,416.38万元，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为 4,539.03 万元和 7,160.35万元。 公司最近两年 扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正 且累计不低于人民币 5,000万元， 结合 可比公司市场估值情况 ， 公司预计市值 不 低于人民币 10亿元。 七 、公司治理 的 特殊安排 截至本招股意向书签署日 ，发行人不存在 有关 公司治理特殊安排 的重要事项 。 八 、募集资金的主要用途 公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下具体项目： 项目 项目投资总额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 高性能分立功率器件开发和升级 13,861.00 13,861.00 高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化 12,465.00 12,465.00 硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目 7,962.00 7,962.00 研发中心建设项目 10,088.00 10,088.00 合计 44,376.00 44,376.00 募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹资金先行投 入；募集资金到位后，将用部分募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行 的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径 自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。如募集资金有剩余，将用于补充 流动 资金 。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数、股东 公开发售股数 本次拟公开发行股票数量为1,500万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况 每股发行价格 【】元 发行人高管、员 工拟参与战略配 售情况 发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售的认购 规模不超过7,890.00万元（含新股配售经纪佣金），同时认购股票数量 不超过本次公开发行股票数量的10%，即150万股。具体比例和金额将 在发行价格确定后明确。资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限 售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公 司拟参与战略配 售情况 保荐机构将安排国元创新投资有限公司参与本次发行战略配售，初始跟 投比例为本次公开发行数量的5%，即75万股，并将依据《上海证券交 易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股 份数量和金额，最终具体比例和金额将在2021年11月18日（T-2日） 确定发行价格后确定。国元创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售 期为24个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计 算 发行市盈率 【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面 摊薄计算） 预测净利润及发 行后每股收益 （如有） 【】 发行前每股净资 产 4.58元（按照2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者的净资产 除以本次发行前的总股本计算） 发行后每股净资 产 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者净资产加 上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 【】（每股发行价格/发行后每股净资产） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配 售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会 公众投资者定价发行相结合的方式进行。 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户 并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、 法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。 承销方式 主承销商余额包销 发行费用概算 本次发行费用具体明细如下： 1、保荐费用：377.36万元； 2、承销费用：本次股票发行承销费用为本次股票发行募集资金金额的 9.434%（10%÷1.06），且不低于人民币2641.51万元，即本次股票发行 承销费用＝MAX{募集资金总额×10%÷1.06，2641.51万元}； 3、审计及验资费用：716.98万元； 4、律师费用：433.96万元； 5、本次发行的信息披露费用：479.25万元； 6、发行手续费及其他：10.28万元。 注：本次发行费用均为不含增值税金额。相关费用根据发行结果可能会 有调整。 二、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商）： 国元证券股份有限公司 法定代表人： 俞仕新 住所： 安徽省合肥市梅山路18号 联系电话： 021-51097188 传真： 021-68889165 保荐代表人： 罗欣、张琳 项目协办人： 陈哲 项目经办人： 朱晶、程宇哲、沈源、孙恺、龚慧华、杨力 （二）律师事务所 名称： 上海市广发律师事务所 负责人： 孟繁锋 住所： 上海市小木桥路251号1201B室 电话： 021-58358014 传真： 021-58358012 经办律师 许平文、姚思静、王丹 （三）会计师事务所 名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 邱靖之 住所： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 电话： 021-51028018 传真： 021-58402702 经办注册会计师： 王俊、王兴华、王楠 （四）资产评估机构 名称： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 法定代表人： 徐伟建 住所： 北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 电话： 010-52596085 传真： 010-88019300 经办资产评估师： 卢江、沈琴（已离职） （五）股票登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市陆家嘴东路166号 电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 （六）保荐人（主承销商）收款银行 主承销商收款银行： 中国工商银行合肥市四牌楼支行 户名： 国元证券股份有限公司 账号： 1302010129027337785 （七）拟上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权 益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发 行人也不存在其他权益关系。 四、本次发行的有关重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年11月12日 初步询价日期 2021年11月17日 刊登发行公告日期 2021年11月19日 申购日期 2021年11月22日 缴款日期 2021年11月24日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上 市 五、本次战略配售情况 （一）本次 战略配售的总体安排 1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人高级管理人员 与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为国元创新投资有限公司（以下简 称“国元创新投”），发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为国元 证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。 2、本次发行初始战略配售发行数量为225万股，占初始发行数量的15%。 最终战略配售比例和金额将在2021年11月18日（T-2日）确定发行价格后确 定。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则 进行回拨。 （二） 保荐 机构相关子公司跟投 1、跟投主体 本次发行的保荐机构（主承销商）按照《实施办法》和《承销指引》的相关 规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为国元创新投资有限公司。 2、跟投数量 根据《承销指引》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的 规模分档确定： ①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元； ②发行规模10亿元以上，不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民 币6,000万元； ③发行规模20亿元以上，不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民 币1亿元； ④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。 具体跟投金额将在2021年11月18日（T-2日）发行价格确定后明确。 初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即75万股。因保荐机构相关子公 司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定 发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。 （三） 发行人高管核心员工专项资产管理计划 1、 投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为 国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。 2、 参与规模和具体情况 参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10%，即 150万股；同时 参与认购规模上限不超过 7,890.00万元（包含新股配售经纪佣金）。具体情况如 下： ①名称：国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 ②设立时间：2021年10月28日 ③募集资金规模：7,890.00万元 ④管理人：国元证券股份有限公司 ⑤实际支配主体：实际支配主体为国元证券股份有限公司，发行人的高级管 理人员及核心员工非实际支配主体 ⑥资管计划参与人姓名、职务及比例情况 单位：万元 序号 姓名 职务 实际缴款金额 资管计划份额 的持有比例 员工类别 1 欧新华 董事长、总经理 1,200.00 15.21% 高级管理人员 2 王晨 销售一部总监 940.00 11.91% 核心员工 3 丁雪挺 销售二部总监 705.00 8.94% 核心员工 4 陈敏 副总经理、产品研 发一部总监 635.00 8.05% 高级管理人员 5 俞慧 销售三部总监 620.00 7.86% 核心员工 6 兰芳云 董事会秘书、财务 总监 560.00 7.10% 高级管理人员 序号 姓名 职务 实际缴款金额 资管计划份额 的持有比例 员工类别 7 符志岗 产品研发二部总监 500.00 6.34% 高级管理人员 8 朱同祥 产品研发二部设计 工程师 450.00 5.70% 核心员工 9 刘宗金 技术服务中心产品 应用总监 420.00 5.32% 核心员工 10 赵兵 数字电路研发总监 500.00 6.34% 核心员工 11 苏昊 质量部经理 330.00 4.18% 核心员工 12 何雁 产品开发经理 300.00 3.80% 核心员工 13 袁琼 副总经理 280.00 3.55% 高级管理人员 14 胡铭 采购部经理 230.00 2.92% 核心员工 15 叶文洪 产品经理 220.00 2.79% 核心员工 合计 7,890.00 100.00% 注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注2：资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配 售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。 注3：最终认购股数待2021年11月18日（T-2日）确定发行价格后确认。 （ 四 ） 限售期限 国元创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月。限售期自本 次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股 票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 第四节 风险因素 投资者在评价及投资公司本次发行的股票时，除本 招股意向书 提供的其他各 项资料以外，应特别注意下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和 可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。 一、技术风险 （一）产品升级换代的风险 集成电路设计行业产品更新换代及技术升级速度较快，在公司产品主要应用 的以手机为主的消费类电子领域，终端产品的更新换代较快，发行人需根据下游 需求和技术发展趋势对产品进行持续创新，从而维持技术先进性。发行人产品具 有一定的迭代周期，一般为3-5年左右。公司未来若未能准确把握下游客户需求 或不能持续推出适应市场需求的产品，将面临公司竞争力下降的风险；且由于功 率半导体产品的升级换代需要一定周期，如果产品更新换代的进度未达预期或无 法在市场竞争中占据优势，公司将面临产品升级换代不及预期的风险，进而对公 司的经济效益产生不利影响。 （二）技术失密风险 公司所属的功率半导体行业具有技术密集的特点，核心技术保密对公司的发 展尤为重要。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善导致核心技术泄密， 将对公司的竞争力产生不利影响。 二、经营风险 （ 一 ）发行人产品收入结构较为集中，存在产品单一的风险 报告期内，公司主营业务收入来源于功率器件和功率IC。功率器件主要产 品为TVS、MOSFET和肖特基等，其中TVS产品收入占比较高，占发行人主营 业务的收入比例分别为77.92%、73.99%、70.20%和65.83%，TVS产品主要为 ESD保护器件，报告期内ESD保护器件的销售收入占TVS的收入比例分别为 96.46%、94.13%、94.90%和95.67%，ESD保护器件占发行人整体销售收入的比 重较高。未来若因发行人技术升级不及预期、市场竞争加剧或下游应用领域如手 机的出货量下降等因素影响，导致发行人主要产品ESD保护器件的生产或销售 出现不利变化，则将对公司现金流、盈利能力产生不利影响。 （ 二 ） 公司产品下游应用集中于以手机为主的消费类电子领域，受下游手机 出货量影响较大的风险 发行人产品下游应用领域包括消费类电子、网络通讯、安防、工业等领域， 目前主要集中在以手机为主的消费类电子领域，报告期内应用于消费类电子领域 的收入占比分别为95.49%、94.88%、95.71%和95.56%，其他应用领域销售占比 较小。受下游应用领域集中度较高的影响，全球智能手机出货量对发行人产品的 销售影响较大。根据IDC数据，2018年-2020年，全球智能手机的出货量分别为 140,190.00万部、137,100.00万部和129,220.00万部，呈小幅下降趋势。若未来 下游消费类电子产品需求量出现波动，如手机市场需求萎缩，或公司在其他应用 领域的技术研发及市场开发不及预期，则会对发行人的业绩造成一定不利影响。 （ 三 ）晶圆产能不足和价格上涨风险 公司采取Fabless的运营模式，晶圆主要通过北京燕东微、士兰微、上海先 进等晶圆制造商代工。近年来随着半导体产业链格局的变化以及晶圆市场需求的 快速上升，特别是自2020年下半年以来，晶圆产能整体趋紧，晶圆供货持续短 缺，采购价格整体呈上涨趋势。发行人采购的晶圆主要为6英寸和8英寸晶圆， 其中8英寸晶圆的供货紧张，发行人使用8英寸晶圆的产品收入占比为15%左右，（未完）  |