芯导科技:芯导科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:芯导科技:芯导科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 上海芯导科技电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 目录 序号 文件 页码 1 目录 1 2 发行保荐书 2-30 3 财务报表及审计报告 31-172 4 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日 之间的相关财务报表及审阅报告 173-198 5 内部控制鉴证报告 199-212 6 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 213-223 7 法律意见书 224-313 8 律师工作报告 314-400 9 发行人公司章程（草案） 400-443 10 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的 文件 444-445 国元证券股份有限公司 关于 上海芯导电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 公司名称 （安徽省合肥市梅山路 18 号） 国元证券股份有限公司 关于上海芯导电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受上海芯 导电子科技股份有限公司（以下简称“芯导科技”或“发行人”或“公司”）委托，作 为芯导科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商）。本保荐 机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行 股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上 市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行 政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所 的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保 荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐书的内容真实、准确、完整和及 时。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海芯导电子科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况............................. 3 二、发行人基本情况............................................................................................. 3 三、截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下 列可能影响其公正履行保荐职责的情形............................................................. 4 四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 5 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 8 一、推荐结论......................................................................................................... 8 二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、 上海证券交易所规定的决策程序......................................................................... 8 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............................. 8 四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件............... 10 五、保荐机构关于发行人符合科创板定位的核查意见................................... 12 六、保荐机构关于发行人满足本次发行上市所选择的具体上市标准的意见 ............................................................................................................................... 16 七、保荐机构关于发行人的主要风险提示....................................................... 17 八、保荐机构对发行人发展前景的评价........................................................... 19 第四节 对发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ........................................... 24 第五节 对发行人股东是否存在私募投资基金的核查意见 ................................... 25 第六节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 26 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况 （一）保荐代表人及其执业情况 罗欣先生：保荐代表人，曾担任浙江阳光集团股份有限公司、东方国际创业 股份有限公司、湖南长丰汽车制造股份有限公司股权分置改革项目主办人，黄山 永新股份有限公司 2007 年度公开增发项目主办人，作为项目组成员先后参与浙 江美欣达印染集团股份有限公司、山东登海种业股份有限公司和上海置信电气股 份有限公司股权分置改革项目工作，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公 开发行股票的保荐代表人，上海飞凯光电材料股份有限公司首次公开发行股票的 保荐代表人，常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人， 上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，视 觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的保荐代表人，上海飞凯光电 材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人。 张琳女士：保荐代表人，曾担任上海飞凯光电材料股份有限公司首次公开发 行股票项目组成员，常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票项目组成 员，视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票项目协办人，上海飞凯 光电材料股份有限公司发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，上海飞凯光 电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人。 （二）项目协办人及执业情况 陈哲先生：中国注册会计师，国家法律职业资格，硕士研究生。曾参与上海 飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券等项目。 （三）项目组其他成员 朱晶先生、程宇哲先生、沈源先生、孙恺先生、龚慧华女士和杨力先生。 二、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称：上海芯导电子科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Prisemi Electronics Co.,Ltd. 注册资本：4,500.00 万元 法定代表人：欧新华 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2277 弄 7 号 成立时间：2009 年 11 月 26 日（2019 年 12 月 26 日变更为股份有限公司） 业务范围：电子科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让、技术培训，芯片、集成电路的设计、开发，电子产品、通讯产品、计 算机硬件的研发、销售，计算机软件的开发、设计、制作、销售（以上除计算机 信息系统安全专用产品）；系统集成，网络工程，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 邮政编码：201210 联系人：兰芳云 联系电话：021-60753051 传真号码：021-60870156 电子邮箱：[email protected] 互联网网址：http://www.prisemi.com （二）本次证券发行类型 发行证券类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）。 三、截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代 表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方任职等情况 本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序简介 国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量 控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系， 实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下： 1、投资银行总部项目组和业务部门审核 （1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。 （2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期 和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式 对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。 2、投资银行业务质量控制部门审核 （1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务 部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控 制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织 项目立项审核。 （2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、 相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和 纠正项目执行过程中的问题。 3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核 （1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点， 实现公司层面对项目的整体管控。 （2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅 相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全 面审核。 （3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在 保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。 （二）内核意见 本保荐机构投行业务内核小组于 2021 年 1 月 20 日召开芯导科技首次公开发 行股票并在科创板上市项目内核小组审核会议，裴忠、丁跃武、郁向军、文冬梅、 姚桐、李刚、张俊、贺茂飞等 8 位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保 荐机构内核小组中参与本次芯导科技首次公开发行股票并在科创板上市项目内 核表决的 8 名成员一致认为：芯导科技首次公开发行股票并在科创板上市项目发 行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规 及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐芯导科技申请首次公开发行股票并在 科创板上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 八、保证为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 九、自愿接受中国证监会依照《注册管理办法》、《保荐办法》采取的监管 措施 十、遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本 次证券发行发表如下推荐结论： 发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注 册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市 的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐芯导科技首 次公开发行股票并在科创板上市。 二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及 中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序 1、发行人于 2020 年 11 月 27 日召开了第一届董事会第七次会议，会议审议 通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案 的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案。 2、发行人于 2020 年 12 月 14 日召开了 2020 年第四次临时股东大会，会议 审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市 方案的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过 1,500.00 万股人民币普通股（A 股），并申请在上海证券交易所科创板上市交易；同时授 权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关 公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为十二个月。如在决议有效期内公司 本次发行通过上海证券交易所审核和取得中国证监会注册，决议有效期自动延长 至本次发行上市完毕。 本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织结构 发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层” 的公司治理结构并在董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会， 设立了独立董事和董事会秘书制度并规范运作；同时，发行人根据经营管理需要， 设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，保证了发行人经营的合法合规以及 运营的效率和效果。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第 （一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 报告期内发行人所有者权益分别为 6,838.26 万元、8,647.59 万元、14,263.97 万元和 20,625.20 万元，净利润（按扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为 4,967.23 万元、4,539.03 万元、7,160.35 万元和 6,190.18 万元。公司财务状况良 好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规 定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]36653 号《审计报告》，公司最近三年一期财务会计报告审计意见为标准无保留意见， 符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明， 并经登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人及其 控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四） 项的规定。 四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）发行人系由上海芯导电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公 司。上海芯导电子科技有限公司成立于 2009 年 11 月 26 日，并于 2019 年 12 月 26 日按原账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。发行人自有限公司成立 至今已持续经营三年以上。 发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层” 的公司治理结构，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委 员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据经营管理需 要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以 及运营的效率和效果，相关机构和人员能够依法履行职责。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保 留意见的《审计报告》（天职业字[2021]36653 号）。发行人内部控制制度完整、 合理并得到了有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可 靠性，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制进行了审核， 并出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2021]36653-4 号）。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞 争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第 十二条第一款的规定。 2、经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，均 没有发生重大不利变化： （1）发行人主营业务为功率半导体的研发与销售，功率半导体产品包括功 率器件和功率 IC。发行人最近两年主营业务稳定，未发生重大不利变化。（2） 发行人最近 2 年除为完善治理结构增加董事人数外，董事变动 1 人，高管、核心 技术人员未发生变动，最近 2 年内董事、高管及核心技术人员不存在重大不利变 化的情形。 （3）截至本发行保荐书出具日，莘导企管持有发行人 51.00%的股份，系发 行人的控股股东，为欧新华设立的一人有限责任公司；欧新华直接持有发行人 40.00%的股份；欧新华通过持有萃慧企管 27.75%的财产份额并担任执行事务合 伙人，控制萃慧企管持有的发行人 9.00%的股份。同时，欧新华系发行人的创始 人，报告期内，欧新华一直担任公司董事长（执行董事）、总经理。综上，欧新 华合计控制发行人 100.00%的股份，为发行人的实际控制人，且最近两年未发生 变化。发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持 发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权 可能变更的重大权属纠纷。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。 3、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷， 重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生 重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条 第三款的规定。 （四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策： 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政 处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见等情形。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 五、保荐机构关于发行人符合科创板定位的核查意见 （一）发行人符合科创板定位的行业领域 发行人主营业务为功率半导体的研发与销售，根据证监会《上市公司行业分 类指引（2012 年修订）》的行业划分，发行人所处行业属于“计算机、通信和 其他电子设备制造业（C39）”。发行人行业属于《上海证券交易所科创板企业 发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“新一代信息技术领域”。发行人 主营业务与所属行业领域归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。 保荐机构访谈了公司管理层，了解公司产品结构、业务模式和收入结构；查 阅了公司产品介绍、销售合同等资料；查询了国家统计局、中国证监会关于行业 分类办法的相关文件；查询了同行业可比上市公司的收入结构及行业分类情况， 并与发行人进行比对分析等。 经核查，发行人主要产品为功率半导体，发行人属于《暂行规定》第四条之 “（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代 信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等” 所列的行业领域。发行人主营业务与所属行业领域归类匹配，与可比公司行业领 域归类不存在显著差异。 （二）发行人符合科创属性指标 1、关于研发投入的情况 2018 年-2020 年，发行人研发费用分别为 2,462.24 万元、1,839.42 万元和 2,357.30 万元，最近三年累计研发投入为 6,658.95 万元，扣除股份支付后的累计 研发投入为 6,264.59 万元。发行人最近三年累计营业收入为 94,173.57 万元。最 近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为 7.07%；最近三年扣除股份 支付后的累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为 6.65%，符合《上海证券 交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第一款规定的“最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例 5%以上”。 保荐机构查阅了申报会计师出具的标准无保留意见的审计报告（天职业字 [2021]36653 号）；访谈研发部和财务部负责人，了解研发流程相关内部控制流 程的设计，执行穿行测试，评估其设计的合理性；复核发行人的研发费用费用归 集明细，复核相关数据来源及计算合规性，复核研发支出审批程序等。 经核查，发行人报告期内发行人研发投入归集准确，收入确认合理，累计研 发投入及占最近三年累计营业收入的比例真实准确，符合《暂行规定》第五条第 一款之规定。 2、关于研发人员占比的情况 保荐机构查阅了发行人的员工花名册、与研发相关的内控制度，对研发费用 进行了穿行测试，取得了发行人研发投入明细，访谈了发行人管理层及核心技术 人员，了解了发行人对研发人员的认定标准，研发人员占比的计算基础及计算方 法。 经核查，截至 2020年 12月 31日，发行人研发人员为 45人，员工总人数为 83人，占员工总数比例为 54.22%，符合《暂行规定》第五条第二款规定的“研 发人员占当年员工总数的比例不低于 10%”。 3、关于发明专利的情况 发行人共拥有 15项发明专利，上述专利均用于公司主营业务相关产品，其 中“一种氮化镓器件的制备方法及终端结构”发明专利（该发明专利证书于 2021 年 9月 3日取得）系发行人开发第三代半导体材料氮化镓功率器件形成的专利技 术，目前发行人氮化镓器件部分产品已完成样品开发。除此之外，其余 14项发 明专利均已形成主营业务收入，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报 及推荐暂行规定》第五条第三款规定的 “形成主营业务收入的发明专利（含国防 专利）5项以上”。 （1）发行人发明专利基本情况 截至本发行保荐书出具日，发行人共拥有 15项发明专利，均为原始取得。 如下表所示： 序号专利名称 专利 类别 专利号申请日取得方式 1 降低半导体芯片漏电流 的方法 发明 201110258130.1 2011年 9月 2日原始取得 2 一种高精度振荡器及频 率产生方法 发明 201310173468.6 2013年 5月 13日原始取得 3 一种电平转换电路发明 201410566887.0 2014年 10月 22日原始取得 序号 专利名称 专利 类别 专利号 申请日 取得方式 4 一种提供自适应公共电 压的多路可控电路及 方法 发明 201510357217.2 2015 年 6 月 24 日 原始取得 5 一种用于打线封装的半 导体结构 发明 201610585074.5 2016 年 7 月 22 日 原始取得 6 一种推阱工艺 发明 201610585603.1 2016 年 7 月 22 日 原始取得 7 一种升压转换器 发明 201610818639.X 2016 年 9 月 13 日 原始取得 8 一种沟槽式晶体管的源 区结构及其制备方法 发明 201710901735.5 2017 年 9 月 28 日 原始取得 9 一种改进控制模式的 DC-DC 开关电源 发明 201711138251.6 2017 年 11 月 16 日 原始取得 10 一种 DC-DC 电路 发明 201711140586.1 2017 年 11 月 16 日 原始取得 11 一种 DC-DC 电路 发明 201811005996.X 2018 年 8 月 30 日 原始取得 12 一种复合 DCDC 电路 发明 201910517468.0 2019 年 6 月 14 日 原始取得 13 一种低残压浪涌保护器 件及制造方法 发明 201911398034.X 2019 年 12 月 30 日 原始取得 14 一种低导通电阻 MOS 器 件及制备工艺 发明 202011105801.6 2020 年 10 月 15 日 原始取得 15 一种氮化镓器件的制备 方法及终端结构 发明 202011429610.5 2020 年 12 月 09 日 原始取得 经查询国家知识产权局网站，上述发明专利法律状态均为专利权维持、并在 有效期限内，权利人均为发行人。 （2）发行人发明专利与产业深度融合 经核查，发行人拥有的 15 项发明专利全部应用于主营产品，其中“一种氮 化镓器件的制备方法及终端结构”发明专利（该发明专利证书于 2021 年 9 月 3 日取得）用于开发第三代半导体材料功率器件，部分产品已完成样品开发系发行 人开发第三代半导体材料氮化镓功率器件形成的专利技术，目前发行人氮化镓器 件部分产品已完成样品开发。除此之外，其余 14 项发明专利均已形成主营业务 收入。具体情况如下表所示： 序 号 专利名称 专利号 专利类别 应用的产品 类别 应用的产品 1 降低半导体芯片漏电 流的方法 201110258130.1 发明 功率器件 TVS、肖特基、 稳压管、三极管、 开关二极管等 2 一种推阱工艺 201610585603.1 发明 功率器件 TVS 3 一种用于打线封装的 半导体结构 201610585074.5 发明 功率器件 肖特基 4 一种沟槽式晶体管的 源区结构及其制备方 法 201710901735.5 发明 功率器件 MOSFET 5 一种低残压浪涌保护 器件及制造方法 201911398034.X 发明 功率器件 TVS 6 一种低导通电阻 MOS 器件及制备工 艺 202011105801.6 发明 功率器件 MOSFET 7 一种高精度振荡器及 频率产生方法 201310173468.6 发明 功率 IC 单节锂电池充电 芯片、过压保护 芯片等 8 一种电平转换电路 201410566887.0 发明 功率 IC 过压保护芯片 9 一种提供自适应公共 电压的多路可控电路 及方法 201510357217.2 发明 功率 IC DC-DC 类 电 源 转换芯片 10 一种升压转换器 201610818639.X 发明 功率 IC DC-DC 类 电 源 转换芯片、音频 功放类等 11 一种改进控制模式的 DC-DC 开关电源 201711138251.6 发明 功率 IC 单节锂电池充电 芯片、音频功放 类等 12 一种 DC-DC 电路 201711140586.1 发明 功率 IC 单节锂电池充电 芯片、DC-DC 类 电源转换芯片等 13 一种 DC-DC 电路 201811005996.X 发明 功率 IC 单节锂电池充电 芯片、DC-DC 类 电源转换芯片等 14 一种复合 DCDC 电路 201910517468.0 发明 功率 IC 单节锂电池充电 芯片、DC-DC 类 电源转换芯片等 发行人始终以市场为导向，基于市场需求组织研发和设计，科技成果始终保 持与产业深度融合。 保荐机构查阅了专利权属证书，核查了国家知识产权局出具的证明文件，通 过中国裁判文书网、中国执行信息公开网检索了发行人知识产权诉讼案件情况； 访谈了发行人相关技术人员，了解发明专利的内容及应用领域，以及在产品中的 应用情况；结合发行人的销售收入明细表，了解各项发明专利所应用的产品形成 主营业务收入的情况等。 经核查，发行人持有的发明专利权属清晰，不存在权利受限或诉讼纠纷的情 形；相关专利在主要产品中的应用情况真实，形成主营业务收入的发明专利数量 准确，符合《暂行规定》第五条第三款之规定。 4、关于营业收入的情况 2018 年至 2020 年，发行人的营业收入分别为 29,375.17 万元、27,962.99 万 元和 36,835.41 万元，最近三年营业收入的复合增长率为 11.98%，最近一年营业 收入金额为 36,835.41 万元。符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及 推荐暂行规定》第五条第四款规定的“最近 3 年营业收入复合增长率达到 20%， 或者最近一年营业收入金额达到 3 亿元”。 保荐机构获取了销售合同、在手订单等资料；查看了发行人报告期销售收入 明细表，抽取样本、追查至相关的合同订单、出库单、客户签收单等原始单据； 查阅了申报会计师出具的标准无保留意见的审计报告（天职业字[2021]36653 号），对发行人的收入真实性进行核查。经核查，发行人最近 1 年营业收入达到 3 亿元，符合《暂行规定》第五条第四款之规定。 综上所述，发行人满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂 行规定》第五条规定的指标。 六、保荐机构关于发行人满足本次发行上市所选择的具体上市 标准的意见 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的第一项上市标准“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正 且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元， 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。 发行人 2019 年和 2020 年归属于发行人股东的净利润分别为 4,809.33 万元和 7,416.38 万元，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为 4,539.03 万元和 7,160.35 万元。发行人最近两年扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为 正且累计不低于人民币 5,000 万元，结合可比公司市场估值情况，预计发行人市 值不低于人民币 10 亿元。 经核查，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第 四款的规定。 七、保荐机构关于发行人的主要风险提示 （一）发行人产品收入结构较为集中，存在产品单一的风险 报告期内，公司主营业务收入来源于功率器件和功率 IC。功率器件主要产 品为 TVS、MOSFET 和肖特基等，其中 TVS 产品收入占比较高，占发行人主营 业务的收入比例分别为 77.92%、73.99%、70.20%和 65.83%，TVS 产品主要为 ESD 保护器件，报告期内 ESD 保护器件的销售收入占 TVS 的收入比例分别为 96.46%、94.13%、94.90%和 95.67%，ESD 保护器件占发行人整体销售收入的比 重较高。未来若因发行人技术升级不及预期、市场竞争加剧或下游应用领域如手 机的出货量下降等因素影响，导致发行人主要产品 ESD 保护器件的生产或销售 出现不利变化，则将对公司现金流、盈利能力产生不利影响。 （二）公司产品下游应用集中在以手机为主的消费类电子领域，受下游手机 出货量影响较大的风险 发行人产品下游应用领域包括消费类电子、网络通讯、安防、工业等领域， 目前主要集中在以手机为主的消费类电子领域，报告期内应用于消费类电子领域 的收入占比分别为 95.49%、94.88%、95.71%和 95.56%，其他应用领域销售占比 较小。受下游应用领域集中度较高的影响，全球智能手机出货量对发行人产品的 销售影响较大。根据 IDC 数据，2018 年-2020 年，全球智能手机的出货量分别为 140,190.00 万部、137,100.00 万部和 129,220.00 万部，呈小幅下降趋势。若未来 下游消费类电子产品需求量出现波动，如手机市场需求萎缩，或公司在其他应用 领域的技术研发及市场开发不及预期，则会对发行人的业绩造成一定不利影响。 （三）晶圆产能不足和价格上涨风险 公司采取 Fabless 的运营模式，晶圆主要通过北京燕东微、士兰微、上海先 进等晶圆制造商代工。近年来随着半导体产业链格局的变化以及晶圆市场需求的 快速上升，特别是自 2020 年下半年以来，晶圆产能整体趋紧，晶圆供货持续短 缺，采购价格整体呈上涨趋势。发行人采购的晶圆主要为 6 英寸和 8 英寸晶圆， 其中 8 英寸晶圆的供货紧张，发行人使用 8 英寸晶圆的产品收入占比为 15%左右， 相对较小。若未来晶圆供货持续紧张并蔓延至 6 英寸晶圆，晶圆采购价格大幅上 涨，或产能排期紧张导致无法满足公司采购需求等情形，或公司主要晶圆供应商 的业务经营发生不利变化，将会对公司产品的出货和销售造成不利影响。 （四）产品升级换代的风险 集成电路设计行业产品更新换代及技术升级速度较快，在公司产品主要应用 的以手机为主的消费类电子领域，终端产品的更新换代较快，发行人需根据下游 需求和技术发展趋势对产品进行持续创新，从而维持技术先进性。发行人产品具 有一定的迭代周期，一般为 3-5年左右。公司未来若未能准确把握下游客户需求 或不能持续推出适应市场需求的产品，将面临公司竞争力下降的风险；且由于功 率半导体产品的升级换代需要一定周期，如果产品更新换代的进度未达预期或无 法在市场竞争中占据优势，公司将面临产品升级换代不及预期的风险，进而对公 司的经济效益产生不利影响。 （五）市场竞争风险 发行人所处的功率半导体行业属于技术密集型行业，技术门槛较高。目前国 内功率半导体市场的主要参与者仍主要为欧美企业，以发行人 TVS产品的主要 产品 ESD保护器件为例，根据 OMDIA发布的研究报告，全球前五大厂商分别 为安世半导体（Nexperia）、意法半导体（ST Microelectronics）、商升特（Semtech）、 安森美（ ON Semiconductor）、晶焱（ Amazing）。上述前五大厂商 2020年销售 额为 7.08亿美元，占全球市场份额约为 67.12%。目前，具有 ESD保护器件研发 设计能力的国内企业相对较少，随着功率半导体新技术、新应用领域的大量涌现， 对功率半导体设计企业的研发提出了非常高的技术要求。尤其是部分竞争对手采 用 IDM模式，在市场地位、技术实力以及产能保障方面具备一定优势，发行人 与该等竞争对手相比尚存在差距。如果公司未能准确把握市场和行业发展趋势， 持续提升市场地位和技术水平，以及加大产能保障，将会导致公司竞争能力下降， 从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）关于发行人产品市场拓展的风险 报告期内，公司以境内销售为主，境外销售占比较低，主要系公司根据目前 的发展程度，综合考虑资金实力、人员储备能力等因素，将主要精力集中在境内 市场开拓，在境外销售策略上采取跟随终端品牌客户境外拓展的策略。考虑公司 TVS及 ESD产品已经成功进入小米、传音、 TCL等手机品牌厂商以及华勤、闻 泰、龙旗等手机 ODM厂商，在境内市场取得一定的市场地位，公司未来将加强 TVS及 ESD产品对境外市场的主动开拓，提升产品的市场份额及品牌影响力。 此外，随着公司 MOSFET和功率 IC相关产品的开发以及在终端客户的持续 推广，报告期内上述产品的销售收入持续增加。但上述产品目前占整体市场份额 较小，短期内上述产品的市场开拓还将围绕目前的主要客户群体在境内进行开 拓。 因此，在发行人上述产品的市场拓展过程中，若因 TVS及 ESD产品境外市 场开拓不顺利、产品开发不及预期或下游测试认证出现不利因素，将对发行人业 绩增长造成不利影响。 八、保荐机构对发行人发展前景的评价 （一）发行人未来发展面临良好的外部环境 1、全球经济发展态势和电子系统产品市场将是带动全球半导体市场发展 的主要因素 IC Insights发布的麦克林报告（ McClean Report 2019）公布了最新的全球半 导体市场与全球 GDP总量增长的关系图，指出全球经济增长状况是影响全球半 导体市场起伏的最主要因素，特别是 2010年以后，全球半导体市场增长与全球 GDP总量增长呈现高度相关性，2010-2018年的相关系数高达 0.86。2016年、2017 年、2018年全球 GDP总量增速分别为 2.4%、3.1%、3.0%左右，而推动全球半 导体市场增速分别达 3.0%、25%、16%左右。IC Insights预测 2019-2023年全球 半导体市场增长与全球 GDP总量增长的相关系数为 0.93。IC Insights认为原因 来自两个，一是越来越多的兼并和收购事件导致主要半导体制造商和供应商数量 减少，这是供应基础的一个重大变化，也说明了该行业愈发成熟，这有助于促进 全球 GDP成长与半导体市场之间更密切的关联性。二是消费者驱动的 IC市场持 续转型。20年前大约 60%的半导体市场是由商务应用程序推动、40%是由消费 者应用程序驱动的，如今这两者所占百分比已经互换。因此，随着消费者为导向 的环境推动电子系统销售和半导体市场的作用愈显重要。 2、国家出台多项政策驱动产业繁荣发展 国家高度重视半导体行业发展，近年来出台了多项扶持产业发展政策，鼓励 技术进步。2014年 6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，以 设计、制造、封装测试以及装备材料等环节作为集成电路行业发展重点，提出到 2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均 增速超过 20%；到 2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批 企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。 2014年 9月 24日，国家集成电路产业 投资基金股份有限公司（简称 “大基金一期”）正式设立； 2019年 10月 22日， 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（简称“大基金二期”）注册成立。 大基金一期和大基金二期重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测 试、设备和材料等产业，实施市场化运作、专业化管理，充分展现了国家扶持半 导体行业的信心，将大力促进行业增长。功率半导体作为半导体行业的重要组成 部分，将大受裨益。 国家的政策支持为行业创造了良好的政策环境和投融资环境，为功率半导体 行业发展带来了良好的发展机遇，促进行业发展的同时加速产业的转移进程，国 内功率半导体行业有望进入长期快速增长通道。 3、下游终端产品的功能多样化将增加功率器件的产品需求 功率器件应用领域十分广泛，下游终端产品类别繁多，随着社会发展和技术 发展，下游终端产品对电能转换效率、稳定性、高压大功率提出了更高的需求， 产品设计将更加复杂化，产品功能将更加多样化。 下游终端产品的功能多样化将增加功率器件的需求，促进功率器件的技术发 展，促使功率器件朝着更高性能、更快速度、更小体积方向发展。 4、新兴产业需求和技术创新将引领半导体行业发展 随着汽车电子、智能制造、人工智能、 5G、高端应用处理器、高性能计算、 汽车驾驶辅助系统、虚拟货币等新兴领域的快速发展，高精准度的数据转换芯片、 高速的射频传输芯片等 IC产品将被更为广泛地应用在各类智能移动终端、工业 机器人、新能源汽车、可穿戴设备等新兴产品中。这些需求将刺激我国功率 IC 的技术创新和产业发展，对我国功率 IC设计、制造企业带来增长机遇。 同时，我国功率半导体企业一直紧跟国际先进技术发展，通过持续的技术创 新不断推动产品升级，并积极向中高端市场渗透，与国际厂商展开竞争。随着计 算机、网络通信、智能家居、汽车电子等行业的技术发展和市场增长，我国功率 半导体技术水平也将不断提升，为国内功率半导体相关企业赢得更多的发展机 遇。 5、市场空间巨大 半导体产业是全球性产业，全球产业景气度是中国半导体产业发展的大前 提，但中国半导体产业的内生力更值得关注。半导体行业发源于欧美，日韩及中 国台湾在产业转移中亦建立了先进的半导体工业体系。中国半导体起步晚，但近 年来，国家高度重视半导体行业的发展，不断出台多项鼓励政策大力扶持包括功 率半导体在内的半导体行业。随着国内大循环、国内国际双循环格局发展，国内 功率半导体产品需求继续增加，国内功率半导体设计企业不断成长，未来发展空 间巨大。 根据顾问机构 International Business Strategies（IBS）预测，到 2030年中国 的半导体市场供应将达到 5,385亿美元。2020-2030年中国市场的半导体供应量 来自中国本土企业的比例将逐渐上升，到 2030年将达到 39.8%。预计到 2030年， 69%的消费量将来自中国本土公司，需求主要来自数据中心、消费电子、汽车、 医疗等应用领域。 （二）发行人具有较强的竞争优势 1、技术和研发优势 公司作为功率半导体设计企业，拥有完善的技术创新体系，强大的研发能力 和一定的技术优势。经过多年的技术积累，凭借公司强大的研发投入及优秀的研 发团队，已经自主研发一种降低芯片反向漏电流的技术、深槽隔离及穿通型 NPN 结构技术、MOSFET的沟槽优化技术、沟槽 MOS型肖特基势垒二极管的改进技 术、可连续调节占空比的环路控制技术、一种复合 DC-DC电路、一种负载识别 电路等核心技术，该等核心技术使得公司芯片产品及应用方案在性能、面积、功 耗、兼容性等方面较为先进。 得益于国内 FAB厂的技术沉淀与发展，结合国内设计公司的设计优势，目 前部分国产功率器件的性能基本与国际大厂相当；公司的部分 TVS、MOSFET 等功率器件产品在技术上处于国内前列，与国际大厂的技术相当。 在功率 IC 产品方面，公司已在快充领域深耕多年，已有多个成熟量产的产 品线，覆盖了 PSC、PB 系列，能够满足客户需求。公司目前还在不断加大研发 投入，巩固和提升在开关快充领域的竞争力。 2、新产品开发优势 在功率半导体新产品开发方面，公司高度注重客户需求，注重客户的意见反 馈，在新产品开发设计方面具有一定的优势。受益于国产替代，公司凭借较好的 技术储备和一定的研发优势，结合下游客户需求及行业发展趋势，报告期内已经 开发出了多种功率器件和功率 IC 领域的新产品，并实现了销售收入，为后续的 销售增长打下了良好的基础。 3、产品供应优势 近年来，公司基于在功率半导体领域已有的研发优势和下游客户资源优势， 不断丰富和优化产品类别，进一步优化供应商管理，完善产品供应体系，公司的 产品供应能力得到了较高的提升。公司与北京燕东微电子股份有限公司、上海先 进半导体制造有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、通富微电子股份有限公 司和嘉盛半导体（苏州）有限公司等行业内知名的晶圆制造厂商和封装测试厂商 均建立了长期稳定的合作关系，产品供应得到有效的保证。 4、终端客户优势 半导体行业上下游产业链之间具有高度的粘性，下游应用行业对产品质量和 供应商的选定有严格的要求，一旦对选用的半导体产品经过测试、认证并规模化 使用之后不会轻易更换供应商。终端手机厂商与供应商建立合作前，会对供应商 的整体资质进行评价，从供应商的整体规模、产品结构、现有客户结构多维度了 解相关情况，并由专人进行现场审核，审核通过后，方可进入终端厂商的合格供 应商体系；待双方合作关系建立后，手机品牌厂商和 ODM 厂商在供应商产品进 入批量供应前通常需要对产品进行认证，认证流程主要包括：样品性能测试、整 机性能测试、综合可靠性测试、小批量试产评估等。由于终端的认证体系复杂且 认证周期较长，一般的功率器件设计企业开拓品牌客户的难度较大。 公司一直注重客户需求，高度重视产品质量管理和客户关系维护，通过快速 的客户服务和高效的客户反馈响应机制，既保证快速满足客户需求又能够紧跟市 场变化，确保公司产品持续更新、保持先进水平。凭借自身较强的产品技术、丰 富的产品种类、优良的产品质量以及优质的服务，公司产品成功应用于下游行业 内小米、TCL、传音等品牌客户以及华勤、闻泰、龙旗等 ODM客户。 5、品牌优势 公司各类产品广泛应用于下游行业内小米、TCL、传音等品牌客户以及华勤、 闻泰、龙旗等 ODM客户。多年来，公司在消费电子行业中积累了良好的口碑， 形成了一定的品牌优势。目前公司以经销模式为主，公司产品的客户认知度和忠 诚度均较高，公司品牌获得了客户和经销商的认可。随着公司业务的增长，公司 将进一步提升公司品牌优势，与业绩增长形成良性循环。 6、营销及服务网络优势 公司总部位于上海张江高新技术科技园区，以国内销售为主，拥有本土优势 和营销网络优势，具备丰富的客户资源和一定的品牌知名度。公司通过 “经销+ 直销”的方式建设营销网络，可快速响应客户需求。此外，针对功率半导体行业 的特性，公司在上海、深圳建立了技术服务中心，为客户提供专业服务，最大限 度保证客户产品的售后服务，有利于公司与客户保持长期稳定的合作关系，提高 市场竞争力。 （三）本次募集资金投资项目将进一步提升发行人的核心竞争力 发行人本次发行募集资金拟投入“高性能分立功率器件开发和升级”、“高 性能数模混合电源管理芯片开发及产业化”、“硅基氮化镓高电子迁移率功率器 件开发项目”及“研发中心建设项目 ”。募投项目紧紧围绕发行人主营业务开 展，是对发行人主营业务的巩固和提升，其目的在于扩大业务规模，提高技术创 新能力、实现产品升级、增强发行人持续盈利能力，降低资产负债率、优化融资 结构、降低财务风险，从而全面提高发行人的核心竞争力。综上所述，本保荐机 构认为发行人未来发展前景良好，同意保荐芯导科技申请首次公开发行股票并在 科创板上市。 第四节 对发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行 人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产 品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、重大合同条款 及执行情况、所属行业产业政策、主要税收政策及其他可能影响投资者判断的重 大事项等方面不存在重大不利变化。公司所处行业以及下游的主要应用领域发展 趋势良好，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 第五节 对发行人股东是否存在私募投资基金的核查意见 根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资 基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关 规定，经本保荐机构核查：发行人股东中莘导企管为一人有限责任公司、萃慧企 管系发行人的员工持股平台，其投资资金均直接来源于股东或合伙人的出资，不 存在定向募集资金的情形，也不存在将投资相关事宜委托于基金管理人以及向任 何基金管理人支付过任何管理费用的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法 规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手 续或私募基金管理人登记程序。 第六节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构对 于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称 “第三方”）的情况进行核查： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 发行人分别聘请国元证券股份有限公司、上海市广发律师事务所、天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本 次发行的保荐机构及主承销商、发行人律师、审计及验资机构、资产评估机构。 经核查，发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的行为。 （以下无正文） （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 陈 哲 保荐代表人： 罗 欣 张 琳 保荐业务部门负责人： 王 晨 内核负责人： 裴 忠 保荐业务负责人： 廖圣柱 保荐机构总经理： 陈 新 保荐机构法定代表人（董事长）： 俞仕新 国元证券股份有限公司 年 月 日 国元证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所有关文件的规定，我公司授权罗欣、张琳担任上海芯导电子科技股份有 限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上 市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 保荐代表人： 罗 欣 张 琳 法定代表人： 俞仕新 国元证券股份有限公司 年 月 日 C:\Users\rd\Desktop\3-2-1\3-2-1 财务报表及审计报告_页面_01.jpg C:\Users\rd\Desktop\3-2-1\3-2-1 财务报表及审计报告_页面_02.jpg C:\Users\rd\Desktop\3-2-1\3-2-1 财务报表及审计报告_页面_03.jpg C:\Users\rd\Desktop\3-2-1\3-2-1 财务报表及审计报告_页面_04.jpg C:\Users\rd\Desktop\3-2-1\3-2-1 财务报表及审计报告_页面_05.jpg C:\Users\rd\Desktop\3-2-1\3-2-1 财务报表及审计报告_页面_06.jpg C:\Users\rd\Desktop\3-2-1\3-2-1 财务报表及审计报告_页面_07.jpg C:\Users\rd\Desktop\3-2-1\3-2-1 财务报表及审计报告_页面_08.jpg C:\Users\rd\Desktop\3-2-1\3-2-1 财务报表及审计报告_页面_09.jpg C:\Users\rd\Desktop\3-2-1\3-2-1 财务报表及审计报告_页面_10.jpg C:\Users\rd\Desktop\3-2-1\3-2-1 财务报表及审计报告_页面_11.jpg C:\Users\rd\Desktop\3-2-1\3-2-1 财务报表及审计报告_页面_12.jpg C:\Users\rd\Desktop\3-2-1\3-2-1 财务报表及审计报告_页面_13.jpg C:\Users\rd\Desktop\3-2-1\3-2-1 财务报表及审计报告_页面_14.jpg C:\Users\rd\Desktop\3-2-1\3-2-1 财务报表及审计报告_页面_15.jpg 上海芯导电子科技股份有限公司 C:\Users\rd\Desktop\3-2-1\3-2-1 财务报表及审计报告_页面_16.jpg 2018 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 30 日 财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 （一）公司概况 公司名称：上海芯导电子科技股份有限公司 公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注册资本：人民币 4,500.0000 万元 法定代表人：欧新华 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2277 弄 7 号 营业期限：2009 年 11 月 26 日至 2029 年 11 月 25 日 （二）历史沿革 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系上海芯导电子科技 有限公司（以下简称“芯导有限”）原股东发起设立的股份有限公司。 芯导有限原由自然人孔凡伟和吕家祥共同出资组建的有限责任公司，于 2009 年 11 月 26 日取得上海市工商行政管理局浦东区分局核发的“注册号 310115001173485”《企业法人营业 执照》，注册资本为人民币 200.00 万元。其中，孔凡伟出资 130.00 万元，吕家祥出资 70.00 万元，吕家祥持有的上述股权系代欧新华持有。 2011 年 10 月，欧新华受让吕家祥持有的 35.00%股权。转让完成后，孔凡伟出资 130.00 万元，欧新华出资 70.00 万元。 2012 年 7 月，根据股东会决议，芯导有限增加注册资本人民币 800.00 万元，其中孔凡伟 认缴出资 520.00 万元，欧新华认缴出资 280.00 万元。变更后的注册资本为人民币 1,000.00 万元，其中孔凡伟出资 650.00 万元，欧新华出资 350.00 万元。 2016 年 6 月，根据股权转让协议，股东欧新华受让原股东孔凡伟所持有的 60%股权（对应 出资额人民币 600.00 万元）作价人民币 1,200.00 万元转让。转让完成后，欧新华出资 950.00 万元，孔凡伟出资 50.00 万元。 2016 年 12 月，根据股权转让协议，新股东上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）受让 原股东欧新华持有的 9.00%股权（对应出资额人民币 90.00 万元）作价人民币 299.00 万元转让； 新股东上海莘导企业管理有限公司受让原股东孔凡伟持有的 5.00%股权（对应出资额人民币 50.00 万元）作价人民币 166.00 万元转让。转让完成后，欧新华出资 860.00 万元，上海萃慧 企业管理服务中心（有限合伙）出资 90.00 万元，上海莘导企业管理有限公司出资 50.00 万元。 2018 年 7 月，根据股东会决议，芯导有限申请增加注册资本人民币 1,150.00 万元，其中 上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）认缴出资 103.50 万元，上海莘导企业管理有限公司 认缴出资 1,046.50 万元。变更后注册资本为人民币 2,150.00 万元，其中欧新华出资 860.00 万元，上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）出资 193.50 万元，上海莘导企业管理有限公 司出资 1,096.50 万元。 2019 年 12 月，根据股东会决议及全体股东签署的《发起人协议》，芯导有限整体变更为 股份有限公司，股改后的股本总额为 4,500.00 万元人民币。2019 年 12 月芯导有限整体变更为 股份有限公司，各发起人以其拥有的截至 2019 年 10 月 31 日止的净资产折股投入共折合为 4,500.00 万股，每股面值 1 元，净资产超出用于股东出资的部分作为公司资本公积。变更前后 各股东出资比例不变。于 2019 年 12 月 26 日完成工商变更登记。 （三）经营范围 本公司经营范围为：电子科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让、技术培训，芯片、集成电路的设计、开发,电子产品、通讯产品、计算机硬件的研发、 销售，计算机软件的开发、设计、制作、销售（以上除计算机信息系统安全专用产品）；系统 集成，网络工程，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 （四）公司业务性质和主要经营活动 本公司主要从事功率半导体的研发与销售。 （五）实际控制人 公司的实际控制人为自然人欧新华。 （六）财务报表报出日 本财务报告于二○二一年九月八日经本公司董事会批准报出。 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的 有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营 公司自报告期末起 12 个月的持续经营能力良好。 三、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应 用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事 项的通知》（会计部函〔2018〕453 号）的列报和披露要求。 （二）会计期间和经营周期 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 本公司将从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本 公司经营周期为 12 个月。 本报告会计期间为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止。 （三）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 本公司报告期内计量属性未发生变化。 （五）合营安排分类及共同经营会计处理方法 1.合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征： 1)各参与方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一 个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他 参与方或参与方组合单独控制该安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过 分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该 安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2.合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计 准则的规定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2) 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经营产 出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生 的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定对合营企业的 投资进行会计处理。 （六）现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限 短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 （七）外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符 合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本 计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他 综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其 他综合收益。 （八）金融工具（适用于 2018 年度） 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他 金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金 融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费 用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融 负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项 金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； 2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余 额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方 法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形 成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为 投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按 实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣 告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止 确认该金融负债或其一部分。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2） 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所 转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两 项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与 原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独 进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生 减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计 损失一并转出计入减值损失。 公司对可供出售金融资产的公允价值下跌“严重”的标准为：期末公允价值相对于成本的 下跌幅度已达到或超过 50%；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：连续 12 个月出现下跌；投 资成本的计算方法为：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但 尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本；持续下跌期间的确定依据为：连续 下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%，反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持续 下跌期间。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （九）金融工具（自 2019 年 1 月 1 日起适用） 1.金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产， 是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是 指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部 分)，即从其账户和资产负债表内予以转销： （1）收取金融资产现金流量的权利届满； （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现 金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但放弃了对该金融资产的控制。 2.金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同 现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取 决于其分类。 本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特 征进行分类。 （1）以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资 产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的 现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实 际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为 目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金 金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采 用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差 额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产 终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收 益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时， 为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当 期损益。 当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重 分类。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益， 其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3.金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明 的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进 行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需 单独分拆的嵌入衍生工具。 本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金 额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负 债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 4.金融工具抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具 有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变 现该金融资产和清偿该金融负债。 5.金融资产减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债 务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司 按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的 差额，即全部现金短缺的现值。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成 本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预 （未完）  |