首华燃气:首华燃气科技（上海）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
证券代码：300483 证券简称：首华燃气 公告编号：2021-105 111 首华燃气科技（上海）股份有限公司 （上海市闵行区元江路5000号） 创业板向不特定对象发行 可转换公司债券上市公告书 保荐人（联席主承销商） （四川省成都市东城根上街95号） 联席主承销商 （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二〇二一年十一月 第一节 重要声明与提示 首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“首华燃气”、“发行人”、 “公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实 性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司 董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的 意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2021年10月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《首华燃气 科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以 下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相 同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：首华转债 二、可转换公司债券代码：123128 三、可转换公司债券发行量：137,949.71万元（13,794,971张） 四、可转换公司债券上市量：137,949.71万元（13,794,971张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2021年11月18日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年11月1日至2027年10月31 日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022年5月5日至2027年10月 31日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发 行首日（2021年11月1日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日， 则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计 息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“中国结算深圳分公司”） 十一、保荐机构：国金证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：无担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为AA。评级机构为中证鹏元资信 评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2986号文同意注册，公司于 2021年11月1日向不特定对象发行了13,794,971张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额137,949.71万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册 的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售 部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由联席主承销商包 销。 公司137,949.71万元可转换公司债券将于2021年11月18日起在深交所挂 牌交易，债券简称“首华转债”，债券代码“123128”。 公司已于2021年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《首 华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本概况 公司名称 首华燃气科技（上海）股份有限公司 公司类型 股份有限公司（上市） 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 首华燃气 股票代码 300483 法定代表人 薛云 成立日期 2003年1月8日（2009年2月9日整体变更为股份有限公司） 上市日期 2015年6月30日 注册资本 268,531,716元 实收资本 268,531,716元 住所 上海市闵行区元江路5000号 邮政编码 201108 联系电话 021-58831588 传真号码 021-58833116 互联网网址 www.worthgarden.com 统一社会信用代码 9131000074617658XB 主营业务 公司主营天然气的勘探、开发、生产和销售，以及园艺用品的研 发、生产和销售。 二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来历次股本变化 情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]1181号）核准，公司2015年6月于深圳证 券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,395万股。本次发行后， 首华燃气总股本为6,150万股。2015年6月30日，公司股票在深圳证券交易所 创业板上市，证券代码：300483，证券简称：沃施股份。 自上市以来，发行人历次股本变化情况如下： 2015年6月首次公开发行 股票并上市时公司总股本 61,500,000股 序号 变动时间 变动原因 股本变动数量 （股） 变动后总股本 （股） 1 2019.2.26 2018年12月，发行股 份购买资产 40,465,112 101,965,112 工厂的烟囱 描述已自动生成 男人戴着帽子 描述已自动生成 城市的地标 中度可信度描述已自动生成 2 2020.1.7 2019年12月，发行股 份购买资产 21,254,856 123,219,968 3 2020.10.23 2020年9月，向特定对 象发行股票 25,964,319 149,184,287 4 2021.4.20 2020年度权益分派 119,347,429 268,531,716 目前总股本 268,531,716股 三、发行人主营业务情况 公司主营天然气的勘探、开发、生产和销售，以及园艺用品的研发、生产和 销售。 （一）天然气业务概况 2018年，公司通过支付现金及发行股份相结合的方式，于年末完成了收购 中海沃邦50.50%股权，将中海沃邦的天然气勘探、开采业务纳入公司的业务范 围。 中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC合同，又称“产品分成合同”），作 为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。中海沃邦近三 年内主营业务没有发生重大变化。 2009年8月13日，中海沃邦与中油煤签订了《合作合同》，获得石楼西区 块1,524平方公里30年的天然气勘探、开发和生产经营权。合同约定，中海沃 邦作为石楼西区块作业者，负责全区天然气勘探、开发项目的资金筹措、方案审 定、工程实施和项目日常管理等。 （二）园艺用品业务概况 公司是目前国内集园艺用品、园林工具、园林机械、园艺生产和零售为一体 的综合性公司，拥有近30年的园艺行业经营经验，公司以“创造绿色空间、享 受健康生活”为使命，致力弘扬园艺文化，倡导身心健康的生活方式。公司有效 整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源，以外观新颖、功能众 多的园艺产品为载体，通过产品与技术的不断创新及产业链的一体化经营，全方 位引领与满足消费者需求，成为拥有自主知识产权、自主品牌和自营销售渠道的 园艺生活整体解决方案提供商。 公司园艺用品及相关业务的主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌溉类和机械 类等四大园艺用品系列，包括数千个品种规格，具有较为完整的园艺类产品体系。 此外，根据个体消费者、商户、市政部门等各类客户的个性化需求，上市公司提 供与园艺相关的方案设计、绿化养护等服务。 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股权结构 截至2021年9月30日，公司股份总数为268,531,716股，具体情况如下： 股份类型 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 53,185,016 19.81% 二、无限售条件股份 215,346,700 80.19% 三、股份总数 268,531,716 100.00% （二）发行人前十大股东持股情况 截至2021年9月30日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股比例 总持有数量 限售股股数 1. 赣州海德投资合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法 人 10.14% 27,216,000 0.00 2. 西藏科坚企业管理有限 公司 境内非国有法 人 9.03% 24,261,640 24,261,640 3. 刘晋礼 境内自然人 6.40% 17,183,968 0.00 4. 西藏嘉泽创业投资有限 公司 境内非国有法 人 5.21% 13,997,101 13,997,101 5. 吴海林 境内自然人 3.88% 10,424,700 7,818,525 6. 吴君亮 境内自然人 3.53% 9,477,000 7,107,750 7. 博睿天晟（北京）投资有 限公司 境内非国有法 人 3.17% 8,510,738 0.00 8. 史秀梅 境内自然人 3.15% 8,459,149 0.00 序号 股东名称 股东性质 持股比例 总持有数量 限售股股数 9. 山西瑞隆天成商贸有限 公司 境内非国有法 人 3.02% 8,111,797 0.00 10. 山西汇景企业管理咨询 有限公司 境内非国有法 人 2.96% 7,949,308 0.00 合计 50.49% 135,591,401 53,185,016 五、发行人实际控制人情况 吴海林、吴君亮、吴汝德、吴君美、赣州海德投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“海德投资”）合计持有公司49,555,800股，占公司总股本的18.45%。 控股股东海德投资为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美共同控制的合伙 企业。吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美为公司的实际控制人。 为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，吴海林、吴海江、吴君亮、 吴汝德、吴君美五人于2008年1月3日签订了《一致行动人协议》，成为公司 的控股股东、实际控制人。 2018年9月，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美将合计持有的上 市公司15,120,000股股份转让给上述五人控制的海德投资，海德投资自动作为一 方加入2008年1月3日签署的《一致行动人协议》，并根据该协议的约定行使 其表决权。2019年2月，上述股份转让已完成变更登记。 2018年11月11日，因公司拟通过发行股份购买中海沃邦股权以控股中海 沃邦，构成重大资产重组，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美签署《一 致行动人协议之补充协议》，约定若公司收购中海沃邦股权之重大资产重组项目 经中国证监会核准，自补充协议签署之日起至公司重大资产重组完成后60个月 内，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美不得退出一致行动及解除《一致 行动人协议》。 自设立以来，公司控制权未发生变化。股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝 德和吴君美一直处于实际控制人地位。最近六十个月内，公司控股权未发生变化。 公司实际控制人简历如下： 吴海林：男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，上 海市莘庄工业区商会副会长、上海市工具行业协会副会长。2008年12月吴海林 先生被上海市闵行区工商业联合会评为2007-2008年度闵行区非公有制经济创业 之星，2009年12月被上海市闵行区科学技术委员会和上海市闵行区科学技术协 会评为2008-2009年度闵行区科技之星，2010年3月被上海市轻工业协会授予上 海市轻工行业优秀企业家称号，曾担任上海益森园艺用品有限公司董事兼采购部 总监，2009年1月起任上市公司董事长兼总经理，2020年12月辞任公司董事长 及各专门委员会职务，已不在上市公司担任任何职务。 吴海江：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾 任台州海德工具有限公司副总经理，上海益森园艺用品有限公司副总经理，2004 年至今任浙江扬百利生物科技有限公司总经理。 吴君亮：男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，上 海进出口商会（原上海市对外经济贸易企业协会）副会长。曾任台州海德工具有 限公司外销部经理、副总经理，上海益森园艺用品有限公司总经理，浙江扬百利 生物科技有限公司副总经理，上海杨百利食品进出口有限公司总经理，2009年 12月起至今任上市公司董事兼副总经理。 吴汝德：男，1941年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。曾 任仙居县厚仁工艺厂厂长，台州海德工具有限公司董事长兼总经理，浙江扬百利 生物科技有限公司董事。 吴君美：女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾 任台州海德工具有限公司车间主管、财务主管，2007年8月至今任浙江扬百利 生物科技有限公司监事。 第五节 本次可转债发行情况 一、本次发行履行的相关程序 本次发行已经首华燃气第四届董事会第二十八次会议、2020年度股东大会 和第四届董事会第三十次会议审议通过。 本次发行已经中国证监会《关于同意首华燃气科技（上海）股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2986号）同意注 册。本次可转债发行总额为人民币137,949.71万元。 二、本次发行基本情况 （一）发行规模：人民币137,949.71万元（13,794,971张） （二）向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 3,050,220张，即305,022,000元，占本次发行总量的22.11%。 （三）发行价格：按面值平价发行 （四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币 （五）募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币 137,949.71万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为135,703.13万元。 （六）发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公 司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放 弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由联席 主承销商包销。 （七）配售结果 本次发行向原股东优先配售3,050,220张，占本次发行总量的22.11%，优先 配售后的部分通过深交所系统网上发行的可转债为10,744,750张，占本次发行总 量的77.89%；网上最终缴款认购10,450,284张，占本次发行总量的75.75%；联 席主承销商包销的可转债数量为294,467张，占本次发行总量的2.13%。 （八）发行费用总额及项目 本次发行费用共计2,246.58万元，具体包括： 项目 金额（万元） 保荐、承销费用 2,000.00 律师费用 70.00 审计、验资费 80.00 资信评级费 23.58 信息披露及发行手续等费用 72.99 合计 2,246.58 注：合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 三、本次发行的承销情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式 承销。承销期的起止时间：自2021年10月28日至2021年11月5日。 四、本次发行后公司可转债前10名持有人情况 截至2021年11月9日，本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表 所示： 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%） 1 史秀梅 431,400 3.13 2 王迎新 289,868 2.10 3 郭海莲 289,775 2.10 4 冯福荣 222,300 1.61 5 桑康乔 198,300 1.44 6 国金证券股份有限公司 173,216 1.26 7 国泰君安证券股份有限公司 121,251 0.88 8 许吉亭 84,248 0.61 9 许文波 82,194 0.60 10 晋江和铭资产管理有限公司－和铭价 值发现2号私募证券投资基金 77,057 0.56 五、本次发行募集资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（不含税）后的余额 1,359,497,100.00元已由保荐机构（联席主承销商）于2021年11月5日汇入公 司指定的募集资金专项存储账户。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行进行了 验资，并出具了“信会师报字[2021]第ZA15773号”《验资报告》。 六、本次发行相关机构 （一）发行人：首华燃气科技（上海）股份有限公司 法定代表人：薛云 住所：上海市闵行区元江路5000号 联系人：吴茌帏 电话：021-58831588 传真：021-58833116 （二）保荐人（联席主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 住所：成都市青羊区东城根上街95号 电话：021-68826021 传真：021-68826800 保荐代表人：王瑶、周海兵 项目经办人：徐阳军、张骞、吴文珮 （三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 项目经办人：张贵阳、张跃骞、许伟杰、李慧琪 电话：020-28023333 传真：020-28023199 （四）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人：李强 办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 经办律师：姚毅、鄯颖、吴焕焕 电话：021-52341668 传真：021-52433320 （五）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 经办人员：张琦、孙丞润 电话：021-23280000 传真：021-23280000 （六）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 经办人员：宋晨阳、胡长森 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755. 88668888 传真：0755. 82083104 （八）联席主承销商收款银行 1、国金证券股份有限公司 开户名称：国金证券股份有限公司 开户银行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 账号：51001870836051508511 2、国泰君安证券股份有限公司 开户名称：国泰君安证券股份有限公司 开户银行：上海银行股份有限公司营业部 账号：31600703003370298 （九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28 楼 电话：0755-2189 9999 传真：0755-2189 9000 第六节 本次发行方案 一、本次可转债发行方案要点 （一）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模及发行数量 本次可转换公司债券的发行总额为人民币137,949.71万元，发行数量为 13,794,971张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值一百元，按债券面值发行。 （四）可转换公司债券基本情况 1、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 自2021年11月1日至2027年10月31日（如遇法定节假日或休息日延至其后 的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 2、票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、 第五年1.80%、第六年2.00%。 3、债券到期赎回：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公 司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余 额本息的事项。 5、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021 年11月5日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2022年5月5日至2027年10月31日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的 第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 6、初始转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为25.02元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 7、信用评级：本次可转换公司债券的信用等级为AA；公司主体长期信用 等级为AA，评级展望为稳定。 8、资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。 9、担保事项：公司本次发行可转换公司债券未设立担保。 （五）发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年11月1日（T日）。 （六）发行对象 1、向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2021年10月29日， T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 3、本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。 （七）发行方式 本次发行的首华转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登 记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售 部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 1、发行人原股东优先配售 （1）原股东可优先配售的首华转债数量为其在股权登记日（2021年10月 29日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售5.1371元可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为 一个申购单位。 发行人现有A股股本268,531,716股（无回购专户库存股），按本次发行优 先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为13,794,742张，占本次 发行的可转债总额的99.9983%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公 司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380483”， 配售简称为“首华配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分 按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的 优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的 原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“首华燃气”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务 规则在对应证券营业部进行配售认购。 （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参 与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 2、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行 网上申购代码为“370483”，申购简称为“首华发债”。参与本次网上发行 的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位， 超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元）， 如超过该申购上限，则超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申 购一经深交所交易系统确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日 日终为准。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 （八）发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （九）锁定期 本次发行的首华转债不设定持有期限制，投资者获得配售的首华转债将于上 市首日开始交易。 （十）转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引 起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股 本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五 入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体上 刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如 需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证 券交易所的相关规定来制定。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍，其中： Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有 关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金 额以及对应的当期应计利息。 （十二）转股价格的向下修正 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续20个交易 日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正 幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及 其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而 增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券 交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值 加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 （十五）转股后的股利分配 本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司股利分配政策不变，公司将 继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十六）与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 发行安排 2021年10月28日 星期四 T-2日 披露《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网上 路演公告》《募集说明书提示性公告》等文件 2021年10月29日 星期五 T-1日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 2021年11月1日 星期一 T日 披露《发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 2021年11月2日 星期二 T+1日 披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购摇号抽签 2021年11月3日 星期三 T+2日 披露《可转换公司债券网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款 2021年11月4日 星期四 T+3日 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 2021年11月5日 星期五 T+4日 披露《发行结果公告》 注：上述日期为交易日。 （十七）本次募集资金用途 本次发行募集资金总额为137,949.71万元（含发行费用），扣除发行费用后， 本次发行募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额 1 石楼西区块天然气阶段性开发项目 96,564.80 96,564.80 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额 2 补充流动资金 41,384.91 41,384.91 合计 137,949.71 137,949.71 本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度等情况，以自筹资 金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置 换。 （十八）募集资金存管及存放账户 公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金存放于公司董事会 指定的专项账户中，具体账户信息如下： 序号 银行账户名称 开户银行名称 银行账户账号 1 首华燃气科技（上海）股份 有限公司 上海浦东发展银行股份有限 公司外高桥保税区支行 98040078801100002760 2 首华燃气科技（上海）股份 有限公司 招商银行股份有限公司上海 外滩支行 121913653910808 二、可转债持有人及可转债持有人会议 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债 券转为公司股票； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次 可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、公司章程及募集说明书约定之外，不得要求公司提前 偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会 议： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持 有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与 公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他 有利于投资者权益保护的措施等）： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金 额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能 导致本期债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资 产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按 期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审 计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、 净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合 并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产 或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明 书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券 受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 3、债券持有人会议的召集 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）债券受托管理人； （2）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有 人； （3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 第七节 发行人资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构 本公司聘请了中证鹏元为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中证鹏元 出具的《评级报告》，公司主体信用等级AA，本次发行的公司可转债信用级别 为AA。 在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 公司最近三年及一期未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。 第八节 偿债措施 本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《首华燃气科技（上海） 股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信 用等级为AA，首华燃气主体信用等级为AA，评级展望为稳定。 最近三年及一期，公司主要偿债能力指标情况如下： 项目 2021年9月 末/2021年 1-9月 2020年末/度 2019年末/度 2018年末/度 流动比率（倍） 0.45 0.45 0.58 0.37 速动比率（倍） 0.42 0.42 0.55 0.35 资产负债率（合并）（%） 39.19 39.62 40.94 47.58 资产负债率（母公司）（%） 28.69 23.22 23.82 27.51 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 1.89 4.21 5.50 0.10 每股净现金流量（元/股） -0.35 -1.27 3.11 -2.68 最近三年及一期各期末，公司流动比率分别为0.37、0.58、0.45及0.45，速 动比率分别为0.35、0.55、0.42及0.42。公司流动比率及速动比率较低，主要系 公司资产以油气资产、固定资产、在建工程等非流动资产为主，流动资产规模较 流动负债规模相对偏低。同时，公司通过2018年及2019年发行股份购买资产， 2020年向特定对象发行股票的股权融资方式，使得公司资产负债率逐年下降。 最近三年及一期各期内，公司每股经营活动产生的现金流量金额分别为0.10 元/股、5.50元/股、4.21元/股及1.89元/股，每股净现金流量分别为-2.68元/股、 3.11元/股、-1.27元/股及-0.35元/股，中海沃邦因行业特殊性，其主要采购为建 设固定资产、油气资产等工程服务，属于投资活动，因此公司2019年及2020 年每股经营活动产生的现金流量增长较多。2018年、2020年公司支付现金购买 中海沃邦股权，2021年1-9月偿还部分债务，因此每股净现金流量为负。最近三 年及一期各期内，公司因中海沃邦天然气业务开发投资及购买中海沃邦股权支付 的现金金额较大，整体净现金流量偏低，同时公司短期负债及长期负债规模整体 略有上升，而流动资产规模偏低。 公司当前资产负债结构合理，盈利能力充足，为长期偿债能力提供了保障； 公司未来获取现金流的能力能够保证经营资金需求以及本次可转债的偿还，公司 长期偿债能力充足。 第九节 财务会计资料 公司2017年度、2018年度及2019年度的财务报表经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会师报字[2019]第ZA13044号”、“信会 师报字[2020]第ZA10246号”、“信会师报字[2021]第ZA10316号”标准无保留 意见《审计报告》。公司2021年三季报已于2021年10月28日公告，详情请至 深圳证券交易所指定网站（http://www.szse.cn/）查询。 一、发行人最近三年及一期主要财务指标 （一）公司主要财务指标 项目 2021年9月 末/2021年 1-9月 2020年末/度 2019年末/度 2018年末/度 流动比率（倍） 0.45 0.45 0.58 0.37 速动比率（倍） 0.42 0.42 0.55 0.35 资产负债率（合并）（%） 39.19 39.62 40.94 47.58 资产负债率（母公司）（%） 28.69 23.22 23.82 27.51 应收账款周转率（次） 9.59 8.08 5.30 1.42 存货周转率（次） 15.75 18.13 15.61 5.09 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 1.89 4.21 5.50 0.10 每股净现金流量（元/股） -0.35 -1.27 3.11 -2.68 注：上述指标的计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债合计/资产总计 （4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 （二）净资产收益率及每股收益 最近三年及一期，公司净资产收益率和每股收益如下： 期间 报告期利润 加权平均 净资产收 益率 每股收益（元/股） 基本每股 收益 稀释每股 收益 2021年1-9 月 归属于公司普通股股东的净利润 2.59% 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 2.56% 0.26 0.26 2020年度 归属于公司普通股股东的净利润 4.76% 0.84 0.84 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 5.09% 0.90 0.90 2019年度 归属于公司普通股股东的净利润 5.00% 0.72 0.72 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 6.15% 0.89 0.89 2018年度 归属于公司普通股股东的净利润 1.40% 0.09 0.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 0.31% 0.02 0.02 （三）非经常性损益明细表 最近三年及一期，公司非经常性损益情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-9 月 2020年度 2019年度 2018年度 非流动资产处置损益 4.01 -735.00 -2,651.98 823.15 计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 41.99 1,360.68 219.14 306.14 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 33.38 58.82 -50.32 -593.17 委托他人投资或管理资产的损益 30.08 86.20 61.62 - 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 - - 24.04 - 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 25.76 -1,603.03 -877.89 30.85 所得税影响额 32.78 103.31 479.96 -127.60 少数股东权益影响额 2.81 -25.77 1,104.18 - 项目 2021年1-9 月 2020年度 2019年度 2018年度 合计 99.63 -754.80 -1,691.25 439.37 二、财务信息查阅 投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可以在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司最近三年及一期的财务报告。 三、本次可转债转股后对公司股权的影响 如本次可转债全部转股，按初始转股价格计算（暂不考虑发行费用），则公 司股东权益增加约13.79亿元，总股本增加约5,513.58万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可 转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名称：国金证券股份有限公司 注册地址：成都市青羊区东城根上街95号 联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 法定代表人：冉云 联系电话：021-68826802 传真：021-68826800 保荐代表人：王瑶、周海兵 项目协办人：徐阳军 项目经办人：张骞、吴文珮 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构国金证券股份有限公司认为：根据《公司法》《证券法》《发行注 册办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查 和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后， 认为首华燃气已符合向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的主体 资格及实质条件。国金证券愿意向深圳交易所、中国证监会保荐首华燃气向不特 定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） （此页无正文，为《首华燃气科技（上海）股份有限公司创业板向不特定对象发 行可转换公司债券上市公告书》之盖章页） 发行人：首华燃气科技（上海）股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《首华燃气科技（上海）股份有限公司创业板向不特定对象发 行可转换公司债券上市公告书》之盖章页） 保荐机构（联席主承销商）：国金证券股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《首华燃气科技（上海）股份有限公司创业板向不特定对象发 行可转换公司债券上市公告书》之盖章页） 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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