耐普矿机:江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
证券代码：300818 证券代码：耐普矿机 公告编号：2021-125 江西耐普矿机股份有限公司 Naipu Mining Machinery Co., Ltd. （江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道52号） 向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 保荐人（主承销商） （上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼） 二〇二一年十一月 第一节 重要声明与提示 江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”“发行人”“公司”或 “本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的 意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2021年10月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西耐普 矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称 “《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相 同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：耐普转债 二、可转换公司债券代码：123127 三、可转换公司债券发行量：40,000.00万元（400万张） 四、可转换公司债券上市量：40,000.00万元（400万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2021年11月19日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年10月29日至2027年10月 28日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022年5月4日至2027年10月 28日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发 行首日（2021年10月29日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息 日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一 个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为A+。评级机构为中证鹏元资信评 估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）。本次发行的可转债上市后，中证鹏 元将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2847号”文同意注册，公司于 2021年10月29日向不特定对象发行了400万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额40,000.00万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发 行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由保荐机构（主 承销商）包销。 公司40,000.00万元可转换公司债券将于2021年11月19日起在深交所挂牌 交易，债券简称“耐普转债”，债券代码“123127”。 公司已于2021年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《江 西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本概况 中文名称：江西耐普矿机股份有限公司 英文名称：Naipu Mining Machinery Co., Ltd. 统一社会信用代码：913611007814526310 注册地：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道52号 股票简称：耐普矿机 股票代码：300818 上市地：深圳证券交易所创业板 成立日期：2005年10月14日 上市日期：2020年2月12日 法定代表人：郑昊 注册资本：70,000,000元 邮政编码：334100 公司网址：https://www.naipu.com.cn/ 经营范围：矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里； 自营进出口权；选矿工艺技术开发服务；废旧金属销售（不含危险品）。 二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来历次股本变化 情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江西耐普矿机新材料股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]132号）核准，公司2020年1月于深 圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,750万股。 本次发行后，耐普矿机总股本为7,000万股。2020年2月12日，公司股票 在深圳证券交易所创业板上市，证券代码：300818，证券简称：耐普矿机。 自上市以来，发行人股本未发生变化。 三、发行前股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股权结构 截至2021年9月30日，发行人股份总数为7,000万股，股权结构如下： 股份类型 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 1．国家持股 - - 2．国有法人持股 - - 3．其他内资持股 38,547,000 55.07% 其中：境内非国有法人持股 - 境内自然人持股 38,547,000 55.07% 4．外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 有限售条件股份合计 38,547,000 55.07% 二、无限售条件股份 1．人民币普通股 31,453,000 44.93% 2．境内上市的外资股 - - 3．境外上市的外资股 - - 4．其它 - - 无限售条件股份合计 31,453,000 44.93% 三、股份总数 70,000,000 100.00% （二）前十名股东持股情况 截至2021年9月30日，公司前10大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占公司总 股本比例 持有有限售条件的 股份数量（股） 股东性质 1 郑昊 37,357,000 53.37% 37,357,000 境内自然人 2 曲治国 4,000,000 5.71% - 境内自然人 3 蔡飞 1,922,000 2.75% - 境内自然人 4 赵伟国 1,600,000 2.29% - 境内自然人 5 邱海燕 881,000 1.26% - 境内自然人 6 江西耐普矿机股 880,610 1.26% - 境内一般法 序号 股东名称 持股数量 （股） 占公司总 股本比例 持有有限售条件的 股份数量（股） 股东性质 份有限公司回购 专用证券账户 人 7 黄雄 800,000 1.14% - 境内自然人 8 胡金生 680,000 0.97% 680,000 境内自然人 9 吴永清 680,000 0.97% - 境内自然人 10 程胜 680,000 0.97% 510,000 境内自然人 合计 49,480,610 70.69% 38,547,000 - 四、发行人主营业务情况 发行人是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新 材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、 咨询和优化等增值服务。 发行人致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型 选矿装备性能、可靠性与寿命，有效节能减排，全面提高矿山重型选矿设备的运 转率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环 保等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材 成本、节能和环境保护等方面效果显著。 发行人的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、 黑色金属矿山，并远销蒙古国、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、秘鲁、智利等多个 国家。发行人已与江西铜业集团、铜陵有色金属集团控股有限公司、中信重工、 紫金矿业、北京矿冶研究总院、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、ME elecmetal、 Compania Minera Antamina S.A.、Erdenet Mining Corporation等国内外知名矿业公 司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。 五、发行人的控股股东和实际控制人 截至本上市公告书出具日，郑昊直接持有公司股份37,357,000股，占公司股 本总额的53.37%，为公司的控股股东、实际控制人。 郑昊，1958年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1983 年至1994年在江西上饶县建材公司工作，历任股长、副经理、经理；1994年至 2001年任江西巨鹰实业有限公司总经理；2001年9月至2010年12月任江西天 日实业有限公司董事长兼总经理；2001年7月至今任德兴橡胶副董事长；2002 年5月至今任德兴泵业副董事长；2005年作为主要发起人发起设立了耐普实业， 任董事长；2011年4月，耐普实业整体变更为江西耐普矿机新材料股份有限公 司，2011年4月至今任公司董事长。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：40,000万元（4,000,000张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售911,101张，即 91,110,100元，占本次发行总量的22.78%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币100元。 5、募集资金总额：人民币40,000万元。 6、发行方式：本次发行的耐普转债向股权登记日收市后登记在册的发行人 原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采 用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足40,000 万元的余额由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售比例 原股东优先配售耐普转债911,101张，占本次发行总量的22.78%；网上社会 公众投资者实际认购3,043,297张，占本次发行总量的76.08%；德邦证券有限公 司包销45,602张，占本次发行总量的1.14%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至2021年11月9日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下 表所示： 序号 持有人名称 持有数量（张） 占本次发行总量比例（%） 1 郑昊 300,000 7.50 2 德邦证券股份有限公司 45,602 1.14 3 吴永清 39,300 0.98 4 胡金生 38,500 0.96 5 余斌 24,884 0.62 6 牛忠波 23,160 0.58 7 MORGAN STANLEY & CO. 6,128 0.15 序号 持有人名称 持有数量（张） 占本次发行总量比例（%） INTERNATIONAL PLC. 8 劳琦 6,128 0.15 9 中国国际金融香港资产管理有限 公司－客户资金2 5,960 0.15 10 韩娟 5,683 0.14 合计 495,345 12.37 9、发行费用总额及项目 单位：万元 项目 金额 承销及保荐费用 566.04 律师费用 47.17 审计及验资费用 51.89 资信评级费用 23.58 信息披露及发行手续等费用 45.78 合计 734.46 注：以上发行费用不包含增值税。 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为40,000.00万元，向原股东优先配售911,101 张，即91,110,100元，占本次发行总量的22.78%；网上社会公众投资者的有效 申购数量为94,363,173,690张，网上最终配售3,043,297张，占本次发行总量的 76.08%；德邦证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为45,602张，包销 金额为4,560,200元，占本次发行总量的1.14%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除应付德邦证券股份有限公司承销及 保荐费（含税）人民币5,500,000元后的余额394,500,000元已由保荐机构（主承 销商）于2021年11月4日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师 事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了大华验字[2021]000724号《江西 耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况的 验资报告》。 四、本次发行的相关机构 1、保荐人、主承销商：德邦证券股份有限公司 法定代表人 武晓春 住所 上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 联系电话 021-68761616 传真 021-68767880 保荐代表人 吕程、裔麟 项目协办人 沈凯 项目组成员 魏宇扬、李想 2、律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责人 顾功耘 住所 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼 联系电话 021-20511000 传真 021-20511999 经办律师 孙亦涛、张武勇、王舒庭 3、会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 梁春 住所 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系电话 010-58350001 传真 010-58350006 签字注册会计师 周益平、熊绍保 4、资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 负责人 张剑文 住所 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话 021-51035670 传真 021-51035670-830 签字资信评级人员 张伟亚、徐宁怡 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可 [2021]2847号”文核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：40,000.00万元人民币。 4、发行数量：400.00万张。 5、上市规模：40,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币40,000.00 万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为39,270.25万元。 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）40,000.00万元， 扣除发行费用后用于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目预计总投入 金额 拟投入本次募集资 金金额 1 复合衬板技术升级和智能改造项目 35,201.00 29,000.00 2 补充流动资金 11,000.00 11,000.00 合计 46,201.00 40,000.00 9、募集资金专项存储账户： 序号 账户名称 开户银行 账号 1 江西耐普矿机股份有限公 司 招商银行上饶分行营业部 793900052710206 2 江西耐普矿机股份有限公 司 中国民生银行上海分行营业部 633676459 二、本次发行基本条款 （一）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可 转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40,000.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2021年10月 29日至2027年10月28日。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.1%、第 四年1.8%、第五年2.3%、第六年2.8%。本次可转换公司债券在发行完成前如遇 银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率 作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券 余额本息的事项。 （七）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （八）可转债评级事项 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2021年5月24日出具 了《江西耐普矿机股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用 评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【434】号01），评定公司主体长期信用等 级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。 中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之 日起6个月内披露，并在本次债券存续期内根据实际情况进行不定期跟踪评级。 （九）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年11月4日）起满 六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年5月4日至2027年 10月28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付 息款项不另计息）。 （十）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为37.00元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引 起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条 件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证 券交易所的相关规定来制订。 （十一）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易 日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日 后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该 类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换 公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有 效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有 关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金 额以及该余额对应的当期应计利息。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及 其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股 本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券 交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值 加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （十五）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十六）发行方式及发行对象 1、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年10 月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的发行人所有普通股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法 律法规禁止购买者除外）。 2、发行方式 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年10月28日，T-1日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 （含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行， 认购金额不足40,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的耐普转债数量为其在股权登记日（2021年10月28日， T-1日）收市后登记在册的持有耐普矿机的股份数量按每股配售5.7870元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张 （100元）为一个申购单位。 发行人现有A股总股本70,000,000股，剔除公司回购专户库存股880,610股， 可参与本次发行优先配售的股本为69,119,390股。按本次发行优先配售比例计算， 原股东最多可优先认购3,999,939张，约占本次发行的可转债总量额4,000,000 张的99.9985%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指 南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“耐普配债”，配 售代码为“380818”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照 中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购 数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达 到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司 证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与 网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先 配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为 “耐普发债”，申购代码为“370818”。每个账户最低申购数量为10张（1,000 元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户 申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申 购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日 日终为准。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要 求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者 应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 （十七）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ② 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转债； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ① 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿 付本次可转债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义 务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司 董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的 主要内容； （6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的 修改作出决议； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； （3）债券受托管理人； （4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。 （十八）本次募集资金用途 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过40,000.00万 元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目预计总投入 金额 拟投入本次募集资 金金额 1 复合衬板技术升级和智能改造项目 35,201.00 29,000.00 2 补充流动资金 11,000.00 11,000.00 合计 46,201.00 40,000.00 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额， 公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不 足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董 事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实 施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、 法规规定的程序予以置换。 （十九）募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事 会授权人士）确定。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构 本公司聘请了中证鹏元为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中证鹏元 出具的评级报告，公司主体信用等级A+，本次发行的公司可转债信用级别为A+， 评级展望为稳定。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 公司最近三年及一期未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。 第八节 偿债措施 中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为A+，债券信用等 级为A+。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、 经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经 营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化， 将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示： 项目 2021年9月30日/ 2021年1-9月 2020年12月31 日/2020年度 2019年12月31 日/2019年度 2018年12月31 日/2018年度 资产负债率（合并） 43.06% 48.71% 15.55% 21.77% 资产负债率（母公司） 42.18% 47.86% 14.07% 20.57% 流动比率（倍） 1.94 1.97 4.18 3.06 速动比率（倍） 1.56 1.81 3.16 2.23 利息保障倍数（倍） 114.00 80.27 46.54 33.30 最近三年及一期各期末，公司资产负债率分别为21.77%、15.55%、48.71% 和43.06%。资产负债率处于合理水平，财务风险较小。公司流动比率分别为3.06、 4.18、1.97和1.94，速动比率分别为2.23、3.16、1.81和1.56，公司流动比率和 速动比率均较为稳定，处于合理水平，公司资产流动性较好，具有较好的偿债能 力。 总体来看，公司资产流动性较高，短期偿债风险较低；资产负债率处于合理 水平，财务风险较小。公司利息保障倍数较高。公司盈利能满足债务利息的偿付， 不存在利息偿付风险。 最近三年及一期，公司资信状况良好，未发生贷款逾期未归还情况。 第九节 财务会计资料 公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经大华会计师事务所审计， 并分别出具了报告号为“大华审字[2019]0011051号”、“大华审字[2020]003381 号”及“大华审字[2021]005048号”标准无保留意见的审计报告。公司2021年 1-9月财务报告未经审计。 一、发行人最近三年及一期主要财务指标 1、公司主要财务指标 主要财务指标 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 流动比率（倍） 1.94 1.97 4.18 3.06 速动比率（倍） 1.56 1.81 3.16 2.23 资产负债率（母公司） 42.18% 47.86% 14.07% 20.57% 资产负债率（合并） 43.06% 48.71% 15.55% 21.77% 主要财务指标 2021年 1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 应收账款周转率（次/年） 6.27 4.15 3.94 3.03 存货周转率（次/年） 3.05 2.17 1.87 2.00 每股经营活动产生的现金流量（元） -0.89 5.06 0.69 1.27 每股净现金流量（元） -3.66 7.89 0.67 0.27 研发投入占营业收入的比例 2.43% 4.17% 3.19% 3.71% 利息保障倍数 114.00 80.27 46.54 33.30 注：上述财务指标的计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（分别以母公司、合并数据为基础） （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （5）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额 （8）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 （9）利息保障倍数=息税前利润/利息支出 2、净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）， 公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示： 项目 期间 加权平均净资 产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于发行人股 东的净利润 2021年1-9月 10.48% 1.37 1.37 2020年度 5.04% 0.61 0.61 2019年度 14.56% 1.32 1.32 2018年度 16.02% 1.25 1.25 归属于发行人股 东扣除非经常性 损益后的净利润 2021年1-9月 10.34% 1.35 1.35 2020年度 1.43% 0.17 0.17 2019年度 13.56% 1.23 1.23 2018年度 15.74% 1.23 1.23 3、非经常性损益明细表 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号— —非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示： 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 非流动资产处置损益 1.57 -0.49 -6.52 -2.47 计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 196.99 3,075.65 521.24 185.53 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 - 25.93 - 28.19 委托他人投资或管理资产的损益 - 303.61 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -46.55 5.91 44.99 -80.26 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 - 0.36 0.15 - 非经常性损益总额 152.01 3,410.97 559.86 130.99 减：少数股东权益影响数 - -0.03 4.18 - 减：所得税影响数 23.68 504.12 78.77 19.65 归属于母公司所有者的非经营性损益 128.33 2,906.89 476.91 111.34 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 净额 二、财务信息查阅 投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可以在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司相关财务报告。 三、本次可转债转股后对公司股权的影响 如本次可转债全部转股，按初始转股价格37.00元/股计算（暂不考虑发行费 用），则公司股东权益增加40,000.00万元，总股本增加约1,081万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国 证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名称：德邦证券股份有限公司 注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 联系地址：上海市黄浦区中山东二路558号外滩金融中心N1幢9层 法定代表人：武晓春 联系电话：021-68761616 传真：021-68767880 保荐代表人：吕程、裔麟 项目协办人：沈凯 项目组成员：魏宇扬、李想 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构（主承销商）德邦证券股份有限公司认为：耐普矿机申请本次发行 的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规的有关规定，耐普矿机本次发行的可转换公司债券 具备在深圳券交易所上市的条件。德邦证券股份有限公司同意推荐耐普矿机可转 换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） （此页无正文，为《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券上市公告书》之签署页） 江西耐普矿机股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券上市公告书》之签署页） 德邦证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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