仙鹤股份:仙鹤股份公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:仙鹤股份:仙鹤股份公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：仙鹤股份 股票代码： 603733 说明: 说明: 张 仙鹤 股份有限公司 Xianhe Co., Ltd. （ 浙江省衢州市衢江区 天湖南路 69 号 ） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 摘要 附件1：logo （上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层） 二〇二一年 十一 月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完 整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（ www.sse.com.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集 说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 第一节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：仙鹤股份有限公司 英文名称： Xianhe Co., Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：仙鹤股份 股票代码： 603733 注册资本： 705 , 972 , 266 元 法定代表人：王敏良 董事会秘书：王昱哲 成立日期： 2001 年 12 月 19 日 经营范围： 一般项目：纸制造；纸制品制造；新材料技术研发；纸浆销售； 专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件加工；普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；道路货物运输站经营；企业管理 咨询；木制容器制造；木制容器销售 ( 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动 ) 。许可项目：货物进出口；供电业务；出入境检疫处理 ( 依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准 ) 。 注册地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号 办公地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号 邮政编码： 324022 联系电话： 0570 - 2833055 传真： 0570 - 2931631 互联网网址： http://www.xianhepaper.com 电子信 箱： [email protected] 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经 20 21 年 1 月 22 日召开的公 司第二届董事会第 十八 次 会议、 2 021 年 4 月 2 2 日召开的第二届董事会 第二十次 会议以及 20 21 年 3 月 5 日 召开的 20 21 年 第一次临时 股东大会审议通过。 本次发 行已经中国证监会 2021 年 9 月 30 日 印发 的《关于核准仙鹤股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2021]3200 号）核准 。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债 券。该可转换 公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 （三） 发行数量、证券面值、发行价格、预计募集资金量 本次可转债发行规模为不超过 205,000 万元（含发行费用）。可转债按面值 发行，每张面值 100 元，共计发行不超过 2 , 0 50 万张。 （四）募集资金专项存储的账户 公司股东大会已授权董事会增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方 监管协议。 （五） 发行方式及发行对象 1 、发行方式 本次发行的可转债向股权登记日（ 2021 年 11 月 16 日， T - 1 日）收市后登记在 册的发行人原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优 先配售后的余额和原 A 股股东放 弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发 行，余额由主承销商包销。 2 、发行对象 （ 1 ）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 11 月 1 6 日， T - 1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （ 2 ）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。 （ 3 ）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （六）承销方式及承销期 本次发行的可转换 公司债券由保荐机构（主承销商） 东方证券承销保荐有限 公司 采取余额包销的方式承销，承销期为自 2021 年 11 月 1 5 日至 2021 年 11 月 2 3 日 。 （七）发行费用 本次发行可转换公司债券费用 （不含增值税） 预计约为 1,184.58 万元，具体 为： 项目 预计金额（万元） 保荐及承销费用 1,025.00 律师费用 47.17 会计师费用 42.45 资信评级费用 23.58 信息披露及路演推介、发行手续费等 46.37 合计 1,184.58 注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准 （八）与本次发行有 关的时间安排 下述日期为交易日，如遇重大事项影响本次发行，保荐机构（主承销商）将 修改发行日程并及时公告。 日期 事项 停牌安排 2 021 年 1 1 月 1 5 日 T - 2 日 1 、刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演 公告》等文件 正常交易 2 021 年 1 1 月 16 日 T - 1 日 1 、网上路演 2 、原 A 股股东优先配售股权登记日 正常交易 2 021 年 1 1 月 17 日 T 日 1 、刊登《可转债发行提示性公告》 2 、原 A 股股东优先配售认购日（缴付足额资金） 3 、网上申购（无需缴付申购资金） 4 、确定网上中签率 正常交易 2 021 年 1 1 月 18 日 T+1 日 1 、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 2 、网上申购摇号抽签 正常交易 2 021 年 1 1 月 19 日 T+2 日 1 、刊登《网上中签结果公告》 2 、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款 ( 投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债 认购资金） 正常交易 2 021 年 1 1 月 22 日 T+3 日 1 、主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额 正常交易 2 021 年 1 1 月 23 日 T+4 日 1 、刊登《发行结果公告》 正常交易 （九）本次发行证券的上市流通 本次发行 的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行主要条款 1 、发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券，该 可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2 、发行规模 根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债 券募集资金总额不超过 205,000 万元（含 205,000 万元）。 3 、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起不超过 6 年，即自 2021 年 11 月 17 日至 2027 年 11 月 1 6 日 （如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延 期间不另付息） 。 4 、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 5 、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年 0.3% 、第二年 0.5% 、 第三年 1.0% 、第四年 1.5% 、第五年 1.8% 、第六年 2.0% 。 6 、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （ 1 ）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可 转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额 B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” ） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 i ：指可转换公司债券当年票面利率 （ 2 ）付息方式 ① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转 换公司债券持有人负担。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息 债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7 、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（ 2021 年 11 月 23 日，即募集 资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到 期日（ 2027 年 11 月 16 日）止，即 2022 年 5 月 23 日至 2027 年 11 月 16 日止（如遇法定节假日或休 息日延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 8 、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V ：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P ：指为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券 交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 9 、转股价格的确定和调整 （ 1 ）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格 为 3 9.09 元 / 股， 不低于募集说明书 公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A 股票交易均价 = 前二十个交易日 公司 A 股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交 易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量。 （ 2 ）转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P 1 =P 0 ÷ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P 1 = （ P 0 +A×k ） ÷ （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P 1 = （ P 0 +A×k ） ÷ （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P 1 =P 0 － D ； 上述三项同时进行： P 1 = （ P 0 － D+A×k ） ÷ （ 1+n+k ）。 其中： P 1 为调整后转股价； P 0 为调整前转股价； n 为送股或转增股本率； A 为增发新股价或配股价； k 为增发新股或配股率； D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期 间（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价 格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。 10 、转股价格向下修正条款 （ 1 ）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资 产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （ 2 ）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的 第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股 申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11 、赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将 以本次发行可转 换公司债券的票面面值 112% （含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换 公司债券 。 （ 2 ）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券： ① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易 日中至少有十 五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）。 ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 其中： IA 为当期应计利息； B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将 赎回的可转换公司债券票面总金额； i 为可转换公司债券当年票面利率； t 为计息 天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算 尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日 按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12 、回售条款 （ 1 ） 有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 。 （ 2 ） 附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大 变化，该变化被中国证监会认定为改变募 集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持 有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息 价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。 13 、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14 、发行方式及发行对象 （ 1 ）发行方式 本次发行的可转债向股权登记日（ 2021 年 11 月 16 日， T - 1 日）收市后登记在 册的发行人原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后的余额和原 A 股股东放 弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发 行，余额由主承销商包销。 （ 2 ）发行对象 ① 向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 11 月 16 日， T - 1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ② 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司证券账户的 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规 禁止者除外）。 ③ 本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15 、向原股东配售的安排 （ 1 ）优先配售数量 原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（ 2021 年 1 1 月 16 日， T - 1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.903 元可转债的比例， 并按 1,000 元 / 手转换为可转债手数，每 1 手为一个申购单位，即每股配售 0.002903 手可转债。 （ 2 ）原 A 股股东的优先认购方式 原 A 股股东优先配售均通 过网上申购方式进行。本次可转债发行向原 A 股股 东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原 A 股股东均通过 上海证券交易所 交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国 结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原 A 股股东获配证券均为无限售 条件流通证券。 本次发行没有原 A 股股东通过网下方式配售。 本次发行的原 A 股股东的优先认购通过 上海证券交易所 交易系统进行，认购 时间为 2021 年 1 1 月 17 日（ T 日） 上海证券交易所 交易系统的正常交易时间，即 9:30 - 11:30 ， 13:00 - 15:00 。如遇重大突发 事件影响本次发行，则顺延至下一交易 日继续进行。配售代码为“ 753733 ”，配售简称为“仙鹤配债”。 可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每 个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保 留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序）， 直至每个账户获得的可认购转债加总与原 A 股股东可配售总量一致。若其有效申 购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配 鹤 21 转债 ；若 原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效 。 原 A 股股东的优先认购程序如下： ① 投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“仙鹤配债”的可配余 额。 ② 原 A 股股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。 投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认 购。 ③ 投资者当面委托时，应认真、清楚地填写好认购委托单的各项内容，持 本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大 于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与 上海证券交易所 联网的证券交易网 点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证 ，复核无误后即可 接受委托。 ④ 投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点 规定办理委托手续。 ⑤ 投资者的委托一经接受，不得撤单。 （ 3 ）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实 际申购量获配 鹤 21 转债 ；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该 笔认购无效。 公司持股 5% 以上股东为仙鹤控股，仙鹤控股拟参与本次可转债的发行认购， 并已出具承诺，主要内容如下： “ （ 1 ）本公司拟参与认购仙鹤股份公开发行的本 次可转换公司债券；（ 2 ）本承诺函出具之日起前六个月至本承诺函出具之日 ，本 公司不存在减持仙鹤股份股票或仙鹤股份已发行可转债的情形；（ 3 ）本承诺函出 具之日起至本次可转换公司债券发行完成六个月内，本公司不以任何方式减持所 持有的仙鹤股份股票或可转换公司债券；（ 4 ）本公司如违反上述承诺而发生减持 情况，因减持所得全部收益归仙鹤股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。 ” 公司实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王敏岚拟通过仙鹤控股间接参与 本次可转债的发行认购，不直接参与本次可转债的发行认购，已出具承诺，主要 内容如下： “ （ 1 ）除通过仙鹤控股间接参与本次可转债的发行认购外，本人不以 直接或其他间 接形式参与本次可转债的发行认购；（ 2 ）本承诺函出具之日起前六 个月至本承诺函出具之日，本人控制的仙鹤控股不存在减持仙鹤股份股票或仙鹤 股份已发行可转债的情形；（ 3 ）本承诺函出具之日起至本次可转换公司债券发行 完成六个月内，本人及配偶、父母、子女不以任何方式直接或间接减持所持的仙 鹤股份股票或仙鹤股份可转债；（ 4 ）本人如违反上述承诺而发生减持情况，因减 持所得全部收益归仙鹤股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。 ” 公司实际控制人王明龙除通过仙鹤控股间接持有仙鹤股份股票外，直接持有 仙鹤股份 1.42% 的股份。除通过仙鹤控 股间接参与本次可转债的发行认购外，王 明龙拟直接参与本次可转债的发行认购，已出具承诺，主要内容如下： “ （ 1 ）除 通过仙鹤控股间接参与本次可转债的发行认购外，本人拟直接参与本次可转债的 发行认购；（ 2 ）本承诺函出具之日起前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人 控制的仙鹤控股不存在减持仙鹤股份股票或仙鹤股份已发行可转债的情形；（ 3 ） 本承诺函出具之日起至本次可转换公司债券发行完成六个月内，本人及配偶、父 母、子女不以任何方式直接或间接减持所持的仙鹤股份股票或仙鹤股份可转债； （ 4 ）本人如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得 全部收益归仙鹤股份所 有，并依法承担因此产生的法律责任。 ” 除上述情形外，公司其他现任董事、监事、高级管理人员均不参与本次可转 债的发行认购，并已出具确认函，主要内容如下： “ （ 1 ）本人不参与仙鹤股份本 次可转债的发行认购，且不会委托其他主体参与认购仙鹤股份本次公开发行的可 转债；（ 2 ）本人承诺将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关 规定，若本人因违反上述承诺而发生违规认购或减持情况，将依法承担因此产生 的法律责任。 16 、债券持有人会议相关事项 （ 1 ）可转换公司债券持有人的权利： ① 依照其所持有的本期 可转债数额享有约定利息； ② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股 票； ③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的本期可转债； ⑤ 依照法律、 《 公司章程 》 的规定获得有关信息； ⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2 ）可转换公司 债券持有人的义务： ① 遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要 求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其 他义务。 （ 3 ） 债券持有人会议的权限范围如下： ① 当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司 的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本 息 、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等； ② 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议， 对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整 顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③ 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对 是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④ 当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有 人依法享有权 利的方案作出决议； ⑤ 在当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； ⑥ 对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑦ 在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议主要内容的修改 作出决议； ⑧ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。 17 、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 205 ,000 万元（含 205,000 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额 1 年产 30 万吨高档纸基材料项目 141,069 120,000 2 年产 3 万吨热升华转印原纸、食品包 装纸项目 16,701 12,500 3 年产 100 亿根纸吸管项目 16,681 12,500 4 补充流动资金 60,000 60,000 合计 234,451 205,000 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额， 在不改变本次募投项目的 前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市 场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募 集资金到位之后予以全额置换。 18 、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19 、募集资金存管 公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资 金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会 确定。 20 、本次发行可转换公司债券方案的有效 期限 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。 （十一）债券评级情况 公司聘 请 中诚信国际信用评级有限责任公司 为本次发行可转换公司债券进 行了信用评级，评定公司主体信用等级为 AA ，本次发行可转债信用等级为 AA ， 该级别反映了本次债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很 低。在本次发行可转换公司债券的存续期内， 中诚信国际信用评级有限责任公司 每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于 外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致 本可转债的信用评级 降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行的有关机构 （一） 发行人 公司名称：仙鹤股份有限公司 法定代表人：王敏良 注册地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号 联系人：王昱哲 联系电话： 0570 - 2833055 传真： 0570 - 2931631 （二）保荐机构（主承销商 、受托管理人 ） 公司名称： 东方证券承销保荐有限公司 法定代表人：马骥 住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 保荐代表人：陈睿、 赵冠群 项目协办人： 萧家怡 项目经办人员： 陈奇涵 、陈一尧 联系电 话： 021 - 23153888 传真： 021 - 23153500 （三）发行人律师事务所 公司名称： 上海市锦天城律师事务所 注册地址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 、 12 层 负责人： 顾功耘 经办律师： 孙林、王高平、 邓颖 联系电话： 021 - 20511392 传真： 021 - 20511999 （四）审计机构 公司名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 执行事务合伙人：余强 经办注册会计师： 孔令江、陈达华 联系电话： 0571 - 88879891 传真： 0517 - 88879000 （五）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦 联系电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （六）收款银行 开户银行：中国工商银行上海市分行第二营业部 账户名称： 东方证券承销保荐有限公司 账号： 1001190729013330090 （七）资信评级机构 公司名称： 中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人：闫衍 经办分析师： 向岚、孙抒 办公地址： 北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101 联系电话： 010 - 66428877 传真： 010 - 66426100 （八）登记结算机构 公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 联系电话： 021 - 68870587 传真： 021 - 68875802 四、发行人违约责任 （一）构成可转债违约的情形 1 、各期债券到期未能偿付应付本金； 2 、未能偿付各期债券的到期利息； 3 、发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券 受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25 ％以上的债券持有人书面通 知，该种 违约情形持续三十个连续工作日； 4 、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 5 、在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和 / 或违规行为而对各期 债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务，债券受托管理人有权要 求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债 券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国 证监会当地派出机构及相关证券交易所。 如果发生《受托管理协议》约定的违约事 件且一直持续，债券受托管理人应 根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法 申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉 讼 / 仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债 券项下的义务。 违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。 如因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，各方均不承担违约责 任。 发行人应支付债券受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务所导致的 任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支 出并对造成的损害给予 合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为 或违反本协议而造成的除外。 （三）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 根据《仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，当发行 人未能按期支付本期可转债本息时，债券持有人会议对是否同意相关解决方案作 出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公 司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。 发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债 券受托管理人与发行 人进行友好协商解决。如未能通过协商解决有关争议，协议 任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适 用申请仲裁时现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的。 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第二节 发行人的基本情况 一、 本次发行前公司的股本结构 截至 20 2 1 年 6 月 3 0 日 ，公司股本结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件流通A股 - - 二、无限售条件流通A股 70,597.23 100.00 人民币普通股 70,597.23 100.00 三、股份总数 70 , 597.23 100.00 二、 本次发行前公司前 10 大股东持股情况 截至 20 2 1 年 6 月 3 0 日 ，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 股份数量 （股） 持股比 例（%） 持有有限售条 件的股份数量 1 浙江仙鹤控股集团有限 公司 境内非国有法 人 540,000,000 76.49 - 2 香港中央结算有限公司 境内非国有法 人 19,798,831 2.80 - 3 兴业银行股份有限公司 －博时汇兴回报一年持 有期灵活配置混合型证 券投资基金 其他 14,159,558 2.01 - 4 王明龙 境内自然人 10,000,600 1.42 - 5 招商银行股份有限公司 －睿远均衡价值三年持 有期混合型证券投资基 金 其他 6,870,120 0.97 - 6 江苏银行股份有限公司 －博时汇融回报一年持 有期混合型证券投资基 金 其他 4,918,676 0.70 - 7 赵爱军 境内自然人 2,085,400 0. 30 - 8 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 其他 1,946,460 0.28 - 序号 股东名称 股东性质 股份数量 （股） 持股比 例（%） 持有有限售条 件的股份数量 9 张雁 境内自然人 1,635,000 0.23 - 10 上海立龙资产管理合伙 企业（有限合伙）－立 龙丰华一号私募证券投 资基金 其他 1,319,800 0.19 - 合计 - 602,734,445 85.39 - 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一 、 公司最近三年及一期的主要财务指标 （一） 主要财务指标 项目 2 021.6.30/ 2021 年 1 - 6 月 2020 .12. 31/ 2020 年度 2019 . 12 . 31/ 2019 年度 2018 .12. 31/ 2018 年度 流动比率 1.86 1.76 1.71 1.24 速动比率 0.76 0.75 0 . 95 0.68 资产负债率（合并） 30.66% 32.46% 47.89% 41.51% 资产负债率（母公司） 17.37% 20.06% 41.48% 34.52% 归属于母公司所有者每股净资产 （元 / 股 ） 8.14 7.58 6.26 5.29 应收账款周转率 （次 / 年） 5.55 5.27 5.66 6.29 存货周转率 （次 / 年） 3.15 3.28 3.76 4.17 每股经营活动的现金流量净额 （元 / 股） 0.73 0.43 0.74 - 0.52 每股净现金流量（元 / 股） - 0.17 - 1.11 1.84 0.11 研发费用占营业收入比重（母公 司） 3.42% 3.17% 3.16% 3.03% 注：流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 = 速动资产 / 流动负债，其中速动资产 = 流动资产 - 应收款项融资 - 预付账款 - 存货 - 其他流动资产 资产负债率 = （负债总额 / 资产总额） ×100% 归属于母公司所有者每股净资产 = 归属于母公司所有者权益 / 股本 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均账面 净额 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均账面价值 每股经营活动的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总数 每股净现金流 = 净现金流量 / 期末股本总数 研发费用占营业收入比重 （母公司） = 研发费用 / 营业收入 202 1 年 1 - 6 月 相关财务指标为经年化后计算结果 。 （二） 最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收 益率 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号 — 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公 告 [2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 — 非经常性损 益》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每 股收益如下： 最近三年及一期利润 加权平均 净资产收益率 每股收益 基本每 股收益 稀释每 股收益 2021年 1-6月 归属于公司普通股股东的净利润 10.76% 0.86 0.86 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 10.39% 0.83 0.83 2020年 度 归属于公司普通股股东的净利润 16.62% 1.13 1.06 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 14.97% 1.02 0.96 2019年 度 归属于公司普通股股东的净利润 12.88% 0.72 0.72 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 12.26% 0.68 0.68 2018年 度 归属于公司普通股股东的净利润 9.86% 0.49 0.49 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 9.01% 0.45 0.45 注： 1 、加权平均净资产收益率 =P/ （ E0+NP/2+Ei*Mi/M0 - Ej*Mj/M0 ） 其中 ： P 为报告期利润； NP 为报告期净利润； E0 为期初净资产； Ei 为报告期发行新股 或债转股等新增净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数。 2 、基本每股收益 =P/ （ S0+S1+Si*Mi/M0 - Sj*Mj/M0 - Sk ） 其中： P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分 配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3 、稀释每股收益 =P1/ （ S0+S1+Si*Mi/M0 - Sj*Mj/M0 - Sk+ 认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数）。 其中： P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规 定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （三）非经常性损益明细 公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示： 单位 ： 万元 项目 2 021 年 1 - 6 月 20 20 年度 2019 年度 2018 年度 非流动资产处置损益 - 2.79 - 7.48 - 0.10 36.06 计入当期损益的政府补助（与公司业务密 切相关，按 照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,606.75 4,595.41 3,468.67 2,095.59 项目 2 021 年 1 - 6 月 20 20 年度 2019 年度 2018 年度 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 - 57.55 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 1,038.71 2,73 7.48 - 1,836.29 846.12 单独进行减值测试的应收款项、合同资产 减值准备转回 - - 40.92 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 185.94 - 275.17 32.21 41.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.97 1,568.83 867.24 109.19 非经常性损益小计 2,829.58 8,676.62 2,572.65 3,128.22 减：所得税影响数 721.44 1,527.70 461.50 628.80 非经常性损益净额 2,108.1 4 7,148.92 2,111.16 2,499.43 减：归属于少数股东的非经常性损益 0.04 7.05 5.03 - 归属于母公司股东的非经常性损益 2,108.10 7,141.86 2,106.13 2,499.43 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润 58,778.92 64,574.19 41,886.40 26,741.26 二 、 财务状况分析 （一） 资产结构分析 最近三年及一期， 公司业务发展较快，资产规模持续扩张，各期末资产构成 情况如下： 单位：万元 项目 2 021.6.3 0 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 407,230.11 48.92% 397,106.50 49.87% 386,971.41 52.45% 250,896.10 45.33% 非流动资产 425,152.80 51.08% 399,253.17 50.13% 350,860.90 47.55% 302,566.83 54.67% 资产总计 832,382.91 100.00% 796,359.67 10 0.00% 737,832.31 100.00% 553,462.93 100.00% 近年来 ， 公司业务规模不断扩大 ，生产线投入建设并陆续完工，产能逐渐释 放，公司总资产呈现稳步上升趋势。资产结构方面，流动资产与非流动资产整体 保持稳定。其中， 应收票据及应收账款 、应收款项融资、 存货的增长 拉动 流动资 产占总资产比重的上升 ；非流动资产方面，变动主要系 生产线 、厂房等前期募投 项目陆续完工投产进而导致 固定资产有所增加 。 1 、 流动资产分析 最近三年及一期，公司流动资产的 构成情况具体如下： 单位：万元 项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 38,298.94 9.40% 52,070.68 13.11% 128,032.89 33.09% 23,883.32 9.52% 交易性金融 资产 7,014.79 1.72% 16,003.93 4.03% - - - - 衍生金融资 产 - - - - - - 275.97 0.11% 应收票据 291.22 0.07% 623.51 0.16% 250.26 0.06% 35,255.03 14.05% 应收账款 108,584.55 26.66% 99,480.85 25.05% 84,273.53 21.78% 77,024.80 30.70% 应收款项融 资 70,011.65 17.19% 72,759.31 18.32% 54,390.83 14.06% - - 预付款项 18,458.08 4.53% 9,556.43 2.41% 7,654.47 1.98% 4,762.26 1.90% 其他应收款 12,806.77 3.14% 1,683.21 0.42% 1,235.00 0.32% 1,219.35 0.49% 存货 141,342.18 34.71% 133,720.63 33.67% 100,847.21 26.06% 96,672.27 38.53% 其他流动资 产 10,421.92 2.56% 11,207.96 2.82% 10,287.22 2.66% 11,803.10 4.70% 合计 407,230.11 100.00% 397,106.50 100.00% 386,971.41 100.00% 250,896.10 100.00% 公司流动资产主要包括货币资金、 应收票据、 应收账款 、应收款项融资及 存 货等， 最近三年及一期 末上述五 项合计占流动资产的比例分别为 92.80% 、 95.04% 、 90.32% 及 88.04% 。 2 、 非流动资产分析 公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产 、 在建工程和无形资产等， 最近三年及一期 末上述四 项合计占非流动资产的比例分别为 9 4.21% 、 91.92% 、 94. 50 % 及 92.57% 。公司非流动资产的 具体构成情况如下： 单位： 万元 项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 金额 金额 比例 可供出售金 融资产 - - - - - - 7,000.00 2.31% 项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 金额 金额 比例 长期股权投 资 70,241.25 16.52% 66,372.84 16.62% 59,953.19 17.09% 59,449.87 19.65% 其他权益工 具投资 6,520.37 1.53% 6,404.62 1.60% 7,214.85 （未完）  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