仙鹤股份:仙鹤股份公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:仙鹤股份:仙鹤股份公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：仙鹤股份 股票代码： 603733 说明: 说明: 张 仙鹤 股份有限公司 Xianhe Co., Ltd. （ 浙江省衢州市衢江区 天湖南路 69 号 ） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 附件1：logo （上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层） 二〇二一年 十一 月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较 复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次发行可转换公司债券前， 请认真研究并了解 相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请 中诚信国际信用评级有限责任公司 为本次发行可转换公司债券进 行了信用评级，评定公司主体信用等级为 AA ，本次发行可转债信用等级为 AA ， 该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险 很低。在本次发行可转换公司债券的存续期内， 中诚信国际信用评级有限责任公 司 每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由 于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评 级降低，将会 增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定： “ 公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外 ” 。截至 20 20 年 12 月 31 日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东 的净资产为 53. 54 亿元，超过 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可 转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能 力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 四、公司本次发行的可转换公司债券持有人会议规则 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券之行 为视为同意接受本次发行的可转换公司债券的债券持有人会议规则并受之约束。 五、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）公司现行的利润分配政策 为了明确公司对股东分红回报的原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，根据《公司法》和《上 市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相 关规定，制定分红回报规划，具体如下： 1 、公司制定本 规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、 银行信贷及债权融资环境等，制定本规划。 2 、本规划的制定原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的 长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分 配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3 、具体回报规划 （ 1 ）利 润分配方式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的 利润分配方式。 （ 2 ）利润分配期间间隔和比例 公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期 经营利润和现金流情况进行中期现金分红或发放股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规划规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （ 3 ）利润分配条件 ① 现金分红的条件：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定 公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且以现金方式分配的利润应不少于当年 实现的可分配利润的 10% 。 ② 股票股利分配条 件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股 利分配方案。 （ 4 ）利润分配的决策机制和程序 公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分 研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通 过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理 人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东 大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红 提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 （ 5 ）调整利润分配政策的决策机制和程序 公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的 议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提 交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股 东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方 案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交 易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票 相结合的方式，为中 小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 4 、股东分红回报规划的调整 公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结 合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的 股利分配政策做出适当且必要的修改，确定下一时段的股东回报计划。 （二）公司最近三年利润分配的具体实施情况 2018 年 9 月 20 日， 公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过 2018 年中期利润 分配议案 ，以公司总股本 612,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税） ， 共计派发现金红利 183,600,000.00 元。 2019 年 4 月 30 日，公司 2018 年度股东大会 审议 通过 2018 年度利润分配议案， 以公司总股本 612,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发 现金红利 61,200,000.00 元。 20 20 年 4 月 2 3 日，经公司 2 019 年年度股东大会审议通过 201 9 年度利润分配议 案，以公司总股本 612,000,000 股为基数，每 1 0 股派发现金红利 4.00 元（含税）， 共计派发现金红利 244,800,000.00 元。 2 021 年 4 月 28 日，经公司 2 020 年年度股东大会 审议通过 20 20 年度利润分配议 案，以公司总股本 705 , 972 , 266 股为基数，每 1 0 股派发现金红利 3 .10 元（含税）， 共计派发现金红利 218,851,402.46 元。 （三）公司最近三年现金股利分配情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 7 1 , 716.05 43 , 992.53 29,240.68 现金分红金额（含税） 21,885.14 24 , 480 .00 24,480.00 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 30.52% 55.65% 83.72% 最近三年累计现金分配合计 70,845.14 最近三年年均可分配利润 48,316.42 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 146.63% 综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 70,845.14 万元，占最近 三年实现的年均可分配利润的比例为 146.63 % 。 六、关于应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的 措施 公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一 定程度的下降。为降低本次 发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺 通过保持和 挖掘核心市场竞争力 、加快募投项目投资 、不断开拓市场 等措施， 维护品牌形象， 提高企业可持续发展的盈利能力 ，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下： （一） 提高运营效率，提升公司业绩 公司将完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、 全流程的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资 决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项 支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。 （二） 加快募投项目投资进度， 尽早实现预期效益 本次募集资金投资项目主要用于“年产 30 万吨高档纸基材料项目”、“年产 3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”、“年产 100 亿根纸吸管项目”，通过募投 项目的实施，将进一步增强公司的市场竞争力。本次募集资金投资项目符合国家 相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业， 有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公 司长期发展需求。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极 调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日 竣 工和达到预期效益。 （三） 保证本次募集资金合理规范有效使用 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证， 确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管 理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与 实际情况，制定和完善了《募集资金管理 办法 》，对募集资金的专户存储、使用、 用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根 据相关法规和《募集资金管理 办法 》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集 资金按照既定用途得到充分有效利用 。 募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的 使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期 回报摊薄的风险 。 （四） 完善公司利润分配 为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制， 更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》 的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关 条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、 比例和分配形式等，完 善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小 投资者权益保障机制。 本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并 落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。 （五） 完善公司治理 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以 充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、 高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益 ，尤其是 中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级 管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 七、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的 下列风险 （一）主要原材料价格波动的风险 发行人生产经营的主要原材料为木浆 （木浆是以木材为原料制成的纸浆，目 前木浆约占纸浆量的 9 0% 以上） ，占发行人成本的比重较大。 201 8 年、 201 9 年 、 2 0 20 年 和 2 021 年 1 - 6 月 ，发行人 采购 木浆金额分别为 180,628.95 万元、 1 58 , 714.11 万元 、 2 01 , 057.11 万元 和 8 2 , 386.16 万元 ，占公司同期采购总额的比重分别为 5 3.22 % 、 47.45 % 、 5 4.96 % 和 4 2.90% 。 纸 浆的供应价格受到行业经济周期、市场 供求关系、全球经济发展态势以及气候、自然灾害等多重因素的影响。 根据国家 统计局数据，全国漂白化学浆市场 2014 年初以来的价格走势如下图 ： 数据来源：Wind 市场价:纸浆:漂白化学浆:全国 14-12-3115-12-3116-12-3117-12-3118-12-3119-12-3120-12-3114-12-314000400044004400480048005200520056005600600060006400640068006800 元/吨元/吨元/吨元/吨 从上图可看出，纸浆的供应价格长期来看存在大幅波动的可能。若未来某段 时期内 纸浆 价格出现大幅波动，将对发行人的经营业绩造成较大影响。 （二）主要原材料依赖进口且供应商较为集中的风险 我国特种纸制造企业在生产中使用的木浆对进口的 依赖程度较高。报告期 内， 公司 生产所用 木浆 主要从国际市场采购。 201 8 年 、 201 9 年 、 20 20 年 和 2 021 年 1 - 6 月 ， 公司 向 Canfor Pulp Ltd. 、 Royal Golden Eagle 、 Celulosa Arauco Y Constitucion S.A. 、 CMPC Pulp S PA . （包括 CellMark AB ）、 Domtar Inc. 395 De Maisonneuve Blvd. 、 Central National Gottesman Inc. 等 6 家国际纸浆供应商的采购 金额合计占采购总额的比例 分别为 4 3.34 % 、 37.85 % 、 3 3.63 % 和 2 4.74% ，占比较 高。 虽然经过多年的合作，发行人与主要供应商之间建立了良好稳定的合作关系， 但是受国际市场供求以及国际政治局势等因素的影响，未来国际贸易环境（包括 国际贸易政策、贸易壁垒及非贸易壁垒等）可能发生变化 。 因此，未来发行人仍 存在无法以合理的价格从国外供应商处购得充足原材料的可能性，进而对发行人 的经营业绩造成不利影响。 （ 三 ）经营业绩波动或下滑的风险 报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 26,741.26 万元、 41,886.4 0 万元 、 64,574.19 万元 和 58,778.92 万元 ，实现较快增 长。 发行人经营业绩受产品销量、原材料价格波动、汇率波动以及 坏账准备计提 等多种因素的综合影响。其中， 木浆 作为 发行人生产经营的主要原材料， 其价格 于 2 020 年末起出现较大幅度上升，可能导致公司 产品与原材料价差大幅缩窄 。 尽管公司已通过 各项措施力求降低成本、提高生产效率 ，但若未来上述 影响经营 业绩的一项或多项因素发生不利变化 ，发行人 将面临经营业绩大幅波动甚至下滑 50% 以上的风险 。 （ 四 ） 资金短缺及担保风险 发行人的行业特点和业务模式决定了发行人对资金的 需求量较大。首先，造 纸行业属于资金密集型行业，一条生产线的厂房及设备等投资动辄上亿元，大规 模的固定资产投资需要大量资金；其次，发行人为保证主要原材料木浆的持续稳 定供应，通常需保有一定数量的安全库存；再次，发行人目前销售端的平均账期 长于采购端的资金结算方式也形成了对资金的一定占用。 报告期内，公司短期银行借款 金额较高 ；经营活动现金流量净额存在较大波 动， 2 018 年度经营活动现金流量净额为负数；各报告期末，公司的流动比率和 速动比率 整体 低于同行业上市公司平均值， 资产负债率 整体 高于同行业上市公司 平均值， 发行人面临 一定 短期偿债风险。此外，若未来银行信贷政策收紧，或发 行人在银行信用系统内评级出现负面变化，将可能导致发行人不能及时补充流动 资金以及获取经营发展所需资金，进而对公司的经营业绩和持续发展造成不利影 响。 报告期内，公司和夏王纸业相互提供担保，提升了双方的银行借款能力。但 若未来夏王纸业不能按期归还银行贷款，导致公司需要就其为夏王纸业提供担保 的债务承担担保责任时，将对公司的财务状况、盈利能力造成不利影响。 （ 五 ） 汇率波动风险 公司 生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算， 报告期内 公司向 Canfor Pulp Ltd. 、 Royal Golden Eagle 、 Celulosa Arauco Y Constitucion S.A. 、 CMPC Pulp SPA. （包括 CellMark AB ） 、 Domtar Inc. 395 De Maisonneuve Blvd. 、 Central National Gottesman Inc. 等 6 家国际纸浆供应商的采购金额合计分别为 147,116.35 万元 、 1 26 , 593.45 万元 、 1 23 , 026.91 万元 和 4 7 , 510.00 万元 ， 占采购总额的比例分 别为 4 3.34% 、 37.85 % 、 3 3.63 % 和 2 4.74% ，占比较高 。 报告期内 发行人出口总额 分别为 20,482.88 万元 、 2 0 , 623.99 万元 、 17,148.87 万元 和 12,950.14 万元 。 报告 期内 发行人的汇兑损 失 分别为 3,341.89 万元 、 1, 100.00 万元 、 - 710.44 万元 和 2 6.95 万元 ，占当期净利润的比例分别为 11.4 2 % 、 2 .50 % 、 - 0.99% 和 0 .04% 。 2010 年以 来美元兑人民币的汇率走势如下图： 数据来源：Wind 即期汇率:美元兑人民币 10-12-3111-12-3112-12-3113-12-3114-12-3115-12-3116-12-3117-12-3118-12-3119-12-3120-12-3110-12-316.06.06.26.26.46.46.66.66.86.87.07.07.27.2 从上图可 以 看到 ， 美元兑人民币的汇率波动较大。若未来人民 币 对外汇汇率 出现大幅波动，将会给 发行人 的经营业绩带来一定影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 第一节 释义 ............................................................................................................. 16 一、一般释义 ................................................................................................................................ 16 二、专业释义 ................................................................................................................................ 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 19 一、公司基本情况 ......................................................................................................................... 19 二、本次发行基本情况 ................................................................................................................. 20 三、本次发行的有关机构 ............................................................................................................. 34 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ............................................................................. 36 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 38 一、经营风险 ................................................................................................................................ 38 二、财务风险 ................................................................................................................................ 42 三、可转债本身风险 ..................................................................................................................... 43 四、其他风险 ................................................................................................................................ 47 第四节 发行人的基本情况 ..................................................................................... 49 一、公司股本及前十名股东持股情况 ......................................................................................... 49 二、公司最近三年股权结构变化情况 ......................................................................................... 50 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ......................................................... 51 四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................................. 55 五、发行人主营业务情况 ............................................................................................................. 61 六、发行人所处行业基本情况 ..................................................................................................... 65 七、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................................................. 86 八、发行人主要业务的具体情况 ................................................................................................. 91 九、发行人主要资产情况 ........................................................................................................... 103 十、发行人境外经营情况 ........................................................................................................... 128 十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ................................................... 128 十二、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出的重要承 诺及履行情况 ............................................................................................................................... 128 十三、公司利润分配情况 ........................................................................................................... 140 十四、公司发行债券情况和资信评级情况 ............................................................................... 143 十五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................... 145 十六、最近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况 ....................................................... 153 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 154 一、同业竞争 ............................................................................................................................... 154 二、独立董事对同业竞争的意见 ............................................................................................... 156 三、关联方及关联关系 ............................................................................................................... 157 四、关联交易 ............................................................................................................................... 166 五、规范关联交易的制度安排 ................................................................................................... 183 六、规范和减少关联交易的措施 ............................................................................................... 187 七、独立董事对关联交易的意见 ............................................................................................... 188 第六节 财务与会计调查 ....................................................................................... 189 一、报告期内财务报表审计情况及会计师意见 ....................................................................... 189 二、公司最近三年及一期的财务会计资料 ............................................................................... 189 三、合并报表范围变化情况 ....................................................................................................... 213 四、公司最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................... 215 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 218 一、财务状况分析 ....................................................................................................................... 218 二、盈利能力分析 ....................................................................................................................... 247 三、现金流量分析 ....................................................................................................................... 270 四、资本支出分析 ....................................................................................................................... 274 五、会计政策和会计估计 ........................................................................................................... 274 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........................................................... 277 七、财务状况和盈利能力的趋势分析 ....................................................................................... 282 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 285 一、本次募集资金使用概况 ....................................................................................................... 285 二、本次募集资金投资项目 ....................................................................................................... 285 三、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................................... 297 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 299 一、前次募集资金基本情况 ....................................................................................................... 299 二、前次募集资金实际使用情况 ............................................................................................... 300 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ............................................................................... 303 四、前次募集资金变更、置换等情况 ....................................................................................... 305 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 ........................................... 307 六、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ............................................... 307 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 309 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 310 二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................... 311 三、发行人律师声明 ................................................................................................................... 314 四、审计机构声明 ....................................................................................................................... 315 五、资信评级机构声明 ............................................................................................................... 316 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 317 一、备查文件内容 ....................................................................................................................... 317 二、备查文件查询时间及地点 ................................................................................................... 317 第一节 释义 本 募集 说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义： 一、一般释义 仙鹤股份 / 发行人 / 公司 / 本 公司 指 仙鹤股份有限公司 仙鹤特纸 指 浙江仙鹤特种纸有限公司，仙鹤股份的前身 仙鹤控股 指 浙江仙鹤控股 集团 有限公司，发行人的控股股东 河南仙鹤 指 河南仙鹤特种浆纸有限公司，发行人的子公司 浙江金达 指 浙江金达纸业有限公司 ， 曾 为 发行人的子公司 ，由仙鹤股 份吸收合并后于 2017 年 3 月注销 仙鹤新能源 指 浙江仙鹤新能源有限公司，发行人的子公司 哲丰新材料 指 浙 江 哲丰新材料 有限公司，发行人的子公司 常丰特纸 指 浙江常丰特种纸 业 有限公司， 报告期内为 哲丰新材料 的子 公司 ， 2 018 年 8 月已被哲丰新材料吸收合并 哲丰能源 指 浙江哲丰能源发展有限公司， 哲丰新材料 的子公司 哲丰环保 指 常山哲丰环保科技有限公司，哲丰能源的子公司 鹤港环保 指 衢州市衢江区鹤港环保科技有限公司 ，发行人的子公司 鹤丰新材料 指 浙江鹤丰新材料有限公司 ，发行人的子公司 广西仙鹤 指 广西仙鹤新材料有限公司 ，发行人的子公司 仙鹤林业 指 广西仙鹤林业有限公司 ，广西仙鹤的子公司 仙鹤 能源 指 广西仙鹤能源发展有限公司 ，广西仙鹤的子公司 仙鹤物流 指 广西仙鹤物流发展有限公司 ，广西仙鹤的子公司 浙江仙鹿 指 浙江仙鹿 新材料 有限公司，发行人的子公司 浙江永鑫 指 浙江永鑫特种纸有限公司，发行人的子公司 仙鹤销售 指 浙江仙鹤新材料销售有限公司，发行人的子公司 浙江 敏捷 指 浙江 敏捷供应链有限公司 ， 发行人 的子公司 仙鹤科技 指 仙鹤科技信息咨询（衢州）有限公司 ， 发行人的子公司 湖北 仙鹤 指 湖北仙鹤新材料有限公司， 发行人的子公司 浙江唐丰 指 浙江 唐丰特种纸有限公司 ， 发行人 的 子公司 浙江柯瑞 指 浙江柯瑞新材料有限公司 ，发行人的子公司 湖北能源 指 湖北仙鹤热力能源有限公司，湖北仙鹤的子公司 湖北农业 指 湖北仙鹤生态农业科技有限公司，湖北仙鹤的子公司 夏王纸业 指 浙江夏王纸业有限公司，发行人的合营公司 夏王新能源 指 浙江夏王新能源有限公司，夏王纸业的子公司 高旭仙鹤 指 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司，发行人 的 参股公司 浙江邦成 指 浙江邦成化工有限公司，高旭仙鹤的子公司 国都证券 指 国都证券股份有限公司，发行人的参股公司 道铭投资 指 上海道铭投资控 股有限公司 道铭贸易 指 上海道铭贸易有限公司，道铭投资的子公司 仙鹤文化 指 衢州仙鹤文化创意有限公司，仙鹤控股的子公司 仙鹤房地产 指 衢州仙鹤房地产有限公司，仙鹤控股的子公司 仙鹤发展 指 上海仙鹤企业发展有限公司 ，仙鹤控股的子公司 哲辉建设 指 浙江哲辉环境建设有限公司 ， 仙鹤控股的子公司 仙鹤建材 指 广西仙鹤建材有限公司 ， 仙鹤控股的子公司 衢州仙鹤 指 衢州仙鹤纸业有限公司 道铭青瓷 指 道铭（龙泉）青瓷文化创意发展有限公司 龙泉披云 指 浙江龙泉披云青瓷文化园有限公司 德国夏 特 指 Schattdecor AG Thansau （德国夏特股份有限公司），夏王 纸业的股东 上海夏特 指 夏特装饰材料（上海）有限公司 上海东升 指 上海东升新材料有限公司，高旭仙鹤的股东 晨鸣纸业 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司， A 股上市公司，股票代 码 000488 凯恩股份 指 浙江凯恩特种材料股份有限公司， A 股上市公司，股票代 码 002012 齐峰新材 指 齐峰新材料股份有限公司， A 股上市公司，股票代码 002521 民丰特纸 指 民丰特种纸股份有限公司， A 股上市公司，股票代码 600235 恒丰纸业 指 牡丹江恒丰纸业股份有限公司， A 股上市公司，股票代码 600356 冠豪高新 指 广东冠豪高新技术股份有限公司， A 股上市公司，股票代 码 600433 五洲特纸 指 衢州五洲特种纸业股份有限公司 ， A 股上市公司，股票代 码 605007 华旺科技 指 杭州华旺新材料科技股份有限公司 ， A 股上市公司，股票 代码 605 37 7 报告期 指 201 8 年、 201 9 年 、 20 20 年 及 2 021 年 1 - 6 月 近三年 及一期 指 201 8 年、 201 9 年 、 20 20 年 及 2 021 年 1 - 6 月 CAGR 指 Compound An nual Growth Rate ， 复合年均增长率 A 股 指 人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 保荐机构、主承销商、东 方 投行 指 东方证券承销保荐有限公司 中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 Wind 指 万得信息技术股份有限公司，是中国大陆的金融数据、信 息和软件服务企业 《 公司法 》 指 《中华人民共和国公司法》 《 证券法 》 指 《中华人民共和国证券法》 元、 万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 纸浆 指 经过制备的可供进一步加工的纤维物料（一般指来源于天 然的植物） 木浆 指 指以针叶木或阔叶木为原料，以化学的或机械的或两者兼 有的方法所制得的纸浆。包括化学木浆、机械木浆和化学 机械木浆等 机械浆 指 完全用机械的方法从不同的植物纤维原料（主要为木材原 料）制得的供制造纸及纸板用的纸浆。如压力磨石磨木浆 （ PGW ），木片热磨机械浆（ TMP ），爆破法纸浆 商品浆 指 指在商品市场上经销出售的纸浆（一般加工成纸浆板）， 不包括企业自用的纸浆 定量 指 纸或纸板每平方米的质量以 g/m 2 表示。通常定量小于 225g/m 2 的被认为是纸，定量为 225g/m 2 或以上的被认为是 纸板。随着纸及纸板向低定量方向发展，区分纸及纸板主 要是根据其特征及用途而定义。例如定量大于 225g/m 2 的 吸墨纸和图画纸通常被称作纸。低定量纸一般定量低于 40g/m 2 宝丽板 指 由 polyboard 音译，它是一种以胶合板为基层，表面贴上 装饰纸后，再涂上一层聚酯树脂作为保护层的人造板 宝丽板纸 指 覆贴在宝丽板表面的一种具有装饰用途的底纸 三聚氰胺浸渍原纸 指 用于三聚氰胺板表 面的装饰用途的底纸，分素色和可印刷 等类别 DCS 指 Distributed Control System ，集散控制系统 QCS 指 Quality Control System ，质量控制系统 本 募集 说明书中除特别说明外，所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：仙鹤股份有限公司 英文名称： Xianhe Co., Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：仙鹤股份 股票代码： 603733 注册资本： 705 , 972 , 266 元 法定代表人：王敏良 董事会秘书：王昱哲 成立日期： 2001 年 12 月 19 日 经营范围： 一般项目：纸制造；纸制品制造；新材料技术研发；纸浆销售； 专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件加工；普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；企业管理 咨询；木制容器制造；木制容器销售 ( 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动 ) 。许可项目：货物进出口；供电业务；出入境检疫处理 ( 依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准 ) 。 注册地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号 办公地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号 邮政编码： 324022 联系电话： 0570 - 2833055 传真： 0570 - 2931631 互联网网址： http://www.xianhepaper.com 电子信箱： [email protected] 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经 20 21 年 1 月 22 日召开的公 司第二届董事会第 十八 次 会议、 2 021 年 4 月 2 2 日召开的第二届董事会 第二十次 会议以及 20 21 年 3 月 5 日 召开 的 20 21 年 第一次临时 股东大会审议通过。 本次发 行已经中国证监会 20 21 年 9 月 30 日 印发 的《关于核准仙鹤股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可 [20 21 ] 3200 号）核准 。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 （三） 发行数量、证券面值、发行价格、预计募集资金量 本次可转债发行规模为不超过 205,000 万元（含发行费用）。可转债按面值 发行，每张面值 100 元，共计发行不超过 2 , 0 50 万张。 （四）募集 资金专项存储的账户 公司股东大会已授权董事会增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方 监管协议。 （五） 发行方式及发行对象 1 、发行方式 本次发行的可转债向股权登记日（ 2021 年 11 月 16 日， T - 1 日）收市后登记在 册的发行人原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后的余额和原 A 股股东放 弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发 行，余额由主承销商包销。 2 、发行对象 （ 1 ） 向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 11 月 16 日， T - 1 日）收市后登记在册的发行人所有 股东。 （ 2 ） 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。 （ 3 ） 本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （六）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商） 东方证券承销保荐有限 公司 采取余额包销的方式承销，承销期为自 2 021 年 1 1 月 1 5 日至 2 021 年 1 1 月 23 日。 （七）发行费用 本次发行可转换公司债券费用 （不含增值税） 预计约为 1 ,1 84.58 万元，具体 为： 项目 预计金额（万元） 保荐及承销费用 1,025.00 律师费用 47.17 会计师费用 42.45 资信评级费用 23.58 信息披露及路演推介、发行手续费等 46.37 合计 1,184.58 注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准 （八）与本次发行有关的时间安排 下述日期为交易日，如遇重大事项影响本次发行，保荐机构（主承销商）将 修改发行日程并及时公告。 日期 事项 停牌安排 2 021 年 1 1 月 15 日 T - 2 日 1 、刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演 公告》等文件 正常交易 2 021 年 1 1 月 16 日 T - 1 日 1 、网上路演 2 、原 A 股股东优先配售股权登记日 正常交易 2 021 年 1 1 月 17 日 T 日 1 、刊登《可转债发行提示性公告》 2 、原 A 股股东优先配售认购日（缴付足额资金） 3 、网上申购（无需缴付申购资金） 4 、确定网上中签率 正常交易 2 021 年 1 1 月 18 日 T+1 日 1 、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 2 、网上申购摇号抽签 正常交易 2 021 年 1 1 月 19 日 T+2 日 1 、刊登《网上中签结果公告》 2 、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款 ( 投资者确保资金账户在 T+2 日日 终有足额的可转债 认购资金） 正常交易 2 021 年 1 1 月 22 日 T+3 日 1 、主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额 正常交易 2 021 年 1 1 月 23 日 T+4 日 1 、刊登《发行结果公告》 正常交易 （九）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行主要条款 1 、发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券，该 可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易 所上市。 2 、发行规模 根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债 券募集资金总额不超过 205,000 万元（含 205,000 万元）。 3 、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起不超过 6 年，即自 2021 年 1 1 月 17 日至 2027 年 1 1 月 1 6 日 （如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延 期间不另付息） 。 4 、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 5 、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率设定为 ： 第一年 0.3% 、第二年 0.5% 、 第三年 1.0% 、第四年 1.5% 、第五年 1.8% 、第六年 2.0% 。 6 、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （ 1 ）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额 B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” ） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 i ：指可转换公司债券 当年票面利率 （ 2 ）付息方式 ① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转 换公司债券持有人负担。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息 债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包 括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7 、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（ 20 21 年 1 1 月 23 日，即募集 资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日 （ 2027 年 11 月 16 日 ） 止 ， 即 202 2 年 5 月 23 日至 202 7 年 1 1 月 1 6 日止（如遇法定节假日或休 息日延至其后的第 1 个 交易 日 ， 顺延期间付息款项不另计息）。 8 、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V ：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P ：指为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 9 、转股价格的确定和调整 （ 1 ）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格 为 3 9.09 元 / 股， 不低于募集说 明书 公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A 股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交 易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量。 （ 2 ）转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司 债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P 1 =P 0 ÷ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P 1 = （ P 0 +A×k ） ÷ （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P 1 = （ P 0 +A×k ） ÷ （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P 1 =P 0 － D ； 上述三项同时进行： P 1 = （ P 0 － D+A×k ） ÷ （ 1+n+k ）。 其中： P 1 为调整后转股价； P 0 为调整前转股价； n 为送股或转增股本率； A 为增发新股价或配股价； k 为增发新股或配股率； D 为每股派送现 金股利。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期 间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价 格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持 有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。 10 、转股价格向下修正条款 （ 1 ）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （ 2 ）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交 易所网站 （ www.sse.com.cn ）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的 第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11 、赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将 以 本次发行可转 换公司债券的票面面值 1 12 % （含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换 公司债券 。 （ 2 ）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券： ① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）。 ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 其中： IA 为当期应计利息； B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将 赎回的 可转换公司债券票面总金额； i 为可转换公司债券当年票面利率； t 为计息 天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算 尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12 、回售条款 （ 1 ） 有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上 当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转 换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权（未完）  |