浙江黎明:浙江黎明首次公开发行股票上市公告书
原标题:浙江黎明:浙江黎明首次公开发行股票上市公告书 股票简称：浙江黎明 股票代码： 603048 浙江黎明智造股份有限公司 ZhejiangLimingInteligentManufacturingCo.,Ltd. （浙江省舟山高新技术产业园区新港园区弘禄大道） 说明: bf3e077ef902020f5ee9659b14db01a 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508 号） 二〇二一年十一月十五日 特别提示 本公司股票将于 2021 年 11 月 16 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲 目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司首次公开发 行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）全文。 如无特别说明，本上市公告书简称或者名词释义与招股说明书中的简称或者 名词释义具有相同含义。本上市公告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若 出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公 开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股东黎明投资以及股东佶恒投资、易凡投资的承诺 公司控股东黎明投资以及股东佶恒投资、易凡投资分别承诺： 1 、自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理 承诺人 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份； 2 、所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公 开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情 况的 ，则发行价格将进行相应的除权、除息调整； 3 、公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进 行相应的除权、除息调整。 4 、 承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实 施细则》的相关规定。 （二）公司实际控制人俞黎明、郑晓敏 及其一致行动人 俞振寰的承诺 公司实际控制人俞黎明、郑晓敏 及其一致行动人 俞振寰承诺： 1 、自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份； 2 、所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公 开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情 况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整； 3 、公司首次公开发行股票上市后 6 个月内， 若公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延 长 6 个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发 行价格将进行相应的除权、除息调整。 上述第 2 、 3 项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 4 、在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25% ；离职之日起半年内 不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职 的，应当在就任时确定的任期 内以及任期届满 6 个月内，继续遵守上述限制性规定； 5 、 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （三）除实际控制人 及其一致行动人 以外的公司其他董事、监事、高级管理人员 的承诺 除实际控制人 及其一致行动人 以外的公司其他董事、监事、高级管理人员陈 常青、胡安庆、申颖娉、于泽洋、何华定承诺： 公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本 人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份；在 前述 股份锁定期满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25% ；离职 后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 同时，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公 开发行股票的发行价；若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日） 的股票收盘价低于发行价的情形，本人 直接 或 间接所持公司股票的锁 定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。若本次发行 后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除 权、除息调整。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上 海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （四）其他股东的承诺 公司股东浙富聚沣投资： 自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票 前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份。 二、上市后稳定股价的预案及相关承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益， 公司制定了首次公开发行股票上市后三年内稳定股价的预案，相关主体作出了承 诺，主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若公司股票价格非因不可抗 力因素所致连续 20 个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资 产时，公司将启动稳定股价的措施。若最近一个会计年度审计基准日后公司净资 产或股份总数出现变化的，每股净资产进行相 应的调整。 （二）稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票、控股东或实际控制人 及其 一致行动人 增持公司股票以及公司董事（指在公司任职并领取薪酬的董事，不含 独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触发启动稳定股价预 案的条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定公司股价。 1 、发行人回购公司股票 公司董事会应当于股价触发启动条件后的 3 个交易日内制定股票回购方案 并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规、公司章程以及《上市公司回购 社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公 司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》的规定，且回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 股票回购预案需提交股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，在股东大会审议通过股份回购 方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送 相关材料，办理审批或备案手续，在完成必要的审批或备案后的 5 个工作日内开 始实施本次回购方案，并在 3 个月内完成本次回购方案。公司为稳定股价之目的 进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定 ： （ 1 ）单一会计年度内用于回购股份的资金不低于前一会计年度经审计归属 于母公司股东净利润的 20% ，且不低于 2,0 万元； （ 2 ）在公司首次公开发行股票上市后三年内，用于回购股票的资金总额不 超过首次公开发行新股所募集资金净额的 40% ； （ 3 ）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日收盘价 超过前一会计年度末经审计每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股 份事宜； （ 4 ）公司回购股份的价格不超过股份回购措施启动日前一会计年度末经审 计每股净资产的 110% 。 2 、控股东、实际控制人 及其一致行动 人 增持公司股票 若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达 到 “ 连续 10 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产 ” 或再 度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提 下，控股东、实际控制人 及其一致行动人 应当于 3 个交易日内提出增持方案， 同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面 通知公司并公告。在公司披露增持股份计划的 5 个交易日内，控股东、实际控 制人 及其一致行动人 将依照方案开始进行增持，并在 3 个月内完成本次增持计 划。为稳定股 价之目的进行股票增持的，控股东、实际控制人 及其一致行动人 的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应 当遵循以下条款： （ 1 ）单一会计年度内计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度 其自公司所获现金分红的 30% ； 但在上述期间若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净 资产时，则可终止实施股份增持计划； （ 2 ）通过增持获得的股份，在增持完成后 12 个月内不得转让； （ 3 ）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的 110% ； （ 4 ）确保在董事会和股东大会上对稳定 公司股价相关议案投赞成票。 3 、董事（指在公司任职并领取薪酬的董事，不含独立董事）和高级管理人 员增持公司股票 在发行人和控股东、实际控制人 及其一致行动人 采取股价稳定措施并实施 完毕后，公司股价仍未达到 “ 连续 10 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末 经审计每股净资产 ” 或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，公司董 事和高级管理人员应当于 3 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具 体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告。在公司 披露董事和高级管理人员增持股份计划的 5 个交易日内，将依照 方案开始进行增 持，并在 3 个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，董事 和高级管理人员的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定外，还应当遵循以下条款： （ 1 ）单一会计年度内用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自 公司领取税后薪酬的 20% ； 但在上述期间若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净 资产时，则可终止实施股份增持计划； （ 2 ）增持公司股份期间，其在该次增持之前直接或间接持有的公司股份不 得转让，该次股份增持完成后的 12 个月内，也不出售所增持的股份； （ 3 ）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的 110% ； （ 4 ）有增持义务的董事确保在董事会上对稳定公司股价相关议案投赞成票， 持有公司股份的董事和高级管理人员确保在股东大会上对稳定公司股价相关议 案投赞成票。 （三）相关约束机制 1 、若本公司未按照约定履行稳定股价之义务的，则本公司将在股东大会及 中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行义务的具体原因并向所有股东 道歉； 2 、如果控股东、实际控制人 及其一致行动人 未按照约定履行稳定股价之 义务的，则控股东持有的公司股份不得转让，同时，公司有权扣减稳定 股价义 务触发的当年及其后一个年度公司应向其分配的现金红利，直至义务履行完毕为 止； 3 、公司董事、高级管理人员未按约定履行稳定股价之义务的，公司有权责 令董事、高级管理人员在限期内履行义务。限期内仍不履行的，公司有权扣减稳 定股价义务触发当年及其后一个年度公司应向董事、高级管理人员支付的薪酬， 直至增持义务履行完毕为止。公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票 增持义务情节严重的，控股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提 请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员 ； 4 、现任董事、高级 管理人员不得以职务变更、离职等情形为由拒绝履行稳 定股价的义务。公司上市 3 年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署 承诺书，保证其履行稳定股价的义务。 （四）稳定股价措施履行的程序 自公司首次公开发行股票上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公 司股票收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产的情形时，公司将在 3 个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和实施 情况。稳定股价的具体措施审议通过并公告之日起 5 个交易日内开始实施，除非 启动稳定股价预案的触发条件消失。 稳定股价的实施顺序 为公司回购、控股东增持、董事（非独立董事）和高 级管理人员增持依次部分或全部实施。在控股东、董事（非独立董事）和高级 管理人员自愿的情形下，在公司回购股份时，也可自行增持，具体的实施方案将 在稳定股价的预案中规定。 三、 公开发行前 持股 5% 以上股东的持股意向及减持承诺 本次发行前，黎明投资、佶恒投资、易凡投资分别持有公司 56.74% 、 34.04% 和 8.32% 的股份，其持有和减持公司股票的意向如下： 1 、持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人的 股票； 2 、减持前提：如果在锁定期满后拟减持公司 股份的， 将严格遵守中国证监 会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》的相关规定，同时将 结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开 发行时所作出的公开承诺； 3 、减持方式：减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4 、减持价格：如果在锁定期满后两年内，拟减 持股票的，减持价格不低于 发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股、增发等情况的， 则发行价格将进行相应的除权、除息调整； 5 、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要， 进行合理减持，在本公司（企业）实际控制人担任发行人董事、监事、高级管理 人员期间，本公司（企业）每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25% 。 自锁定期届满后，采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90 日 内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1% ；采取大宗交易方式的，在任 意连续 90 日内，减持股份的总数 不超过发行人股份总数的 2% ；通过协议转让方 式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 发行人 股份总数的 5% ； 6 、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的 数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地 履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖 出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟 减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因； 7 、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开 说 明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取 现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；因未履行上述承诺而获得的 收入将全部归发行人所有，在获得该收入的十日内将该收入支付给发行人指定账 户；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他 投资者赔偿相关损失。 四、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺 由于本次募集资金投资项目达到预期效益需要一定的周期，在此期间股东回 报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，因此，募集资金到位当年，公司 每股收益（扣除非经常性损益后的每股收 益、稀释后每股收益）可能会受股本摊 薄的影响而使得每股收益相对上年度有所下降。 为尽量避免出现这种情形，本公司承诺将采取相关措施努力提高公司经营收 益以填补股东被摊薄的即期回报，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来 利润做出保证。具体措施如下： （一）加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力 公司专业从事汽车零部件业务多年，积累了优质客户和丰富的 产品研发、 生 产 、 销售经验，树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升自身的产品竞争 力，不断开拓市场，提高公司的持续盈利能力。 （二）加强经营管理和内部控制 公 司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实 了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，提升公司 的整体盈利能力。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计科学合理 的资金使用方案，控制公司资金成本。同时，公司将继续加强企业内部控制，加 强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （三）加快募投项目建设进度 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发增强 公司的 经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理的相关规定，严 格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进募投项目 建设，早日达到预期目标，实现预期效益。 （四）强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法 权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程（草案）》， 对利润分配政策条款进行了详细约定。 公司制定了上市后 未来 三年股东回报规划，强化对投资者的收益回报，建立 了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了 制度性安排， 有效保证本次发行上市后股东的回报。 （五）公司 控股东、 实际控制人 及其一致行动人 、董事、高级管理人员的承诺 为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行， 公司控股东、 实际控制 人 及其一致行动人 作出如下承诺： 1 、控股东 、 实际控制人 及其一致行动人 承诺将严格执行关于上市公司治 理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和投资者利益，加强公司独立性，完 善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。 2 、在中国证监会、 上海 证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后 ，若公司的相关规定及 控股东、实际控制人及其一 致行动人 承诺与该等规定不符， 控股东、实际控制人及其一致行动人 承诺将按 中国证监会及 上 交所的规定出具补充承诺并积极推进公司出台新的规定，以符合 中国证监会及 上 交所的要求。 公司董事、高级管理人员作出如下承诺： 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2 、对本人的职务消费行为进行约束。 3 、不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。 4 、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 5 、公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6 、本承诺出具日后至发行人首次公开发行股票并上市前，若上述承诺不能 满足监管部门相关要求，监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的，本 人承诺届时将按照监管部门要求出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券 交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关监管措施。 五、本次发行前滚存未分配利润的分配政策 经本公司 2020 年 5 月 25 日召开的 20 20 年第 一 次临时股东大会通过，公司 本次发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股 份比例共同享有。 六、本次发行上市后公司的股利分配政策以及上市后 未来 三年 股东 回 报规划 发行人公司章程明确了公司的利润分配政策，即：公司实行同股同利的股利 分配政策，股东依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益分配。公司 可以采取现金或者股票方式分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报，每连 续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 公司 2020 年第 一 次临时股东大会审议通过 了关于《 关于制定 公司上市后 未 来 三年股东回报规划 的议案 》。公司在谋求发展的同时，一贯重视对股东合法权 益的保障，为股东提供稳定持续的投资回报。根据目前公司所处的发展阶段，公 司董事会在综合分析企业发展实际、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资 环境等因素的基础上，结合公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投 资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对 上市后股利分 配政策以及上市后 未来三年的 股东回报规划 作出了具体的进一步安排。 （一）利润分配原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可 供分配利润的一定 比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为： 1 、 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回 报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ； 2 、 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见 ； 3 、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例 向股东分配股利； 4 、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式及 时间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允 许的其他方式分配利润，分配的利润 不得超过累计可分配利润的范围。具备现金 分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次 现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求 等情况提议公司进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件 1 、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营； 2 、公司累计可供分配利润为正值； 3 、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资 金支出发生的情况 下， 公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15% 。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的具体条件 公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分 配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1 、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经 营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 2 、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 3 、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题； 股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议 投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 4 、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审 议。 5 、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的， 公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红 利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 6 、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金 红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）利润分配政策的调整 若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自 身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过 详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政 策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策 的修改发表意见。调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明 等。 七、关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关 承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺：公司本次首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 如公司 招股说明书 被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认 定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的 2 个交易日内进行公告， 并在上述事项认定后 10 个 工作日内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份 数量、价格区间、完成时间等信息，再提交股东大会审议通过，并经相关主管部 门批准 / 核准 / 备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发 行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价加算银行同期 存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票收盘价孰高确定，并根 据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。若公司股票在上述期间内 发生 除权除息事项的，回购价格应作相应调整。 若因公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易 中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资 格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 （二）控股东、实际控制人 及其一致行动人 承诺 公司控股东黎明投资 、 实际控制人俞黎明、郑晓敏 及其一致行动人 俞振寰 承诺：如发行人 招股说明书 被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机 构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司 / 本人将在 上述违法事实被监管机 构认定后的 30 个交易日内启动已转让原限售股份的回购事宜，并在启动前 2 个 交易日通过公司发出提示性公告。回购价格以原限售股转让价加算银行同期存款 利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票收盘价孰高确定，并根据相 关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。若公司股票在上述期间内发生除权 除息事项的，回购价格应作相应调整。同时，本公司 / 本人还将通过在相关会议 中就相关议案投赞成票的方式促使公司履行已作出的承诺。 若因发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失， 且本公司 / 本人被监管机构认定不能免责的，本公司 / 本 人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认 定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证 监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事及高级管理人员承诺：如发行人 招股说明书 被中国证监会、 证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将通过 在相关会议中就相关议案 投赞成票的方式促使发行人履行已作出的承诺。 若因发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿 投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之 间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易 所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 1 、保荐机构的承诺 光大证券承诺：因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者 损失。 光大证券保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益， 并对此承担相应的法律责任。 2 、会计师事务所的承诺 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 承诺：因本所为 浙江黎明智造股份有限 公司首次公开发行股票并上市 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3 、律师事务所的承诺 国浩律师（杭州）事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁决书或司法判决书赔偿投 资者损失。 4 、资产评估机构的承诺 坤元资产评估有限公司承诺 ： 本 公司 为发行人首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 若因本 公司 为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本 公司 将依法赔偿投资者损失。 八、本次发行相关重要承诺的约束机制 （一）发行人相关承诺的约束措施 本公司将严格履行 招股说明书 披露的在首次公开发行股票并上市过程中所 作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 除不可抗力外，如果本公司未履行 招股说明书 披露的承诺事项，公司将在股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投 资者的权益。 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公 司将依法向投 资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当 承担责任后 10 个工作日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损 失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的 方式或金额确定。 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司将不得发 行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门 认可的其他品种等；对公司未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员调减或停发薪酬。 （二）控股东、实际控制人 及其一致行动人 的相关承诺及相应约束措施 本公司 / 本人将严格履行 招股说明书 披露的在首次公开发行股票并上市过程 中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 除不可抗力外，如果本公司 / 本人未履行 招股说明书 披露的承诺事项，本公 司 / 本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以 尽可能保护投资者的权益。 如果因本公司 / 本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司 / 本人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他 有权部门认定应当承担责任后 10 个工作日内，本公司 / 本人将启动赔偿投资者损 失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管 理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本公司 / 本人未承担前述赔偿责 任，则本公司 / 本人持有的发行人股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转 让，同时发行人有权扣减本公司 / 本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责 任。 （三）公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施 本人将严格履行 招股说明书 披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作 出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 除不可抗力外， 如果本人未履行 招股说明书 披露的承诺事项，本人将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资 者的权益。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当 承担责任后 10 个工作日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损 失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的 方式或金额确定。 本人将在前述事项 发生之日起，停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司 股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕为止。 九、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见 保荐机构认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺 作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施合法、合理、有效，符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。 发行人律师认为，发行人及其董事、监事、高级管理人员作出上述承诺已履 行相应的决策程序；发行人及其控股股东、控股股东的股东、实际控制人、持有 发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的 承诺及相关约束措施合法。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照上海证券 交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年修订）而编制，旨在向投 资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理 委员会《关于核准浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可〔2021〕3338 号）核准。具体内容如下： “一、核准你公司公开发行不超过 3,672 万股新股。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送我会的招股说明书和发行承销方案 实施。 三、本批复自核准发行之日起 12 个月内有效。 四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告我会并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的文号 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕436 号”文 批准。具体内容如下：“根据你公司的申请和上海证券交易所（以下简称本所） 上市委员会的审核意见，本所同意你公司股票在本所上市交易。你公司 A 股股 本为 14,688 万股（每股面值 1.00 元），其中 3,672 万股于 2021 年 11 月 16 日起 上市交易。证券简称为‘浙江黎明’，证券代码为‘603048’。” 二、股票上市概况 （一）上市地点：上海证券交易所。 （二）上市时间：2021 年 11 月 16 日。 （三）股票简称：浙江黎明。 （四）股票代码：603048。 （五）总股本：发行前 11,016 万股，发行后 14,688 万股。 （六）首次公开发行的股票数量：3,672 万股。 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一 节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股 份的承诺”和“三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺”。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一 节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股 份的承诺”和“三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重大 事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺” 和“三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺”。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：3,672 万股 （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐人：光大证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 （一）基本资料 公司名称： 浙江黎明智造股份有限公司 英文名称： Zhejiang Liming Intelligent Manufacturing Co.,Ltd. 股票简称： 浙江黎明 股票代码： 603048 注册资本： 11,016 万元（本次发行前） 法定代表人： 俞黎明 有限公司成立日期： 1997 年 5 月 15 日 股份公司成立日期： 2019 年 4 月 10 日 公司住所： 浙江省舟山高新技术产业园区新港园区弘禄大道 主营业务： 主要从事汽车零部件的研发、生产、销售 所属行业： C36 汽车制造业 董事会秘书： 焦康涛 邮政编码： 316000 联系电话： 0580-2921120 传真号码： 0580-2680975 互联网网址： www.zhejiangliming.com 电子邮箱： [email protected] 经营范围： 内燃机配件、汽车配件、机械模具、五金制造、加工、修理、销 售；货物和技术进出口业务；软件开发；机械设备经营租赁；职 业技能培训咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） （二）董事、监事、高级管理人员 1、董事 本公司目前共有董事 7 名，其中独立董事 3 名。董事的具体情况如下表所示： 序号 姓名 职务 任期起止日期 1 俞黎明 董事长 201 9 . 3 . 27 - 20 22 . 3 . 26 2 郑晓敏 董事 、副 总经理 201 9 . 3 . 27 - 20 22 . 3 . 26 3 俞振寰 董事、总经理 201 9 . 3 . 27 - 20 22 . 3 . 26 4 陈常青 董事、 财务总监 201 9 . 3 . 27 - 20 22 . 3 . 26 5 倪军 独立董事 201 9 . 3 . 27 - 20 22 . 3 . 26 6 吴锋 独立董事 201 9 . 3 . 27 - 20 22 . 3 . 26 7 刘文华 独立董事 201 9 . 3 . 27 - 20 22 . 3 . 26 2、监事 本公司目前共有监事 3 名，其中职工代表监事 1 名。监事的具体情况如下表 所示： 序号 姓名 职务 任期起止日期 1 胡安庆 监事会 主席 （职工代表监事） 201 9 . 3 . 27 - 20 22 . 3 . 26 2 申颖娉 监事 201 9 . 3 . 27 - 20 22 . 3 . 26 3 于泽洋 监事 201 9 . 3 . 27 - 20 22 . 3 . 26 3、高级管理人员 本公司目前共有高级管理人员 5 名。高级管理人员的具体情况如下表所示： 序号 姓名 职务 任期起止日期 1 俞振寰 总经理 2020.5.25 - 20 22 . 3 . 26 2 郑晓敏 副总经理 201 9 . 3 . 27 - 20 22 . 3 . 26 3 何华定 副总经理 201 9 . 3 . 27 - 20 22 . 3 . 26 4 陈常青 财务总 监 201 9 . 3 . 27 - 20 22 . 3 . 26 5 焦康涛 董事会秘书 201 9 . 3 . 27 - 20 22 . 3 . 26 4、公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票、债券情况 截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接及 间接持有公司债券情况，在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下： 序号 股东名称 在发行人处担 任的职务 直接持股数 （股） 间接持股数 （股） 间接持股主体 合计持股 比例 1 俞黎明 董事长 39,062,50 黎明投资 35.4598% 23,437, 50 佶恒投资 21.2759% 2 郑晓敏 董事、副总经理 23,437,50 黎明投资 21.2759% 14,062,50 佶恒投资 12.765% 3 俞振寰 董事、总经理 3,980,0 易凡投资 3.6129% 4 陈常青 董事、财务总监 30,0 易凡投资 0.2723% 5 倪军 独立董事 6 吴锋 独立董事 7 刘文华 独立董事 8 胡安庆 监事会主席 120,0 易凡投资 0.1089% 9 申颖娉 监 事 90,0 易凡投资 0.0817% 10 于泽洋 监事 150,0 易凡投资 0.1362% 11 何华定 副总经理 190,0 易凡投资 0.1725% 12 焦康涛 董事会秘书 合计 104,830,0 95.1616% 5、公司董事、监事、高级管理人员近亲属持有发行人股票、债券情况 截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员近亲属不存在 直接及间接持有公司债券情况；除上表情况外，董事、监事、高级管理人员其他 近亲属均不存在直接或间接持有公司股份的情况。 二、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 本次发行前，黎明投资直接持有浙江黎明智造股份有限公司 56.7357%的股 份，为浙江黎明智造股份有限公司控股股东。 （二）实际控制人 俞黎明先生持有公司控股股东黎明投资 62.50%的股权，持有佶恒投资 62.50% 的股权，通过两家股东间接持有公司 56.7357%的股权；郑晓敏女士持有公司控 股股东黎明投资 37.50%的股权，持有佶恒投资 37.50%的股权，通过两家股东间 接持有公司 34.0414%的股权。俞黎明担任发行人董事长，郑晓敏担任发行人董 事、副总经理，俞黎明与郑晓敏系夫妻关系，因此俞黎明、郑晓敏夫妇为公司共 同实际控制人。 俞黎明 先生：中国国籍，1963 年 7 月出生，无境外永久居留权，大专学历， 高级经济师。1987 年 8 月至 1988 年 3 月就职于中国人民解放军第 4806 工厂； 1988 年 3 月至 1994 年 5 月就职于定海轻纺机械厂；1995 年开始创业经商，1997 年 5 月创立黎明有限，并担任执行董事兼经理直至 2019 年 3 月；2019 年 3 月至 2020 年 5 月任黎明智造董事长、总经理；2020 年 5 月至今任黎明智造董事长。 现兼任黎明投资、佶恒投资、黎明仓储执行董事、经理，保税区黎明、黎明喷嘴 执行董事。此外，俞黎明先生还担任舟山市慈善总会副会长、浙江省汽摩配行业 商会副会长、浙江省内燃机协会第五届副理事长、舟山市工商联副主席、舟山市 科协副主席等社会职务。 俞黎明先生曾荣获“浙江省优秀共产党员”、“浙江省担当作为好支书”、“第十 三届浙江省优秀企业家”、“浙江省慈善（个人）奖”等诸多奖项。 郑晓敏 女士：中国国籍，1966 年 6 月出生，无境外永久居留权，大专学历。 1986 年 9 月至 1994 年 4 月于舟山针织厂就职；1994 年 4 月至 2006 年 5 月在弘 生集团有限公司任办公室副主任；2006 年 5 月至 2007 年 7 月在黎明汽车任执行 董事兼总经理；2007 年 8 月至 2008 年 4 月在黎明有限任财务总监；2008 年 4 月至 2019 年 3 月任黎明有限监事；2019 年 3 月至今任黎明智造董事、副总经理。 现兼任黎明投资、佶恒投资、黎明仓储、保税区黎明、黎明电磁阀监事。 三、股本结构及前十名股东情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动情况 股东 名称 发行前 股本结构 发行后 股本结构 锁定期 持股数量 （万股） 持股比例 （ % ） 持股数量 （万股） 持股比例 （ % ） 一、有限售条件 A 股流动股 浙江自贸区黎明投 资有限公司 6, 250.0 56.7 357 6,250.0 42.517 自上市 之日起 锁定 36 个月 浙江自贸区佶恒投 资有限公司 3,750.0 34.04 14 3,750.0 25.5310 自上市 之日起 锁定 36 个月 舟山市易凡股权投 资合伙企业（有限 合伙） 916.0 8.3 15 2 916.0 6.2364 自上市 之日起 锁定 36 个月 宁波梅山保税港区 浙富聚沣股权投资 合伙企业（有限合 伙） 10.0 0.9 078 10.0 0.6808 自上市 之日起 锁定 12 个月 二、无限售条件 A 股流通股 本次公 开 发行社会 公众股 - - 3,672.0 25.0 - 合计 11,016.0 10.0 14,68.0 10.0 00 （二）前十大股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的登记信息，公司本次发行后、上 市前股东户数为 45,992 户，其中前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 浙江自贸区黎明投资有限公司 62,50,0 42.517 2 浙江自贸区佶恒投资有限公司 37,50,0 25.5310 3 舟山市易凡股权投资 合伙企业（有限合伙） 9,160,0 6.2364 4 宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业 （有限合伙） 1 , 00 , 00 0.6808 5 光大证券股份有限公司 171 , 970 0.171 6 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中 国工商银行股份有限公司 3 , 556 0.024 7 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国 工商银行股份有限公司 3 , 302 0.02 8 中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工 商银行股份有限公司 2 , 794 0.019 9 中国工商银行股份 有限公司企业年金计划－中 国建设银行股份有限公司 2 , 794 0.019 10 上海市肆号职业年金计划－浦发银行 2 , 794 0.019 合计 110,347,210 75.1275 第四节 股票发行情况 一、发行数量：3,672 万股 二、发行价格：17.37 元/股 三、每股面值：人民币 1.00 元 四、发行方式： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非 限售 A 股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。 其中，网下最终向投资者询价配售股票数量为 3,672,000 股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行股票数量为 33,048,000 股，占本次发行总量的 90%。本次发 行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商光大证券包销，包销股份数量为 171,970 股，包销比例为 0.47%。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次发行募集资金总额为 63,782.640000 万元。天健会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2021 年 11 月 10 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具 了天健验[2021]621 号《验资报告》。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用： 项目 不含增值税金额（元） 承销保荐费 45,647,848.00 审计、验资费 12,264,150.94 律师费 8,632,075.47 与本次发行相关的信息披露费 4,811,320.75 发行手续费 759,792.45 合计 72,115,187.61 本次发行每股发行费用为 1.96 元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。 七、募集资金净额：56,571.121239 万元。 八、发行后每股净资产：8.28 元（按照 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 九、发行后每股收益：0.7554 元（按照 2020 年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十、发行市盈率：22.99 倍（每股收益按照 2020 年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计情况 公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度以 及 2021 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表 附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审〔2021〕 9718 号”标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股意向书附录 进行披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。 本上市公告书已披露公司 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-9 月的合并及母公司利润表、现金流量表，上述数据均未经审计。本公司三 季度财务数据已经公司 2021 年 11 月 12 日召开的第一届董事会第十二次会议审 议，公司上市后不再另行披露三季度财务数据，敬请投资者注意。 一、2021 年 1-9 月主要财务数据及财务指标 公司 2021 年 1-9 月的财务报表请查阅本上市公告书附件，公司上市后第三季 度报告不再单独披露。2021 年 1-9 月，公司主要财务数据如下表： 单位：万元 项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 本报告期比 上年度期末 增减 流动资产 47,025.18 46,218.04 1.75% 流动负债 35,288.20 29,561.83 19.37% 资产总额 108,215.77 98,486.91 9.88% 归属于母公司所有者的净资产 71,838.55 65,047.71 10.44% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 6.52 5.90 10.44% 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 本报告期比 上年度同期 增减 营业收入 45,863.94 38,348.18 19.60% 营业利润 9,943.56 9,913.22 0.31% 利润总额 9,938.64 9,881.59 0.58% 净利润 8,778.92 8,743.77 0.40% 归属于母公司所有者的净利润 8,797.91 8,743.77 0.62% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润 8,605.34 7,881.02 9.19% 基本每股收益（元/股） 0.80 0.79 0.62% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股） 0.78 0.72 9.19% 加权平均净资产收益率 12.92% 15.09% -2.17% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 12.64% 13.60% -0.96% 经营活动现金流量净额 9,393.66 8,502.93 10.48% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.85 0.77 10.48% 注：加权平均净资产收益率和扣除非经常损益加权平均净资产收益率两个指标的本报告 期比上年同期增减为两期数的差值。 二、经营情况和财务状况的简要说明 截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产总额为 108,215.77 万元，较 2020 年 12 月 31 日增长 9.88%，公司负债总额为 36,377.23 万元，较 2020 年 12 月 31 日增长 8.79%，与上年末相比变动较小。截至 2021 年 9 月 30 日，公司归属于发行人股 东的所有者权益合计 71,838.55 万元，较 2020 年 12 月 31 日增长 10.44%。 2021 年 1-9 月，公司的营业收入为 45,863.94 万元，同比增长 19.60%，主要 系 1）2020 年一季度，受新冠疫情影响，公司收入基数较低；2）2021 年上半年， 商用车市场景气度保持近几年高位，公司商用车产品稳定增长；3）2021 年 1-9 月乘用车市场有所回暖，公司向部分大客户销售增加，因此乘用车产品销售情况 总体好于 2020 年 1-9 月。2021 年 1-9 月，公司的营业利润为 9,943.56 万元，同 比增长 0.31%，归属于发行人股东的净利润为 8,797.91 万元，同比增长 0.62%， 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为 8,605.34 万元，同比增长 9.19%，主要系销售收入增长所致。 2021 年 1-9 月，公司的基本每股收益为 0.80 元/股，同比增长 0.62%；公司 扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.78 元/股，同比增长 9.19%，主要由于 销售收入增长所致。 截至本上市公告书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，产 业政策未出现重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策、行业趋势与市 场环境、业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；主要原材料的采购规模及采 购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格也未出现重大不利变化；未发生 对公司未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户与供应商亦未出 现重大不利变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；无重大安全事 故及其他可能影响投资者判断的重大事项。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监 会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司分别与 中信银行股份有限公司舟山分行、招商银行股份有限公司浙江自贸试验区舟山分 行、中国工商银行股份有限公司舟山定海支行、中国光大银行股份有限公司宁波 分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对本公司、保荐机构（主承销 商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。 公司募集资金专户的开设情况如下： 开户主体 开户银行 银行账号 募集资金用途 浙江黎明智造股 份有限公司 中信银行股份有限公 司舟 山分行 810801013028950 年产 2730 万件精密冲裁件建 设项目 浙江黎明智造股 份有限公司 中国工商银行股份有限公 司舟山定海支行 1206020292042575 发动机缸内制动装置研发及 生产项目 浙江黎明智造股 份有限公司 招商银行股份有限公司浙 江自贸试验区舟山分行 57490419210382 智能工厂改造及信息系统升 级建设项目 浙江黎明智造股 份有限公司 中国光大银行股份有限公 司宁波分行 76850180170461 补充营运资金 （二）募集资金专户三方监管协议的主要内容 《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”， 银行简称为“乙方”，保荐机构简称为“丙方”）： “三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所 募集资金管理办法》的规定，以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责， 并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方 的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检 查。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人项惠强、范国祖可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当 保证对账单内容真实、准确、完整。 六、甲方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万 元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，乙方应当及时以传 真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终 （未完）  |