鸥玛软件:山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:鸥玛软件:山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 创业板投资 风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成 长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市 场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 山东山大鸥玛软件股份有限公司 （山东省济南市高新区伯乐路 128号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招 股 说明 书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会 计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行新股数量为3,836.00万股，占发行后总股本的比 例不低于25%。本次发行不涉及原股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 11.88元/股 发行日期 2021年11月9日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 15,341.76万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年11月15日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读招股说明书正文 内容。 一、发行前滚存利润分配方案 2020年 5月 26日，公司 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于本 次公开发行人民币普通股（ A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，公司本次 发行完成后，全体新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有公司本次发行以 前的滚存未分配利润。 二、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划 请参见本 招股说明书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 二、股利分配政策 ” 。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险，并认真阅读本 招股 说明书 “ 第四节 风险因素 ” 中的全部内容。 （一）市场竞争风险 公司主营业务是考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销 售及服务。随 着考试与测评领域信息技术的不断发展，将会有更多的潜在竞争者关注并进入该 领域，未来市场竞争可能会进一步加剧。如果公司未来不能够紧跟行业发展趋势， 并通过有效途径持续增强核心竞争力，则可能在日益激烈的市场竞争中丧失技术 竞争优势，从而对业务拓展和市场地位造成不利影响。 （二 ） 核心技术人员流失及核心技术泄漏风险 公司属于技术和知识密集型企业，产品和技术创新是公司持续追求的目标。 技术优势是公司核心竞争力的重要体现，研发团队特别是骨干技术人员的稳定是 公司核心竞争力的基础和保障，如果核心人才流失，将对公司未来经 营产生不利 影响。同时，如果因为核心技术人员流失或核心技术信息保管不善等原因造成核 心技术泄漏，将对公司的生产经营、技术创新造成不利影响。 （三）重要信息泄露风险 考试与测评领域的服务涉及收集、处理、传输和存储大量重要信息，公司有 责任保护这些重要数据信息的安全性。因网络恶意攻击、软件漏洞及违规操作等 原因可能导致信息泄露，给服务客户及服务对象造成利益损害，从而对公司未来 业务的开展产生负面影响，存在导致公司失去重要客户资源及面临诉讼的风险。 （四）新冠肺炎疫情影响的风险 自新冠肺炎疫情爆发以来，对新冠肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续 进行。 2020年 受部分考试安排次数或考区减少的影响，业绩较 上年 同期有所下 滑（其中营业收入下滑 11.98%、净利润下滑 13.33%）。 随着疫情防控常态化，各 项考试有序开展，发行人 2021年上半年的业绩相比上年同期增长（其中营业收 入增长 397.04%、净利润增长 931.78%）。若未来新冠肺炎疫情出现反复，相关 考试工作无法开展，可能对公司业绩产生一定不利影响。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 2021年 1- 9月的公司业绩预计情况 如下： 单位：万元 项目 2021年 1- 9月（预计） 2020年 1- 9月 变动幅度 营业收入 11,000- 12,000 7,817.99 40.70%- 53.49% 净利润 4,200- 4,800 2,549.54 64.74%- 88.27% 扣除非经常性损益后 归属于公司股东的净 利润 3,840- 4,440 2,113.89 81.66%- 110.04% 上述业绩情况系发行人预计数据，未经审计，不构成发行人的盈利预测或业 绩承诺。 目录 声 明............................................................................................................................ 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、发行前滚存利润分配方案 ................................ ................................ ................ 3 二、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划 ................................ ............ 3 三、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ .... 3 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................ ........ 4 目录............................................................................................................................... 5 第一节 释义 ................................................................................................................. 9 一、一般术语 ................................ ................................ ................................ ............ 9 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ .......... 12 第二节 概览 ............................................................................................................... 15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ...................... 15 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .. 15 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ .. 16 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ .............. 17 五、发行人创新及新旧产业融合情况 ................................ ................................ .. 23 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ .......... 26 七、发行人公司治理特殊安排事项 ................................ ................................ ...... 26 八、发行人募集资金用途 ................................ ................................ ...................... 26 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 28 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 28 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .................. 29 三、公司与中介机构的关系 ................................ ................................ .................. 30 四、本次发行有关重要日期 ................................ ................................ .................. 30 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 31 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ .......... 31 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ .......... 31 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 34 四、内控风险 ................................ ................................ ................................ .......... 37 五、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .................. 37 六、发行失败风险 ................................ ................................ ................................ .. 37 七、新冠肺炎疫情影响 ................................ ................................ .......................... 38 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 39 一、 公 司基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 39 二、公司设立情况 ................................ ................................ ................................ .. 39 三、报告期内公司股本变化情况 ................................ ................................ .......... 43 四、公司设立以来重大资产重组情况 ................................ ................................ .. 52 五、公司在其他证券市场的挂牌情况 ................................ ................................ .. 52 六、公司股权结构 ................................ ................................ ................................ .. 52 七、发行人子公司、参股公司简要情况 ................................ .............................. 53 八、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ................................ .............. 55 九、公司股本情况 ................................ ................................ ................................ .. 57 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 .......................... 73 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员个人投资情况 .................. 79 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ...................... 81 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 ...... 82 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情 况 ................................ ................................ ................................ .............................. 82 十五、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ .................. 82 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况及原因 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 83 十七、公司员工情况 ................................ ................................ .............................. 84 十八、公司已执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 .............................. 86 第六节 业务与技术 ................................................................................................... 88 一、公司的主营业务及主要产品和服务情况 ................................ ...................... 88 二、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ ............ 107 三、公司市场地位及竞争状况 ................................ ................................ ............ 130 四、公司主要销售和采购情况 ................................ ................................ ............ 137 五、主要资产情况 ................................ ................................ ................................ 151 六、技术与研发情况 ................................ ................................ ............................ 180 七、特许经营权情况 ................................ ................................ ............................ 218 八、境外经营情况 ................................ ................................ ................................ 218 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 219 一、概述 ................................ ................................ ................................ ................ 219 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及各专业委员会运行 及履职情况 ................................ ................................ ................................ ............ 220 三、发行人报告期内违法违规行为情况 ................................ ............................ 225 四、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及担保情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 225 五、公司内部控制的评估 ................................ ................................ .................... 225 六、公司独立运行情况 ................................ ................................ ........................ 225 七、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........ 228 八、关联方、关联关系和关联交易 ................................ ................................ .... 232 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................. 246 一、财务会计信息 ................................ ................................ ................................ 246 二、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ............ 257 三、重要会计政策、会计估计变更、前期会计差错更正及影响 .................... 310 四、 注册 会计师鉴证的非经常性损益情况 ................................ ........................ 317 五、主要税种、税率及税收优惠情况 ................................ ................................ 317 六、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ 321 七、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ 323 八、资产质量分析 ................................ ................................ ................................ 397 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ .................... 417 十、公司重大资产重组情况 ................................ ................................ ................ 433 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ .................... 433 十二、盈利预测报告 ................................ ................................ ............................ 434 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 435 一、本次发行募集资金运用计划 ................................ ................................ ........ 435 二、本次募集资金投资项目与公司现有业 务、核心技术之间的关系 ............ 437 三、募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ .... 438 四、未来发展与规划 ................................ ................................ ............................ 454 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 459 一、信息披露和投资者关系 ................................ ................................ ................ 459 二、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ 460 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ ........................ 464 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ............ 464 五、公司关于特别表决权股份、协议控制 架构或类似特殊安排 .................... 465 六、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的公司关于依法落实保护投资者合法权益 规定的各项措施 ................................ ................................ ................................ .... 465 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 466 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ........ 466 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ 470 三、重大诉讼、仲裁事项 ................................ ................................ .................... 470 四、控股股东、实际控制人重大违法情况 ................................ ........................ 470 第十二节 有关声明 ................................................................................................. 471 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............ 471 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ............................ 472 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ............ 474 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ............................ 477 五、发行人会计师声明 ................................ ................................ ........................ 478 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ........................ 479 七、验资复核机构声明 ................................ ................................ ........................ 481 第十三节 附件 ......................................................................................................... 482 第一节 释义 本 招股说明书 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、一般术语 公司、本公司、股份公 司、鸥玛软件、发行人 指 山东山大鸥玛软件股份有限公司 鸥玛软件有限 指 山东山大鸥玛软件有限公司 鸥玛技术 指 山大鸥玛技术有限公司 鸥玛数据 指 鸥玛数据有限公司 鸥玛软件（北京） 指 山东山大鸥玛软件股份有限公司北京分公司 鸥玛软件（山西） 指 山东山大鸥玛软件股份有限公司山西分公司 山大鲁能信息 指 山大鲁能信息科技有限公司 山大产业集团 指 山东山大产业集团有限公司 山大资本 指 山东山大资本运营有限公司 实际控制人 指 山东大学 控股股东 指 2019年 9月 10日之前为山东山大产业集团有限公司， 2019年 9月 10日及之后为山东山大资本运营有限公司 主承销商、保荐人、保 荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司 律师事务所、德和衡 指 北京德和衡律师事务所 大华、大华会计师、大 华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 康桥律所 指 山东康桥律师事务所 拓维信息 指 拓维信息系统股份有限公司 海云天 指 深圳市海云天科技股份有限公司 全美在线、 ATA 指 全美在线（北京）教育科技股份有限公司 佳发教育 指 成都佳发安泰教育科技股份有限公司 信贞添盈 指 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） 源创现代 指 烟台源创现代服务业创业投资合伙企业（有限合伙） 鲁信资本 指 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 海都青松 指 青岛海都青松创业投资合伙企业（有限合伙） 鲁信新材料 指 聊城鲁信新材料创业投资中心（有限合伙） 源创绿能 指 内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（有限 合伙） 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 悦顺近思 指 苏州悦顺近思投资中心（有限合伙） 隆门创业 指 山东隆门创业投资有限公司 博星隆创意 指 北京博星隆创意股权投资中心（有限合伙） 济南泉盛 指 济南泉盛文化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 群盛天宝 指 厦门市群盛天宝投资合伙企业（有限合伙） 济南照合 指 济南照合投资管理中心（有限合伙） 鲁信厚源 指 潍坊鲁信厚源创业投资中心（有限合伙） 济南舜星 指 济南舜星股权投资基金合伙企业（有限合伙） 鲁信创投 指 鲁信创业投资集团股份有限公司 融新源创 指 北京融新源创投资管理有限公司 烟台源创 指 烟台源创投资管理有限公司 烟台源志力帆 指 烟台源志力帆股权投资有限公司 融丰源创 指 内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司 济南赋恒 指 济南市赋恒民间资本管理有限公司 国泰民福投资 指 国泰民福投资有限公司 首创证券 指 首创证券股份有限公司 首正泽富 指 首正泽富创新投资（北京）有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统、全国中 小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 A股 指 境内上市人民币普通股 本次发行、本次发行上 市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 报告期、 最近三年 一期 指 2018年、 2019年、 2020年 和 2021年 1- 6月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《私募基金暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理 委员会令第 105号） 《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中 基协发 [2014]1号） 招股说明书 、本 招股说 明书 指 山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市 招股说明书 《审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2021] 0015452号《山东山大鸥玛软件股份有限公司审计 报告》 《内部控制鉴证报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字 [2021] 0011556号《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司 内部控制鉴证报告》 《律师工作报告》 指 《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报 告》 《法律意见书》 指 《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 书》 《公司章程》、《章程》 指 《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 2020年 5月 26日发行人 2020年第二次临时股东大会通 过的将在上市后生效的《山东山大鸥玛软件股份有限公 司章程（草案）》（上市后适用） 国务院 指 中华人民共和国国务院 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 司法部 指 中华人民共和国司法部 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 公安部 指 中华人民共和国公安部 人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 教育部 指 中华人民共和国教育部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 国家审计署 指 中华人民共和国审计署 军委政治工作部 指 中国共产党中央军事委员会政治工作部 山东省科技厅 指 山东省科学技术厅 山东省经信委 指 山东省经济和信息化委员会 山东省工信厅 指 山东省工业和信息化厅 济南市科技局 指 济南市科学技术局 济南市经信委 指 济南市经济和信息化委员会 济南市发改委 指 济南市发展和改革委员会 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中注协 指 中国注册会计师协会 税务师协会 指 中国注册税务师协会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 期货业协会 指 中国期货业协会 银行业协会 指 中国银行业协会 信托业协会 指 中国信托业协会 资产评估协会 指 中国资产评估协会 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 山东省工商局 指 山东省工商行政管理局 元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指元人民币、万元人民币、亿元人民币 二、专业术语 普通高考 指 普通高等学校招生全国统一考试 研究生考试 指 全国硕士研究生统一招生考试 成人高考 指 成人高等学校招生全国统一考试 自学考试 指 高等教育自学考试 中考 指 初中学业水平考试 高中学业水平考试 指 普通高中学业水平考试 证券从业资格考试 指 证券业从业人员资格考试 会计专业技术资格考试 指 会计专业技术资格考试（初级、中级、高级） 教师资格考试 指 全国中小学教师资格考试 英语四六级考试 指 全国大学英语四六级考试 英语四六级口语考试 指 全国大学英语四六级口语考试 本科招生考试 指 中国传媒大学本科招生考试 资产评估师考试 指 资产评估师职业资格全国统一考试 中房经纪人考试 指 房地产经纪专业人员职业资格考试 一级建造师考试 指 一级建造师执业资格考试 无纸化考试 指 计算机化考试，以计算机为载体，进行试题发放、考生 答题、考试信息回收等过程的考试形式 征题 指 是命题业务的重要组成部分，主要完成试卷命制或题库 资源的试题征集工作 组卷 指 依据试题属性项，从题库中抽取试题组成完整试卷的过 程 哈希 指 Hash 的直译，一般翻译做 “ 散列 ” ，是把任意长度的输 入（又叫做预映射， pre- image），通过散列算法，变换成 固定长度的输出，该输出就是散列值 B+树 指 是一种树数据结构，是一个 n叉树 TS系列 指 Top Scanner 的缩写，公司自主研发的高速智能扫描仪系 列产品 RFID 指 Radio Frequency Identification 的缩写，无线射频识别即 射频识别技术，是自动识别技术的一种，通过无线射频 方式进行非接触双向数据通信 倾斜角 指 是指纸质文档在扫描生成图象过程中，由于机械转动造 成扫描的文档与图像正边形成一定角度，叫倾斜角。这 种图像称之为倾斜文档图像 OCR 指 光学字符识别，即 Optical Character Recognition，是指电 子设备（例如扫描仪或数码相机）检查纸上打印的字符， 通过检测暗、亮的模式确定其形状，然后用字符识别方 法将形状翻译成计算机文字的过程 OMR 指 光标标记识别，即 Optical Mark Recognition，是指用光学 的方法扫描印刷或书写在纸张上的标记，利用标记识别 技术将其转换为相应的数字、字母或符号的过程 DevOps 指 Development和 Operations的组合词，是一组过程、方法 与系统的统称，用于促进开发（应用程序 /软件工程）、技 术运营和质量保障部门之间的沟通、协作与整合 Nacos 指 Dynamic Naming and Configuration Service的缩写，是服 务管理软件，是构建云原生应用的动态服务发现、配置 管理和服务管理平台。快速实现动态服务发现、服务配 置、服务元数据及流量管理 Activiti 指 工作流引擎。完成工作量的定义和管理，并按照在系统 中预先定义好的工作流规则进行工作流实例的执行 GitLab 指 代码托管平台。能够浏览源代码，管理缺陷和注释。可 以管理团队对仓库的访问 Docker 指 是一个开源的应用容器引擎，开发者可以打包应用以及 依赖包到一个可移植的容器中 ,发布到不同操作系统的计 算机上 ,也可实现虚拟化 Registry 指 是所有仓库（包括共有和私有）以及工作流的中央仓库 Jenkins 指 基于 Java（是一门面向对象编程语言）开发的一种持续 集成工具。主要是为了解决传统部署过程中重复性的一 些工作，以及更好地监控部署过程中的问题 Kubernetes 指 简称 k8s，用于管理云平台中多个主机上的容器化的应 用，目标是让部署容器化的应用简单并且高效 ,提供了应 用部署，规划，更新，维护的一种机制 BS/CS 指 BS是 Browser Server的缩写， CS是 Client Server的缩写。 BS结构即浏览器和服务器结构。 CS结构，即客户机和 服务器结构。 BS是随着互联网技术的兴起，对 CS结构 的一种变化或者改进的结构 OSS 指 Object Storage Service的缩写，指对象存储服务，是阿里 云提供的海量、安全、低成本、高可靠的云存储服务 Redis 指 Remote Dictionary Server的缩写，远程内存数据库。是一 个高性能的远程内存数据库，它不仅性能强劲，而且还 具有复制特性以及为解决问题而生的独一无二的数据模 型。 CDN 指 Content Delivery Network的缩写，即 内容分发网络 ，关 键技术主要有内容存储和分发技术 PaaS 指 Platform as a Service 的缩写，是指平台即服务 IaaS 指 Infrastructure as a Service 的缩写，是指基础设施即服务 SaaS 指 Software as a Service 的缩写，是指软件即服务 本 招股说明书 中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的， 为四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 山东山大鸥玛软件股份有限 公司 成立日期 2005年2月25日 注册资本 115,057,600元 法定代表人 马磊 注册地址 山东省济南市高新区伯乐路 128号 主要生产经营 地址 山东省济南市高新区伯乐 路128号 控股股东 山东山大资本运营有限公司 实际控制人 山东大学 行业分类 I65- 软件和信息技术服务业 在其他交易场所 挂牌或上市情况 2016年 11月 18日公司在 全国股转系统挂牌，股票 代码： 839737 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中信证券股份有限公司 主承销商 中信证券股份有限公司 发行人律师 北京德和衡律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 大华会计师事务所（特殊普通 合伙） 评估机构（如有） 北京中天华资产评估有限 责任公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A股） 每股面值 人民币 1.00元 发行股数 3,836.00万股，公司股东不公 开发售股份 占发行后总 股本的比例 25.0037% 其中：新股发行数量 3,836.00万股 占发行后总 股本的比例 25.0037% 股东公开发售股份 数量 - 占发行后总 股本的比例 - 发行后总股本 15,341.76万股 每股发行价格 11.88元 /股 发行市盈率 34.04倍 （每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020年经审计 的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.23元（按 2021年 6月 30日 经审计的归属于母公司所有 者权益除以发行前总股本计 算） 发行前每股 收益 0.47元（按发行人 2020 年经审计净利润扣除 非经常性损益前后的 孰低值除以发行前总 股本计算） 发行后每股净资产 5.90元 （ 以 2021年 6月 30日 经审计的归属于母公司所有 者权益 加上募集资金净额 除 以发行 后 总股本计算） 发行后每股 收益 0.35元 （按发行人 2020 年经审计净利润扣除 非经常性损益前后的 孰低值除以发行 后 总 股本计算） 发行市净率 2.01倍 （按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用 网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有深圳市 场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发 行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场 交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监 会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股 东名称 无 发行费用的分摊 原则 无 募集资金总额 45,571.68万元 募集资金净额 41,860.93万元 募集资金投资项目 基于 AI技术的无纸化考试一体化服务平台建设项目 数字化网上评卷智能服务平台建设项目 智能题库平台建设项目 研发中心建设项目 补充流动资金 发行费用概算 本次新股发行费用总额为 3,710.75万元，其中： 保荐 承销费： 2,579.53万元 审计及验资费用： 504.72万元 律师费用： 226.42万元 用于本次发行的 信息披露费用： 386.79万元 发行手续费及其他费用： 13.29万元 上述发行费用均不含增值税金额 ， 合计数与各分项数值之和尾数存在 微小差异，为四舍五入造成。 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2021年 11月 3日 刊登发行 公告日期 2021年 11月 8日 申购日期 2021年 11月 9日 缴款日期 2021年 11月 11日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、发行人主要财务数据及财务指标 公司报告期内的财务数据已经大华会计师事务所审计，主要财务数据和财务 指标简要情况如下： 主要财务指标 2021.6.30/2021年1-6月 2020.12.31/ 2020年 2019.12.31/ 2019年 2018.12.31/ 2018年 资产总额（万元） 51,797.65 47,823.94 45,758.65 42,633.99 归属于母公司所有者权益 （万元） 48,645.56 45,306.85 43,861.62 40,985.22 资产负债率（%） （母公司） 6.05 5.23 4.15 3.87 营业收入（万元） 8,331.68 15,418.62 17,517.05 16,862.64 净利润（万元） 3,338.82 6,047.54 6,977.86 6,192.12 归属于母公司所有者的净利 润（万元） 3,338.82 6,047.54 6,977.86 6,192.12 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万 元） 3,052.39 5,354.37 6,760.48 6,150.71 基本每股收益（元） 0.29 0.53 0.61 0.65 稀释每股收益（元） 0.29 0.53 0.61 0.65 流动比率（倍） 14.83 15.83 21.24 22.11 速动比率（倍） 14.46 15.60 20.99 21.88 加权平均净资产收益率（%） 7.11 13.68 16.45 33.06 经营活动产生的现金流量净 额（万元） - 1,934.97 8,656.62 7,141.27 4,437.70 现金分红（万元） - - 4,602.30 4,109.20 研发投入占营业收入的比例 （ %） 12.56 12.77 13.34 12.07 四、发行人主营业务经营情况 （一）主营业务情况 公司主营业务为考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务。主 要是为考试与测评领域的相关政府部门、行业协会、教育机构、企事业单位等提 供考试与测评的信息化建设整体解决方案、系统平台建设与运营维护、应用软件 开发与服务以及硬件产品等。 目前，公司主营业务主要包括以下三部分： 1、无纸化考试与网上评卷业务 无纸化考试是集考试报名、试卷生成、上机考试、评卷、成绩合成、统计分 析等一体化、多元化的考试模式，以优化的题库资源为基础、以现代信息技术为 手段，通过自动组卷方式生成电子化试卷，并利用网络技术，在计算机上操作答 题的考试形式。这一考试形式极大地提高了考试的组织效率和试卷的安全性。作 为计算机网络技术推动的新型考试模式，无纸化考试将在越来越多的考试与测评 中得到应用。报告期内，公司的无纸化考试业务主要是为相关政府部门、行业协 会、教育机构、企事业单位等提供人才选拔、行业测评、技能鉴定等服务；同时， 公司正在建设公共服务平台，面向社会广大受众群体提供在线考试与测评服务。 网上评卷，是指以计算机网络技术和电子扫描技术为依托，实现选择题计算 机自动评卷并判分、非选 择题由评卷人员通过对计算机上显示的考生答卷图像进 行评分，并由计算机进行成绩合成和统计分析的评卷模式。网上评卷模式可以实 现随机发放答卷，针对同一答卷可以实现评阅人员背靠背多次评阅并按照规则给 出合理成绩，极大地提高了评卷工作质量及效率。因此，网上评卷模式具有客观、 公平、公正、规范、准确、高效等优势。公司的网上评卷业务主要是为教育、职 （执）业资格、行业协会、企事业单位等考试主管部门提供全过程、专业化的服 务。 2、软件开发与技术支持服务 软件开发业务主要是围绕考试与测评领域的相关业务开展，包括服务平台建 设、信息采集 与处理、人工智能识别、信息安全保护等方面。服务平台建设，是 涵盖考生信息采集与报名管理、考试命题管理、考务管理、考试过程管理、评卷 与成绩管理、数据统计分析与挖掘管理、考试合格证书打印与管理、考试合格人 员（持证人员）评价与管理等环节的完整生态链，为无纸化考试、网上评卷、在 线学习与测评提供专业化平台软件；信息采集与处理主要包括考生答卷扫描、自 动切割图像，采用海量图像数据库对答卷图像进行管理；人工智能识别主要包括 对考生答题的选择题智能识别、非选择题语义的智能识别以及人工智能自动评卷 等；信息安全保护主要通过答卷图像自 动水印嵌入及数字签名等技术进行加密、 考生报名信息加密中间件、考生的生物特征身份验证、监控视频的行为分析等， 防控作弊行为。 技术支持服务主要是指根据客户需求的变化，在公司自主研发的相关软件的 基础上进行完善、优化和升级，以满足不同客户的需求。 3、硬件产品 公司的硬件产品主要是为无纸化考试以及网上评卷提供服务的硬件设备，包 括自主研发的高速智能扫描仪、拍照设备、考生身份验证设备、移动视频监控设 备、考试专用保密箱等，实现考生答卷图像数据采集、艺术作品及档案自动拍照、 考生生物特征信息的采集与识别、考场实时监控等功能。 报告期内，公司主营业务的收入构成情况如下： 单位：万元、 % 项目 2021年1-6月 2020年度 金额 占比 金额 占比 无纸化考试与网上评卷服务 7,631.58 91.91 12,556.65 81.75 软件开发与技术支持服务 238.17 2.87 2,025.72 13.19 硬件产品 433.98 5.23 777.24 5.06 合计 8,303.73 100.00 15,359.61 100.00 项目 2019年度 2018年度 金额 占比 金额 占比 无纸化考试与网上评卷服务 14,625.81 83.67 14,276.92 85.19 软件开发与技术支持服务 1,935.13 11.07 1,479.12 8.83 硬件产品 920.22 5.26 1,003.81 5.99 合计 17,481.16 100.00 16,759.85 100.00 （二）主要经营模式 1、销售模式 公司主要是通过参与招标、商务谈判的方式获取客户。 公司客户以政府部门、事业单位、行业协会等各级考试机构为主。该类主体 采购服务或产品，属于政府采购行为，按照《中华人民共和国政府采购法》的规 定应进行招标，发行人通过参与招标的方式获取业务。具体而言，招投标的主要 方式有公开招标、邀请招标以及政府的单一来源采购等。公司通过各政府网站获 取公开招标信息，并根据自身具备的条件和对项目的初步评估确定是否参与项目 招标；为了维持服务的连续性和一致性，保障服务的质量，部分客户按照规定的 程序和要求，采取邀请招标及单一来源采购的方式确定合作服务商。 对于法律未予规定且客户未要求招标的 项目，以及不适用政府采购行为的项 目，公司采取直接与客户接触并进行营销的销售模式，公司依凭自身良好的资信 基础、技术实力、优质服务及项目经验获取业务机会，为客户提供优质、稳定、 安全、可靠的服务。 公司的客户以考试机构为主，涵盖的考试类型包括教育类考试、职（执）业 资格类考试、行业协会考试和公务员及事业单位招考等，这些考试具有定期、循 环组织的特点，这有助于公司获取稳定、持续的业务订单。 2、研发模式 公司一直以来注重技术研发，领先的技术水平是确立公司市场地位的前提和 基础。公司研究与开发旨在确保公司业务的可持续发展和 市场竞争力。公司始终 坚持以市场需求为导向、以技术创新为驱动，不断聚焦领先技术，引领行业发展。 公司坚持以自主创新、自主研发为主的研发策略，拥有一支配备合理、素质 较高、创新能力强的研发团队，公司的核心技术主要来自于内部创新和自主研发。 公司始终密切关注前沿技术的发展趋势，保证公司的技术创新力能够满足客户需 求。 具体而言，公司的研发流程可以分为立项、需求分析、设计、开发、转产等 阶段。研发需求一方面来自公司跟踪前沿技术的发展，并结合考试与测评领域的 技术发展提出的相关研发课题，另一方面来自市场收集整理的需求。根据研发 需 求由研发部门编写《方案建议书》和《可行性分析报告》，交由质量管理部评审， 评审通过后下达《项目开发计划》；开发设计时，由研发部门进行需求分析、架 构设计、详细设计，在完成软件编程、单元验证、系统测试或终端产品样机测试、 小批量试制后，再次交由质量管理部进行产品验证测试；测试通过后进行系统的 部署、培训、上线运行，并提交产品转产所需要的文件，最终实现研发项目的验 收。 3、采购模式 根据采购内容的不同，公司的采购可以分为考试服务采购、硬件产品及配件 采购。 鸥玛软件组织实施无纸化考试所需配备的考试机位、考务服务及技术服务， 按照公司与考试机构合同约定和要求，分为两种模式：一种是由考试机构提供考 试机位和考务管理，公司提供保障考试顺利进行的技术服务；另一种是由公司提 供考试机位、考务管理及全过程的技术服务，该模式是根据当次考试的实际需要， 由公司向签约的无纸化考试考点进行属地化服务采购，将考试机位和考务服务一 体化采购。 为了保证公司无纸化考试业务有充足的考试机位供应，公司与常用考试机位 所在地的学校、培训机构、服务机构等签订战略合作协议，约定服务范围、服务 标准以及服务费用 结算标准，并对其进行相关的技术培训和服务培训，使其达到 规范化服务标准。每次考试结束后按照合同约定结算和支付。 公司的硬件设备及配件采购，主要是为满足公司自用及对外提供销售或服务 所需。开展业务所需的自用设备的采购，主要包括服务器、台式机和笔记本电脑、 其他辅助硬件等；对外提供销售或服务的采购，主要包括人脸识别设备、身份验 证智能终端、高速智能扫描仪配件等。对于此类采购，公司按相关制度确定最终 的采购供应商。 公司制定了相应的采购管理制度，对于各类供应商有严格的审核流程，经过 对考点考务组织及设施、硬件设备及配件进行实 地考察和检验后，方可建立合作 关系、签订采购协议。 4、服务模式 根据考试与测评业务的不同特点，公司依托数据处理中心、技术服务中心两 个专业化的服务部门提供有针对性的服务，主要包括无纸化考试服务模式、网上 评卷服务模式、软件开发及技术支持服务模式等。 （ 1）无纸化考试服务模式 公司利用成熟的无纸化考试技术和考试组织服务体系，为考试机构提供考试 全流程的服务。考试服务内容主要包括考试管理（考生报名管理、题库管理、考 务管理、评卷管理、数据管理等）、考务人员和技术支持人员的培训与管理、突 发事件的应急处理等。 （ 2）网上评 卷服务模式 （未完）  |