万祥科技:上市公告书
原标题:万祥科技:上市公告书 股票简称：万祥科技股票代码： 301180 苏州万祥科技股份有限公司 SuzhouWanxiangTechnology Co., Ltd. （住所：苏州市吴中经济开发区淞葭路 1688号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （苏州工业园区星阳街 5号） 二○二一年十一月 特别提示 苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人” 或“万祥科技”）股票将于 2021年 11月 16日在深圳证券交易所创业板市场上 市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成 功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等 特点。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担 法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）； 中证网（ www.cs.com.cn）；中国证券网（ www.cnstock.com）；证券时报网 （www.stcn.com）和证券日报网（ www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因 素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行的发行价格12.20元/股不超过剔除最高报价后网下投资者报价的 中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年 金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值12.2089元/股。 截至 2021年11月2日（ T-3日），可比上市公司估值水平如下： 证券代码证券简称 T-3日股票 收盘价 （元 /股） 2020年 扣非前 EPS（元 /股） 2020年 扣非后 EPS（元 /股） 2020年扣 非前市盈 率（倍） 2020年扣 非后市盈 率（倍） 2 证券代码证券简称 T-3日股票 收盘价 （元 /股） 2020年 扣非前 EPS（元 /股） 2020年 扣非后 EPS（元 /股） 2020年扣 非前市盈 率（倍） 2020年扣 非后市盈 率（倍） 603626.SH科森科技 9.77 -0.0853 -0.1080 -114.54 -90.46 002635.SZ安洁科技 13.99 0.6818 0.0971 20.52 144.08 002947.SZ恒铭达 29.70 0.5769 0.4184 51.48 70.98 300686.SZ智动力 13.49 0.3954 0.3687 34.12 36.59 430432.NQ方林科技 10.29 0.4525 0.4232 22.74 24.31 平均值（剔除 PE高于 100及负值等异常值后） 32.22 43.96 数据来源： wind，数据截至 2021年11月2日（ T-3日） 注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2020年扣非前 /后EPS=2020年扣除非经常性损益前 /后归母净利润 /T-3日总股 本。 本次发行价格 12.20元/股对应的发行人 2020年经审计扣除非经常性损益前 后孰低的摊薄后市盈率为 51.80倍。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》 （2012年修订），公司所属行业为 “计算机、通信和其他电子设备制造业 ”（C39）， 截至 2021年 11月 2日（ T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平 均静态市盈率为 46.49倍。发行市盈率高于中证指数有限公司 2021年 11月 2日 （T-3日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，亦高于同日可比公司 2020 年扣非后平均市盈率（剔除 PE高于 100及负值等异常值后） 43.96倍。存在未 来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资 风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后的前 5个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；创业板 进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 3 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 40,001.00万股，其中无限售条件流通股票数量 为 37,566,750股，占发行后总股本的比例为 9.39%。公司上市初期流通股数量较 少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风 险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会 加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资 时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变 化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中 需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破 发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发 行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节风险因素”部分，并特 别注意下列事项： （一）客户集中度较高的风险 报告期内，公司向前五大客户合计销售收入为 51,444.44万元、 56,123.92万 元、 89,842.74万元及 48,705.01万元，占公司营业收入的比例分别为 73.38%、 79.02%、80.87%及 81.19%，客户集中度较高且呈现上升趋势。由于终端品牌客 户市场份额较为集中，客观上亦造成了公司直接客户的相对集中。 公司主要服务于消费电子行业终端品牌厂商及其产业链上的集成商，该等客 4 户在选择合格供应商时通常需经过严格、复杂、长期的认证过程，要求供应商具 有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境保护体系，以及较强的研发设计、 制造及服务能力。若未来由于行业需求下滑或主要客户自身经营策略、采购策略 调整等原因而减少或取消与公司之间的后续业务合作，则公司经营业绩将受到不 利影响。 （二）新冠肺炎疫情风险 2020年初至今，我国及世界范围先后爆发了新冠肺炎疫情。疫情爆发期间， 公司积极配合疫情防控，严格按照防疫要求安排生产经营活动。受益于我国对疫 情高效、有力的防控措施及政府有效的政策支持，公司在疫情期间经历了短期的 排产不足后快速恢复了正常生产运营。 截至本公告书签署之日，公司各项业务均正常运转，新冠肺炎疫情对公司生 产经营活动暂不构成重大不利影响，但新冠疫情对国际社会的整体经济运行具有 深远影响。若疫情进一步持续或加剧并导致市场需求降低、行业上下游生产受阻、 原材料价格上涨等不良后果，则公司生产经营将受到不利影响。 （三）主要产品原材料被加征关税的风险 热敏元件是公司热敏保护组件的主要原材料，通过进口方式采购，原适用关 税税率为零。根据苏州海关 2020年 7月 17日《稽查结论》及相关说明，公司 2019年 6月 3日至 2020年 6月 2日期间进口的热敏元件因适用税号调整，关税 税率变更为 10%，存在税差需补征有关税款，变更后的税率在未来持续适用。据 此苏州海关需向公司补征上述期间进口关税 1,585.97万元及相应增值税 206.18 万元。报告期内，公司热敏元件采购单价分别为 0.82元/件、 0.89元/件、 0.86元 /件及 0.81元/件，热敏保护组件单位售价分别为 1.62元/件、 1.51元/件、 1.57元/ 件及 1.62元/件，热敏元件采购单价占热敏保护组件单位售价的比例分别为 50.62%，58.94%、54.78%及 50.00%，占比较高。若公司无法通过工艺优化及商 业谈判等措施减小加征关税对产品利润额的影响，则关税税率变化将对公司热敏 保护组件产品及公司整体业绩造成不利影响。 公司其他进口原材料均严格按照海关规定的品名、税则号列、税率进行申报， 5 除热敏元件外，公司其他进口原材料主要包括 FPC、热敏电阻电路保护板、聚氨 酯泡棉及塑料电池壳等产品。若未来因海关对相关产品的税则号列、品名、税率 等进行政策性调整而导致公司相关进口产品税率上升或被补征关税的情形出现， 则公司整体业绩将受到不利影响。 （四）整体业绩及主要产品毛利率下滑的风险 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年 1-6月，公司营业收入分别为 70,104.81万元、 71,023.04万元、 111,094.64万元及 59,987.78万元；净利润分别 为 3,780.95万元、 7,352.39万元、 11,741.41万元及 7,972.83万元；扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 13,040.37万元、 7,212.65万元、 9,421.05万元及 7,618.58万元，具体变动情况如下： 单位：万元， % 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额金额增幅金额增幅金额 营业收入 59,987.78 111,094.64 56.42 71,023.04 1.31 70,104.81 营业利润 9,385.40 13,548.92 51.29 8,955.71 38.54 6,464.25 净利润 7,972.83 11,741.41 59.70 7,352.39 94.46 3,780.95 归属于母公司所 有者的净利润 7,972.83 11,741.41 59.70 7,352.39 94.46 3,780.95 扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润 7,618.58 9,421.05 30.62 7,212.65 -44.69 13,040.37 报告期内，公司的营业收入上升较快。受中美贸易摩擦、产品销售结构调整、 微型锂离子电池业务尚未量产、进口产品关税税率上升、生产场地搬迁等因素影 响， 2019年度扣除非经常性损益后的净利润较 2018年度下降较多。 受前述因素影响，公司主要产品热敏保护组件及数电传控集成组件产品的毛 利率出现了一定程度的下滑，具体情况如下： 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 收入占 比 变动 情况 收入占 比 变动 情况 收入占 比 变动 情况 收入占 比 变动 情况 热敏保护 组件 44.71% 3.43% 41.28% -1.31% 42.59% 5.13% 37.46% -6.25% 6 数电传控 集成组件 25.84% -3.48% 29.32% -2.76% 32.08% -6.71% 38.79% 8.88% 收入占 比小计 70.56% -0.04% 70.60% -4.07% 74.67% -1.58% 76.25% 2.63% 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 毛利率 变动 情况 毛利率 变动 情况 毛利率 变动 情况 毛利率 变动 情况 热敏保护 组件 28.86% 5.40% 23.46% 6.50% 16.96% -10.17% 27.13% 6.44% 数电传控 集成组件 21.41% -1.12% 22.53% 0.20% 22.33% -10.31% 32.64% -17.00% 由上表数据可见，报告期内，热敏保护组件及数电传控集成组件合计占公司 主营业务收入的比重分别为 76.25%、74.67%、70.60%及 70.56%，均超过 70%， 是公司的主要产品。热敏保护组件及数电传控集成组件合计占公司主营业务收入 的比重在报告期内有所下降，主要系公司柔性功能零组件业务规模在报告期内持 续提升所致。报告期内，热敏保护组件业务收入占主营业务收入的比重分别为 37.46%、42.59%、41.28%及 44.71%，2019、2020年度及 2021年 1-6月较 2018 年度有所增长，主要系公司自动化水平提升使得生产效率提升，同时取得了更多 的市场份额所致。报告期内，数电传控集成组件业务收入占主营业务收入的比重 分别为 38.79%、32.08%、29.32%及 25.84%，呈下降趋势， 2019年度数电传控集 成组件业务收入占比下降主要系售价及销量下降所致； 2020年度及 2021年 1-6 月则主要因公司整体业务快速发展，其他业务板块的收入增速大于数电传控集成 组件业务收入增速，导致其收入占比进一步下降。 毛利率变化方面，受销售价格下降、原材料采购价格上升、补征关税以及工 厂搬迁等因素影响，热敏保护组件 2019年度毛利率较 2018年度下降 10.17%； 受市场竞争、产品结构复杂化以及工厂搬迁等因素的影响，数电传控集成组件 2018年度毛利率较 2017年度下降 17.00%、2019年度毛利率较 2018年度下降 10.31%，下降幅度相对较大。 2021年 1-6月热敏保护组件毛利率较 2020年度上涨 5.40%，数电传控集成 组件毛利率较 2020年度下降 1.12%。 未来，不排除宏观经济波动、贸易关系恶化、市场竞争加剧、下游需求萎缩、 原材料价格上涨、产品销售结构变动、主要产品毛利率下滑等在内的各种因素对 7 公司利润水平造成不利影响。此外，在“能耗双控”背景下，若公司或公司上下 游企业出现大规模限电、限产等情形，将对公司的产品生产和交付、客户关系维 护、产品市场需求、能源和原材料供应带来不利影响，进而影响公司经营业绩。 （五）知识产权纠纷风险 公司在研发和生产领域拥有多项专利、非专利技术，是公司核心竞争力的重 要组成部分。目前公司及子公司不存在尚未了结的知识产权相关诉讼、仲裁情况， 但仍存在知识产权遭受竞争对手侵犯的风险；同时公司亦存在被竞争对手恶意或 非恶意指控侵犯其知识产权从而对公司形象、经营业绩、未来业务发展产生不利 影响。 （六）募投项目经济效益不达预期的风险 公司新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目等募投项目投资规模是基 于公司中长期发展规划进行设计，项目建设尚需一定时间，届时如果产品价格、 市场环境、客户需求出现重大不利变化，将可能导致公司产能无法消化，募投项 目经济效益的实现亦将存在较大不确定性。如果募投项目经济效益不达预期，而 募投项目相关折旧、摊销、费用支出增加，将对公司经营业绩产生不利影响。 （七）政府补助被收回的风险 公司于 2018年 5月与华科园签订协议及补充协议，补充协议约定：华科园 按照“ 2022年 12月 31日前公司实际购置研发、生产设备的总金额的 16%”的 标准给与设备补贴；若公司收到的设备补贴金额超过实际购置研发、生产设备款 项的 16%，公司需要在 2023年 6月 30日前将多余部分的补贴一次性退还给华科 园。截至 2021年 6月 30日，常州微宙符合补贴标准的实际购置研发、生产设备 的金额，可以获得的补助金额与已实际获得的补助金额差异情况如下： 单位：万元 项目金额 符合补贴标准的实际购置研发、生产设备（包含在建工程 及固定资产中的研发、生产设备） 5,790.06 可以获得的补助金额 926.41 已实际获得的补助金额 9,000.00 8 差异8,073.598,073.59 公司拟通过全资子公司常州微宙实施“新建微型锂离子电池及精密零部件生 产项目”及“笔记本电脑外观结构件产业化项目”，两个项目合计将投入 21,512.17 万元用于生产设备购置，对应可以获得的政府补助金额为 3,441.95万元。据此测 算，募投项目投入实施后，公司可以获得的政府补助金额合计为 4,368.36万元， 仍存在 4,631.64万元的设备补贴款存在被退回的风险。同时，若募投项目实际投 入金额与计划有差异，也可能影响实际可获得的政府补助金额。因此，若未来受 到下游行业需求减少、投资计划有所延迟或变更等因素影响，公司现金流将可能 因退还设备补贴款而受到不利影响。 （八）贸易摩擦和产业链转移风险 公司主要向国内外知名消费电子品牌厂商及其产业链中的集成商提供精密 零组件。现阶段公司下游产业集群主要分布于国内长三角和珠三角地区，若消费 电子行业因贸易摩擦加剧、国家产业政策变更、劳动力成本持续上升、客户战略 发生转变等不利因素而发生转移，则公司的运营成本将大幅上升并对公司业绩造 成不利影响。 苹果是公司最主要的终端客户，现阶段中国大陆在苹果产业链中占据重要地 位，但不排除苹果产业链逐步向其他地区转移的可能，若发生转移将影响中国大 陆地区供应商的市场份额或增加其运营成本，对供应商的经营造成不利影响。同 时，在中美贸易摩擦的背景下，虽现阶段对公司与苹果的业务合作影响较小，但 不排除未来贸易摩擦升级而对公司业务造成不利影响。除中美贸易摩擦外，若中 国与其他主要国家和地区的贸易关系因各种因素而恶化，则公司业绩亦可能会受 到不利影响。 9 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》等国家有关法律、 法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》 编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委 员会《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证 监许可〔 2021〕2805号）文注册同意，内容如下： 1、同意万祥科技首次公开发行股票的注册申请。 2、万祥科技本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，万祥科技如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于苏州万祥科技股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上 [2021]1126号）同意，万祥科技发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万祥科技”，股票代码 “301180”。 公司首次公开发行中的 37,566,750股人民币普通股股票自 2021年 11月 16日起 可在深圳证券交易所上市交易。 10 公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资 讯网（ www.cninfo.com.cn）；中证网（ www.cs.com.cn）；中国证券网 （www.cnstock.com）；证券时报网（ www.stcn.com）和证券日报网（ www.zqrb.cn） 查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2021年 11月 16日 （三）股票简称：万祥科技 （四）股票代码： 301180（五）本次公开发行后总股本： 40,001.0000万股 （六）本次公开发行股票数量： 4,001.0000万股，全部为新股发行 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 37,566,750股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量： 362,443,250股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 发行不向战略投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 序号股东名称 持股数（万 股） 发行前持股比 例（ %） 发行后持股比 例（ %） 限售期限 1黄军 14,929.9199 41.47 37.32 自上市之日起锁定 36个月 2张志刚 11,543.0399 32.06 28.86 自上市之日起锁定 36个月 3吴国忠 4,976.6400 13.82 12.44 自上市之日起锁定 36个月 4高清 720.0001 2.00 1.80 自上市之日起锁定 12个月 5吴中创投 720.0001 2.00 1.80 自上市之日起锁定 12个月 6陈国 691.2000 1.92 1.73自上市之日起锁定 11 36个月 7周金龙 691.2000 1.92 1.73 自上市之日起锁定 36个月 8万谦祥 691.2000 1.92 1.73 自上市之日起锁定 36个月 9万事祥 691.2000 1.92 1.73 自上市之日起锁定 36个月 10陈贤德 345.6000 0.96 0.86 自上市之日起锁定 12个月 合计 36,000.0000 100.00 90.00 / （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节重要承诺 事项”之“一、股东所持股份的自愿锁定的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发 行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公 众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开 发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中， 90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所 上市交易之日起即可流通； 10%的股份锁定期为 6个月，锁定期自本次发行股票 在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量 为 2,443,250股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 6.11%。 （十三）公司股份可上市交易日期： 项目股东名称 公开发行后可上市交易时间（非 交易日顺延）持股数（股）持股比例（ %） 首次公开发黄军 149,299,199 37.32 2024年 11月 16日 行前已发行张志刚 115,430,399 28.86 2024年 11月 16日 的股份吴国忠 49,766,400 12.44 2024年 11月 16日 12 高清 7,200,001 1.80 2022年 11月 16日 吴中创投 7,200,001 1.80 2022年 11月 16日 陈国 6,912,000 1.73 2024年 11月 16日 周金龙 6,912,000 1.73 2024年 11月 16日 万谦祥 6,912,000 1.73 2024年 11月 16日 万事祥 6,912,000 1.73 2024年 11月 16日 陈贤德 3,456,000 0.86 2022年 11月 16日 小计 360,000,000 90.00 / 首次公开行 战略配售股 份 / / / / 小计 / / / 首次公开发 行网上网下 发行股份 网下无限售股份 21,963,250 5.49 2021年 11月 16日 网下限售股份 2,443,250 0.61 2022年 5月 16日 网上发行股份 15,603,500 3.90 2021年 11月 16日 小计 40,010,000 10.00 / 合计 400,010,000 100.00 / 注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年 修订）》第 2.1.2条（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000万 元。 公司 2019年度、 2020年度归属于母公司的净利润分别为 7,212.65万元、 9,421.05万元（取扣除非经常性损益前后的孰低者），最近两年净利润均为正且 累计净利润为 16,633.70万元，不低于 5,000万元。因此，公司选择适用《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）款所规定的标准，即 “（一） 最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”作为其首次公开发行 并在创业板上市的具体上市标准。 13 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称苏州万祥科技股份有限公司 英文名称 SuzhouWanxiang Technology Co., Ltd. 本次发行前注册资本 36,000.00万元 法定代表人黄军 有限公司成立日期 1994年 4月 15日 股份公司成立日期 2019年 11月 6日 住所苏州市吴中经济开发区淞葭路 1688号 经营范围 研发、生产、销售：电子产品、金属制品、汽车零配件、自动化设 备、模具；销售：绝缘材料、工业胶带、塑胶制品、包装材料；包 装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；道路货物运输；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） 主营业务消费电子精密零组件产品相关的研发、生产与销售 所属行业计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39） 邮政编码 215000 电话 0512-66591110 传真 0512-65698997 互联网网址 www.wxelectronics.com 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和投资 者关系的部门 证券部 董事会秘书陈宏亮 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有 本公司股份、债券情况如下： 序号姓名职务任职起止日期 直接持股 数量（万 股） 间接持股数量（万股） 合计持股 数量（万 股） 占发行 前总股 本持股 比例 （%） 持有 债券 情况 14 1黄军 董事长、 总经理 2019年10月至 2022年10月 14,929.9199 通过万事祥 持有 260.5824 15,336.1381 42.60 - 通过万谦祥 持有 145.6358 2张志刚 副董事 长、副总 经理 2019年10月至 2022年10月 11,543.0399 通过万事祥 持有 207.4982 11,872.1202 32.98 - 通过万谦祥 持有 121.5821 3吴国忠 董事、副 总经理 2019年10月至 2022年10月 4,976.6400 通过万事祥 持有 51.1488 5,054.0544 14.04 - 通过万谦祥 持有 26.2656 4陈贤德董事 2019年10月至 2022年10月 345.6000 --345.6000 0.96 - 5黄鹏 独立董 事 2019年10月至 2022年10月 ------ 6高倩 独立董 事 2019年10月至 2022年10月 ------ 7张莉 独立董 事 2019年10月至 2022年10月 ------ 8曹瀚 监事会 主席 2019年 10月 至 2022年 10 月 -通过万谦祥 持有 30 30 0.08 - 9汪中山 职工代 表监事 2019年 10月 至 2022年 10 月 -通过万谦祥 持有 20 20 0.06 - 10谢建良监事 2019年 10月 至 2022年 10 月 -通过万谦祥 持有 20 20 0.06 - 11卜树仁 副总经 理 2019年 10月 至 2022年 10 月 -通过万谦祥 持有 40 40 0.11 - 12陈宏亮 运营总 监 2019年 10月 至 2022年 10 月 -通过万谦祥 持有 50 50 0.14 - 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人 公司的实际控制人为黄军、张志刚和吴国忠。 本次发行前，黄军、张志刚和吴国忠分别直接持有公司 14,929.9199万股、 11,543.0399万股和 4,976.6400万股，占公司本次发行前的股份比例分别为 41.47%、32.06%和 13.82%。黄军持有万事祥 37.70%的实缴份额，持有万谦祥 21.07%的实缴份额，且为万事祥及万谦祥的执行事务合伙人；张志刚持有万事祥 15 30.02%的实缴份额，持有万谦祥 17.59%的实缴份额；吴国忠持有万事祥 7.40% 的实缴份额，持有万谦祥 3.80%的实缴份额。万事祥及万谦祥合计持有公司本次 发行前 3.84%的股权。 黄军先生， 1979年 3月生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，钳 工专业。 1999年 7月至 2000年 1月，任东莞市浩基模具有限公司模具技术员； 2000年 5月至 2001年 4月，任吴江浩基模具厂模具技术员； 2001年 5月至 2002 年 6月，任天荣精密模具（吴江）有限公司模具技术员； 2002年 7月至 2003年 2月，任宏易电子（苏州）有限公司模具技术员； 2003年 6月至 2011年 6月， 任苏州市吴中区郭巷日升精密模具厂总经理； 2011年 7月至 2019年 10月，任 万祥有限执行董事兼总经理； 2019年 10月至今，任万祥科技董事长、总经理。 张志刚先生， 1980年 10月生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历， 钳工专业。 1999年 3月至 2000年 3月，任永讯五金工业（苏州）有限公司模具 技术员、 2000年 4月至 2001年 3月，任安特精密（苏州）有限公司模具技术员、 2002年 2月至 2003年 2月，任宏易电子（苏州）有限公司模具技术员、 2003年 3月至 2011年 6月，任苏州市吴中区郭巷日升精密模具厂副总经理、 2011年 7 月至 2019年 10月，任万祥有限副总经理； 2019年 10月至今，任万祥科技副董 事长、副总经理。 吴国忠先生， 1978年 10月生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历， 钳工专业。 2000年 1月至 2000年 7月任国巨电子有限公司技术员、 2004年 4月 至 2011年 6月任苏州市吴中区郭巷日升精密模具厂副总经理、 2011年 7月至 2019 年 10月任万祥有限副总经理； 2019年 10月至今，任万祥科技董事、副总经理。 16 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、股权激励与员工持股计划 本次公开发行前，公司以万事祥、万谦祥为员工持股平台对公司的员工实施 了股权激励。员工持股平台不涉及《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容 与格式指引》第二十六条相关行权数量及行权安排等事宜。除此之外，公司不存 在其他股权激励的制度安排。 员工持股平台的持股情况如下： 股东名称持股数量（股） 占发行后总股本持股比例 （%） 万事祥 6,912,000 1.73% 万谦祥 6,912,000 1.73% （一）万事祥 万事祥为公司员工持股平台，持有公司 691.20万股股份，基本情况如下： 企业名称：苏州市万事祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：黄军 主要经营场所：苏州市吴中经济开发区迎春南路 96-4号 17 经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 成立日期： 2018年 12月 26日 截至本上市公告书出具日，万盛祥的出资情况如下： 序号合伙人名称实缴出资额（万元）合伙人类型 占实缴出资比例 （%） 1黄军 301.6206普通合伙人 37.70 2张志刚 240.1392有限合伙人 30.02 3吴国忠 59.1668有限合伙人 7.40 4薛云峰 23.1481有限合伙人 2.90 5赵录辉 23.1481有限合伙人 2.90 6罗家文 23.1481有限合伙人 2.90 7华挺飞 23.1481有限合伙人 2.90 8钱斌 23.1481有限合伙人 2.90 9孙健 11.5741有限合伙人 1.45 10韩媛 5.7870有限合伙人 0.72 11韩金鹏 5.7870有限合伙人 0.72 12王进松 5.7870有限合伙人 0.72 13于海成 5.7870有限合伙人 0.72 14邹宗岭 5.7870有限合伙人 0.72 15龚浩琦 5.7870有限合伙人 0.72 16吴茂柳 5.7870有限合伙人 0.72 17冉燕 5.7870有限合伙人 0.72 18商秋菊 5.7870有限合伙人 0.72 19卢凯 5.7870有限合伙人 0.72 20彭松 5.7870有限合伙人 0.72 21王凯 4.6296有限合伙人 0.58 22黄梅 3.4722有限合伙人 0.43 合计 800.00 100.00 18 （二）万事祥 万谦祥为公司员工持股平台，持有公司 691.20万股股份，基本情况如下： 企业名称：苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：黄军 主要经营场所：苏州市吴中经济开发区迎春南路 96-4号 经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 成立日期： 2018年 12月 26日 截至本上市公告书出具日，万谦祥的合伙人及其出资情况如下： 序号合伙人名称 实缴出资额 （万元） 合伙人类型 占实缴出资比例 （%） 1黄军 168.5187普通合伙人 21.07 2张志刚 140.6021有限合伙人 17.59 3吴国忠 30.2318有限合伙人 3.80 4陈宏亮 57.8704有限合伙人 7.23 5卜树仁 46.2963有限合伙人 5.80 6曹瀚 34.7222有限合伙人 4.34 7张雄 28.9352有限合伙人 3.62 8肖前荣 28.9352有限合伙人 3.62 9汪中山 23.1481有限合伙人 2.89 10李永涛 23.1481有限合伙人 2.89 11谢建良 23.1481有限合伙人 2.89 12官涛 23.1481有限合伙人 2.89 13于一鸣 17.3611有限合伙人 2.17 14陈屯璞 17.3611有限合伙人 2.17 15孙佳平 17.3611有限合伙人 2.17 16沈梦娜 11.5741有限合伙人 1.45 17马军 11.5741有限合伙人 1.45 18陈友干 5.7870有限合伙人 0.72 19 序号合伙人名称 实缴出资额 （万元） 合伙人类型 占实缴出资比例 （%） 19胡立喜 5.7870有限合伙人 0.72 20徐大鹏 5.7870有限合伙人 0.72 21唐忠波 5.7870有限合伙人 0.72 22张扣成 5.7870有限合伙人 0.72 23易江耀 5.7870有限合伙人 0.72 24诸雪军 5.7870有限合伙人 0.72 25胡方民 5.7870有限合伙人 0.72 26董辉 5.7870有限合伙人 0.72 27金建平 5.7870有限合伙人 0.72 28刘长建 5.7870有限合伙人 0.72 29陶正溁 5.7870有限合伙人 0.72 30王卫峰 5.7870有限合伙人 0.72 31闫小刚 5.7870有限合伙人 0.72 32唐昌善 5.7870有限合伙人 0.72 33朱小英 4.6296有限合伙人 0.58 34梁祝松 4.6296有限合伙人 0.58 合计 800.00 100.00 （三）持股平台的股份锁定期 万事祥、万谦祥已出具关于锁定期的承诺函，具体内容如下： “自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承 诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购 该部分股份。 本承诺人所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不 低于发行价；公司在证券交易所上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（ 2022年 5月 16日）收盘价低于 发行价，本承诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司 股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除 20 权除息相应调整。 因公司进行权益分派等导致其本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应遵守 上述规定。 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人 转让持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时将严格 按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规 的规定执行并履行相关的信息披露义务。” 五、本次发行前后的股本结构变动情况 股东名 称 本次发行前本次发行后 限售期限 持股数（股） 持股比例 （%） 持股数（股） 持股比例 （%） 一、限售流通股 黄军 149,299,199 41.47 149,299,199 37.32自上市之日起锁 定 36个月 张志刚 115,430,399 32.06 115,430,399 28.86自上市之日起锁 定 36个月 吴国忠 49,766,400 13.82 49,766,400 12.44自上市之日起锁 定 36个月 高清 7,200,001 2.00 7,200,001 1.80自上市之日起锁 定 12个月 吴中创 投 7,200,001 2.00 7,200,001 1.80自上市之日起锁 定 12个月 陈国 6,912,000 1.92 6,912,000 1.73自上市之日起锁 定 36个月 周金龙 6,912,000 1.92 6,912,000 1.73自上市之日起锁 定 36个月 万谦祥 6,912,000 1.92 6,912,000 1.73自上市之日起锁 定 36个月 万事祥 6,912,000 1.92 6,912,000 1.73自上市之日起锁 定 36个月 陈贤德 3,456,000 0.96 3,456,000 0.86自上市之日起锁 定 12个月 网下发 行限售 股份 --2,443,250 0.61自上市之日起锁 定 6个月 小计 360,000,000.00 100.00 362,443,250 90.61 二、无限售流通股 21 无限售 条件股 份 --37,566,750 9.39 - 小计 37,566,750 9.39 - 合计 360,000,000 100.00 400,010,000 100.00% - 注 1：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致； 注 2：发行人无超额配售选择权机制； 注 3：发行人无表决权差异安排； 注 4：发行人股东不存在公开发售股份情况。 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 本次发行结束后上市前，公司股东总数为 35,899户，其中前十名股东持有 股票的情况如下： 序号股东名称持股数量（股） 本次发行后持股 比例（ %） 限售期限 1黄军 149,299,199 37.32自上市之日起锁定 36个月 2张志刚 115,430,399 28.86自上市之日起锁定 36个月 3吴国忠 49,766,400 12.44自上市之日起锁定 36个月 4高清 7,200,001 1.80自上市之日起锁定 12个月 5吴中创投 7,200,001 1.80自上市之日起锁定 12个月 6陈国 6,912,000 1.73自上市之日起锁定 36个月 7周金龙 6,912,000 1.73自上市之日起锁定 36个月 8万谦祥 6,912,000 1.73自上市之日起锁定 36个月 9万事祥 6,912,000 1.73自上市之日起锁定 36个月 10陈贤德 3,456,000 0.86自上市之日起锁定 12个月 合计 360,000,000 90.00 注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 七、本次发行战略配售的情况 公司本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权 平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险 资金报价中位数、加权平均数孰低值，根据《深圳证券交易所创业板首次公开发 行证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，保荐机构相关子公司不参与跟投。 本次发行亦不存在向其他战略投资者定向配售的情形。 22 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 4,001.00万股，占发行后公司股份总数的比例为 10%，全 部为新股发行，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 12.20元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 （一） 46.62倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （二） 37.41倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （三） 51.80倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （四） 41.56倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算） 五、发行市净率 发行市净率： 5.06倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 23 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发 行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公 众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后，网下发行数量调整为 3,240.85 万股，占本次发行数量的 81.00%；网上发行数量为 760.15万股，占本次发行数 量的 19.00%。 本次网上发行有效申购户数为 13,008,080户，有效申购股数为 78,231,158,000 股。根据《苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公 告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 10,291.54220倍，高于 100 倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20% （800.20万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 2,440.65万股， 占本次发行数量的 61.00%；网上最终发行数量为 1,560.35万股，占本次发行数 量的 39.00%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0199453778%，有效申购 倍数为 5,013.69295倍。 根据《苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结 果公告》，网上投资者缴款认购 15,564,156股，金额为 189,882,703.20元，放弃 认购数量 39,344股，金额为 479,996.80元。网下投资者缴款认购 24,406,500股， 金额为 297,759,300.00元。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构 （主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 39,344股，包销 金额为 479,996.80元，保荐机构（主承销商）包销比例为 0.10%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 48,812.20万元。大华会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2021年 11月 11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证， 出具了“大华验字 [2021]000766号”《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 项目金额（万元） 24 保荐及承销费用 3,534.39 审计及验资费用 1,088.94 律师费用 356.11 用于本次发行的信息披露费用 363.21 发行手续费用及其他 34.45 合计 5,377.10 注： 1、上述发行费用不含增值税； 2、发行费用数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入所致。 本次发行新股每股发行费用为 1.34元/股。（每股发行费用 =发行费用总额÷ 本次发行股本）。 九、募集资金净额 公司本次公开发行募集资金净额为 43,435.10万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 2.41元/股。（按公司截至 2020年 12月 31日经审 计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后 总股本计算） 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.29元/股。（以 2020年度经审计的归属于发行人股 东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算） 十二、超额配售选择权情况 公司本次发行未采用超额配售选择权。 25 第五节财务会计资料 公司报告期内 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年 1-6月的财务数 据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为“大华审字 [2021]0016232号”标准无保留意见《审计报告》。上述财务数据及相关内容已 在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资 者欲了解相关情况，请查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的公 司招股说明书。 公司 2021年 1-9月财务报表已在本上市公告书中披露，公司上市后不再单独 披露。公司 2021年 1-9月财务数据未经会计师审计及审阅，敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 项目 2021年 9月 30日 （未经审阅） 2020年 12月 31日 （经审计） 变动比例（ %） 流动资产（万元） 78,099.80 64,670.76 20.77 流动负债（万元） 54,223.33 49,085.24 10.47 总资产（万元） 133,755.09 116,222.56 15.09 资产负债率（母公司）（ %） 42.83 45.64 -6.16 归属于发行人股东的所有者权益（万 元） 66,890.61 53,081.97 26.01 归属于母公司股东的每股净资产（元 / 股） 1.86 1.47 26.53 项目 2021年 1-9月 （未经审阅） 2020年 1-9月 （经审阅） 变动比例（ %） 营业收入（万元） 98,838.98 76,847.73 28.62 营业利润（万元） 15,898.49 9,381.56 69.47 利润总额（万元） 15,851.46 9,337.04 69.77 归属于发行人股东的净利润（万元） 13,602.49 7,966.41 70.75 归属于发行人股东的扣除非经常性损 益后的净利润（万元） 13,048.42 6,697.76 94.82 基本每股收益（元 /股） 0.38 0.22 72.73 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元 /股） 0.36 0.19 89.47 加权平均净资产收益率（ %） 22.68 17.62 28.72 26 扣除非经常性损益后的加权净 资产收益率（ %） 21.75 14.82 46.76 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 9,615.88 -2,560.05 / 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） 0.27 -0.07 / 2021年 1-9月，公司营业收入为 98,838.98万元，较上年同期增长了 28.62%， 主要受新冠肺炎疫情的影响，居家办公等移动办公需求持续增长，使得公司热敏 保护组件、数电传控集成组件、精密结构件、柔性功能零组件销售收入均实现增 长。 2021年 1-9月，公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净 利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润等主要业绩指标均较上 年同期有所增长，主要原因包括：①受新冠肺炎疫情的持续影响，居家办公等移 动办公需求增加，笔记本电脑的需求量较上年同期增长，订单量同比增加较多； ②2021年上半年在就地过年的号召下，生产人员较 2020年上半年疫情管控期间 更为充裕，生产经营受疫情因素影响较小，生产连续性及生产效率较 2020年同 期大幅改善，使得净利润等主要盈利指标同比增长；③ 2021年 1-9月产销规模较 去年同期增长较多，由此带来的规模效应进一步提升了公司整体盈利能力。 二、 2021年的经营业绩预计情况 得益于笔记本电脑需求量上升及公司产销规模扩大带来的规模效应，公司合 理预计 2021年可实现的营业收入区间为 126,000.00万元至 154,000.00万元，与 上年同期相比变动幅度为 13.42%至 38.62%；预计 2021年可实现扣除非经常性 损益后的归属于母公司股东的净利润区间为 16,650.00万元至 20,350.00万元，与 上年同期相比变动幅度为 76.73%至 116.01%。 上述业绩情况系公司预计数据，未经会计师审计，不构成公司的盈利预测或 业绩承诺。 27 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2020年修订）》等 规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构东吴证券股份有限公司 及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。 公司募集资金专户开立情况如下： 开户人银行名称募集资金专户账号 万祥科技招商银行苏州中新支行 512907087110505 万祥科技中国农业银行苏州太湖新城支行 10539101040029114 万祥科技中国银行苏州吴中支行 515776907850 万祥科技宁波银行苏州分行营业部 75010122001556233 二、其他事项 本公司自 2021年 10月 28日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）。 3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性 占用的事项。 5、本公司未进行重大投资。 28 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、公司招股意向书中披露的事项未发生重大变化。 14、本公司无其他应披露的重大事项。 29 第七节上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 上市保荐机构东吴证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 上市条件，已向深圳证券交易所出具了《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科 技股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如 下： 发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有 关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。 二、上市保荐机构情况 名称东吴证券股份有限公司 法定代表人范力 住所苏州工业园区星阳街 5号 电话 0512-62938168 传真 0512-62938500 保荐代表人方磊、余哲 项目协办人王经华 其他项目组成员刘薇、余昭、孙虎、曹飞、石祎弓、王思源、李生毅、沈彦杰 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年 12月修订）》，东吴 证券股份有限公司作为发行人苏州万祥科技股份有限公司的保荐机构将对发行 人股票上市后当年剩余时间及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表 人方磊、余哲提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 方磊： 2014年取得保荐代表人资格，曾担任张家港保税科技股份有限公司 2013年非公开发行项目协办人、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发 30 行保荐代表人、中泰证券股份有限公司首次公开发行保荐代表人，参与浙江南洋 科技股份有限公司首次公开发行、江西华伍制动器股份有限公司首次公开发行、 亿利洁能股份有限公司 2008年重大资产重组、南京银行股份有限公司非公开发 行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理 办法》等相关规定，执业记录良好。 余哲： 2016年取得保荐代表人资格，曾担任包头明天科技股份有限公司非 公开发行股票项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐 业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 31 第八节重要承诺事项 一、股份锁定及减持意向的承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及股东持股及减持意向等承诺 1、公司控股股东、实际控制人黄军、张志刚、吴国忠承诺： 自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺 人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该 部分股份。 本承诺人直接或间接所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6个月内如公司股票连续 20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（ 2022年 5月 16日）收盘 价低于发行价，本承诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将 进行除权除息相应调整。 锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让 持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职 的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守以上限制性规定； 在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致本承诺人直接或间接持有公司股份发生变化的， 仍应遵守上述规定。 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人 转让直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归 公司所有。 本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照 32 届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规的规 定执行并履行相关的信息披露义务。 上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 2、公司股东万事祥、万谦祥承诺： 自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺 人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该 部分股份。 本承诺人所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不 低于发行价；公司在证券交易所上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（ 2022年 5月 16日）收盘价低于 发行价，本承诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司 股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除 权除息相应调整。 因公司进行权益分派等导致其本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应遵守 上述规定。 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人 转让持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时将严格 按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规 的规定执行并履行相关的信息披露义务。 3、公司股东吴中创投、高清承诺： 自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人 持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。 因公司进行权益分派等导致本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上 述规定。 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人 33 转让公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时将严格 按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规 的规定执行并履行相关的信息披露义务。 4、公司股东陈国、周金龙承诺： 自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺 人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。 因公司进行权益分派等导致本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上 述规定。 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人 转让公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时将严格 按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规 的规定执行并履行相关的信息披露义务。 5、公司董事陈贤德承诺： 自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。 本承诺人所持公司的股份在锁定期限届满后两年内减持的，其减持价格不低 于发行价；公司在证券交易所上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（ 2022年 5月 16日）收盘价低于发 行价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长 六个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 价格将进行除权除息相应调整。本条承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履 行。 股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事期间内，每年转让的公司股 34 份不超过本承诺人持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承 诺人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内 和任期届满后 6个月内，遵守以上限制性规定。 因公司进行权益分派等导致其本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应遵守 上述规定。 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人 转让持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时将严格 按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规 的规定执行并履行相关的信息披露义务。 6、公司监事曹瀚、汪中山、谢建良承诺： 自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前所持有的万谦 祥的出资份额，也不提议由万谦祥和 /或公司回购本人持有的该部分出资份额。 股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司监事期间内，每年转让的公司股 份不超过本承诺人间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让 本承诺人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任 期内和任期届满后 6个月内，遵守以上限制性规定。 因公司进行权益分派等导致其本承诺人间接持有公司股份发生变化的，仍应 遵守上述规定。 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人 转让间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所 有。 本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时将严格 按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规 的规定执行并履行相关的信息披露义务。 35 7、公司高级管理人员卜树仁、陈宏亮承诺： 自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前所持有的万谦 祥的出资份额，也不提议由万谦祥和 /或公司回购本人持有的该部分出资份额。 本承诺人间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后两年内减持的，其 减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（ 2022年 5月 16日） 收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期 限将自动延长六个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本条承诺不因其职务变更、离职 等原因而放弃履行。 锁定期限届满后，在本承诺人任职公司高级管理人员期间内，每年转让的公 司股份不超过本承诺人间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不 转让本承诺人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定 的任期内和任期届满后 6个月内，遵守以上限制性规定。 因公司进行权益分派等导致其本承诺人间接持有公司股份发生变化的，仍应 遵守上述规定。 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人 转让间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所 有。 本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时将严格 按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关法律法规 的规定执行并履行相关的信息披露义务。 8、持股意向及减持意向的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人黄军、张志刚、吴国忠承诺： 本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六 36 个月内及离任公司董事、高级管理人员职务半年内，不减持本承诺人直接及 /或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳 证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作 的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本承诺人直接及 /或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期 届满后 2年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上年末本承诺人直接及 / 或间接持有的公司股份数量的 25%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司 股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。 本承诺人减持公司股份前，应于减持前 3个交易日予以公告，并按照证券交 易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。依照相关法律、行政法规和证券监 管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不需承 担披露义务的情况除外。 本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺 的，本承诺人转让直接及 /或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所 获增值收益将归公司所有。 （2）公司股东万谦祥、万事祥承诺： 本承诺人拟长期持有公司股票，自公司的股票在证券交易所上市之日起三十 六个月内，不减持本承诺人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海 交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需 要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 37 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本承诺人减持公司股份前，应于减持前 3个交易日予以公告，并按照证券交 易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得 收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所 发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不需承担披露义务的情况除外。 本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺 的，本承诺人转让直接及 /或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所 获增值收益将归公司所有。 （二）稳定股价的措施和承诺 1、启动股价稳定措施的条件 自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票连续 20个交易日收盘价 低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值的情形时（以下称 “需要采取稳 定股价措施的情形 ”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及《公司章程》、 预案等相关规定，召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体 实施、依法进行相关信息披露。 2、稳定股价措施的停止条件 （1）公司股票连续 10个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资 产； （2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件； （3）各相关主体在连续 12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的 金额已达到上限； （4）继续增持股票将导致相关主体需要履行要约收购义务，且相关主体未 计划实施要约收购。 3、稳定股价的具体措施 （1）公司实施股票回购； 38 （2）控股股东、实际控制人增持公司股票； （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。 4、发行人承诺 公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现股票连续 20个交易 日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值的情形（以下称 “需要采取稳定 股价措施的情形 ”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及《公司章程》、 《苏州万祥科技股份有限公司关于稳定股价的预案》等相关规定，召开董事会或 股东大会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披露。 公司承诺，在公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，在发生需要采取 稳定股价措施的情形时，公司实施股票回购。公司自相关股价稳定方案公告之日 起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股票，回购股票的价格不高于公 司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公 积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净 资产相应进行调整），回购股票的数量不超过公司股票总数的 1%，且公司用于 回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属（未完）  |