长江材料:首次公开发行股票招股意向书
原标题:长江材料:首次公开发行股票招股意向书 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 Chongqing Changjiang River Moulding Material (Group) Co., Ltd. （重庆市北碚区童家溪镇五星中路 6 号 ） 说明: C:\Users\User\Documents\长江造型\工作底稿目录\13长江提供文件\Logo（新）\logo2.png 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 说明: A-5-1横版全称LOGO （广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号） 本次发行简况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 公司拟首次公开发行股票 2,055 万股 ，发行完成后公开发行股数 占发行后总股数的比例不低于 25% 。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行 价格 【】元 / 股 预计发行日期 2021 年 11 月 24 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 82,199,410 股 新股公开发行及股东公开 发售股份安排 公司拟首次公开发行股票 2,055 万股，占发行后总股本的比例不 低于 25% 。全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。 公司发行新股募集资金归公司所有和使用。 保荐人（主承销商） 国海证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 2021 年 11 月 16 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载 、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后 ，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策 之前，务必仔细阅读本 招股意向书 “ 风险因素 ” 这 一章节的全部内容，并特别 关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限的承 诺 公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰先生及其一致行动人熊帆和熊寅先 生，持股 5% 以上且与控股股东、实际控制人存在关联关系的自然人股东 Zhuang Xiong 先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格 均低于本次发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于本次发行价格，其持 有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 。 持有公司股份的其他高级管理人员曹科富、韩 跃、周立峰、江世学 和监事蒋 蓥、陈秋庆 等人承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公 司股份； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均低于本 次发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于本次发行价格，其持有公司股 票的锁定期限自动延长至少 6 个月 。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的 公司股份。 （二） 相关股东持股意向及 减持股份的承诺 公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰先生及其一致行动人熊帆和熊寅先生 以及 持有公司 5% 以上股份的股东 Zhuang Xiong 先生 承诺：锁定期满后 2 年内减 持股份的，其减持价格不低于本次发行价格 ，本人如未履行关于股份锁定、持股 意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会 上缴该等收益。如果本人未将前述转让股份收益交给公司，则公司有权冻结本人 持有的公司剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作本人应交给公司的转让股 份收益，直至本人完全履行有关责任 。 苏州天瑶承诺：本合伙企业持有的公 司股票锁定期届满后通过合法方式进行 减持，应通过公司在减持前 3 个交易日予以公告（持股比例低于 5% 以下时除外）， 减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行相应调整）。 如未 履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所 有，如果 本合伙企业 未将前述转让股份收益交给公司，则公司有权冻结 本合伙企 业 持有的 公司 剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作本 合伙企业 应交给 公司 的转让股份收益，直至本 合伙企业 完全履行有关责任 。 持有 公司股份的公司董事、监事和高级管理人员熊鹰、熊杰、 Zhuang Xiong 、 曹科富、韩跃、周立峰、江世学、蒋蓥、陈秋庆等人还承诺： 除前述承诺外， 在 担任公司的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总 数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；所持公司股票 在锁定期满两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格；如未履行 关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有， 本人将向公司董事会上缴该等收益。如果本人未将前述转让股份收益交给公司， 则公司有权冻结本 人持有的公司剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作本人 应交给公司的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。 上述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定做除权除息处理。 除上述承诺外，发行人全体股东还承诺将严格遵守《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定， 如果证监会、深交所修订上述 规则或制定新规，则按照最新法规执行。 二、稳定股价的预案及承诺 公司 第二届董事会第 三 次会议和 201 6 年第一次临时股东大会审议通过了 《公司首次公开发行股票后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预 案》，具体内容如下： 公司发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购 公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 的方式启动股价稳定的措施。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司发行上市后三年内的每 12 个月，公司股票第一次连续 20 个交易日的收 盘价均低于最近一年经审计的每股净 资产。 （二）股价稳定措施的方式和顺序 1 、股价稳定措施的方式：（ 1 ）公司回购股票；（ 2 ）公司控股股东增持公司 股票；（ 3 ）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑：（ 1 ）不能导致公司不能满足法定上市条件；（ 2 ）不 能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。 2 、股价稳定措施实施的顺序如下： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条 件，则第一选择为公司控股股东增持公司股票。 第二选择为公司控股股东增持股票，在下列情形之一出现时将启动第二选 择：（ 1 ）公 司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控 股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要 约收购义务；（ 2 ）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易 日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选 择的条件为：在控股股东增持公司股票方式实施完成后，如公司股票仍未满足“公 司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之 条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员 增持公司股票不会致使公司将 不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施义务仅限一次。 （三）公司回购股票的实施预案 1 、每次回购启动时点及履行程序： 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的议案，并提交股东大会批准并履行相应的公告程序。 公司将在董事会作出决议之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票 的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 公 司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案 及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。 2 、每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股 票。 3 、每次回购比例：公司回购股票，每次回购比例不低于公司总股本的 2% ， 且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 4 、回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5 、每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务 完成或解除，并在 2 个交易日内公 告股份回购情况报告书。（ 1 ）实际股份回购比 例达到股份回购方案规定的目标回购比例时；（ 2 ）通过实施回购股票，公司股票 连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；（ 3 ）若继 续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。 6 、回购股票注销：单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票 应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）控股股东增持公司股票的实施预案 1 、每次增持启动条件和履行程序： （ 1 ）公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件的情况 下， 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且 控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的 要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公 司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 10 日内向公司提交增持公司 股票的方案并由公司公告。（ 2 ）公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购 计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审 计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止 之日起 10 日内向公司提交增 持公司股票的方案并由公司公告。 2 、每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，控股股东将在增持方 案公告之日起 6 个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实 施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 3 、每次增持比例：控股股东增持公司股份，每次增持比例不低于公司总股 本的 2% ，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。 4 、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5 、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，控股股东本次增持义 务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情 况报告书。（ 1 ）实际增持比例达到 增持方案规定的目标增持比例时；（ 2 ）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交 易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；（ 3 ）继续增持股票将 导致公司不满足法定上市条件；（ 4 ）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约 收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的实施预案 1 、每次增持启动条件和履行程序：在控股股东增持公司股票方案实施完成 后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计 的每股净资产”之条件，董 事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增 持股票方案实施完成后 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2 、每次增持履行期间：在增持公告后的 20 个交易日内履行增持义务（如遇 交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持 义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。 3 、每次增持金额：在公司任职的董事、公司高级管理人员增持公司股份， 每次增持金额不低于本人上年在公司领取薪酬的 30% ，且增持后公司社会公众股 比例满足上市条件有关要求。 4 、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式 买入。 5 、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，在公司任职的董事、 公司高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报 告书。（ 1 ）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；（ 2 ）若继续增持将导 致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时；（ 3 ）继续增持股票将导致控股股 东需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。 6 、未来新聘的董事、高级管理人员增持义务：公司承诺在新聘任董事（不 含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订 相应的书面承诺。 公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最 近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。 （六）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺： 公司发行上市后三年内的每12个月，公司股票第一次连续20个交易日的收 盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触发上述 启动股价稳定措施的条 件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情 形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由公司董事会制定具体 实施方案并公告。 公司及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措 施所采取的具体措施及实施顺序如下：1、公司回购股票；2、公司控股股东增持 公司股票；3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受公司股东大 会通过的稳定股价方案并严格履行。 公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的， 公司将延期向董事发放50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公 司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价 方案之日止。 控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的， 未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；作为股 东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司 所有。 董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳 定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理 人员50%的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。公司上市 后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员须先行签署本承诺，本 承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员具有同 样的约束力。 三、发行人关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺 发行人出具了《关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺函》，承诺 如下： 发行人招股说明书如有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公 开发行的全部新股。 发行人在上述违法违规行为被确认后 1 个月内启动股票回购程序。回购价格 按照公司股票的二级市场价格确定 。自公司股票上市至回购期间，公司如有送股、 资本公积金转增股本等除权事项，回购股份数量将相应进行调整。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益 得到有效保护。 发行人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任 。 赔偿范围：包括 但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人 民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股 东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股 份，不得冲抵虚假陈 述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效 之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效 裁判文书确定的赔偿金额。 如发行人未能履行上述承诺，同意证券监管机构依据本承诺函对发行人作出 的任何处罚或处理决定。 四、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人关于依法赔偿投资者损失 的承诺 发行人控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰及其一致行动人熊帆和熊寅出具了 《关于 依法赔偿投资者损失的承诺函 》，承诺如下： 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，发行人控股股东、实际 控制人及其一致行动人将督促发行人回购其本次公开发行的全部新股。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，同时控股股东、实际控 制人及其一致行动人将对发行人的上述赔偿义务承担连带赔偿责任，确保投资者 的合法权益得到有效保护。 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人将按照生效司法裁决依法承担 相应的民事赔偿责任 。 赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损 失部 分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确 定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公 积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法 院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求 的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 若发行人违反其作出的《关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺 函》 , 不够或无法支付依法回购股份的全部价款或赔偿款时，发行人控股股东、 实际控制人熊鹰和熊杰及其一致行动人熊 帆和熊寅承诺将在遵守锁定期承诺的 前提下出售其持有的全部或部分股票 （ 视届时公司回购股票的资金缺口而定）， 并将出售股票所得赠予公司以协助公司支付回购股份的价款或赔偿款。 为切实履行上述承诺，控股股东、实际控制人及其一致行动人 承诺在发行人 未履行或无法履行上述赔偿义务时，采取如下措施保证上述承诺的实施： （ 1 ）若发行人进行现金分红的，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣 划控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接应分得的现金红利作为赔偿 金； （ 2 ）发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请将控股股东、实际控制 人及其 一致行动人直接或间接所持发行人全部股票采取限售措施直至赔偿责任 依法履行完毕； （ 3 ）发行人依据本承诺函向深圳证券交易所申请直接卖出控股股东、实际 控制人及其一致行动人直接或间接所持发行人股票，或申请公司住所地人民法院 冻结并拍卖控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股票赔偿投资者损 失。 五、发行人董事、监事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投 资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人董事、监事和高级管理人员将按照生效司法裁决依法承担相应的民事 赔偿责任 。 赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印 花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范 围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所 得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机 构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限 及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 为切实履行上述承诺，公 司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施保 证上述承诺的实施：（ 1 ）若持有发行人股份，则在发行人进行现金分红时，可以 由发行人直接扣划承诺人应分得红利的 50% 作为赔偿金；（ 2 ）若不持有发行人股 份，则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪酬总额的 50% 作为赔偿金。 本承诺一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得 因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 六、发行人中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 保荐机构国海证券承诺： 保荐机构已对发行人招股说明书及其摘要进行了核 查，确认不存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性和及时性承担相应的法律责任。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法先行赔偿投资者损失。 发行人律师 和资产评估机构均 承诺 ： 1 、 本所（本公司）将严格履行法定职 责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证， 确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。 2 、 如因本所（本公司）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的 ，本所（本公司）将依法赔 偿投资者损失。 发行人会计师承诺： 因本所为重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次 公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 七、发行前公司滚存利润的分配 经公司 2016 年 5 月 21 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议通过的《关 于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）前滚存利润分配方案的议案》，本次 发行前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共 同享有。 八、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例 根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的公司上市后生效的《公司 章程（草案）》，公司本次发行上市后的股利分配政策如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来 的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润政策的持续性和稳定 性 ；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑 独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 （ 二 ）利润分配形式 公司可 采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股 利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次 利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或 股票股利分配。 （ 四 ）利润分配的条件和比例 1 、现金分红的条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红。如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，公司 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10% 。最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。 上述重大投资计划或重大现金支出指下列情形之一： （ 1 ） 公司未来 十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30% ，且超过 10,000 万元； （ 2 ） 公司未来十二个月内拟对外投资 、 收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 10% 。 根据《公司章程》 关于董事会和股东大会职权的规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 2 、发放股票股利的具体条件 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，提交股东 大会审议。 3 、同时采取现金及股票股利分配的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （ 1 ） 公司发展阶段 属 成熟期且无重大资金支出安排的 ， 进行利润分配 时， 现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利 润分配方案。 （五）利润分 配的决策程序 1 、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况 以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对 公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟定具体分红 方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2 、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3 、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的 股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小 股东参与股东大会及投票提供便 利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分 配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级 管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金 分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 4 、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互 动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （六）利润分配政策的调整 公司将根据外部经 营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策 调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以 上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：（ 1 ）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议 要求； （ 2 ）分红标准和比例是否明确清晰；（ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备；（ 4 ） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（ 5 ）中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （八）股东违规占用公司资金的处理 如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其所占用的资金。 （九）公司未来股利分配规划的编制程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回 报规划。公司制定未来的股利 分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通 过后提交股东大会批准。 （十）股利分配执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议后 2 个月内完成股利（或红股）的派发事项。 （十一）本次发行上市后三年内股东分红回报规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增强股利分配决策透明度 和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《重庆长 江造型材料（集团）股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，并由 201 6 年第一次临 时股东大会审议通过，主要内容如下： 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，上市后三年内，公司每年以 现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 具体每个年度的 现金分红比例，由公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定。 在公司经营状况良好，且董事会根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 公司在规划期 内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并 经公司全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后，提交股东大会 审议。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 投资者如需详细了解公司上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、关 于未来三年分红回报规划，请阅读本 招股意向书 “第十四节 股利分配政策”的 具体内容。 九、提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济与下游行业影响较大的风险 公司所生产铸造材料系列产品主要用于下游汽车、摩托车等零部件及配件生 产企业铸造零部件。汽车、摩托车等零部件及配件制造业的景气度取决于汽车、 摩托车等行业的发展状况。汽车、摩托车等行业受经济周期和国家政策的影响较 大，汽车、摩托车等行业的波动会对本公司的生产经营产生较大影响。如果未来 宏观经济出现周期性波动或者国家产业政策发生转变，导致汽车、摩托车等行业 经营环境变化，公司将面临盈利能力受汽车、摩托车等行业波动影响的风险。 公司铸造材料的客户大多为国内大型汽车、摩托车企业等零部件及配件生产 企业，抵御行业周期性波动的能力较强。同时公司在铸造材料行业整体实力较强， 铸造材料系列产品技术含量和附加值较高，研发的低氨砂产品符合下游客户对环 保要求较高的需求；废旧砂再生处理业务属于废旧资源循环利用，与国家的环保 理念相一致。公司凭借自身在行业内所具有的实力以及多年来与下游客户建立的 稳定良好的合作关系，具备较强的抵御行业周期性波动的能力。 （二）原材料价格、运费大幅波动的风险 公司覆膜砂产品所需的原材料主要为作为基材的石英砂、作为粘结剂的酚醛 树脂、作为固化剂的乌洛托品及其它辅助材料。石英砂和酚醛树脂在成本中所占 比重最大。 2018 年、 2019 年、 2020 年和 2021 年 1 - 6 月，覆 膜砂系列产品（含 压裂支撑剂）直接材料占销售成本的比重分别为 79.57 % 、 80. 69 % 、 81.14% 和 79.21% 。石英砂的运输成本和酚醛树脂的价格波动会对公司生产经营造成一定的 影响。如果公司原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；如果原材料的 成本大幅下降，原材料存货将存在跌价损失的可能性。尽管公司通过保持合理库 存规模等方式加强了对存货的管理，但如果原材料价格、运费出现大幅波动，而 公司产品价格变动滞后于原材料成本变动时，则将导致公司盈利能力出现较大波 动。 （三）石英砂压裂支撑剂产品价格大幅下降所带来的风险 由于市场竞争日益激烈，以及下游主要客户采购政策调整，公司在 2 021 年 中石油的石英砂压裂支撑剂集中采购招标中的中标单价较 2 020 年普遍出现 2 0 % 以上的降幅，由于报告期内公司对中石油的石英砂压裂支撑剂销售收入逐年上 升，到 2 02 1 年 1 - 6 月已占公司 压裂支撑剂 销售 收入的 89.26% ，占公司总营业收 入比例为 15.15% ，如果未来几年公司石英砂压裂支撑剂销售价格持续低迷，而 其生产及销售单位成本不能同步下降时，将对公司未来石英砂压裂支撑剂业务经 营业绩造成较大不利影响。 （四）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响风险 2020年元旦后，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地相继采取了隔 离、交通管制、禁止人员聚集、推迟复工等防疫管控措施。虽然目前国内疫情发 展已基本得到控制，公司及下属子公司已相继复工复产。但在本次抗疫期间，本 公司、特别是位于疫情严重的湖北地区的子公司十堰长江和仙桃长江，其生产经 营还是受到一定程度的不利影响。 如果未来国际疫情持续恶化或进一步回流导致国内形成第二次爆发，则可能 会对后续宏观经济环境特别是汽车行业以及发行人的生产经营产生重大影响，从 而可能对公司生产经营和盈利能力构成较大不利影响。 （五）公司经营业绩继续下降的风险 结合公司 2021 年 1 - 9 月经营业绩和在手订单情况，公司预计 2021 年度营业 收入为 88,066 万元 - 94,900 万元，较上年同比增长 - 6.87% 至 0.36% ；预计归属于 母公司股东的净利润为 9,897 万元 - 11,548 万元，较上年同期下降 3.43% 至 17.24% ；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,190 万元 - 10,717 万元，同比下降 4.20% - 17.86% 。 考虑到公司主要产品压裂支撑剂价格仍然处于低位，以及公司铸造用砂系列 产品下游汽车行业可能受全球汽车芯片短缺导致的停工减产事件影响，公司经营 业绩可能存在进一步下降的风险。 十、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 2021 年 6 月末，公司净资产 103,866.08 万元， 2021 年 1 - 6 月加权平均净资 产收益率（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计算）为 4.83% ， 2021 年 1 - 6 月公司基本每股收益（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的 净利润计算）为 0.79 元。 公司首次公开发行股票并上市后 ， 净资产规模和总股 本将较大幅度提高 ， 但由于募集资金投资项目从建设到产生预期效益需要一定时 间 ，短期内营业收入及 净利润难以实现同步增长，因而 公司在短期内存在净资产 收益率下降以及每股收益被摊薄的风险 。 公司已结合自身经营情况 ， 基于客观假设 ， 对即期回报摊薄情况进行了合理 预计 。 同时 ， 考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的 可能性 ， 公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性 、 本次募集资金投资项目 与公司现有业务的关系 ， 公司从事募投项目在人员 、 技术 、 市场等方面的储备情 况 ， 制定了切实可行的填补即期回报措施 ， 董事 、高级管理人员作出了相应的承 诺。具体内容详见本 招股意向书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“七、关于 填补本次 公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施”。 十一、发行人关于股东信息披露的专项承诺 发行人于2021年3月31日出具了《关于首次发行人民币普通股（A股）股 票上市股东信息披露之专项承诺函》，承诺如下： 发行人股东不存在下列情形： （一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份； （二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间 接持有发行人股份； （三）以发行人股权进行不当利益输送。 十二、财务报告审计截止日后经营情况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况 公司财务 报告审计截止日为 202 1 年 6 月 3 0 日，根据《关于首次公开发行股 票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 披露指引（2020年修订）》的要求，天健会计师事务所对公司2021年9月30 日合并及母公司资产负债表、2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审 〔2021〕8-349号）。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要 财务信息及经营状况如下： 截至2021年9月30日，公司的资产总额为129,982.22万元，负债总额为 23,468.42万元，归属于母公司股东权益为106,006.02万元。2021年1-9月， 公司实现营业收入68,532.29万元，较上年同期增长4.74%；扣除非经常性损益 后归属于母公司股东净利润7,276.89万元，较上年同期下降16.11%。 （二）2021年度预计经营情况 结合公司 2021 年 1 - 9 月经营业绩和在手订单情况，公司预计 2021 年度营业 收入为 88,066 万元 - 94,900 万元，较上年同比增长 - 6.87% 至 0.36% ；预计归属于 母公司股东的净利润为 9,897 万元 - 11,5 48 万元，较上年同期下降 3.43% 至 17.24% ；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,190 万元 - 10,717 万元，同比下降 4.20% - 17.86% 。 上述 2021年度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅， 且 不构成盈利预测。 公司财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况具体信息参见本招股 意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财 务信息及经营情况”。 目 录 本次发行简况 ...................................................... 2 发行人声明 ........................................................ 3 重大事项提示 ...................................................... 4 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及相关股东持股及减持意向等承诺.................................... 4 二、稳定股价的预案及承诺........................................ 6 三、发行人关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺........... 10 四、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人关于依法赔偿投资者损 失的承诺........................................................... 11 五、发行人董事、监事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺. 12 六、发行人中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺................. 12 七、发行前公司滚存利润的分配................................... 13 八、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例..................... 13 九、提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险..................... 17 十、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施... 19 十一、发行人关于股东信息披露的专项承诺......................... 20 十二、财务报告审计截止日后经营情况............................. 20 目 录 ........................................................... 22 第一节 释义 ..................................................... 28 第二节 概览 ..................................................... 31 一、发行人简介................................................. 31 二、发行人控股股东和实际控制人................................. 32 三、发行人主要财务数据......................................... 32 四、本次发行情况............................................... 34 五、募集资金主要用途........................................... 35 第三节 本次发行概况 ............................................. 36 一、本次发行的基本情况......................................... 36 二、本次发行的有关机构......................................... 37 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系............... 38 四、预计发行上市重要日期....................................... 38 第四节 风险因素 ................................................. 39 一、宏观经济与下游行业影响较大的风险........................... 39 二、原材料价格、运费大幅波动的风险............................. 39 三、压裂支撑剂客户集中度较高的风险............................. 40 四、石英砂压裂支撑剂产品价格大幅下降所带来的风险............... 40 五、应收账款余额占比较高的风险................................. 40 六、环境保护风险............................................... 41 七、不能继续享受企业税收优惠的风险............................. 41 八、实际控制人控制风险......................................... 43 九、募集资金投资项目实施的风险................................. 43 十、资产新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险................... 44 十一、净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险................... 44 十二、公司子公司未来可能存在无法取得《采矿许可证》或《采矿许可证》 准许的开采规模持续下降的风险....................................... 44 十三、关于发行人子公司与北京仁创科技发展有限公司之间的专利纠纷风 险................................................................. 45 十四、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响风险............. 47 十五、公司经营业绩继续下降的风险............................... 47 第五节 发行人基本情况 ........................................... 48 一、发行人基本信息............................................. 48 二、发行人改制重组及设立情况................................... 48 三、本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况......... 52 四、发行人历次验资情况和投入资产的计量属性..................... 82 五、发行人的组织结构........................................... 85 六、发行人分公司及控股、参股公司情况........................... 87 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .................................................................. 111 八、发行人股本情况............................................ 114 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情 况................................................................ 116 十、发行人的员工和社会保障情况................................ 116 十一、发行人主要股东、控股股东、实际控制人及作为股东的董事、监 事、高级管理人员的承诺及其履行情况................................ 121 第六节 业务与技术 .............................................. 122 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况...................... 122 二、发行人所处行业基本情况.................................... 130 三、公司在行业中的竞争地位.................................... 154 四、公司主营业务情况.......................................... 163 五、主要固定资产和无形资产情况................................ 206 六、特许经营权................................................ 223 七、发行人的研究开发与技术储备情况............................ 223 八、境外经营情况.............................................. 237 九、发行人的质量控制情况...................................... 238 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 240 一、发行人独立经营情况........................................ 240 二、同业竞争.................................................. 242 三、关联方及关联关系.......................................... 243 四、关联交易.................................................. 245 五、关联交易决策权力和程序作出的规定.......................... 247 六、公司减少和规范关联交易的措施.............................. 249 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 251 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员简介............ 251 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持 有发行人股份的情况................................................ 256 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.. 256 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况............ 257 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况及兼职公司与公 司关联关系........................................................ 257 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .................................................................. 258 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作 承诺及其履行情况.................................................. 258 八、董事、监事、高级管理人员任职资格.......................... 259 九、董事、监事、高级管理人员近三年一期变动情况................ 260 第九节 公司治理 ................................................ 261 一、公司治理结构的完善情况.................................... 261 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立 健全和运行情况.................................................... 262 三、发行人报告期内违法违规行为情况............................ 272 四、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占 用和对外担保的情况................................................ 277 五、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见................ 278 第十节 财务会计信息 ............................................ 279 一、财务报表.................................................. 279 二、审计意见.................................................. 287 三、财务报表编制基础和合并财务报表范围及变化情况.............. 287 四、主要会计政策和会计估计.................................... 288 五、报告期内会计政策和会计估计变更情况........................ 316 六、分部信息.................................................. 319 七、最近一年收购兼并情况...................................... 319 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...................... 319 九、适用的主要税种、税率和相关的税收优惠政策.................. 320 十、最近一期末主要资产情况.................................... 327 十一、最近一期末主要负债情况.................................. 329 十二、股东权益................................................ 330 十三、现金流量................................................ 332 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项........................ 332 十五、财务指标................................................ 335 十六、公司设立时及报告期内的资产评估情况...................... 336 十七、公司历次验资情况........................................ 337 第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 339 一、财务状况分析.............................................. 339 二、盈利能力分析.............................................. 375 三、现金流量分析.............................................. 432 四、重大资本性支出情况........................................ 438 五、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项................ 438 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...................... 438 七、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施.. 441 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况................ 445 第十二节 业务发展目标 .......................................... 453 一、公司发展战略和发展目标.................................... 453 二、公司未来三年具体业务发展计划.............................. 453 三、拟定上述目标和规划所依据的假设条件........................ 455 四、实现上述目标和规划可能面临的主要困难...................... 456 五、确保实现上述目标和规划采用的方法和途径.................... 457 六、发展规划与现有业务的关系.................................. 457 第十三节 募集资金运用 .......................................... 458 一、募集资金运用概况.......................................... 458 二、募集资金投资项目的相关背景、必要性、可行性和创新性........ 462 三、募集资金投资项目介绍...................................... 469 四、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响............ 514 第十四节 股利分配政策 .......................................... 515 一、报告期内利润分配政策...................................... 515 二、公司近三年的股利分配情况.................................. 516 三、发行后的股利分配政策...................................... 516 四、上市后三年内股东分红回报规划.............................. 519 五、滚存利润的分配安排........................................ 522 第十五节 其他重要事项 .......................................... 523 一、信息披露和投资者关系的负责机构人员........................ 523 二、重要合同.................................................. 523 三、对外担保情况.............................................. 527 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.................. 527 五、发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员存在 的重大诉讼或仲裁事项.............................................. 531 六、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.. 531 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 532 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................... 532 二、保荐机构（主承销商）声明（一）............................ 533 二、保荐机构（主承销商）声明（二）............................ 534 三、发行人律师声明............................................ 535 四、审计机构声明.............................................. 536 五、承担评估业务的资产评估机构声明............................ 537 六、验资机构声明.............................................. 538 第十七节 附件 .................................................. 539 一、备查文件.................................................. 539 二、备查地点、时间............................................ 539 第一节 释义 本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般用语 长江材料、本公司、公 司、股份公司 、 发行人、 母公司 指 重庆长江造型材料（集团 ）股份有限公司 长江有限 指 重庆长江造型材料（集团）有限公司，公司前身 控股股东、实际控制人 指 熊鹰先生 和 熊杰先生 苏州 天瑶 指 苏州天瑶钟山创业投资中心（有限合伙） 苏州 天枢 指 苏州天枢钟山创业投资中心（有限合伙） 仙桃长江 指 重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司 十堰长江 指 十堰长江造型材料有限公司 后旗长江 指 长江造型材料（集团）科左后旗有限公司 宜宾长江 指 重庆长江造型材料集团宜宾高县有限公司 常州长江 指 重庆长江造型材料常州有限公司 香港商贸 指 香港扬子商贸有 限公司 凯米尔 指 重庆市凯米尔动力机械有限公司 成都长江 指 成都长江造型材料有限公司 大邑长江 指 成都大邑长江造型材料有限公司 昆山长江 指 昆山长江造型材料有限公司 涪陵长江 指 重庆长江造型材料集团涪陵有限公司 铜梁长江 指 重庆长江造型材料集团铜梁有限公司 园长梦 指 重庆园长梦贸易有限公司 长江矿业 指 科尔沁左翼后旗长江造型矿业有限公司 宜宾天晟 指 宜宾天晟新材料有限公司 十堰荣泰 指 湖北荣泰新能源材料有限公司 江油力晟 指 江油力晟新材料有限公司 青川九晟 指 青川九晟新材料有限公司 济南长江 指 重庆长江造型材料集团济南有限公司 山西长江 指 山西长江再生资源有限公司 彰武矿业 指 彰武长江矿业有限公司 彰武长江 指 彰武长江新材料有限公司 湖北鼎联 指 湖北鼎联科技有限公司 宁国长江 指 宁国长江造型材料有限公司 长凯生态 指 重庆长凯生态环境科技有限公司 彰武矿产 指 彰武长江矿产加工有限公司 彰武科技 指 彰武长江材料科技有限公司 保荐人、保荐机构、主 指 国海证券股份有限公司 承销商、国海证券 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合 伙） 律师 指 泰和泰 （重庆） 律师事务所 最近三 年一期、报告期 指 2018 年、 2019 年、 2020 年和 2021 年 1 - 6 月 股东大会 指 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司股东大会 董事会 指 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改 委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 国家工业和信息化部 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业词汇 铸造 指 熔炼金属，制造铸型，并将熔融金属浇入铸型，凝固后获得具 有一定形状、尺寸和性能金属零件毛坯的成形方法。 铸件 指 将熔融金属注入铸型，凝固后得到的具有一定形状、尺寸和性 能的金属零件或零件毛坯。 铸造工艺 指 应用铸造有关理论和系统知识生产铸件的技术和方法。包括造 型材料制备、造型、制芯、金属熔炼、浇注和凝固控制等。 造型材料 指 制造铸型（芯）用的材料。一般指砂型铸造用的材料，包括 砂、 粘土、粘结剂和各种附加物。 铸造用砂 指 砂型铸造用的粒度大于 0.02mm 的颗粒耐火材料。铸造用砂按 矿物组成分为硅砂、镁砂、锆砂、铬铁矿砂、镁橄榄石砂、刚 玉砂等；按是否与铸造金属液接触过分为原砂、再生砂、回用 砂等。 原砂 指 没有混入旧砂、再生砂、回用砂和粘结剂，首次使用的铸造用 砂。 回用砂 指 旧砂经磁选、破碎、筛分、除尘及冷却处理后，性能获得部分 恢复的砂，增湿、调匀后可用作背砂或混制粘土砂。回用砂不 能当原砂使用，使用时应添入适量原砂、粘土和附加物，以保 证型砂质量符合要求和稳定。 再生砂 指 旧砂经再生处理，去除或部分去除砂粒表面包覆的残留粘结剂 等杂质，恢复到接近原砂性能的砂。 旧砂 指 经浇注铸件和落砂后尚未处理的型（芯）砂。 硅砂 指 主要矿物成分为石英（ SiO2 ）的铸造用砂。分为天然硅砂（包 括水洗砂、擦洗砂和精选砂）和人工硅砂两类。 天然砂 指 由岩石风化并可按颗粒分离的铸造用原砂。包括已松散的砂和 极易分离成砂粒的软质砂岩。天然硅砂包括水洗砂、擦洗砂和 浮选砂（精选砂）。 人工砂 指 由岩石破碎、筛选后制成的，或用耐火材料煅烧或熔制成的符 合铸造要求的原砂。人工硅砂分为普通人工硅砂和精 制人工硅 砂。精制人工硅砂经过酸洗和水洗， SiO2 含量（质量分数） ≥99% 。 擦洗砂 指 经擦洗的天然硅砂。含泥量（质量分数） ≤0.3% 。 粘结剂 指 具有粘结性能的物质。分为无机和有机两大类。在铸造中用于 配制型（芯）砂、涂料、型芯胶粘剂等。 热固性树脂粘结剂 指 加热时分子间发生交联反应而产生粘结和固化作用，冷却后不 能恢复原有状态和性能的树脂粘结剂。用作型（芯）砂粘结剂 的有酸固化酚醛树脂、碱性酚醛树脂、呋喃树脂、热芯盒树脂 等。 热塑性树脂粘结剂 指 在特定温度范围内反复加热冷却时分子间不发生交联反应 的 线型树脂粘结剂。其特点是加热时软化或熔化，冷却时回复到 固体状态。在铸造中可用作覆膜砂、涂料、型芯胶粘剂的粘结 剂。 铸造用树脂 指 能满足铸造用粘结剂要求的树脂。主要包括尿醛树脂、酚醛树 脂和糠醇（呋喃）树脂三类。根据造型、制芯工艺的要求，铸 造用树脂大致分为：（ 1 ）壳型（芯）用酚醛树脂；（ 2 ）热芯盒 用树脂；（ 3 ）自硬砂用树脂；（ 4 ）冷芯盒用树脂；（ 5 ）其他铸 造用树脂。 酚醛树脂 指 由苯酚类和甲醛类缩聚而成的树脂的总称。合成时采用酸性催 化剂，苯酚与甲醛的摩尔比＞１的为热塑性酚醛树脂，反之则 为热固性酚醛树脂 。前者主要用作壳型（芯）砂和覆膜砂粘结 剂；后者包括用于自硬砂的酸固化酚醛树脂，用于酯硬自硬砂 和吹甲酸甲酯或 CO2 硬化冷芯盒砂的碱性酚醛树脂。 砂型涂料 指 用以提高砂型（芯）表面抗粘砂和抗金属液冲刷性能的铸型涂 料。由耐火填料、粘结剂、悬浮剂、表面活性剂、防腐剂等组 成。其施涂方法有刷涂、浸涂、流涂、喷涂等。适应于不同的 施涂方法，砂型涂料应具有适当的流动性、触变性、悬浮性、 流平性、渗透性和粘附强度等性能。 型砂 指 按一定比例配合的造型材料，经过混制，符合造型要求的混合 料。型砂广义上包括芯砂。 芯砂 指 按一定比例配合的造型材料，经过混制，符合制芯要求的混合 料。 覆膜砂 指 砂粒表面在造型前即覆有一层固态酚醛的型砂或芯砂。混制覆 膜砂的工艺方法有冷法和热法两种。加热过程中，先熔化将砂 粒粘在一起，继续升温时使树脂膜固化。 制芯 指 将芯砂制成符合芯盒形状的砂芯的过程。分为手工制芯和机器 制芯两种。 潮 模 砂 指 又称湿型砂。在铸造生产中砂混合料用膨润土做黏结剂再加水 及其他添加剂混匀，即可用于造型制芯，砂型（芯）不用烘干， 可直接浇注，铸造界将这种砂叫潮 模 砂。 冷芯盒法 指 树脂砂吹入芯盒后，通入气态催化剂，在 室温进行快速硬化的 制芯方法。 热芯盒法 指 加适量潜伏性固化剂的热塑性树脂砂射入 180 - 300 ℃ 的芯盒 中，使砂芯在一定时间内硬化到一定强度的制芯方法。 型芯 指 为获得铸件的内孔或局部外形，用芯砂或其他材料制成的，安 放在型腔内部的铸型组元。 砂芯 指 在芯盒内用芯砂制成的型芯。砂芯一般都要烘干，以提高强度 和减少发气量。砂芯内通常设有排气道，通过芯头将气体排出。 砂芯通过芯头、芯座及芯撑等牢固地支撑和固定在砂型内。 注：若本招股意向书中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 公司名称： 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 英文名称 ： Chongqing Changjiang River Moulding Material (Group) Co., Ltd. 注册资本： 6,164.941 万元 法定代表人： 熊鹰 有限公司成立日期： 1996 年 8 月 8 日 整体变更日期： 2012 年 12 月 19 日 公司住所 ： 重庆市北碚区童家溪镇五星中路 6 号 经营范围： 生产、销售覆膜砂、无机粘结剂、压裂支撑剂；铸造辅助材料、 石英 砂、陶粒、防锈剂；生产、销售机械设备及零件；铸造废砂回收、处 理；再生砂销售；货物进出口；石油钻采技术服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人设立情况 发行人的前身为长江有限，成立于 1996 年 8 月 8 日。发行人由 熊鹰、熊杰、 苏州 天瑶、 苏州 天枢和其他 46 个自然人共同作为发起人， 以长江 有限 截至 201 2 年 6 月 30 日 的净资产 1 2 , 800 . 95 万 元为基础，按照 2.2036:1 的比例折为 5 , 808.989 万股， 整体 变更设立 ，并于 201 2 年 1 2 月 1 9 日 在重庆市工商行政管 理局 登记注册， 领取 注册号 为 500109000003198 的《企业法人营业执照》。截至 本 招股意向书 签署日，公司股本总额为 6,164.941 万元。 （三）发行人业务概况 发行人是国内大型专业覆膜砂生产供应商及废（旧）砂资源化解决方案提供 商，具备以下能力：原砂开采与加工，铸造用覆膜砂、砂芯和铸造辅料生产，铸 造废（旧）砂再生技术和设备的研发、生产，压裂支撑剂生产。形成了原料自给、 产品生产及延伸制造、铸造废（旧）砂循环利用的一体化综合服务优势。 公司主营业务为铸造用硅砂、覆膜砂和砂芯的研发、生产和销售；铸造废（旧） 砂再生技术和设备 的研发、生产；压裂支撑剂的研发、生产和销售。公司铸造材 料系列产品主要用于汽车、摩托车、内燃机、农业机械、工程机械等行业的铸件 生产；压裂支撑剂用于石油、天然气和页岩气开采。 发行人在重庆北碚、（未完）  |