内蒙新华:内蒙新华首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:内蒙新华:内蒙新华首次公开发行股票招股意向书附录 国证投行字 20 2 1 [ ] 号 签发人： 陈 新 关于出具 内蒙古新华发行集团 股份有限公司 首次公开发行股票并上市《发行保荐书》的报告 中国证券监督管理委员会： 国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作 为 内蒙古新华发行集团 股份有限公司（以下简称“ 内蒙新 华 ”）首次公开发行股票并上市的保荐人（主承销商），已根 据贵会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，本着勤勉尽责、 诚实信用的原则，对 内蒙新华 进行了详尽的尽职调查，确信 内蒙新华 符合《中华人民共和国公司法 》、《中华人民共和国 证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的首次 公开发行股票并上市条件，并按照《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 1 号 —— 招股说明书》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号 —— 首次公开发 行股票并上市申请文件》等有关规定的要求，协助 内蒙新华 制作了整套申请文件。 经本保荐机构证券发行上市内核小组审议通过，本保荐机 构决定推荐 内蒙新华 首次公开发行股票并上市。现根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 27 号 —— 发行保荐书和发行保荐工 作 报告》的有关规定，向贵会出具《国元证券股份有限公司关 于 内蒙古新华发行集团 股份有限公司首次公开发行股票并 上市之发行保荐书》，恳请予以审核。 特此报告。 年 月 日 国元证券股份有限公司 关于 内蒙古新华发行集团 股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 国元证券股份有限公司（以下简称 “ 国元证券 ” 、 “ 本保荐机构 ” ）接受 内蒙 古新华发行集团 股份有限公司（以下简称 “ 内蒙新华 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 发行人 ” ） 委托，作为 内蒙新华 首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商）并指定保 荐代表人 甘宁 先生、 郭晋平 先生 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公 司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》 （以下简称 “ 《 首发办法 》 ” ）和《证券发行上市保荐业务管理 办法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定， 遵循诚实守信、勤勉尽责的原则， 严格 按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的 尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保 荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐书的内容真实、准确和完整 。 第一 节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及其执业情况 1 、甘宁先生：保荐代表人 ， 经济学硕士。 曾参与上海佳豪（ 308 ） I PO 项目 、 蓝帆股份（ 002382 ） IPO 项目、担任 皖新传媒（ 601801 ） IPO 项目协办人 、 富春通信（ 3029 ） IPO 项目保荐代表人 、创业软件（ 30451 ） IPO 项目保荐代 表人 、新宏泽（ 002836 ） IPO 项目保荐代表人 、晨光新材（ 60539 ） IPO 项目 保 荐代表人 。 2 、 郭晋平 先生 ： 保荐代表人， 法学硕士， 拥有 法律职业资格 。 担任 新宏泽 （ 002836 ） I PO 项目协办人 、 曾参与松芝股 份（ 002454 ） IPO 项目、飞凯材料 （ 30398 ） IPO 项目 、 科大智能（ 3 002 ） 2 017 年发行股份购买资产并募集配套 资金项目 ， 国源科技（ 835164 ） 首次公开发行股票并在精选层挂牌项目 等项目 。 二、 项目协办人及其他项目组成员 （ 一 ） 项目协办人 孙骏飞 先生 ： 保荐代表人 ，金融学硕士 。曾参与新宏泽（ 002836 ） IPO 项目 、 科顺股份（ 30737 ） IPO 项目，正平股份（ 603843 ）非公开发行项目，永新股份 （ 002014 ） 发行股份购买 资产 等 项目。 （二） 项目组其他成员 吕哲年 先生 、李亮杰 先生 、戴洁 女士 、 汪皓斯 女士 、丁汀 先生 。 三 、发行人基本情况 （一）发行人简况 发行人名称 内蒙古新华发行集团股份有限公司 注册资本 26,514.20 万元 法定代表人 秦建平 住所 呼和浩特市新华大街 56 号 1 号办公楼 4 层 1 号 成立时间 19 年 5 月 28 日 （股份公司 设立日期： 206 年 12 月 12 日 ） 业务范围 图书、报刊、音像制品及电子出版物、文化用品、体育用品及器 材、珠宝首饰、工艺品及收藏品、教材教辅、教育装备的批发零 售；林业产品的批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外；纺织、服 装及家庭用品的批发零售；机械设备、五金产品及电子用品批发 零售；广告业；自有房屋租赁；自有物业管理；物流（除专营）； 其他仓储业（除危险仓储服务）。 联系人 张瑞平 邮编 010 2 0 电话 0471 - 626890 传真 0471 - 626890 互联网址 htp:/w.nmgxhfxjt.com/ 电子邮箱 [email protected] （二）本次证券发行类型 本次证券发行类型为首次公开发行人民币普通股（A 股）。 四 、 截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其 保荐代表人不 存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五 、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 （一）内部审核程序简介 国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量 控制部门审核，公司内核部门、合规管理部门等部门监管三层业务质量控制体系， 实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下： 1 、投资银行总部项目组和业务部门审核 （ 1 ）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。 （ 2 ）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期 和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式 对项目材 料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。 2 、投资银行业务质量控制部门审核 （ 1 ）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务 部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控 制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织 项目立项审核。 （ 2 ） 投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前 初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及 时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。 3 、合规 法务 部门审核 和保荐机构内核部门、内核小组的审核 （ 1 ）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点， 实现公司层面对项目的整体管控。 （ 2 ）合规法务部门、内核部门对项目进行联合现场检查，对项目的风险和 合规性等进行全面审核，并向本保荐机构投行业务内核小组提交现场检查意见。 （ 3 ）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在 保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。 （二）内核意见 本保荐机构投行业务内核小组于 2020 年 12 月 30 日召开内蒙新华首次公开 发行股票并上市内核小组审核会议，共 7 位内核小组成员参加了本次内核小组会 议 。本保荐机构内核小组中参与本次内蒙新华首次公开发行股票并上市项目内核 表决的 7 名成员一致认为内蒙新华首次公开发行股票并上市项目发行申请文件 符合《公司法》、《证券法》及《首发办法》等法律、行政法规及规范性文件的 要求，经表决同意保荐该项目并上报中国证监会审核。 六、保荐机构问核程序 根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函[2013]346 号）的规定，本保荐机构履行了对内蒙新华首次公开发行股 票并上市项目的问核程序： 2020 年 12 月 30 日，本保荐机构内核小组召开关于内蒙新华本次首次公开 发行股票并上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。 第二节 保荐机构承诺 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为内蒙新华本次发行的保荐机构，本机构： （ 一 ） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （ 二 ） 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （ 三 ） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （ 四 ） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （ 五 ） 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （ 六 ） 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （ 七 ） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （ 八 ） 自愿接受中国证监会依照《证 券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （ 九 ） 遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构作为内蒙古新华发行集团股份有限公司 首次公开发行 A 股股票 并上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监 会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查后，认为：内蒙新华具备 首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件，本次发行符合《公司法》、《证券 法》、《首发办法》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定。发行人通过本 次发行募集资金的运用，提升公司核心竞争力。本保荐机构同意保荐内蒙古新华 发行集团股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市。 二、发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证 监会规定的合规、有效的内部决策程序 经核查，发行人就本次公开发行股票履行了以下内部决策程序： （一）2020 年 12 月 11 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议 会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。经与会董事审议，一致通过了有 关本次发行上市的相关议案，并决定于 20 20 年 12 月 27 日召开发行人 20 2 0 年度 第 四 次 临时 股东大会。 （二）2020 年 12 月 27 日，发行人召开 2020 年度第四次股东大会 出席会议股东及股东代理人代表股份 26 , 514.20 万股，占发行人股份总数的 10% ，会议审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：发行股票 种类、发行股票面值、发行股票数量、发行对象、发行方式、发行价格、 发行费 用分摊原则 、拟上市地点、本次公开发行股票募集资金运用方案等。 （三）2021 年 8 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议 会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。经与会董事审议，一致通过了关 于变更部分 募集资金投资项目的议案，并提请于 20 21 年 8 月 9 日召开发行人 20 2 1 年度第 二 次临时股东大会。 （四）2021 年 8 月 9 日，发行人召开 2021 年度第二次临时股东大会 出席会议股东及股东代理人代表股份 26 , 514.20 万股，占发行人股份总数的 10% ， 全体股东一致同意豁免股东大会通知时限要求， 会议 审议并通过了关于 变更部分募集资金投资项目的议案。 （五）2021 年 11 月 5 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议 会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。经与会董事审议，一致通过了 关于调整募投项目募集资金拟投入金额的议案。 经上述核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、 《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职 调查和审慎核查，核查情况如下 ： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 经核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会。董事会下设战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。发行人 9 名董事中有 3 名独 立董事， 并 聘任了董事会秘书。发行人设总经理一名，总经理由董事会聘任并对 董事会 负责， 公司 设副总经理。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部 门，该等部门依据《公司章程》和规章制度行使职权，发行人具备健全且运行良 好的组织机构。 （二）发行人具有持续经营能力 根据 容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 容诚审字 [2021] 241Z089 《审 计报告》，发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下： 1 、 简要合并资产负债表数据 单位： 万 元 项目 2 021 - 6 - 30 2020 - 12 - 31 2019 - 12 - 31 2018 - 12 - 31 资产总额 242,848.53 235,127.14 272 ,263.94 258,910.65 负债总额 139,560.69 142,47.61 189,718.2 120,605.82 项目 2 021 - 6 - 30 2020 - 12 - 31 2019 - 12 - 31 2018 - 12 - 31 归属于母公司 股东权益合计 102,972.8 92,38.39 82,262.0 137,78.16 少数股东权益 314.95 291.14 283.73 526.6 股东权益合计 103,287.84 92,679.53 82,545.72 138,304.82 2 、 简要合并利润表数据 单位： 万 元 项目 2 021 年 1 - 6 月 2020 年 度 2019 年度 2018 年度 营业收入 71,252.34 127,09.49 120,50.89 109,309.04 营业利润 10,628.42 20,209.9 17,791.45 15,874.05 利润总额 10,623.67 20,123.04 17,86.52 15,78.49 净利润 10,616.89 20,19.10 17,817.24 15,752.92 归属于母公司 股东净利润 10,585.18 20,07.68 18,253.32 15,740.45 扣除非经常性损益 后的归属于母公司 的净利润 8,97.49 17,148.5 15 ,65 7.87 14,212.79 3 、 简要合并现金流量表数据 单位： 万 元 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额 1,879.17 37,277.18 21,128.32 27,076.40 投资活动产生的现金流量净额 - 3,428.02 -27,501.95 -19,958.20 3,245.95 筹资活动产生的现金流量净额 - -70,414.45 945.48 -41.25 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -1,548.85 -60,639.23 2,115.60 30,281.10 4 、 主要财务指标 主要财务指标 2021 年 1-6 月 /2021-6-30 2020 年度 /2020-12-31 2019 年度 /2019-12-31 2018 年度 /2018-12-31 流动比率（倍） 1.44 1.35 1.34 2.37 速动比率（倍） 1.33 1.21 1.26 2.25 资产负债率（合并） 57.47% 60.58% 69.68 % 46.58 % 资产负债率（母公司） 50.24% 59.47% 6 8.13 % 4 1.16 % 应收账款周转率（次/年） 1.77 3.52 3.67 4.37 存货周转率（次/年） 2.64 4.68 4.82 4.1 息税折旧摊销前利润（万元） 12,359.27 23,62.16 21,718.13 19,217.08 主要财务指标 2021 年 1-6 月 /2021-6-30 2020 年度 /2020-12-31 2019 年度 /2019-12-31 2018 年度 /2018-12-31 利息保障倍数（倍） 7,775.54 - - - 归属于公司股东的每股净资产（元） 3.88 3.48 3.10 5.20 每股经营活动现金流量净额（元） 0.07 1.41 0.80 1.02 每股净现金流量（元） -0.06 - 2.29 0.08 1.14 无形资产（土地使用权除外）占净资产 的比例 0.14% 0.17% 0.2 % 0.20 % 加权平均净资产收益率 9.19% 19.86 % 1 0.6 % 10.94% 基本每股收益（元 / 股） 0.34 0.65 0.59 0.54 稀释每股收益（元 / 股） 0.34 0.65 0.59 0.54 注：加权平均净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按 扣除非经常性损益后 归属 于母公司所有者的净利润和股东权益计算 ； 从上述相关数据可以看出，发行人具有持续 经营 能力，且财务状况良好。 （三）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 容诚审字 [2021] 241Z089 号《审计报告》 ， 发行人 最近 三年 及一期 财务会计报告被出具标 准无保留意见审 计报告 。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 经核查并经相关行政主管部门确认，发行人 及其控股东、实际控制人最近 三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 刑事犯罪。 据此，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 四、发行人本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件 （一）主体资格 1 、 发行人系根据内蒙古自治区人民政府 205 年 6 月 1 0 日出具的《内蒙古 自治区人民政府关于组建 内蒙古发行集团股份有限公司有关问题的批复》（内政 字 [205]147 号），由内蒙古自治区新闻出版局和内蒙古爱信达教育印务有限责任 公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司。 206 年 12 月 12 日，内蒙古新 华发行集团股份有限公司取得内蒙古自治区工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号 15010710 ）。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。发 行人至今依法有效存续，未出现根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文 件及公司章程需要发行人终止的情形。符合《首发办法》第八条规定的条件。 2 、 发行人的前身内 蒙古新华书店集团有限责任公司成立于 19 年 5 月 28 日。 206 年 12 月 12 日，内蒙古自治区新闻出版局、内蒙古爱信达教育印务有 限责任公司作为发起人发起设立了内蒙古新华发行集团股份有限公司，取得内蒙 古自治区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号 15010710 ）。公司自 成立之日起持续经营三年以上。符合《首发办法》第九条规定的条件。 3 、 发行人注册资本已足额缴纳， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 发起人的 出资产 在投入 发行人 后 ，存在部分房产、土地使用权 未及时办理有关 权 属 变更登记手续的 情形， 但发行人 设立后此类出资产的实际控制权已经转移 至发行人，且实际成为发行人财产的组成部分 ， 上述出资瑕疵并未导致 发行人出 资 不实及股东权益受损的情形 。 发行人控股东新华控股已采取了规范措施 ，以 等额现金对该部分出资予以规范，进一步消除了此项瑕疵。因此，上述出资瑕疵 对发行人的设立未造成实质性影响。 符合《首发办法》第十条规定的条件。 4 、根据发行人最新的营业执照和公司章程，发行人经核准登记的业务范围 为： 图书、报刊、音像制品及电子出版物、文化用品、体育用品及器材、珠宝首 饰、工艺品及收藏品、教育信息化、教材教辅、教育装备的批发零售 ；林业产品 的批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外；纺织、服装及家庭用品的批发零售；普通道路公路运 输；机械设备、五金产品及电子用品批发零售；广告业；自有房屋租赁；自有物 业管理；物流（除专营）；其他仓储业（除危险仓储服务） 。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）， 发行人 所处行业为文化、体育和娱乐业中的新闻和出版业（行业代码： R85 ） 。 发行人 的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合《首 发办法》第十一条规定的 条件。 5 、本保荐机构查阅了发行人最近三年的营业执照以及发行人设立以来关于 董事及高级管理人员任免的历次股东大会、董事会决议、历次股权变动相关文件。 本保荐机构认为，发行人近三年的董事、高级管理人员调整均属正常变动，没有 发生重大变化 ；通过查询发行人近三年 的股权结构变化和历年工商变更及年检资 料，发行人近三年的 实际控制人均为内蒙古自治区人民政府，没有发生变更。 符 合《首发办法》第十二条 规定的条件 。 6 、根据发行人 控股 股东 出具的相关声明及本保荐机构核查，发行人的股权 清晰， 控股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。符合 《首发办法》第十 三条规定的条件。 （二）规范运行 1 、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2 、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3 、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证 券交易所公开谴责； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 4 、发行人的内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 容诚 会计师事务所（特殊普通合 伙）已出具了 容诚专字 [2021] 241Z042 号 《内部控制鉴证报告》 ，发行人根据财 政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部 控制于 20 2 1 年 6 月 3 0 日 在所有重大方面是有效的。 5 、发行人不存在下列情形： （ 1 ）最近 36 个月内未经 法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6 、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7 、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被 控股 股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （三）财务与会计 1 、根据 容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 容诚审字 [2021] 241Z089 号 《 审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现 金流量正常。 2 、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由 容诚 会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了无保留结论的 容诚专字 [2021] 241Z042 号 《内部控制鉴证 报告》 ， 发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的 与财务报告相关的内部控制于 20 2 1 年 6 月 3 0 日在所有重大方面是有效的 。 3 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金 流量，并由 容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 容诚 审字 [2021] 241Z089 号 《审计报告》。 4 、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，无随意变更的情形。 5 、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6 、发行人符合下列条件： （ 1 ）最近 3 个会计年度净利润均为正数，扣除非经常性损益 前后孰低的 归 属于母公司股东的 净利润累计为 53 , 689.26 万元，超过人民币 3,0 万元； （ 2 ）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 85 , 481.90 万元， 超过人民币 5,0 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计 356 , 819.42 万元，超过 人民币 3 亿元； （ 3 ）发行前股本总额 26 , 514. 2 0 万元，不少于人民币 3,0 万元； （ 4 ）截至 20 2 1 年 6 月 3 0 日 ， 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后）占净资产的比例 0. 1 4 % ，不高于 20% ； （ 5 ）截至 20 2 1 年 6 月 3 0 日 ，发行人 不存在未弥补亏损。 7 、根据发行人所 在地的税务机关出具的证明和 容诚 会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的 容诚专字 [2021] 241Z045 号 《 主要税种纳税及税收优惠情况的 鉴证报告 》 ，并通过核查发行人提供的纳税材料、发行人享受税收优惠政策的证 明文件，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8 、经本保荐机构审慎核查 ， 并根据 北京德恒 律师事务所出具的《 法律意见 书 》 、《补充法律意见 书（一） 》 、 《补充法律意见书（二）》 、 《补充法律意见书（三）》 ， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大 或有事项。 9 、发行人申报文件中不存在下列情形： （ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （ 2 ）滥用会计政策或者会计估计； （ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10 、 根据 容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 容诚审字 [2021] 241Z089 号 《审计报告》， 以及 发行人编写的《招股说明书》，并经本保荐机构的适当核查， 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （ 4 ）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （ 5 ）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五 、核查发行人股东私募投资基金情况 保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国 证券投资基金业协发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等 相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否 按规定履行备案程序进行了核查。 经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人在册股东为 4 名法人股东 ， 发行 人股东中不存在私募投资基金。 六 、保荐机构关于发行人存在的主要风险的提示 （一）中小学教材出版发行政策变化的风 险 根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》 （国函[2005]15 号）以及《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法（修 订）>和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）>的通知》（发改经体 [2005]1088 号），将福建、安徽、重庆、浙江、江西、山东、广东、广西、四川、 云南、陕西作为中小学教材的出版和发行实施招投标试点。 2008 年 11 月，国家发改委下发《关于中小学教材出版发行招投标工作有 关问题的复函》，复函表示经报请国务院同意，发改委决定不面向全国进行中小 学教材出版发行招投标工作，自此中小学教材出版发行招投标试点工作正式结 束。 根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5 号），取消出版物总发行单位设立审批后，中小学教材发行投标资格不再对总发 行资格进行要求。根据国家新闻出版广电总局《出版物市场管理规定》 （2016 年），单位从事中小学教科书发行业务，应取得国家新闻出版广电总局批准的中 小学教科书发行资质，并在批准的区域范围内开展中小学教科书发行活动。 由于公司是内蒙古自治区截至目前唯一取得中小学教科书发行资质的公司， 且取得中小学教科书发行资质的公司必须在批准的区域范围内开展中小学教科 书发行活动。内蒙古自治区教育部门对中小学教材的政府采购（单一来源采购） 政策会保持相对稳定。 公司义务教育阶段免费教材的定价遵循《关于中小学教材发行费用标准的通 知》的规定。根据《关于中小学教材发行费用标准的通知》（新出发[2006]489 号），国家和省级教育行政部门审定颁布的《中小学教学用书目录》中的教材， 全国实行统一的发行费用标准，即黑白版（含双色版）发行费用为码洋的 30%、 彩色版发行费用为码洋的 28%。上述发行费标准得到了长期执行。 若未来中小学教材的政府“单一来源采购”方式和定价政策发生变化，将会对 本公司的经营业绩造成一定的影响。 若未来教材出版发行政策发生变化，教材出版发行市场化程度进一步提高导 致市场竞争加剧，公司在一定程度上存在业务规模下降、利润空间被压缩的风险， 将对公司经营业绩带来一定的不利影响。 （二）免费教材和循环使用教材政策带来的风险 2016 年 3 月 31 日，内蒙古自治区政府办公厅发布《内蒙古自治区进一步完 善城乡义务教育经费保障机制实施方案》，按照中央政策精神对全区所有义务教 育阶段学生统一实施城乡义务教育免除学杂费、免费提供教科书政策。 2017 年 5 月 23 日，教育部、财政部印发《关于全面实施城乡义务教育教科 书免费提供和做好部分免费教科书循环使用工作的意见》（教材[2017]1 号）， 从 2017 年春季学期开始，按照教育部印发的《义务教育教学用书目录》，中央 财政对全国城市和农村地区义务教育阶段学生免费提供国家课程的教科书。义务 教育部分国家课程教科书循环使用制度实施范围包括全国所有农村和城市地区， 纳入循环使用的教科书包括：小学《科学》、《音乐》、《美术》（或《艺术》）， 《信息技术》；初中《音乐》、《美术》（或《艺术》），《体育与健康》，《信 息技术》。循环使用的科目可根据实际需要进行调整。 实行免费教材和循环使用教材政策给发行人带来的不利影响主要表现在以 下两个方面：第一，由于免费教材实行政府统一采购，采购条件和程序将更加严 格，并引入市场竞争机制，存在一定的发行折扣，因此可能挤压发行人教材发行 业务的利润空间；第二，部分免费教材实行循环使用后，可能导致中小学部分循 环使用教材年度采购量有所下降。报告期内，公司循环教材销售收入金额分别为 3,404.18 万元、4,568.33 万元、3,646.22 万元和 1,896.64 万元，占公司营业收入 的比例为 3.11%、3.79%、2.87%和 2.66%，公司循环教材销售收入规模较小，占 公司营业收入的比例较低。如果未来循环使用教材范围进一步扩大，将导致该部 分科目的教材需求量下降，对公司经营业绩会造成一定的负面影响，从而在一定 程度上影响发行人的教材发行收入。 （ 三 ）税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制改革中经营性 文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2014〕84 号）和《关 于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通 知》（财税〔2019〕16 号）规定，公司及部分子公司在报告期内享受企业所得 税免税优惠政策。按照当前的政策法规，企业所得税免税政策的到期日为 2023 年 12 月 31 日。 根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的 通知》（财税〔2013〕87 号）和《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》 （财税〔2018〕53 号）规定，公司及部分子公司在报告期内享受增值税免征的 优惠政策。按照当前的政策法规，增值税优惠政策的到期日为 2020 年 12 月 31 日。 根据财政部、税务总局《关于延续宣传文化增值税优惠政策的公告》（财政 部、税务总局公告 2021 年第 10 号）规定，公司及部分子公司享受增值税免征的 优惠政策到期日延长至 2023 年 12 月 31 日。 出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行 业，报告期内，公司持续符合并享受上述国家统一制定的优惠政策。若上述税收 优惠政策在到期后不再延续，或税收优惠力度下降，将对公司的盈利水平产生一 定的不利影响。 （ 四 ）新营销模式带来的市场竞争加剧的风险 伴随着互联网的发展，线上图书销售呈现显著增长趋势，线上销售的出现对 线下书店分流作用日益明显。相比线下渠道，线上渠道在面向客户时具有价格低 廉、品种丰富、配送便捷、活动促销等吸引消费的特点，同时还具有无租金成本、 信息化程度高、采购仓储物流的规模效应等优势。未来，线上渠道对线下实体书 店销售规模的分流趋势可能长期存在，有可能对发行人零售业务造成不利影响。 同时，市场出现一批通过空间设计、文化休闲、个性阅读等特色吸引客户的 品牌连锁实体书店。如西西弗书店、猫的天空之城、言几又、方所、钟书阁等， 个性化实体书店的出现，也对传统新华书店造成一定分流影响。 如果发行人不能及时顺应时代发展，提高门店经营管理水平，提升集约化经 营水平；不能适时介入数字出版、教育服务等领域，发行人将在业态转型中错失 发展机遇。公司将面临市场份额下降、竞争优势降低的风险。 （ 五 ）市场竞争不规范的风险 发行人始终坚持客户利益至上原则，通过完善的发行网络与高效的物流体 系，及时高效地满足顾客的购书需求，在广大客户心目中树立了良好形象；始终 坚持诚信守法经营原则，致力于向广大客户提供健康有益的图书音像等文化商 品，坚决抵制非法出版物。 然而，随着出版物发行行业准入限制的逐步放宽，近年来越来越多的投资者 进入出版物发行领域，新的经营模式不断涌现。出版物发行市场化程度的提高， 一方面提升了行业整体经营水平，另一方面加剧了市场竞争。目前市场竞争中出 现了一些不规范现象，比较突出的有：盗版盗印行为在一定范围内存在、中小学 教辅市场较为混乱、少数书商采取不正当竞争手段扰乱市场秩序等。这些现象的 存在，加大了公司的经营成本，给发行人的正常经营带来一定的影响。 （ 六 ）经营业绩季节性波动带来的风险 公司主要从事教材、一般图书、教育装备及文化用品等在内的发行、批发、 零售、连锁经营等业务。公司的经营业绩季节性主要体现在教材及部分教辅发行 业务方面，即教材及部分教辅须在每学期开学前集中供应；相应的，第一、第三 季度此类业务相关的收入、成本均予 以确认，而期间费用如人员工资、折旧摊销 等费用具有相对均衡发生的特点，从而导致公司一季度、三季度收入、利润水平 相对较高，二季度、四季度的收入、利润水平相对较低。 公司存在经营业绩季节 性波动的风险。 （ 七 ）新冠肺炎疫情引致的经营风险 2020 年初，新冠肺炎疫情爆发。公司门店众多，受新冠疫情及防控政策因 素影响，门店延迟营业、人员出行受限、实体消费放缓等不利因素，将给公司业 绩的增长带来一定的负面影响。 同时，在疫情影响尚未完全消除、人员未能充分自由流动的背景下，人群将 在一定程度上减少和避免进入新华书店等人员密集区域，若图书消费市场需求未 能快速复苏，公司存在一般图书销售增速放缓甚至下滑的风险。 七 、保荐机构对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业的发展前景 1 、国家政策积极扶持 根据我国《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间要 实现“公共文化服务体系基本建成，文化产业成为国民经济支柱性产业”的目标， 表明政府在“十三五”时期大力推进文化产业发展的决心。为促进我国文化产业 解决结构不合理、发展不均衡的瓶颈，“十三五”规划提出“推进文化业态创新， 大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金 融等产业融合 发展。推动文化企业兼并重组，扶持中小微文化企业发展”的具体要求。 广电总局印发《全民阅读“十三五”时期发展规划》，明确了“十三五”时 期的主要目标：各类全民阅读活动蓬勃开展，全民阅读氛围更加浓厚，全民阅读 理念更加深入人心，优质阅读内容供给能力显著提升，全民阅读基础设施建设更 加完善，阅读推广人队伍更加壮大，各类阅读推广机构不断涌现，全民阅读法制 化建设取得积极进展，全民阅读工作体制机制更加健全，基本形成与全面建成小 康社会发展要求相适应的以人为本、面向基层、惠及大众、兼顾重点的全民阅读 推广服务体系，推动 国民素质和社会文明程度显著提高。 此外，中宣部、广电总局、教育部等 11 部门联合印发《关于支持实体书店 发展的指导意见》指出，到 2020 年，要基本建立以大城市为中心、中小城市相 配套、乡镇网点为延伸、贯通城乡的实体书店建设体系，形成大型书城、连锁书 店、中小特色书店及社区便民书店、农村书店、校园书店等合理布局、协调发展 的良性格局。基于上述规划和措施，在未来一段时间内，国家对出版发行业的发 展仍将保持大力支持和鼓励发展的态度，从政策角度提供强有力的保障。 2 、政策支持下行业整合进一步提速 目前，我国出版业经营主体较多， 单个企业规模较小，产业集中度较低。而 出版行业务运营从客观上需要大规模的流转资金、较强的业务协同性和广泛的 销售渠道，才能实现规模经济。 近年来，国家不断出台相关政策，鼓励和支持大型国有文化企业和企业集团 实行跨地区、跨行业兼并重组。《中华人民共和国民经济和社会发展第十三个 五年规划纲要》中指出，要加快发展现代文化产业，推动文化企业兼并重组，扶 持中小微文化企业发展。《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事 业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》中提到，在国家 许可范围内，鼓励和引导社会资本 以多种形式投资文化产业，参与国有经营性文 化事业单位转企改制。推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，通过 公司制改建实现投资主体多元化的文化企业。符合条件的文化企业可申请上市， 鼓励符合条件的已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购 和重组。 3 、 国民经济增长促进教育行业发展 国民经济保持较快平稳发展，人民生活水平不断提高，为图书出版发行业 的繁荣发展提供了重要的物质基础。国民收入的增长将带动消费结构升级和国民 教育文化支出持续增长，从而带动图书需求增长。 目前，我国仍处于中高速发展阶段，根据 国家统计局统计公报显示， 2017 年至 2019 年我国 GDP 总额分别较上年增长 6.9% 、 6.7% 和 6.1% 。我国城镇居民 家庭人均可支配收入 2010 年为 18,79.1 元，到 2019 年增长至 42,359 元。 2010 年农村居民家庭人均纯收入为 6,272.4 元，到 2019 年增加至 16,012 元。居民消 费结构的升级形成了国内图书出版发行业的增长源泉，持续的收入增长将带来 文化教育支出更加快速的增长。 2017 年至 2019 年，我国教育行业固定资产投资 增速为 20.2% 、 7.2% 和 17.7% ，教育行业快速发展，提高了图书出版 发行业的 天花板。 （二）发行人的竞争优势 1 、较强的创新能力 近年来，出版物发行市场竞争日益激烈， 发行人 不断加大创新力度，大力推 进管理体制、运营机制、服务业态的创新。公司已建立新型的集团管控模式，既 能对各地分支机构实施有效管控，也能充分激发基层组织的积极性。公司逐步推 进实施集团化采购、连锁经营，强化物流体系建设、信息化建设，努力扩大销售 规模，降低营运成本。通过推进“七进”工程、“网上书店”、“鸿雁悦读”等措 施，大力推进营销模式变革和服务业态创新，在拓展市场的同时提升投资回报。 在不断创新实践中，公司的总体盈 利水平持续上升。 发行人 将充分发挥发行网络、连锁经营和物流保障的优势，进一步整合资源， 持续创新，推进市场化、网络化、信息化、集约化、多元化的基本经营方式，确 保公司在出版物发行市场上的竞争优势。 2 、发行渠道优势 发行人 拥有征订、零售、互联网等主要销售渠道，涵盖现有出版发行业所 有的渠道类型。在网络覆盖方面， 发行人 已实现了自治区内 销售网点的密集型覆 盖，涵盖包括大中型书城、特色书店、专业书店、 乡镇网点等多种形式。 （ 1 ）征订渠道 截至目前， 发行人 在自治区内构建了一个由 12 个市级管理机构、 214 个基 层营销网点组成 的销售网络，覆盖全自治区各级学校数量约 360 所。广泛的学 校渠道资源，不仅是公司近年来业绩稳步发展的坚实基础，也是公司未来进一步 开发教育服务大市场的有力保障。 （ 2 ）零售渠道 新华书店历来是我国图书发行工作的主渠道、主阵地、主力军。 发行人 拥有 214 家营销网点，覆盖自治区盟市、旗县（区）级行政区域，构建了营业面积近 6.04 万平方米的连锁销售网络。近年来，公司对全自治区重点门店实施形象、业 态、管理、服务四个升级，持续打造舒适美丽的阅读环境，提高服务的精准化、 专业化水平，成为各族群众喜闻乐见、值得信赖的精神文化家 园，新华书店也从 传统的图书零售卖场向文化和生活空间不断转型。 其中，内蒙古新华书店有限责任公司（原图书大厦）、包头书城、赤峰书城、 鄂尔多斯书城等知名书城，为自治区出版物零售行业的旗舰。 （ 3 ）“七进”工程渠道、网络渠道 为拓展社区、学校、医院、机关、军营、企业、商圈等渠道， 发行人 自 2014 年起推进“七进”工程（进社区、进学校、进机关、进军营、进企业、进商圈、 进医院）业务，建设自助售书机、售书柜等零售网点、丰富公司的零售业态，扩 展了公司的连锁零售网络。 同时，公司亦重视网络渠道的开发使用，精心打造网上“智慧书 城”，通过 补充线上图书品种、设置营销策略、增加电子图书、在线阅读、在线听书、知识 服务等功能，广泛吸纳会员，进一步推进线上线下融合发展，同时借助于京东等 第三方平台的电商体系，逐步扩大渠道的覆盖面。 近年来， 发行人 坚持以市场为导向进行网点建设，结合当地特点开展经营活 动，从而取得较好的经营业绩。 发行人 在多年的成功实践中积累了丰富的网络体 系建设经验，在新建网点时能够充分考虑到当地的消费水平和消费习惯，同时注 重加强对原有网点的智能化升级改造，选择适销产品和营销策略，确保网点建成 后取得较好效益。 3 、高效的物流保障 发 行人 重视物流体系和信息化建设，物流信息化系统的使用对提高劳动生产 率、缩短图书传递时间、减轻员工劳动强度、增强图书处理时效性、保证作业质 量起到了显著的效果。同时在业务、配送、信息上对全自治区图书发行提供了强 有力的支撑，对加快全自治区图书营销网点及连锁经营建设、缩短图书配送时间、 提高对基层书店的服务质量、提升 发行人 的形象和市场竞争力都起到了至关重要 的作用。 发行人 将继续加大物流体系建设投入，目前位于呼市赛罕区的新华文化物流 基地正在建设中，将对提高物流系统的信息化和智能化能力水平，提高配送能力， 确保 发行人 在图书物 流方面的优势地位起到积极的作用。 4 、拥有成熟的管理模式和人才团队 发行人 地处祖国北部，自治区幅员辽阔，人口分布不均，既有人口积聚的中 心城市，也有人烟稀少的偏远农村牧区。 发行人 在长期实践中，既要重点服务于 核心区域学校与客群，又要照顾到偏远农村牧区的学生；既要重视经济效益，也 要 注重 社会效益；既有同行业公司的共性特点，也要重视体现民族特色、传承民 族文化。经过长期的努力，公司摸索出来一套适用于自治区的运营管理模式。 同时， 发行人 拥有一批具备丰富行业资历和管理经验的中高级管理人员，经 营管理层人员大多具有多年发行业 和文化产业工作经验，对发行业的发展具 有深刻的认识和理解，在企业管理、渠道建设、市场拓展等方面积累了丰富的经 验，专业能力突出。 5 、突出的品牌优势 发行人共享的 “ 新华书店 ” 品牌及自创的 “ 鸿雁悦读 ” 、 “ 七进 ” 工程等子品 牌，在自治区市场享有较高的商业信誉。 “ 新华书店 ” 是全国有书业共享的全 国性品牌。 “ 鸿雁悦读 ” 是公司探索新业务模式的子品牌，在自治区和呼市两级 政府的支持下，由发行人与呼和浩特市图书馆联合推出的全民阅读品牌工程，通 过探索文化事业与文化产业深度融合，为广大人民群众提供优质、方便、快捷、 均等的公共文化服 务。将原来由政府采购图书的 “ 配菜 ” 模式变为 “ 群众点单、 政府买单、 新华书店 送单 ” 的 “ 上菜 ” 模式，受到群众普遍好评，也得到了全国 行业内的瞩目。 “ 七进 ” 工程是发行人服务于社区、学校、医院、机关、军营、 企业、商圈等市场的子品牌，现已建成众多各具特色的 “ 七进 ” 工程店，特别是 校园书屋、机关书店、社区书屋及城市书房，都成为自治区内群众喜闻乐见的精 神文化家园。 长期以来，发行人通过完善的发行网络与高效的物流支持，及时高效地满足 顾客的购书需求，在广大读者心目中树立了良好的形象；同时，发行人始终坚持 诚信经营原则向市场提供健康有 益的图书、音像及文化商品，坚决抵制非法出版 物，在社会上具有较高的知名度和美誉度。商业信誉与品牌优势，不仅是发行人 取得现有业绩的保障，而且是保证发行人未来持续发展的要素。 八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》要求的核查事项 国元证券作为内蒙新华首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，根 据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（证监会公告 [2018]2 号）的相关要求，对内蒙新华在首次公开发行股票并 上市工作中是否存在有偿聘请其 他第三方机构或个人（以下简称“第三方”）等 相关行为进行了专项核查。 1 、本保荐机构已经建立健全了内控机制，全面提升了合规风控水平，制定 了《国元证券股份有限公司投资银行类业务聘请第三方管理制度》，明确了第三 方应有的资质条件、遴选流程及后续管理事宜，强化对在投资银行类业务中有偿 聘请各类第三方行为的管控力度，确保相关聘请行为合法合规。 2 、本保荐机构在内蒙新华首次公开发行股票并上市工作中不存在直接或者 间接有偿聘请其他第三方的情况。 3 、 2020 年 12 月 27 日，发行人出具了《内蒙古新华发行集团股份有限公司 关于不存在 直接或者间接有偿聘请其他第三方的承诺函》，承诺：“截至本承诺函 出具日，我公司本次首次公开发行股票并上市聘请国元证券股份有限公司作为保 荐 机构（主承销商）、聘请北京德恒律师事务所作为专项法律顾问、聘请容诚会 计师（特殊普通合伙）作为审计机构、验资机构和验资复核机构、聘请中联资产 评估集团有限公司作为资产评估机构，上述有偿聘请均系在首次公开发行并上市 工作中依法需聘请的机构，发行人已经与上述中介机构签署了协议，聘请行为合 法合规。除上述情形外，不存在首次公开发行股票并上市工作中直接或间接有偿 聘请其他第三方的相关行为，也 不存在违背中国证监会颁布的《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]2 号）规定的其他情形。” 经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构不存在各类直接或间接聘请 第三方的行为。除本次首次公开发行股票依法需聘请的证券服务机构外，发行人 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 九 、 关于 审计截止日后发行人的主要 财务信息及 经营状况 的核查情况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020] 43 号），保荐机构对审计截止日后的发行人主要财务信息和经营状况进行了核查。 经核查，审计截止日后，发行人主要经营状况正常，所处行业产业政策未出 现重大调整，税收政策未出现重大变化；所处行业周期性未发生重大变化，发行 人业务模式及竞争趋势未发生重大变化；存货采购规模及采购价格未出现重大不 利变化；销售规模及销售价格未发生重大不利变化；审计截止日后未发生对未来 经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商没有出现重大变 化，重大合同条款和实际执行情况未发生重大变化，发行人未发生重大安全事故， 以及其他可能影响投资者判断的重大事项。综上，审计截止日后，发行人主要经 营状况正常，经营状况未出现重大不利变化。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于 内蒙古新华发行集团股份有 限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签盖 页） 项目协办人（签字）： 孙骏飞 保荐代表人（签字）： 甘 宁 郭晋平 保荐业务部门负责人（签字）： 王晨 内核负责人（签字）： __ 裴忠 保荐业务负责人（签字）： __ 廖圣柱 总裁（签字）： 陈新 董事长 / 法定代表人 （签字）： 俞仕新 国元证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 附件： 保荐代表人 授权委托书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作 为 内蒙古新华发行集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的保荐机构，特授 权甘宁 先生 、 郭晋平 先生 担任保荐代表人，具体负责该公 司本次发行上市的尽职 保荐及持续督导等保荐工作。 特此授权。 委托人法定代表人： 俞仕新 保荐代表人： 甘 宁 郭晋平 国元证券股份有限公司 年 月 日 关于保荐代表人申报的在审企业家数 与签字资格情况的报告 中国证券监督管理委员会： 国元证券股份有限公司授权甘宁和郭晋平作为 保荐代表人，负责内蒙古新华发行集团股 份有限公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 一、甘宁和郭晋平作为签字保荐代表人申报的在审企业情况 保荐代表人 申报在审企业家数及概况 甘宁 无 郭晋平 无 二、近三年内甘宁和郭晋平作为签字保荐代表人已经完成的项目情况 保荐代表人 近三年已完成项目名称 甘宁 江西晨光新材料股份有限公司（ SH.60 539 ）上海证券交易所主板 IPO 项目， 2 020 年 8 月 3 日公告《首次公开发行股票上市公告书》 郭晋平 无 三、甘宁和郭晋平作为本次签字保荐代 表人的合规性 甘宁不属于如下情形： 1 、最近 3 年内，有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管 措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； 2 、最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。 郭晋平不属于如下情形： 1 、最近 3 年内，有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管 措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 上述两人作为内蒙古新华发行集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的签字 保荐代表人符合贵会规定。 特此报告。 （本 页无正文，为《关于保荐代表人申报的在审企业家数与签字资格情况的报告》签章 页） 保荐代表人（签名）： 甘 宁 郭晋平 国元证券股份有限公司 年 月 日 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于 内蒙古新华发行集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见 北京德恒律师事务所 关于内蒙古新华发行集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见 5-1-1-1 目 录 释义 ............................................................................................................................... 2 第一部分 引 言 .......................................................................................................... 7 第二部分 正 文 .......................................................................................................... 9 一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................ 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 10 三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 13 四、发行人的设立 ...................................................................................................... 19 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 25 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 .............................................................. 26 七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 27 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 28 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 29 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 38 十一、发行人的重大债权、债务 .............................................................................. 42 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 43 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 45 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 .................. 45 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 46 十六、发行人的税务及财政补贴 .............................................................................. 47 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 53 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 75 十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................. 75 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 76 二十一、其他需要补充核查的事项 .......................................................................... 78 二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .................................................. 79 二十三、结论 .............................................................................................................. 79 北京德恒律师事务所 关于内蒙古新华发行集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见 5-1-1-2 释义 在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、内蒙新华、新华股份、 公司 指 内蒙古新华发行集团股份有限公司 （未完）  |