东箭科技:中信证券股份有限公司关于广东东箭汽车科技股份有限公司向银行申请并购贷款并以标的公司股权质押、接受关联方担保暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司 关于广东东箭汽车科技股份有限公司 向银行申请并购贷款并以标的公司股权质押、 接受关联方担保暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东 东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“东箭科技”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等规定，对东箭科技向银行申请并购贷款并以标的公司股权质押、接受关 联方担保暨关联交易的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、申请并购贷款情况概述 公司于2021年11月15日分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监 事会第十三次会议，审议通过《关于向银行申请并购贷款并以标的公司股权质押、 接受关联方担保的议案》，同意公司向银行申请不超过并购价款的60%，即不超 过11,448.00万元的并购贷款，用于支付公司收购广东维杰汽车部件制造有限公 司（以下简称“维杰汽车”）100%股权的交易对价，并在上述股权收购完成工商 变更后，以公司持有的维杰汽车100%的股权为本次并购贷款做质押担保，同时 由公司控股股东、实际控制人、董事长马永涛先生和公司股东广东东箭汇盈投资 有限公司为本次并购贷款提供连带责任保证担保。关联董事马永涛先生对本议案 回避表决，其他无关联董事一致同意本议案。全体独立董事对本议案发表了明确 同意意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条等相关规定，本次 公司接受关联方担保的交易，属于公司单方面获利的交易，因此，对本次交易豁 免提交股东大会审议。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、并购贷款的基本情况 1、贷款额度：不高于并购价款的60%（11,448.00万元）（具体金额以实际 实施为准）； 2、贷款期限：不超过5年（具体期限以实际实施为准）； 3、贷款利率：3.65%； 4、贷款用途：支付收购维杰汽车100%股权的股权收购款； 5、担保方式：以公司持有的维杰汽车全部股权提供质押担保；同时由控股 股东、实际控制人、董事长马永涛先生和公司股东广东东箭汇盈投资有限公司提 供连带责任保证担保； 6、还款方式：按季等额还款付息。 三、质押标的基本情况 1、公司名称：广东维杰汽车部件制造有限公司 2、统一社会信用代码：91440608MA4W3X6Q09 3、住所：佛山市高明区荷城街道三洲工业区兴创路36号之一 4、法定代表人：杨朝兵 5、注册资本：3,000万元人民币 6、类型：其他有限责任公司 7、成立日期：2016年12月26日 8、营业期限：2016年12月26日至无固定期限 9、经营范围：生产、销售：汽车配件、汽车用品、饰品、五金制品、有色 金属制品、塑料制品；汽车配件技术研发及售后服务；国内贸易、货物进出口、 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、关联担保的基本情况 被担保方 担保方 拟担保总金额 担保方式 公司 马永涛、广东东箭汇盈投资 有限公司 不超过并购价款的60% 连带责任保证担保 担保人马永涛先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；广东东箭汇盈投 资有限公司为马永涛先生实际控制的公司，亦为公司股东，前述担保人均属于公 司关联方。以上关联方为公司前述贷款提供保证担保不会收取任何担保费用，公 司也无需向其提供反担保。 五、关联方基本情况 马永涛先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司25.32%的股 权。 广东东箭汇盈投资有限公司为公司股东，持有公司15.48%的股权。同时为 公司控股股东、实际控制人、董事长马永涛先生控制的企业。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，马永涛、广东东箭汇盈 投资有限公司为公司关联方，上述担保事宜构成关联交易。 六、关联交易主要内容及定价依据 公司控股股东、实际控制人、董事长马永涛先生，公司股东广东东箭汇盈投 资有限公司为公司前述贷款提供保证担保，免除收取担保费用，公司也无需向其 提供反担保。 七、关联交易对公司的影响 公司本次并购贷款有利于优化公司的融资结构，符合公司的经营战略及融资 需求，符合公司长远战略规划。目前，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力， 本次申请并购贷款不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会给公司带来重大 财务风险，同时本次申请并购贷款所需的质押担保亦不会对公司的生产经营产生 重大不利影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量 2021年年初至披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长马永涛先生、 公司股东广东东箭汇盈投资有限公司累计为公司3.2亿元授信额度提供4.2亿元 连带责任保证担保（不包含本次）。 九、履行的审批程序 （一）独立董事意见 全体独立董事认为：公司本次申请并购贷款并接受关联方担保，符合公司的 实际经营需要，有利于提高公司资金使用效率；公司接受关联方为并购贷款做担 保，属于公司单方获利交易。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决， 董事会的表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等 相关规定。我们同意公司本次并购贷款及关联担保事项。 （二）监事会意见 监事会认为，公司申请并购贷款，有利于优化资金使用效率；公司实际控制 人、股东为本次贷款提供保证担保，体现了公司股东对公司发展的支持，符合公 司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次关联担保事项 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决 策制度》的规定，决策过程合法合规。 十、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：东箭科技向银行申请并购贷款并以标的公司股权质 押、接受关联方担保的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了 明确同意的独立意见，公司履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求。公司实际控制人、股东等关联方本次无偿为公司向银行申请 并购贷款提供保证担保，有利于支持公司的发展，不存在损害上市公司及全体股 东利益的情形。 综上所述，保荐机构对东箭科技向银行申请并购贷款并以标的公司股权质押、 接受关联方担保暨关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东东箭汽车科技股份有限公司 向银行申请并购贷款并以标的公司股权质押、接受关联方担保暨关联交易的核查 意见》之签章页） 保荐代表人签名： 夏晓辉 吴仁军 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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