华强科技:华强科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）
原标题:华强科技:华强科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一） 湖北华强科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录 1 发行保荐书 2 财务报表及审计报告 3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 4 内部控制鉴证报告 5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 6 法律意见书 7 律师工作报告 8 发行人公司章程（草案） 9 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 关于 湖北华强科技 股份有限公司 971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 ） 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 3 一、保荐机构工作人员简介 .. .. .. 3 二、发行人基本情况简介 .. .. .. 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间 的利害关系及主要业务往 来情况说明 .. .. .. .. 4 四、内核情况简述 .. .. .. . 5 第二节 保荐机构承诺 .. .. .. 8 第三节 本次证券发行的推荐意见 .. .. .. 9 一、推荐结论 .. .. .. .. 9 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 .. .. 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .. 10 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规定的发行条件的说明 .. .. .. 11 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行 条件的说明 .. .. .. .. 15 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作 的通知》所列事项核查情况的专项说明 .. .. 17 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 .. .. 21 八、关于承诺事项的核查意见 .. .. .. 22 九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核 查意见 .. .. 22 十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺事项的核查意见 .. .. .. 22 十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 范的核查意见 .. .. .. .. 23 十二、关于股份锁定的核查结论 .. .. .. 24 十三、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 .. 25 十四、发行人 主要风险提示 .. .. .. 25 十五、发行人发展前景评价 .. .. .. 34 华泰联合证券 有限责任公司 关于 湖北华强科技 股份有限公司 首次公开发行股票并 在科创板 上 市 之 发行保荐书 湖北华强科技 股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 华强科技 ” ） 申请在境内首次公开发行股票并 在科创板 上市，依据《公司法》、《证券法》、 《科 创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》 等相关的法律、法规， 提交 发行申请文件。 华泰 联合证券 有限责任公司 （ 以下简称 “ 华泰 联合证券 ” 、 “ 保荐机构 ” ） 作为其本次申请首次公开发行股票 并 在科创板 上市的 保荐机构 ， 刘伟和 张展培 作为具体负责推荐的保荐代表人， 特 为其出具本发行保荐书。 保荐机构 华泰 联合证券 、保荐代表人 刘伟和 张展培 承诺 ： 本 保荐机构 和保荐 代表人 根据《公司法》、《证券法》 等有关法律法规和中国证监会 、上海证券交易 所 的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照 依法制定的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 、 完 整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、 保荐机构 工作人员 简介 1 、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为 刘伟和 张展培 。其保荐业务执业情况如 下： 刘伟 先生： 华泰联合证券有限责任公司投资银行部高级经理， 硕士研究生学 历 ，保荐代表人，毕业于同济大学经济与管理学院，作为主要成员参与了金浦钛 业重大资产重组项目、瀚叶股份重大资产重组项目；参与拓山股份、华平智控、 艾森股份 等多家公司的改制或辅导工作。 张展培 先生： 华泰联合证券有限责任公司投资银行部 副总裁， 硕士研究生学 历 ， 保荐代表人。曾负责或参与武进不锈、鸿泉物联等 IPO 项目及亚玛顿非公开 发行、北矿科技非公开发行等再融资项目， 参与多家公司的 改制 上市 、融资 工作 。 2 、项目协办人 本次 华强科技 首次公开发行股票项目的协办人为 郑志凯 ， 其保荐业务执业情 况如下： 郑志凯先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部高级经理，硕士研究生 学历，毕业于北京大学，曾参与首钢股份非公开发行项目、金达威非公开发行项 目、华菱钢铁公开发行可转债项目、绿茵生态公开发行可转债项目；参与首钢股 份重大资产重组项目、华菱钢铁重大资产重组项目、华菱钢铁市场化债转股及资 产重组项目；参与首钢集团非公开发行可交债、华菱集团公开发行可交债；参与 美腾科技等公司的改制、辅导工作。 3 、其他项目组成员 其他参与本次 华强科技 首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括： 柴 奇志、 沈迪 、 戚升霞 、 李爽 、 顾峰 、姚扬帆 。 二、发行人基本情况 简介 1 、公司名称： 湖北华强科技股份有限公司 2 、注册地址： 中国（湖北）自贸区宜昌片区生物产业园东临路 49 号 3 、设立日期： 201 年 11 月 12 日 4 、注册资本： 25,829.38 万元 5 、法定代表人： 王冬民 6 、联系方式： 0717 - 6 34728 7 、业务范围： 药用包装材料系列产品、防化器材系列产品、空气净化系列 产品、模具、功能薄膜、橡胶产品、炭材料和炭催化剂的生产、销售及技术咨询 （不含国家限制或禁止经营项目）；空气净化工程施工；机械加工（不含登记注 册前置许可项目 ）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术 进出口除外）；机电设备安装（不含特种设备）；一类、二类、三类医疗器械的研 发、生产及销售；劳保口罩、日常用防护口罩等全系列口罩的研发、生产和销售； 防护服、防护头罩的研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 。 8 、本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股 三、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要 业务往来情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书 出具 日 ： （一）保荐机构或其控股东、实际控制人、重 要关联方持有或者通过参与 本次发行战略配售持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情 况： 保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券 公司依法设立的另类投资子公司（以下简称 “ 相关子公司 ” ）参与本次发行战略 配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略 配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保 荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。 除此之外，保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发 行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 。 （四）保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方不存在 相互提供担保或者融资等情况 。 （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、 内核情况 简述 （ 一 ） 内 部审 核程序 说明 1 、 项目组提出内核申请 2020 年 10 月 1 9 日， 在 本次 证券发行申请文件基本齐备后，项目组向 质量 控制 部 提出内核申请，提交内核申请文件。 2 、 质量控制 部 内核预审 质量控制 部 收到内核申请后， 于 2020 年 1 0 月 19 日 派员到项目现场进行现 场内核预审。现场内核预审工作结束后， 于 2020 年 10 月 26 日 出具 了 书面内核 预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回 复说明报送 质量控制 部 。 质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底 稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具 了 质量控制报告。 3 、 合规与风险管理部 问核 合规与风险管理部 以问核会的形式 在内核会 议 召开前 对项目进行问核。问核 会由 合规与风险管理部 负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人 （保荐业务部门负责人）、 合规与风险管理部 人员、质量控制部 审核人员、项目 签字保荐代表人。 问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中 所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查 手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4 、 内核小组会议审核 在 完成质量控制部审核并履行完毕 问核程序后 ， 合规与风险管理部 经审核认 为 湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 符合提交 公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2020 年 12 月 8 日 召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日 （含） 以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2020 年 1 2 月 8 日， 华泰联合证券 在北京、上海、深圳 、南京四 地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开 了 2020 年第 1 41 次 投资银行 股权融资业务 内核小组会议。 参加会议的内核小组成员共 7 名 ，评审结果 有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请 文件，以及对内 核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能 构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进 一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通 过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决， 将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。 内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若 “ 反对 ” 票 为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为 “ 暂缓表决 ” 。 评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应 注明具体意见。 内核会议通过充分讨论，对 湖北华强科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市项目 进行了审核，表决结果为通过。 5 、 内核小组意见的落实 内核小组会议结束后， 合规与风险管理部 汇总 审核意见表的内容，形成最终 的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该 证券发行申请是否通过内部审核程序进行 了 明确说明，并列明尚需进一步核查的 问题、对申请文件进 行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施， 进行补充核查或信息披露。 质量控制部、 合规与风险管理部 在确认内核小组意见 提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发 行股票并 在科创板 上市。 （ 二 ） 内核意见说明 2020 年 1 2 月 8 日， 华泰联合证券 召开 2020 年第 1 41 次 投资银行股权融资 业务 内核会议 ， 审核通过了 湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市项目 的内核申请。 内核小组成员的审核意见为： 你组提交的湖北华强科 技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市项目内核申请，经过本次会议 讨论、表决，获得通过 。 第二节 保荐机构 承诺 华泰联合证券 承诺 ， 已按照法律、行政法规和中国证监会 、交易所 的规定， 对发行人及其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 并依据《证券发行上市保荐业务管 理办法》 第 26 条的规定，遵循 行业公认的 勤勉尽责精神 和业务标准 ，履行 了 充 分的尽职调查程序 ，并对申请文件进行审慎核查后， 作 出如下承诺： （ 一 ） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （ 二 ） 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （ 三 ） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （ 四 ） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （ 五 ） 保证所指定的保荐代表人及本 保荐机构 的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （ 六 ） 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （ 七 ） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （ 八 ） 自愿接受中国证监会依照 《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的 监管措施 。 第三节 本次证券发行 的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券 遵循诚实守信、 勤勉尽责 的原则 ， 按照 《 保荐人 尽职调查工作 准则》等 中国 证监会对 保荐机构 尽职调查工作的要求， 对发行人进行 了 全面调查， 充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题 后， 有充分理由确信 发行人符 合《公司法》、《证券法》、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规及 中国 证监会规定的发行条件， 同意作为 保荐机构 推荐其在境内首次公开发行股票并 在 科创板 上市。 二、 本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1 、 2020 年 1 1 月 4 日，发行人召开 了 第 一 届 董事会 第 二 次会议 ， 该次会议 应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了 《 关于公司申请首次公开发 行股票并在科创板上市的议案 》 、《 关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股 票并在科创板上市有关事宜的议案 》、《 关于公司首次公开发行股票募集资金投资 项目及可行性的议案 》、《 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议 案 》、《 关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案 》 等议案 。 2 、 2020 年 1 1 月 1 9 日，发行人召开了 2020 年 第二次临时 股东大会 ，出席 会议股东代表持股总数 25,829.38 万 股，占发行人股本总额的 1 00 % ，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于授权公司董事 会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次 公开发行股票募集资金投资项目及 可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票 前滚存利润分配方案的议案》 等议案。 3 、 2021 年 10 月 18 日， 发行人召开了 202 1 年 第二次临时 股东大会，出席 会议股东代表持股总数 25,829.38 万 股，占发行人股本总额的 1 00% ，审议通过 了 《关于提请公司股东大会延长首次公开发行股票并在科创板上市议案有效期 的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行股票 并在科创板上市相关事宜有效期的议案》 等议案 。 依据《公司法》、《证券法》及 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规及发行人《公司章程》 的规定， 发行人申请在境内首次公开发行股票 并 在 科创板 上市已履行了完备的内 部决策程序 。 三、 本次证券发行符合《证券法》规定 的 发行条件的说明 华泰联合证券 依据《证券法》 第十二 条关于 首次公开发行新股 的条件，对发 行人的情况进行逐项核查，并确认 ： （一） 发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人的说明并经本保荐机构查验，发行人已按《公司法》等法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的规定建立 了 股东大会、董事会、监事会等法人 治理机构，并在董事会下设置了战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会；聘请了总经理、副总经理、 总会计师 、 董事会秘书 等高 级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良 好的组织机构 ， 符合《证券法》第十 二 条第一 款 之规定 。 （二）发行人 具有持续 经营 能力 根据保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查，并参考大信会计师事务所 （特殊普通合伙） （以下简称 “ 大信 ” ） 出具的标准无保留意见的《审计报告》， 2018 年、 2019 年 、 2020 年 及 2 021 年 1 - 6 月 ，发行人营业收入分别为 74,342.15 万元、 164,759.17 万元 、 83,51.65 万元 及 61,613.05 万元 ，归属于公司普通股 股东的净利润分别为 10,320.9 万元、 13,07.74 万元 、 17,619.96 万元 及 19,097.73 万元 ，扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润分别为 6,531.49 万元、 10,407.15 万元 、 6,627.01 万元 及 17,051.61 万元 。 据此，保荐 机构认为，公司具有持续 经营 能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第 二 款之规定 。 （三）发行人 最近 三 年 财务会计 报告被出具无保留意见审计报告 大信已对发行人最近三年 及一期 财务会计报告出具了 “ 大信审字 【 2021 】第 1 - 10698 号 ” 标准无保留意见 的《 审计报告 》 ，符合《证券法》第十二条第 三 款 之规定。 （四） 发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人 及其控股东出具 的 相关承诺 、相关政府主管机关出具的证明文 件，发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 ， 符合《证券法》第十二条 第 四 款之规定。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相 关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规 定的其他条件。 综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、 本次证券发行符合 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》 规定的发行条件的说明 保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进 行了逐项核查，核查情况如下： （一） 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且 运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账 面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司 成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大 会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的 设立程序、工商注册登记的合法性、真实性； 查阅了发行人历年营业执照、公司 章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度财务报告等资料。 发行人前身 湖北华强科技有限责任公司 成立于 201 年 11 月 12 日 ，整体变 更为股份公司时， 系以 湖北华强科技有限责任公司 截至 2020 年 5 月 31 日经审计 的扣除专项储备后的净资产 折股， 发行人的持续经营时间从 201 年 1 1 月 1 2 日 日计算，持续经营时间在 3 年以上。发行人已按《公司法》等法律、法规和规范 性文件及《公司章程》的规定建立 了 股东大会、董事会、监事会等法人治理机构， 并在董事会下设置了战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会；聘请了总经理、副总经理、 总会计师 、 董事会秘书 等高级管理人员， 按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机 构。 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条的 规定。 （二） 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保 留意见的审计报告。发行人 内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务 报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： 1 、 保荐机构查阅了 发行人 的 会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同， 核查发行人的会计政策和会计估计，并 访谈了发行人 相关财务人员和发行人会计 师 。 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量。大信就发行人 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年 度 及 2 021 年 1 - 6 月 的财务状 况出具了标准无保留意见的“大信审字 【 2021 】第 1 - 10698 号” 《审计报告》 ， 符 合《管理办法》第十 一 条的规定。 2 、 保荐机构查阅了 发行人的内部控制度， 访谈了 发行人高级管理人员， 查阅了 大信出具的 “ 大信专审 字【 202 1 】第 1 - 10341 号 ” 《内部控制鉴证报告》， 发行人的内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果 ， 符合《管理办法》第十 一 条的规定。 （三） 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1 、 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重 影响独立性或者显失公平的关联交易。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了 发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设 置以及实际经营情况 ；查阅了 控股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本 情况 ；查阅了发行人 关联交易协议及 相关 决策文件、独立董事关于关联交易发表 的意见 ， 对发行人关联交易程序的合规性、定价公允性、商业合理性等进行了核 查 。 经核查，保荐机构认为：发行人 资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 与控股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影 响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2 、 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内 主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股 股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 查证过程及事实依据如下： （ 1 ） 发行人最近 2 年主营业务没有发生重大不利变化 保荐机构查阅了 发行人 《营业执照》 、 历次工商变更 资料、主要业务合同等 相关资料 ， 访谈了发行人管理人员、业务人员及主要客户供应商。 经核查，保荐机构认为： 发行人最近 2 年主营业务没有发生重大不利变化 。 （ 2 ） 发行人最近 2 年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不 利变化 保荐机构查阅了 发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议 、 股东会决议 等相关资料 ，访谈了相关人员， 对报告期内发行人董事、高级管理人 员及核心技术人员的任命 / 选聘 / 认定及其变化情况进行了核查。 经核查，保荐机构 认为： 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的选举 均依照《公司法》、《公司章程》的相关规定进行，履行了必要的法律程序；高级 管理人员变动的主要原因为原高管人员退居二线、公司因经营发展需要从内部培 养的骨干中选拔高管。发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、 高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 。 （ 3 ）发行人 控股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的 股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更 的重大权属纠纷。 保荐机构查阅了 发行人 《公司章程》、 工商登记资料 等文件，对发行人报告 期内股权变动情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为： 发行人控股东和受控股东、实际控制人支配的 股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导 致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3 、 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化 等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构取得了发行人主要资产、专利、商标 等 的权属证明文件，实际核验 并走访了国家知识 产权局 、 商标局等，对主要核心技术人员进行了访谈；取得了 发行人的征信报告，并函证了银行；通过互联网及公开信息披露渠道进行查询， 核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项； 查阅了发行人所处行业 国家相关产业政策、 发行人所在行业的研究报告 ， 访谈了发行人主要管理 人员。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大 权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或 者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四） 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下： 1 、 结合发行人具体业务情况、所在行业情况，保荐机构查阅了国家相关产 业政策、发行人所在行业的研究报告，访谈了发行人的主要管理 人员 ， 查阅了发 行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所 。 经核查，保荐机构认为：发行人主要从事 特种防护装备、医药包装和医疗器 械等研发、生产和销售， 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家 产业政策 。 2 、 保荐机构查阅了发行人的工商资料，取得了发行人董事、监事和高级管 理人员的身份证信息、无犯罪记录证明 以及控股东相关承诺 ，结合网络公开信 息查询等手段，对最近三年内发行 人及其控股东，董事、监事和高级管理人员 是否存在处罚、犯罪、被立案调查的情形进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺 诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人 员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 五、 本 次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 规定 的发行条件的说明 保荐机构依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称 “ 《上市规 则》 ” ） 对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核 查，核查情况如下： （一） 发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件： 1 、 符合中国证监会规定的发行条件； 2 、 发行后股本总额不低于人民币 3 , 00 万元； 3 、 公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过人民 币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10% 以上； 4 、 市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标 准； 5 、 上海证券交易所规定的其他上市条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办 法》规定的发行条件的核查情况，详见本节 “ 三、本次证券发行符合《证券法》 规定的发行条件的说明 ” 及 “ 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ” 。 截至本 发行保荐书 出具日，发行人注册资本为 25,829.38 万元 ，发行后股本 总额不低于人民币 3,0 万元 ； 发行人 本次 拟 公开发行 股份 总 数 占 发行后总股本 的比例不低于 25% 。 综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。 （二） 发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少 符合下列标准中的一项： 1 、 预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不 低于人民币 5,0 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润 为正且营业收入不低于人民币 1 亿元； 2 、 预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元， 且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15% ； 3 、 预计市值不低 于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元， 且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元； 4 、 预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿 元； 5 、 预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准， 市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准 开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相 应条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人目前盈利水平 、 历 史上的资产 评估情况 、 A 股同行业 上市公司 在境内市场的估值情况，对发行人的 市值评估进行了分析，公司预计市值不低于 10 亿元。经核查，发行人符合上述 第一套标准的要求。 综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规 定的上市条件。 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检 查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 1 、 以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得并审阅了发行人报告期各期往来款项明细账，对大额往来款的 合理性进行分析；取得并审阅了报告期内发行人银行账户的银行对账单，核查大 额资金流入的来源、流出的去向及原因；对发行人的主要客户进行了实地走访。 重点核查了发行人是否存在通过虚构交易（例如支付往来款项、购买服务等）将 大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资 金转回的情况。 经核查，保荐机构认为： 发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易 产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 2 、发行人或关联 方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期内主要客户和供应商的名单并查询了其工商 信息资料，核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系。通过实地走访、 函证、核对工商资料，核查客户、供应商的业务能力与自身规模是否相符。核查 客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并取得主要客户和供应商 出 具的无关联关系声明。 对主要客户和供应商，核查其注册地、法定代表人、注册 资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间等，取得发行 人报告 期主要的 采购 、销售合同。重点关注最近一年内新增客户和供应商的相关情况。 查阅相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。核查客户的 付款能力和货款回收的及时性 等 。 经核查，保荐机构认为： 发行人的主要客户及供应商均真实，不存在发行人 或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈 利的虚假增长的情形。 3 、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过取得主要关联方的调查表等相关资料，并对客户及供应商执行 走访、函证程序，核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的 情况。查阅关联方的工商登记资料和经营情况，核查关联方与发行人是否共用采 购或销售渠道，以及有无上下游关系。实地察看发行人与关联方是否共用办公场 所。对发行人报告期内的营业成本、毛利率波动进行分析，对期间费用和期间费 用率的变动进行分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与 关联方的交易项目进行重点核查并分析有无异常情形。 经核查，保荐机构认为： 报告期内 不存在关联方或其 他利益相关方代发行人 支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情 形。 4 、保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 核查过程及结论如下： 经核查，保荐机构及其关联方在申报期内未与发行人发生除本次保荐业务以 外的大额交易。发行人的股东中未包含 PE 投资机构。 经核查，保荐机构认为： 发行人不存在与保荐机构及其关联方、 PE 投资机 构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报 期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、 利润出现较大幅度增长的情形。 5 、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润。 核查过程及结论如下： 保荐机构对发行人毛利率进行了横向和纵向对比，分析其合理性。 核查 发行 人 采购 合同 、 入库单、 发票等原始单据，对主要供应商 进行 走访、函证核查 ； 将 报告期内产品采购金额、存货期末余额及销售主营业务成本进行勾稽分析 。 经核查，保荐机构认为： 发行人报告期内支付的采购金额公 允合理，不存在 利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润 的情况。 6 、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长等。 核查过程及结论如下： 经核查， 发行人 不是互联网或移动互联网服务企业， 发行人 客户中不存在互 联网或移动互联网客户，不适用该条核查要求。 7 、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 保荐机构核查了发 行人报告期末有无大额的存货等异常数据，取得了存货构 成明细、成本构成明细、费用构成明细；抽查公司 报告期内 大额存货 入账凭证、 采购合同等 相关资料，结合存货及成本、费用确认政策，核查大额存货相关会计 处理的合理性和准确性。 经核查，保荐机构认为： 发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入 当期成本、费用的支出混入存货、在建工程、无形资产等资产项目的归集和分配 过程以达到少计当期成本费用的目的情况。 8 、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得 了 报告期内发行人员工名单、工资明细表， 核查发行人报告期 员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用比例的波动是否 合理。取得当地社会人均工资标准资料，并与同行业、同地区水平对比分析。 经核查，保荐机构认为： 报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬 政策，员工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本 粉饰业绩的情况。 9 、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期各期销售费用、管理费用和财务费用明细表， 并结合行业情况，对销售 费用、管理费用和财务费用分别进行了截止性测试，并 进行了纵向对比分析，核查是否存在延迟成本费用发生期间的情况。 经核查，保荐机构认为： 各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在 推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰 报表的情况。 10 、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，期末应收账款 明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性 ；通过 走访、函证等方 式对发行人 大额应收账款 进行核查， 了解应收账款产生的原因背景及未来收回的 可能性 ； 取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表，结合发行人在手 订单情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性 ； 实地察看固定资产状态并分 析是否存在减值情形。 经核查，保荐机构认为： 发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减 值可能估计不足的情况。 11 、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间。 核查过程及结论如下： 保荐机构了解并分析发行人在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资 产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧 计提进行测算； 抽查报告期内发行人 大额在建工程转固凭证，查阅公司大额在建工程合同及相关资料， 了解预算金额 及项目进度，并核查在建工程投入额与项目进度的匹配性；对于外购固定资产， 核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。 经核查，保荐机构认为： 发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资 产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12 、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过实地 走访 、函证、取得工商资料等方式核查发行人与主要客户 、 供应商交易的真实性、交易价格的公允性，通过分析财务报表各科目之间的勾稽 关系，与发行人主要管理层进行访谈，与发行人会计师、发行人律师进行沟通等 方式，确认发行人财务数据真实性及披露的完整性。 经核查，保荐机构认为： 发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、 粉饰业绩或财务造假的事项。 七 、关于 本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。 八 、关于承诺 事项 的核查意见 保荐机构对发行人及其 控股 股东 、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员 等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、 失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括查阅发行人 三会资料，列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出 具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股东、董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员等责任主体已就其各自应出具的股份锁定期限、锁定期满后的减 持意向及减持价格、避免同业竞争、规范和减少关联交易、稳定股价及股价回购、 关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关 责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合 法、合理、及时、有效。 九 、关于 私募投资基金 股东 履行备案程序 的核查意见 经核查，公司共有 4 家非自然人股东，分别是中国兵器装备集团有限公司、 南方工业资产管理有限责任公司 、 宜昌民强企业管理合伙企业（有限合伙）、宜 昌华军企业管理合伙企业（有限合伙）。上述 4 家非自然人股东未通过非公开方 式募集资金，不属于私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金或私募基金 管理人的登记备案手续。 十 、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺 主体的承诺事项的核查意见 发行人已 根据中国 证监会 《关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等有关规定的要求 ，拟定了 填补 被摊薄即期回报的措施 ，并经发行人 2020 年第 二 次临时股东大会审议通过。同 时，发行人及其控股东、董事、高级管理人员签署了《 关于摊薄即期回报的填 补措施能够得到切实履行的承诺函 》。 经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具 备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事 项符合《 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发 [2013]10 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等相关文件 中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求 。 十 一 、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防范的核查意见 按照中国证 监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（ [2018]2 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发 行中聘请第三方机构或个人（以下简 称 “ 第三方 ” ）的行为进行核查，并发表如 下意见： （一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制 度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量， 保荐机构 聘请了 立信 会计师事务 所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保 荐工作底稿中财务相关内容的 审 核 工作。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 的基本情况如下： 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期 201 - 01 - 24 统一社会信用代码 91310101568093764U 注册 地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 执行事务合伙人 杨志国、朱建弟 经营范围 审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报 告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐 ；会计咨询、税务咨 询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、 法规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 本保荐机构 聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）的费用 为 2 0.0 万元， 由双方 以市场价为基础 友好协商确定，并由 本保荐机构 以自有资金支付。截至本 发行保荐书出具日， 本保荐机构 已 支付相关费用 。 除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介 行为的情况。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充 分必要的核查 ， 现将核查意见说明如下 ： 1 、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承 销商。 2 、发行人聘请 北京德恒律师事务所 作为本次发行的发行人律师。 3 、发行人聘请 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 作为本次发行的发行人 审计机构。 4 、 发行人聘请 中水致远资产评估有限公司 作为本次发行的发行人 评估 机构 。 除上述聘请行为外， 发行人 本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为。 （三）保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为 ：本次 发行 中， 除聘请 立信会计师事务所（特 殊普通合伙） 作为本次项目的外部审计机构， 保荐机构不存在 其他 直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为； 发行人 在本次 发行 中除依法聘请保荐机构、律师事务 所、会计师事务所 、资产评估机构 外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的 行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十 二 、关于股份锁定的核查结论 发行人控股东、董事、高级管理人员、核心技术人员、持有 5% 以上股份 的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减 持意向出具 了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。 经核查，保荐机构认为 ： 公司控股东 、 董事、高级管理人员、核心技术人 员 、 持有 5% 以上股份的股东 及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的 锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效， 锁定期安排符合相关规定。 十三、 关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 1 、 审阅了发行人期后主要销售订单和采购订单，对比同类产品在报告期内 的单价、客户构成、销售采购规模等。 2 、 收集行业有关部门发布的相关法规、政策，查阅研究机构发布的行业分 析报告等，了解发行人所属行业政策及市场环境的变化情况。 经核查，保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日至本 发行保荐书 出具 日， 发行人生产经营的内外部环境 包括 产业政策、税收政策、行业周期性 、业务模式 及竞争趋势未发生重大变化 ， 经营模式、 主要原材料的 采购规模及采购价格、 主 要产品的生产 销售规模及销售价格、主要客户及供应商构成、 产业政策、 税收政 策 等 重大事项未发生重大变化 ，未出现影响发行人生产经营的重大不利事项 。 十 四 、 发行人主要风险提示 （ 一 ） 财务风险 1 、 毛利率 波动 的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 26.90% 、 19.27 % 、 3 1.36 % 和 4 4.70 % ， 存在一定的波动。其中，受 军品审价、 军品销售结构变化 等因素 的影响，公司特 种防护板块毛利率报告期内分 别 为 22.7% 、 16.52 % 、 28.29 % 和 2 2.20 % 。 如果 未来市场竞争加剧、军方定价策略调整 、 军方订单中低毛利率的产品构 成 提高 、 新冠疫苗用丁基胶塞 需求 下滑 ，或者产品售价及原材料采购价格发生不 利变化， 则 公司毛利率可能存在 波动 的风险 。 2 、 非经常性损益占比较高的风险 报告期各期，公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为 3, 789 . 50 万元、 2 , 60 . 59 万元、 10,92.96 万元和 2 ,046.1 万元 ，占归属于母公司股东的净利润 的比例分别 36 . 72 % 、 1 9.9% 、 6 2.39% 和 1 0. 71 % ，非经常性损益对公司业绩的影 响较大。 报告期内，公司非经常性损益 主要为公司搬迁产生的土地及地上建（构） 筑物收回补偿 以 及计入当期损益的政府补助。 报告期各期，公司 确认的非流动资 产处置收益分别为 3,938.76 万元、 1 , 74 .5 0 万元、 9,762.31 万元和 - 68 . 01 万 元 ; 计入当期的政府补助分别为 7 37.14 万元、 1 , 1 1 5 . 9 4 万元、 3 , 042 . 57 万元和 2 ,158.05 万元。 上述搬迁补偿属于 偶发性的一次性收益，不可持续；政府补助后续是否能持 续取得、能否维持在较高水平，以及是否会发生其他非经常性损益，均存在不确 定性，从而影响公司的净利润水平。 3 、 重要税收优惠政策变化的风险 依据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税 〔 2014 〕 28 号）以及国防科工局印发的《军品免征增值税实施办法的通知》（科工财审 〔 2014 〕 1532 号）等相关政策规定，公司生产的与部队相关的军品可享受免征增值税的 优惠。此外，公司军品生产科研相关的房产、土地免征房产税及土地使用税。 未来如果国家调整相关的税收优惠政策，或公司因各种原因不能继续享受相 关税收优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。 4 、 固定资产折旧风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 22,741.69 万元、 41,821.56 万 元、 53,70.96 万元和 60,717.46 万元 ，占各期末非流动资产的比重分别为 3 7 . 00 % 、 5 9 . 56 % 、 7 0.49 % 和 77.7 4 % 。报告期内，随着公司新 厂区厂房、办公楼及配套设 施建成转固，公司固定资产规模大幅增加，未来年度固定资产折旧将保持较高水 平，如果营业收入未能同步增长，可能会对公司业绩产生不利影响。 5 、 应收账款余额较大风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 22,805.61 万元、 38,593.14 万元、 56,418.30 万元和 71,171.65 万元， 占流动资产的比例分别为 19.86% 、 25. 71 % 、 36.4 % 和 44.06 % 。 公司应收账款余额较大，且受军品回款情况影响较 大。 报告期内，公司对军方应收账款未发生实际坏账，亦未因应收账款回款问题 发生诉讼及纠纷，实际执行中受军方付款周期影响可能会出现回款周期较长的情 况。如出现大额应收账款长期未回款情况，将对公司正常生产经营及资金流转产 生一定不利影响。 6 、 经营性现金流为负的风险 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 19,784.89 万元、 44,080.95 万元、 - 31,312.06 万元和 6,106 . 61 万元 。 2 020 年度，公司经营活动现金流量净 额为负，主要原因系：（ 1 ） 107 产品未完成军方审价，应收单位 A 和单位 B 的 107 产品货款暂未最终结算收款；（ 2 ） 2 019 年度开具的票据金额较大，于 2 020 年到期兑付；（ 3 ）公司增加原材料储备，购买商品、接受劳务支付现金流出增加。 如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况仍出现并持续，公司可能会 存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。 （ 二 ） 军工企业特有风险 1 、 涉密信息脱密披露和豁免披露可能影响投资者对公司的价值判断 公司主要从事军品业务，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披 露或直接披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相 关规定，公司部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处 理或者进行 脱密处理后仍存在泄密风险的信息，根据国防科工局的批复豁免披 露。 由于上述涉密信息豁免披露或脱密处理，投资者不能通过产能、产量、销量、 价格等指标以及客户、供应商信息来了解、判断公司军品业务的部分具体信息， 可能难以准确估计公司的盈利趋势，从而影响对公司价值的判断，造成投资决策 失误。 2 、 国家秘密泄露风险 公司 拥有 承担武器装备科研生产任务所需的 保密资格。 根据《武器装备科研 生产单位保密资格认定办法》，拟承担武器装备科研生产任务的企事业单位，须 经过保密资格审查认证。 公司生产经营中存在涉及国家秘密的情况，不排除一些 意外 情况的发生有可能导致有关国家秘密泄露，甚至影响公司从事军品生产的资 质 ， 从而对公司生产经营产生重大不利影响 。 3 、 军品军审定价对经营业绩造成影响的风险 公司主要从事军品业务，报告期内公司部分军品的价格采取军方审价方式确 定，对于审价尚未完成但已实际验收交付的军品，公司按照暂定价确认收入，于 审价完成后将相关差价计入完成审价当期，公司存在军品审价导致收入及业绩波 动的风险。 报告期内，发行人已完成军审定价的军品收入金额占各期军品收入比例情况 如下： 单位：万元 类型 2 021 年 1 - 6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 军品收入合计 ① 18,675.30 53,271.45 136,152.85 39,686.23 其中：不涉及军方审价的军品收入 ② 2 ,639.34 5,761.14 12,347.12 1,141.0 涉及军方审价的军品收入 ③ 1 ,6035.95 47,510.32 123,805.73 38,545.2 已完成军方审价军品收入 ④ 8 ,585.97 27,323.61 79,803.25 38,545.2 已完成军审定价产品收入 ④ / 涉及 军方审价的军品收入 ③ 53.54% 57.51% 64.46% 10.0% 对于报告期末尚未完成军方审价的军品，根据军方审价流程，军方审价机构 对承制单位的报价方案以及相关资料进行审核，形成初步价格方案后，军方审价 机构需按照价格方案评审管理办法的规定，组织专家组进行评审；评审通过后， 军方价格主管部门正式批复价格方案。从确定初始暂定价格到最终审价通过的时 间间隔受到军方审价计划、专家评审等多项因素的影响，时间具有不确定性。受 审价进度不确定性影响，尚未军审定价产品存在未来年度集中确认价差进而对公 司盈利构成影响的可能。 截至 2 021 年 6 月末，公司以暂定价确认收入的军品金额累计为 71,639.17 万 元。 假设军审定价较暂定价格的差异在正负 5% 、 10% 、 15% 情景下，针对截至报 告期末已累计销售涉及价差调整对营业收入影响金额和占比 2020 年营业收入比 重情况模拟如下： 单位：万元 情景 调整影响 调整收入 占 2020 年营业收入比 例 +15% 调增营业收入 10,745.8 12.87% +10% 调增营业收入 7,163.92 8.58% +5% 调增营业收入 3,581.96 4.29% - 5% 调减营业收入 - 3,581.96 - 4.29% - 10% 调减营业收入 - 7,163.92 - 8.58% - 15% 调减营业收入 - 10,745.8 - 12.87% 因此，军方审价时间和最终审定价格均存在不确定性， 审价时间 可能跨季甚 至跨年，且最终审定价格也存在低于暂定价格的可能。尚未军审定价产品在未来 年度集中确认价差或者最终审定价格低于暂定价格均可能导致收入及业绩波动 的风险。 4 、 军品保管风险 按客户类型不同，公司军品可以分为直接解缴部队和非直接解缴部队两类。 对于直接解缴部队的军品，客户为军方，公司在取得军检合格证后，产品封存于 公司军品仓库，同时确认收入。军方采购后，各部队基层使用单位凭调拨单到公 司军品仓库提货。受军方调拨进度的影响，报告期内，存在部分军品在确认收入 后仍暂存于公司军品仓库由公司代管的情况。公司已建立了完善的仓库管理内部 控制制度，出现代管军品毁损、灭失的风险较小，报告期内，公司未发生过代管 军品毁损、灭失的情形。 但是，由于军品合同为军方制式合同，未对货物军检验收后的灭失与保管风 险作出约定，如代管军品出现毁损、灭失的情形，不排除公司可能承担相应的损 失，从而对公司业绩产生不利影响。 5 、 军方采购方式调整的风 险 报告期内，公司获取军方订单的方式主要有单一来源采购、竞争性谈判。2018 年之前，公司主要军品均为单一来源采购方式。2019 年，军方将防毒服列入有 限竞争类装备，115 产品的采购方式由单一来源采购变更为竞争性谈判，虽然公 司作为第一成交单位，承担 70%的订购任务，但较单一来源采购方式，公司 115 产品的订单数量有所下降，对公司的经营业绩造成一定影响。未来如军方将公司 其他型号军品的采购方式由单一来源采购变更为竞争性谈判，则可能对公司经营 业绩造成不利影响。 6 、 军工资质延续的风险 军品业务是公司收入和利润的主要来源，公司拥有从事军品业务所需的全部 军工资质，因实施整体搬迁和股份制改造，公司已按规定提交了申请，并完成办 理变更手续。截至本发行保荐书出具日，公司的军工资质均在有效期内，但由于 相关军工资质每过一定年限需进行重新认证、备案或许可，如果未来公司不能持 续取得前述资质，则将对公司生产经营造成重大不利影响。 （ 三 ） 技术风险 1 、 研发风险 特种防护装备方面，为保持行业地位和竞争优势，公司持续投入研发新技术 和新产品，通过研发关键技术、运用新材料、开发新的工艺及设计，不断满足军 方提出的装备性能新要求。军方型号项目一般需要经过立项论证、方案设计、工 程研制、状态鉴定和列装定型多个阶段，研发周期较长，公司通常需要提前较长 时间进行产品研发规划并持续投入资金进行预研。公司医药包装业务虽然相对成 熟，但国家药品监管部门可能对药包材标准进行调整，公司根据业务需要对生产 工艺和专用设备设施不断优化和升级。同时，为满足国内外对于药品质量标准的 要求，公司需要不断提升药用丁基胶塞品质。 虽然目前公司掌握的核心技术具有优势，但如果公司研发投入不足，新产品 的研发周期过长，或在技术升级迭代过程中未能及时满足客户的需求，或行业内 出现其他重大技术变革，甚至研发失败，则可能导致公司失去技术优势、产品被 替代，将导致不能获得足够订单或不被客户认可的风险，从而对公司的发展造成 较大不利影响。 （ 四 ） 经营风险 1 、 军品订单波动的风险 报告期 各期 ，公司军品收入占主营业务收入的比例分别为 53.83% 、 82.84% 、 6 4.48 % 和 30.76% 。 报告期各期末，公司军品在手订单规模分别为 49,710.09 万元、 36,682.32 万元 、 19,019.15 万元 和 15,604.30 万元 ，各期末军品在手订单规模呈 现下降趋势，主要系个体防护装备中 107 产品、 115 产品的期末在手订单大幅减 少所致。 报告期各期末，公司 107 产品在手订单分别为 33,728.20 万元、 14,850.0 万 元和 3,070.10 万元 和 0 万元 ， 115 产品在手订单占比分别为 14,750.0（未完）  |