盛美上海:盛美上海首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:盛美上海:盛美上海首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：盛美上海股票代码：688082盛美上海股票代码：688082 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 ACM Research（Shanghai）, Inc. （中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690号第 4幢） 首次公开发行股票 科创板上市公告书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689号） 联席主承销商 2021年 11月 17日 特别提示 盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称 “盛美上海”、“发行人”、 “公司”、“本公司”）股票将于 2021年 11月 18日在上海证券交易所科创板上 市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 第一节重要声明与提重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。 根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的 涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格 涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交 易所主板更加剧烈的风险。 2 （二）流通股数量较少的风险流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12个月至 36个月，保荐机构跟投股 份锁定期为 24个月，中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配售集合资产管 理计划锁定期为 12个月，其他战略投资者上海国盛（集团）有限公司、上海浦 东科创集团有限公司、上海科技创业投资（集团）有限公司、上海华力微电子有 限公司、北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、上海韦尔半导体股份有限公 司、上海张江科技创业投资有限公司锁定期为 12个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为 433,557,100股，其中本次新股上市初期的无限售 流通股数量为 3,347.754万股，占本次发行后总股本的比例为 7.72%。公司上市 初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 公司所处行业为“专用设备制造业”（行业代码为“ C35”）。截至 2021年 11 月 3日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 40.77倍。公司本次发行市盈率为： 1、358.80倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、168.56倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、398.67倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、187.29倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个 月平均静态市盈率，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 3 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”指 2018年、2019年、2020年及 2021年 1-6月。 （一）公司与控股股东美国 ACMR分别在科创板和 NASDAQ股票 市场上市的相关风险 公司本次发行的 A股股票上市后，将与公司控股股东美国 ACMR分别在上 海证券交易所科创板和美国 NASDAQ股票市场挂牌上市。公司与美国 ACMR需 要同时遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，对于需要依法公开披露的 信息，应当在两地同步披露。 由于中美两国存在法律法规和监管理念差异，公司和美国 ACMR因适用不 同的会计准则并受不同监管要求，会在具体会计处理及财务信息披露方面存在一 定差异。同时，由于证券监管部门对上市公司信息披露要求的差异及语言、文化、 表述习惯差异，以及中美两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况 不同，公司在科创板上市的股票价格与美国 ACMR在 NASDAQ股票市场的股 票价格可能存在差异。 （二）技术更新风险 公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及微电子、电气、 机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等众多 学科领域，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体 4 行业技术日新月异，清洗设备对晶圆表面污染物的控制要求越来越高，以避免杂 质影响芯片良率和产品性能。此外，客户对清洗设备清洗表面污染物的种类、清 洗效率、腔体数量、适用技术节点等需求也随之不断变化。公司长期坚持差异化 竞争和创新的发展战略，若不能继续保持充足的研发投入，亦或芯片工艺节点继 续缩小，再或芯片制造新技术的出现，都可能导致公司 质影响芯片良率和产品性能。此外，客户对清洗设备清洗表面污染物的种类、清 洗效率、腔体数量、适用技术节点等需求也随之不断变化。公司长期坚持差异化 竞争和创新的发展战略，若不能继续保持充足的研发投入，亦或芯片工艺节点继 续缩小，再或芯片制造新技术的出现，都可能导致公司的 SAPS、TEBO、Tahoe 等核心技术及相关产品的先进程度下降，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）市场竞争风险 全球半导体专用设备行业市场竞争激烈，市场主要被国际巨头企业所占据， 公司产品在其面向的市场均与国际巨头直接竞争。与中国大陆半导体专用设备企 业相比，国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备、销售团队、制造能力、 销售渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有更长的经营 历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识别和应对市场 和客户需求的变化。部分国际巨头还能为同时购买多种产品的客户提供捆绑折扣。 近年来随着中国半导体终端应用市场的不断增长，中国半导体制造、封测、 材料、设备等子行业的发展迅速。伴随着全球半导体产业第三次转移的进程，中 国大陆市场预计将成为全球半导体设备企业竞争的主战场，公司未来将面临国际 巨头企业和中国新进入者的双重竞争。公司产品与国际巨头相比，在适用技术节 点、市场占有率等方面有一定的差距，如果公司无法有效应对与该等竞争对手之 间的竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利影响。 （四）对部分关键零部件供应商依赖的风险 目前，公司设备中使用的部分关键零部件依赖于公司当前的供应商，比如： Product Systems,Inc.为公司单片清洗设备中关键零部件兆声波发生器的唯一供应 商；NINEBELL为公司单片清洗设备中传送系统中机器人手臂的主要供应商； Advanced Electric Co.,Inc.为公司单片清洗设备中阀门的关键供应商。如果公司与 该等供应商的合作关系发生不利变化，或该等供应商自身经营出现困难，将对公 司的生产计划产生不利影响；若公司更换该等关键零部件的采购来源，可能会在 过渡阶段出现供应中断，导致公司产品延迟交货，并产生高额费用，进而可能对 5 公司的经营业绩产生不利影响。。 （五）关键技术人才流失风险 作为技术密集型行业，技术人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因 素。随着中国大陆半导体专用设备行业的持续发展，对技术人才的竞争将不断加 剧。如果由于薪酬或其他原因，公司的关键技术人才大量流失，或者公司无法激 励现有技术人才，亦或无法吸引优秀技术人才，公司可能发生技术团队配置不足 的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，公司也 可能会面临更高的招聘及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利 影响。 发行人提请投资者关注相关风险。 6 第二节股票上市情股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2021年 8月 17日经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可 [2021]2689号《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股 票注册的批复》）。 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书（[2021]441号）批准，本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A股股本为 43,355.71万股（每股面 值 1.00元），其中 3,347.754万股将于 2021年 11月 18日起上市交易。证券简称 为“盛美上海”，证券代码为“688082”。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2021年 11月 18日 7 （三）股票简称：盛美上海，扩位简称：盛美上海半导体盛美上海，扩位简称：盛美上海半导体 （四）股票代码：688082 （五）本次公开发行后的总股本：433,557,100股 （六）本次公开发行的股票数量：43,355,753股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：33,477,540股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：400,079,560股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：7,699,357股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：美国 ACMR限售期 36个 月，其他股东限售期 12个月。具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第 八节重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所 持 1,176,470股股份限售期 24个月；中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配 售集合资产管理计划所持 3,219,198股股份限售期 12个月；其他战略投资者上海 国盛（集团）有限公司、上海浦东科创集团有限公司、上海科技创业投资（集团） 有限公司、上海华力微电子有限公司、北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、 上海韦尔半导体股份有限公司、上海张江科技创业投资有限公司所持 3,303,689 股股份限售 12个月。（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业 年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配 账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。根据摇号结果，参与网下配售摇号的共有 3,394个账户，10%的最终获 配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 340个。所有中签的账户获得本次配 售的股票限售期为 6个月。这部分账户对应的股份数量为 2,178,856股，占网下 发行总量的 8.66%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 6.11%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司 8 三、上市标准 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 368.52亿元。发行人 2020年度营 业收入为 1,007,471,809.80元。满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上 市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条的第（四）项标 准：“预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿 元”。 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 9 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人概况 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人概况 中文名称盛美半导体设备（上海）股份有限公司 英文名称 ACM Research（Shanghai）,Inc. 所属行业专用设备制造业（代码： C35） 经营范围 设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产 产品，并提供售后技术服务和咨询服务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务 公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，主要产 品包括半导体清洗设备、半导体电镀设备和先进封装湿法设 备等。公司坚持差异化竞争和创新的发展战略，通过自主研 发的单片兆声波清洗技术、单片槽式组合清洗技术、电镀技 术、无应力抛光技术和立式炉管技术等，向全球晶圆制造、 先进封装及其他客户提供定制化的设备及工艺解决方案，有 效提升客户的生产效率、提升产品良率并降低生产成本 发行前注册资本 39,020.1347万元 法定代表人 HUI WANG 成立日期 2005年 5月 17日 整体变更日期 2019年 11月 21日 住所中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690号第 4幢 邮政编码 201203 电话 021-50808868 传真 021-50808860 互联网网址 www.acmrcsh.com.cn 电子信箱 [email protected] 部门董事会办公室 信息披露负责人罗明珠（董事会秘书） 部门电话 021-50276506 二、发行人控股股东、实际控制人情况 （一）发行人控股股东、实际控制人基本情况 截至本上市公告书签署日，美国 ACMR持有公司 82.50%的股权，为公司的 控股股东。其基本情况如下： 10 名称 ACM RESEARCH, INC. 证券代码 ACMR 上市日期 2017年 11月 3日 成立日期 1998年 1月 18日 公司网站 www.acmrcsh.com 董事长 David H. Wang 注册地址 c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808 办公地址 42307 Osgood Road, Suite #I, ROOM A,Fremont, CA 94539 截至本上市公告书签署日，HUI WANG持有美国 ACMR 168,006股 A类股 股票和 1,146,934股 B类股股票，合计持有美国 ACMR投票权比例为 44.59%， 并通过美国 ACMR控制公司 82.50%的股权，为公司的实际控制人。 HUI WANG先生， 1961年 11月出生，美国国籍，拥有中国永久居留权，根 据其持有的外国人永久居留身份证（证号： USA31006111****），HUI WANG的 中文姓名为王晖。现任公司董事长，同时担任公司控股股东美国 ACMR的董事 长和首席执行官。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 HUI WANG 美国ACMR 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 A类股 0.95%、B类股 67.17%， 合计持有投票权 44.59% 82.50% 11 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 及持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情 及持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 1、董事情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下： 序号姓名任职情况提名人任期 1 HUI WANG董事长美国 ACMR 2019.11.14 -2022.11.13 2 HAIPING DUN董事美国 ACMR 2019.11.14 -2022.11.13 3 STEPHEN SUN- HAI CHIAO 董事美国 ACMR 2019.11.14 -2022.11.13 4王坚董事美国 ACMR 2020.7.8-2022.11.13 5罗千里董事美国 ACMR 2019.11.14 -2022.11.13 6李江董事上海集成电路产投 2020.3.30 -2022.11.13 7黄晨董事浦东产投 2020.3.30 -2022.11.13 8张荻独立董事董事会 2019.11.14 -2022.11.13 9彭明秀独立董事董事会 2019.11.14 -2022.11.13 10 ZHANBING REN独立董事董事会 2019.11.14 -2022.11.13 11张苏彤独立董事董事会 2020.7.8-2022.11.13 2、监事情况 截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下： 序号姓名任职情况提名人任期 1 TRACY DONG LIU监事美国 ACMR 2019.11.14-2022.11.13 2董倩监事美国 ACMR 2020.3.30-2022.11.13 3李倩职工代表监事职工代表大会 2019.11.14-2022.11.13 3、高级管理人员情况 截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下： 序号姓名任职情况任期 12 1王坚总经理 2019.11.14-2022.11.13 2陈福平副总经理 2019.11.14-2022.11.13 3 SOTHEARA CHEAV副总经理 2019.11.14-2022.11.13 4 LISA YI LU FENG财务负责人 2019.11.14-2022.11.13 5罗明珠董事会秘书 2019.11.14-2022.11.13 4、核心技术人员情况 截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下： 序号姓名任职情况 1 HUI WANG董事长 2王坚董事、总经理 3陈福平副总经理 4 SOTHEARA CHEAV副总经理 5王俊电气工程副总裁 6李学军售后服务副总裁 （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发 行人股份情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 及其近亲属未直接持有本公司股份，上述人员间接持有本公司股份的情况如下： 持股公 司 与发行人关 系 姓名 职务/亲属关 系 持股情况 HUI WANG董事长 持有美国 ACMR 168,006股 A类股 和 1,146,934股 B类股 美国 ACMR 持有公司 82.50%的股 权 JING CHEN HUI WANG 与其为夫妻 关系 持有美国 ACMR 33,334股 A类股， 通过 David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust及 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 分别间接持有美国 ACMR 206,667 股和 60,000股 A类股，通过 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust间接持有美国 ACMR7,334股 B类普通股 BRIAN HUI WANG持有美国 ACMR 117,334股 B类股 13 WANG与其为父子 关系 SOPHIA WANG HUI WANG 与其为父女 关系 持有美国 ACMR 15,279股 A类股 和 117,334股 B类股 HAIPING DUN 董事 持有美国 ACMR 285,030股 A类股 和 100,000股 B类股 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 董事 持有美国 ACMR 69,815股 B类股， 通过 Green Expedition LLC间接持 有美国 ACMR 23,334股 A类股， 通过 Stephen Sun-Hai And Mary Wu- Chun Chiao Revocable Trust间接持 有美国 ACMR30,000股 B类股 罗千里董事持有美国 ACMR 30,112股 A类股 ZHANBING REN 独立董事持有美国 ACMR 3,334股 B类股 TRACY DONG LIU 监事持有美国 ACMR 257股 A类股 王坚 董事、总经 理 持有美国 ACMR 84,386股 A类股 和 50,001股 B类股 董倩监事持有美国 ACMR 34,000股 A类股 SOTHEARA CHEAV 副总经理持有美国 ACMR 43,334股 A类股 LISA YI LU FENG 财务负责人持有美国 ACMR 14,230股 A类股 黄晨董事持有美国 ACMR 609股A类股 王俊 核心技术人 员 持有美国 ACMR 800股A类股 李学军 核心技术人 员 持有美国 ACMR 800股 A类股 芯维咨询 持有公司 1.10%的股权 董倩监事持有芯维咨询 3.23%股权 芯时咨询 持有公司 0.41%的股权 王俊 核心技术人 员 持有芯时咨询 5.40%股权 李学军 核心技术人 员 持有芯时咨询 5.40%股权 陈福平副总经理持有盛芯上海 2.94%出资份额 持有美国 ACMR 罗明珠董事会秘书持有盛芯上海 1.55%出资份额 盛芯上海 242,681股普 通股 王俊 核心技术人 员 持有盛芯上海 0.77%出资份额 李学军核心技术人持有盛芯上海 0.77%出资份额 14 员 俞琳丽 董事、总经 理王坚配偶 持有盛芯上海 10.97%出资份额 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员及其近亲属直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。 截至本上市公告书签署日，除上述表格披露持股情况外，发行人董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有发行人股份 的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的 限售安排 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排 具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人 债券的情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员不存在持有发行人债券的情况。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权 激励计划及员工持股计划 （一）员工持股平台 发行人在本次发行申报前共设立了两个员工持股平台：芯时咨询和芯港咨询， 分别持有公司 0.46%和 0.19%的股份。 1、员工持股平台基本情况 （1）芯时咨询基本情况 ①基本情况 15 名称芯时（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） 住所上海市宝山区联泰路 63号 1幢 4162室 统一社会信用代码 91310113MA1GNJDY1N 执行事务合伙人芯代管理咨询（上海）有限公司 注册资本 1,853.2万元 企业类型有限合伙企业 经营范围 企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场咨询与调查（不 得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；会务服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2019年 6月 5日至 2049年 6月 4日 ②芯时咨询为发行人员工持股平台，截至本上市公告书签署日，芯时咨询的 股权结构及员工任职情况如下： 合伙人名称合伙人类型出资比例 出资额 （万元） 任职情况 王俊有限合伙人 5.40% 100.00 核心技术人员 李学军有限合伙人 5.40% 100.00 核心技术人员 沈辉有限合伙人 4.32% 80.00核心管理人员 杨霞云有限合伙人 4.32% 80.00核心管理人员 李燕有限合伙人 4.32% 80.00核心管理人员 贾社娜有限合伙人 4.32% 80.00核心管理人员 王德云有限合伙人 4.32% 80.00核心管理人员 张晓燕有限合伙人 4.32% 80.00核心管理人员 王希有限合伙人 4.32% 80.00核心管理人员 陶晓峰有限合伙人 3.24% 60.00核心业务人员 吴均有限合伙人 3.24% 60.00核心管理人员 赵虎有限合伙人 3.24% 60.00核心业务人员 夏光煜有限合伙人 3.24% 60.00核心业务人员 卢冠中有限合伙人 3.24% 60.00核心业务人员 杨宏超有限合伙人 3.24% 60.00核心业务人员 胡瑜璐有限合伙人 3.24% 60.00核心业务人员 贾照伟有限合伙人 3.24% 60.00核心管理人员 金一诺有限合伙人 3.24% 60.00核心管理人员 王文军有限合伙人 3.24% 60.00核心业务人员 王晓群有限合伙人 2.16% 40.00核心业务人员 16 韩光波有限合伙人 2.16% 40.00核心业务人员 季文清有限合伙人 2.16% 40.00核心管理人员 刘锋有限合伙人 2.16% 40.00核心业务人员 王强有限合伙人 2.16% 40.00核心业务人员 胡艳丽有限合伙人 2.16% 40.00核心业务人员 镇方勇有限合伙人 2.16% 40.00核心业务人员 毕安云有限合伙人 2.16% 40.00核心管理人员 王新征有限合伙人 2.16% 40.00核心业务人员 王岚有限合伙人 1.62% 30.00核心管理人员 邸小伟有限合伙人 1.62% 30.00核心业务人员 朱传匀有限合伙人 1.08% 20.00核心业务人员 龙炳庚有限合伙人 0.81% 15.00核心业务人员 陆冬辉有限合伙人 0.54% 10.00核心管理人员 段海浪有限合伙人 0.54% 10.00核心业务人员 吴君卓有限合伙人 0.43% 8.00 核心业务人员 周飞有限合伙人 0.43% 8.00 核心业务人员 胡文俊有限合伙人 0.11% 2.00 核心业务人员 芯代管理咨询（上海）有限公司普通合伙人 0.01% 0.20 - 合计 -100.00% 1,853.20 - ③普通合伙人基本信息 名称芯代管理咨询（上海）有限公司 统一社会信用代码 91310101MA1FPEW27D 主要经营场所上海市黄浦区北京东路 390-408号全幢 2层 240室 注册资本 1万元 法定代表人杨霞云 成立日期 2019年 5月 22日 经营范围 企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场信息咨询与调 查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）芯港咨询基本情况 ①基本情况 名称芯港（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） 住所上海市宝山区联泰路 63号 1幢 4163室 17 统一社会信用代码 91310113MA1GNJDX3U 执行事务合伙人芯代管理咨询（上海）有限公司 注册资本 756.2万元 企业类型有限合伙企业 经营范围 企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场信息咨询与 调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验 )；会 务服务。（依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营 活动） 营业期限 2019年 6月 5日至 2049年 6月 4日 ②芯港咨询为发行人员工持股平台，截至本上市公告书签署日，芯港咨询的 股权结构及员工任职情况如下： 合伙人名称合伙人类型出资比例 出资额 （万元） 任职情况 孟旭峰有限合伙人 2.64% 20.00核心业务人员 初振明有限合伙人 2.64% 20.00核心业务人员 孙芸有限合伙人 2.64% 20.00核心业务人员 张炜有限合伙人 2.64% 20.00核心业务人员 张晓慧有限合伙人 2.64% 20.00核心管理人员 曹蓉有限合伙人 2.64% 20.00核心业务人员 陈世亮有限合伙人 2.64% 20.00核心业务人员 奚岚有限合伙人 2.64% 20.00核心管理人员 代迎伟有限合伙人 2.64% 20.00核心业务人员 李娟有限合伙人 2.64% 20.00核心业务人员 吴雷有限合伙人 2.64% 20.00核心业务人员 胡海波有限合伙人 2.64% 20.00核心业务人员 聂羽有限合伙人 2.64% 20.00核心管理人员 徐定有限合伙人 2.64% 20.00核心业务人员 石轶有限合伙人 2.64% 20.00核心业务人员 王丹颖有限合伙人 2.64% 20.00核心业务人员 顾敏黎有限合伙人 2.64% 20.00核心管理人员 蔡伟战有限合伙人 2.64% 20.00核心业务人员 秦真江有限合伙人 2.64% 20.00核心业务人员 顾晓成有限合伙人 2.38% 18.00核心业务人员 韩春阳有限合伙人 1.98% 15.00核心业务人员 18 王燕萍有限合伙人 1.98% 15.00核心业务人员 钱焱均有限合伙人 1.98% 15.00核心业务人员 张宏鑫有限合伙人 1.98% 15.00核心业务人员 王鹤有限合伙人 1.98% 15.00核心业务人员 仰庶有限合伙人 1.98% 15.00核心业务人员 王松有限合伙人 1.98% 15.00核心业务人员 理奇有限合伙人 1.98% 15.00核心业务人员 向阳有限合伙人 1.98% 15.00核心业务人员 张少帅有限合伙人 1.98% 15.00核心业务人员 李泽然有限合伙人 1.98% 15.00核心业务人员 孙利有限合伙人 1.98% 15.00核心业务人员 熊波有限合伙人 1.98% 15.00核心业务人员 徐园园有限合伙人 1.98% 15.00核心业务人员 周广旭有限合伙人 1.98% 15.00核心业务人员 仲召明有限合伙人 1.98% 15.00核心业务人员 王颍有限合伙人 1.98% 15.00核心业务人员 焦欣欣有限合伙人 1.98% 15.00核心业务人员 陈建有限合伙人 1.72% 13.00核心业务人员 庄百刚有限合伙人 1.32% 10.00核心业务人员 韩阳有限合伙人 1.32% 10.00核心业务人员 俞允辰有限合伙人 1.32% 10.00核心业务人员 王燕燕有限合伙人 1.32% 10.00核心管理人员 刘春英有限合伙人 1.32% 10.00核心业务人员 邓新平有限合伙人 1.32% 10.00核心业务人员 陈华有限合伙人 0.93% 7.00核心业务人员 程成有限合伙人 0.66% 5.00核心业务人员 陆陈华有限合伙人 0.40% 3.00核心业务人员 芯代管理咨询（上海）有限公司普通合伙人 0.03% 0.20 - 合计 -100.00% 756.20 - ③普通合伙人基本信息 芯港咨询与芯时咨询的普通合伙人相同，均为芯代管理咨询（上海）有限公 司。 2、员工持股平台确认股份支付 19 前述员工持股平台系通过增资方式成为公司股东，增资价格低于同次可比交 易价格，公司已确认股份支付费用易价格，公司已确认股份支付费用。 3、员工持股平台不遵循 “闭环原则 ”运行 根据员工持股平台的合伙协议，有限合伙人之间可以转让在合伙企业中的全 部或部分财产份额，也可以向合伙人以外的人转让在合伙企业中的全部或部分财 产份额，因此持股平台并未限定只能在特定员工内部转让，不遵循 “闭环原则”运 行。 4、员工持股平台不属于私募投资基金 上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属 于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。 5、员工持股平台的股份锁定承诺 上述员工持股平台承诺： （1）自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业 持有的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称 “首发前股份 ”），也不提 议由发行人回购该部分股份。 （2）本企业在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披 露义务。 （3）如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份 所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本 企业自行承担。 （二）发行人对员工的期权激励计划 发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划（以下简称 “本激 励计划”），具体情况如下： 1、制定本激励计划的程序 2019年 11月 14日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关 于公司 2019年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019年股票期权 20 激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年 股票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事发表了同意上述议案的独立意 见。 2019年 11月 14日，公司召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《关 于公司 2019年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019年股票期权 激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。 2019年 11月 15日，发行人通过公司现场张贴等手段，在公司内部公示了 激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2019年 11月 25日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关 于监事会对股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。 2019年 11月 29日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司 2019年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019年股票 期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理 2019年股票期权 激励相关事宜的议案》等议案。 2019年 12月 20日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2019年度第一次临 时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和授予数量的议案》 《关于向激励对象授予股票期权的议案》等文件，并提交公司董事会审议。 2019年 12月 31日，公司分别召开第一届董事会第二次会议和第一届监事 会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和授予数量的 议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案。独立董事发表了同意上 述议案的独立意见。 综上所述，发行人制定本激励计划已履行了必要的程序。 2、本激励计划的基本内容 本激励计划的基本内容如下： （1）激励对象 本激励计划授予涉及的激励对象共 88名，包括公司董事、高级管理人员， 以及公司及其下属控股子公司的中层管理人员和核心业务骨干。以上激励对象中， 不包括公司独立董事、监事。公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举 或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司下 21 属控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 据此，本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条 第二款所述的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 10.4条的规 定。 （2）本激励计划的相关条款 《激励计划》第三章第一条规定： “本计划采用股票期权作为股权激励的工 具。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。在满足本计划规范的 条件下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买盛美 半导体一股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或 偿还债务。” 《激励计划》第四章规定了股票期权的有效期、授予日、等待期与行权安排， 其中，第四章第四条规定： “股票期权授予满 36个月后分两批行权，每批可行权 比例分别为授予股票期权总量的 1/2、1/2。在可行权日内，若达到本计划规定的 行权条件，激励对象可就被授予的股票期权根据下表的安排分两批行权，可行权 期权行权的期限为 12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日， 且每批次股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。” 《激励计划》第九章规定了激励计划特殊情况的处理，对公司回购或激励对 象终止行权的情形予以了明确。 《激励计划》第十二章对本激励计划的制定、授予和行权程序等方面进行了 规定。 综上，《激励计划》中涉及的激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购 或终止行权，实施程序等内容，均已参考《上市公司股权激励管理办法》的相关 规定予以制定。 （3）行权价格 本激励计划的行权价格依据最近一次投资者增资盛美半导体的交易价格确 定，行权价格为每股 13元。 盛美半导体在授予时最近一年经审计的净资产为 0.66元/股，最近一期经评 估的价值为 3.52元/股。据此，本激励计划不低于最近一年经审计的净资产或评 估值。 22 （4）授予股票期权总量4）授予股票期权总量 发行人 2019年第一次临时股东大会审议通过了《 2019年期权激励计划》和 《2019年考核管理办法》，同意向符合条件的调整后的 88名激励对象授予 5,677,500份股票期权，占授予时公司股本总额的 1.46%。有效期自股票期权授予 之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72个月。 据此，发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占公司上市前 总股本的比例未超过 15%，且未设置预留权益。 （5）等待期 自股票期权授予日起的 36个月为等待期，在等待期内，激励对象根据本计 划获授的股票期权不得行权。 （6）不会导致实际控制人发生变化 根据本激励计划的授予股票期权总量，发行人不会因上市后期权行权而导致 公司实际控制人发生变化。 （7）锁定承诺 根据《激励计划》第四章第四条的规定，若本激励计划的股票期权行权时点 在公司上市后，则： ①激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起 3年内 不得减持；②上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理 人员的相关减持规定执行，并应遵守届时相关法律、法规、规范性文件和公司上 市地证券交易所的规则。 3、股权激励对公司的影响 公司通过本激励计划的制定，激发了公司管理人员、核心技术人员、骨干成 员的工作积极性，实现了股东目标、公司目标及员工目标的统一，提升了公司经 营效率。 本激励计划授予后，将增加因分摊股票期权成本确认的股份支付费用，会对 公司未来的经营业绩有一定程度影响。 公司本次股权激励计划，单个激励对象获得的股票期权，在行权后持有公司 股票的比例不超过 1%，对公司的股权结构不存在重大影响，股权激励不影响公 司控制权。 4、股权激励的会计处理 23 根据财政部发布的《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则 第 22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适 当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。本激励计划下授予的股票期权成 本根据 Black-Scholes模型进行估计。 在本激励计划下授予的股票期权成本应在各批期权可行权前摊销，实际会计 成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等参数进行重新估值。因此， 股票期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。 2017年-2019年，公司不涉及因本激励计划形成的股份支付对公司经营业绩 造成的影响。2020年和 2021年 1-6月，公司因本激励计划确认的股份支付费用 合计分别为 229.03万元和 111.71万元。 5、中介机构核查意见 经核查，保荐机构及申报会计师认为： （1）上述期权激励计划的制定和执行情况履行了必要的决策程序，激励对 象符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 10.4条规定； （2）发行人已在招股说明书中充分披露了期权激励计划的有关信息； （3）发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果具有合理性； （4）发行人股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。 （三）发行人员工取得发行人控股股东股票期权的情况 公司控股股东美国 ACMR自成立以来，为了建立、健全长效激励机制，保 持核心团队的稳定性，充分调动公司核心骨干员工的积极性，向公司部分员工授 予了美国 ACMR的股票期权。截至 2021年 6月 30日，公司实际控制人 HUI WANG持有美国 ACMR股票期权为 1,328,733份，其他公司员工持有美国 ACMR 股票期权合计 1,613,650份。 报告期内，公司对上述人员获得的美国 ACMR的股票期权确认了股份支付 费用，金额分别为 399.78万元、739.90万元、1,891.84万元和 805.27万元。上 述股份支付费用的具体计算过程如下： 1、估值模型及参数选择情况 根据美国ACMR披露的各年年度报告，美国 ACMR授予发行人员工的股票期 24 权的公允价值根据Black-Scholes模型进行估值，报告期内相关参数选取如下： 单位：元 Black-Scholes模型进行估值，报告期内相关参数选取如下： 单位：元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 美国 ACMR股票期权的行权价格 152.23-588.16 94.10-115.96 35.14-91.65 美国 ACMR授予日的公允价值 152.23-588.16 94.10-115.96 35.14-91.65 期权的预期期限 5.50-6.25 6.25 6.25 美国 ACMR股票预计波动率 42.17%-48.15% 39.91%-40.35% 39.14%-43.00% 期权预期期限内的无风险利率 0.44%-0.82% 1.69%-2.46% 2.55%-2.96% 美国 ACMR的预计股利 0% 0% 0% 其中：美国ACMR股票期权的行权价格和授予日的公允价值均为授予日的股 票收盘价；期权的预期期限系根据美国《专业会计公报》（Staff Accounting Bulletin） 110号规定按照各期权的等待期及期权有效期的平均数计算得出；预计波动率按 照美国ACMR的可比较公司在相当于期权预期期限期间的历史波动率计算得出； 无风险利率系根据期权授予时生效且其期限与期权预期期限类似的美国国库券 的收益率计算得出；由于美国 ACMR并无对其普通股派发股息的历史或预期，故 预期股息率假设为0%。 由于美国ACMR可以在制定的激励计划有效期内的任意时间向董事会指定 的对象授予期权，因此每个人在特定时点获得的期权因行权条件、授予日价格等 参数均存在差异，其获取的股票期权的公允价值存在差异。 2、股份支付费用计算过程 由于不同员工的行权条件差异导致等待期不同，因此公司按照每位员工获取 美国ACMR股票期权的公允价值在其服务期限内分别进行确认，因此公司各年度 实际确认的股份支付金额的计算公式为： 当年度确认的股份支付金额 =Σ发行人尚未离职员工的剩余股权激励股份数 量*可行权数量占比 *授予日股票期权的公允价值 *当年末减去授予日的分摊期限 与整个等待期的比重*（1-预计离职率） 上述公式中，HUI WANG的预计离职率为0，其他员工预计离职率按 10%测 算。 根据上述测算，报告期内公司员工获取美国 AMCR股票期权确认的股份支 付费用分别为 399.78万元、739.90万元、1,891.84万元和 805.27万元。 25 五、本次发行前后公司股本情况 公司本次发行前总股本为 39,020.1347万股，本次公开发行 4,335.5753万股， 发行后总股本为 43,355.7100万股。本次发行前后公司股本结构如下表： 股东名称 本次发行前本次发行后 持股数 （万股） 比例 （%） 持股数 （万股） 比例 （%） 锁定期 限制 一、有限售条件 A股流通股 美国 ACMR 35,769.2308 91.67 35,769.2308 82.50 36个月 芯维咨询 475.6154 1.22 475.6154 1.10 12个月 上海集成电路产投 461.5384 1.18 461.5384 1.06 12个月 浦东产投 461.5384 1.18 461.5384 1.06 12个月 海通旭初 230.7692 0.59 230.7692 0.53 12个月 尚融创新 207.6924 0.53 207.6924 0.48 12个月 太湖国联 192.3077 0.49 192.3077 0.44 12个月 金浦投资 192.3077 0.49 192.3077 0.44 12个月 芯时咨询 178.1923 0.46 178.1923 0.41 12个月 勇崆咨询 176.9231 0.45 176.9231 0.41 12个月 海风投资 153.8462 0.39 153.8462 0.35 12个月 润广投资 153.8462 0.39 153.8462 0.35 12个月 张江科创投 153.8461 0.39 153.8461 0.35 12个月 善亦企管 116.6924 0.30 116.6924 0.27 12个月 芯港咨询 72.7115 0.19 72.7115 0.17 12个月 尚融聚源 23.0769 0.06 23.0769 0.05 12个月 海通创新证券投资有限公司 --117.6470 0.27 24个月 中金财富盛美半导体员工参 与科创板战略配售集合资产 管理计划 --321.9198 0.74 12个月 上海国盛（集团）有限公司 --43.3558 0.10 12个月 上海浦东科创集团有限公司 43.3558 0.10 12个月 上海科技创业投资（集团） 有限公司 65.0337 0.15 12个月 上海华力微电子有限公司 70.2370 0.16 12个月 北京屹唐同舟股权投资中心 （有限合伙） 43.3558 0.10 12个月 26 上海韦尔半导体股份有限公 司 43.3558 0.10 12个月 上海张江科技创业投资有限 公司 21.6750 0.05 12个月 网下摇号抽签限售股份 --217.8856 0.50 6个月 小计 39,020.1347 100.00 40,007.9560 92.28 二、无限售条件 A股流通股 无限售条件的流通股 --3,347.7540 7.72 - 小计 --3,347.7540 7.72 - 合计 39,020.1347 100.00 43,355.7100 100.00 - 六、本次发行后的前十名股东 本次发行后，公司前十名股东如下： 序号股东名称持股数量（股） 持股 比例 （%） 限售期限 1 盛美半导体设备 （上海）股份有限 公司未确认持有人 证券专用账户 359,230,770 82.86 鉴于疫情，美国 ACMR、海风 投资暂未开立股东账户，其股 份暂存盛美半导体设备（上 海）股份有限公司未确认持有 人证券专用账户共计 359,230,770股，其中，美国 ACMR持股 357,692,308股， 自上市之日起锁定 36个月； 海风投资持股 1,538,462股， 自上市之日起锁定 12个月。 2 芯维（上海）管理 咨询合伙企业（有 限合伙） 4,756,154 1.10自上市之日起锁定 12个月 3 上海浦东新兴产业 投资有限公司 4,615,384 1.06自上市之日起锁定 12个月 4 上海集成电路产业 投资基金股份有限 公司 4,615,384 1.06自上市之日起锁定 12个月 5 中金财富证券－招 商银行－中金财富 盛美半导体员工参 与科创板战略配售 集合资产管理计划 3,219,198 0.74自上市之日起锁定 12个月 27 6 嘉兴海通旭初股权 投资基金合伙企业 (有限合伙 ) 2,307,692 0.53自上市之日起锁定 12个月 7 尚融创新（宁波） 股权投资中心（有 限合伙） 2,076,924 0.48自上市之日起锁定 12个月 8 无锡国联产业投资 有限公司－江苏疌 泉太湖国联新兴成 长产业投资企业 （有限合伙） 1,923,077 0.44自上市之日起锁定 12个月 9 上海金浦智能科技 投资管理有限公司 －上海金浦临港智 能科技股权投资基 金合伙企业（有限 合伙） 1,923,077 0.44自上市之日起锁定 12个月 10 芯时（上海）管理 咨询合伙企业（有 限合伙） 1,781,923 0.41自上市之日起锁定 12个月 七、本次发行战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与 核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为海通创新证券投 资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司），发行人的高级管理人员与核心 员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金财富盛美半导体员工参 与科创板战略配售集合资产管理计划，其他战略投资者为上海国盛（集团）有限 公司、上海浦东科创集团有限公司、上海科技创业投资（集团）有限公司、上海 华力微电子有限公司、北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、上海韦尔半导 体股份有限公司、上海张江科技创业投资有限公司。 本次发行战略配售的最终情况如下： 战略投资者名称 获配股数（万 股） 获配金额 （元） 新股配售经纪 佣金（元） 限售期 海通创新证券投资有限公司 117.6470 99,999,950.00 -24个月 28 中金财富盛美半导体员工参 与科创板战略配售集合资产 管理计 与科创板战略配售集合资产 管理计划 321.9198 273,631,830.00 1,368,159.15 12个月 上海国盛（集团）有限公司 43.3558 36,852,430.00 184,262.15 12个月 上海浦东科创集团有限公司 43.3558 36,852,430.00 184,262.15 12个月 上海科技创业投资（集团）有 限公司 65.0337 55,278,645.00 276,393.23 12个月 上海华力微电子有限公司 70.2370 59,701,450.00 298,507.25 12个月 北京屹唐同舟股权投资中心 （有限合伙） 43.3558 36,852,430.00 184,262.15 12个月 上海韦尔半导体股份有限公 司 43.3558 36,852,430.00 184,262.15 12个月 上海张江科技创业投资有限 公司 21.6750 18,423,750.00 92,118.75 12个月 合计 769.9357 654,445,345.00 2,772,226.98 - （二）参与规模 1、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》要求，本次发 行规模 36.85239亿元，保荐机构相关子公司海通创新证券投资有限公司跟投的 股份数量为本次公开发行数量的 2.71%，即 117.6470万股。 2、中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下 简称“盛美上海专项资管计划”）最终获配股数为 321.9198万股，占本次公开发 行股份数量的 7.43 %，具体情况如下： 具体名称 实际支 配主体 备案号设立时间 募集资金 规模（万 元） 参与认购规模上 限（包括新股配 售经纪佣金） （万元） 管理人 中金财富盛 美半导体员 工参与科创 板战略配售 集合资产管 理计划 中国中 金财富 证券有 限公司 SSR594 2021年 9 月 24日 27,500 27,500 中国中金 财富证券 有限公司 注 1：前述专项资产管理计划的参与比例符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条 “发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理 计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%”的要求。 29 共 67人参与盛美上海专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、 资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下： 序 号 姓名职务 实际缴款金额 （万元） 资管计划份 额的持有比 例（%） 员工类别 1 WANG HUI董事长 3,000 10.91核心员工 2王坚总经理 6,000 21.82高级管理人员 3陈福平副总经理 3,600 13.09高级管理人员 4罗明珠 董事会秘 书 1,100 4.00高级管理人员 5王俊 工程副总 经理 900 3.27核心员工 6李学军 售后副总 经理 825 3.00核心员工 7 FENG LISA YI LU 财务负责 人 600 2.18高级管理人员 8张晓燕工艺总监 571 2.08核心员工 9李燕采购总监 530 1.93核心员工 10夏光煜售后总监 495 1.80核心员工 11吴均机械总监 460 1.67核心员工 12贾社娜机械总监 430 1.56核心员工 13陶晓峰机械总监 375 1.36核心员工 14金一诺工艺总监 360 1.31核心员工 15杨霞云 人力资源 总监 350 1.27核心员工 16初振明工艺经理 345 1.25核心员工 17王文军工艺总监 344 1.25核心员工 18赵虎售后总监 315 1.15核心员工 19仰庶工艺经理 305 1.11核心员工 20王岚财务总监 270 0.98核心员工 21镇方勇售后经理 245 0.89核心员工 22韩光波市场经理 230 0.84核心员工 23贾照伟工艺总监 215 0.78核心员工 24张山工艺经理 210 0.76核心员工 25王希市场总监 195 0.71核心员工 30 26王强售后经理 195 0.71核心员工 27沈辉软件总监 195 0.71核心员工 28毕安云财务经理 190 0.69核心员工 29聂羽 标准化经 理 180 0.65核心员工 30王晓群质量经理 165 0.60核心员工 31张炜售后经理 165 0.60核心员工 32王德云软件总监 158 0.57核心员工 33王新征项目总监 155 0.56核心员工 34胡文俊售后经理 145 0.53核心员工 35邓新平机械经理 142 0.52核心员工 36周冬成售后经理 130 0.47核心员工 37杨宏超机械总监 130 0.47核心员工 38胡艳丽专利经理 130 0.47核心员工 39卢冠中 技术销售 总监 130 0.47核心员工 40季文清 信息技术 经理 130 0.47核心员工 41刘锋销售经理 130 0.47核心员工 42霍飞项目经理 130 0.47核心员工 43王丹颖销售经理 125 0.45核心员工 44胡瑜璐电气总监 120 0.44核心员工 45王宇软件经理 105 0.38核心员工 46朱传匀装配经理 105 0.38核心员工 47吴雷机械经理 105 0.38核心员工 48秦真江机械经理 105 0.38核心员工 49张晓慧 人力资源 经理 105 0.38核心员工 50徐融工艺经理 105 0.38核心员工 51俞允辰电气经理 105 0.38核心员工 52顾敏黎财务经理 105 0.38核心员工 53奚岚行政经理 105 0.38核心员工 54宗源工艺经理 105 0.38核心员工 55邸小伟测试经理 105 0.38核心员工 31 56曹蓉 实验室经 理 105 0.38核心员工 57陆陈华工艺经理 105 0.38核心员工 58代迎伟安全经理 105 0.38核心员工 59程成机械经理 105 0.38核心员工 60焦欣欣机械经理 105 0.38核心员工 61顾晓成销售经理 105 0.38核心员工 62管雷计划经理 100 0.36核心员工 63朱玲售后经理 100 0.36核心员工 64王峰采购经理 100 0.36核心员工 65孙芸装配经理 100 0.36核心员工 66朱琦项目经理 100 0.36核心员工 67吴君卓电气经理 100 0.36核心员工 总计 27,500 100.00 - 注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注 2：盛美上海专项资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、 新股配售经纪佣金及相关费用。 3、其他战略投资者为上海国盛（集团）有限公司、上海浦东科创集团有限 公司、上海科技创业投资（集团）有限公司、上海华力微电子有限公司、北京屹 唐同舟股权投资中心（有限合伙）、上海韦尔半导体股份有限公司、上海张江科 技创业投资有限公司，共获配 330.3689万股，获配金额与新股配售经纪佣金合 计 28,221.76万元。 4、本次共有 9名投资者参与本次战略配售，最终战略配售发行数量为 769.9357万股，占本次发行数量的 17.76%。符合《上海证券交易所科创板股票 发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》中对 本次发行战略投资者应不超过 10名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过 本次公开发行股票数量的 20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首 次公开发行股票数量的 10%的要求。 （三）配售条件 战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步 询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票 32 数量。 （四）限售期限 盛美上海专项资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算。 海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人 首次公开发行并上市之日起 24个月。 其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发 行并上市之日起 12个月 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 33 第四节股票发行情股票发行情况 一、首次公开发行股票的情况 （一）发行数量： 43,355,753股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转 让） （二）发行价格：85.00元/股 （三）每股面值：人民币 1.00元 （四）市盈率 1、358.80倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、168.56倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、398.67倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、187.29倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 （五）市净率： 本次发行市净率为 7.96倍。 （按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产） （六）发行后每股收益 0.21元（按照 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算） （七）发行后每股净资产 10.68元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算， 其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司 2021年 6月 30日经审计的归属于 34 母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算）） （八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 368,523.90万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 348,125.85万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情 况进行了审验，并于 2021年 11月 15日出具了信会师报字【2021】第 ZI10561 号《验资报告》，审验结果如下： 截至 2021年 11月 12日止，盛美上海实际已发行人民币普通股 43,355,753 股，发行价格为每股人民币 85.00元，募集资金总额为人民币 3,685,239,005.00 元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币 203,980,484.66元，实际募集 资金净额为人民币 3,481,258,520.34元，其中计入股本人民币 43,355,753元，计 入资本公积人民币 3,437,902,767.34元。 （九）发行费用总额及明细构成： 项目金额（万元） 保荐及承销费用 17,383.2 审计及验资费用 1,246.70 律师费用 1,090.45 与本次发行相关的信息披露费用 457.55 发行手续费等其他费用 220.15 发行费用总额 20,398.05 注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。 （十）本次发行每股发行费用（发行费用/发行股数）为：4.70元/股 （十一）募集资金净额：348,125.85万元 （十二）发行后股东户数：24,689户 二、发行方式和认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 35 网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行相结合的方式进行。 本次发行股票数量为 43,355,753股。其中，最终战略配售数量为 769.9357万 股，占本次发行数量 17.76%。网下最终发行数量为 2,515.3896万股，其中网下 投资者缴款认购 25,153,896股，放弃认购数量为 0股；网上最终发行数量为 1,050.2500万股，其中网上投资者缴款认购 9,899,330股，放弃认购数量为 603,170 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销， 保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 603,170股。 三、超额配售选择权的情况 发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。 36 第五节财务会计情财务会计情况 一、财务会计资料 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科 创板上市的财务审计机构，对本公司 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、 2020年 12月 31日和 2021年 6月 30日的合并及公司资产负债表，2018年度、 2019年度、2020年度及截至 2021年 6月 30日止 6个月期间的合并及公司利润 表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行 了审计，并出具了信会师报字[2021]第 ZI10552号标准无保留意见审计报告。相 关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披 露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公 告书不再披露，敬请投资者注意。 二、2021年三季度经营情况和财务状况 公司 2021年三季度财务报表（未经审计）已经公司第一届董事会第十四次 会议审议，并在上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露 2021年三季度报 告。本公司 2021年 1-9月和 2020年 1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。 公司 2021年第三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。 （一）公司 2021年三季度主要财务数据及财务指标 项目 2021年 9月 30日 2021年 6月 30日变动率 流动资产（万元） 210,790.56 182,329.02 15.61% 流动负债（万元） 113,985.76 94,505.53 20.61% 资产总额（万元） 258,672.09 229,393.43 12.76% 资产负债率（合并） 53.18% 49.98% +3.20个百分点 资产负债率（母公司） 47.37% 40.83% +6.54个百分点 归属于母公司股东的 净资产（万元） 121,119.10 114,743.11 5.56% 归属于母公司股东的 每股净资产（元 /股） 3.10 2.94 5.44% 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月变动率 37 营业收入（万元） 108,768.36 60,800.62 78.89% 营业利润（万元） 15,759.24 14,055.29 12.12% 利润总额（万元） 15,831.86 14,099.78 12.28% 归属于母公司股东的 净利润（万元） 14,872.61 12,248.20 21.43% 归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后 的净利润（万元） 9,549.10 4,280.11 123.10% 基本每股收益（元 /股） 0.38 0.31 22.58% 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 / 股） 0.24 0.11 118.18% 加权平均净资产收益 率 13.24% 13.74% -0.50个百分点 扣除非经常性损益后 的加权净资产收益率 8.50% 4.80% +3.70个百分点 经营活动产生的现金 流量净额（万元） 4,423.57 -6,689.99 -166.12% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） 0.11 -0.17 -164.71% 注：涉及百分比指标的，变动率为两期数的差值。 （二）会计报表的变动分析 截至 2021年 9月 30日，公司资产总额为 258,672.09万元，较 2021年 6月 30日增长 12.76%；公司归属于母公司股东的净资产为 121,119.10万元，较 2021 年 6月 30日增长 5.56%。公司资产状况总体良好，与实际经营情况相符，未发 生重大异常变化。 2021年 1-9月，公司实现营业收入 108,768.36万元，较上年同期增长 78.89%； 实现营业利润 15,759.24万元，较上年同期增长 12.12%；实现利润总额 15,831.86 万元，较上年同期增长 12.28%；实现归属于母公司股东的净利润 14,872.61万元， 较上年同期增长 21.43%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润 9,549.10万元，较上年同期增长 123.10%，并带动每股收益上升，主要原因系 公司订单增多，出货量增加，业绩较上年同期大幅提高。 2021年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 4,423.57万元，每股经 营活动产生的现金流量净额为 0.11元，较上年同期变动-164.71%，主要原因系 38 2021年第三季度公司经营业绩保持良好的增长势头，销售商品、提供劳务收到 的现金相应增加。 021年第三季度公司经营业绩保持良好的增长势头，销售商品、提供劳务收到 的现金相应增加。 三、财务报告审计截止日后主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日。财务报告审计截止日后至本 上市公告书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，公司主要原 材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化，公司客户和 供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未发生重大不利变化。 39 第六节其他重要事其他重要事项 一、募集资金专户存储三方及四方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海 通证券股份有限公司及存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司黄埔支 行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中国光大银行股份有限公司 上海昌里支行、招商银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分 行、招商银行股份有限公司陆家嘴支行、兴业银行股份有限公司上海市北支行、 招商银行股份有限公司上海淮海支行、中国工商银行股份有限公司上海自贸试验 区新片区分行、宁波银行股份有限公司上海长宁支行签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》。公司及子公司盛帷半导体设备（上海）有限公司已与保荐机构 海通证券股份有限公司及存放募集资金的招商银行股份有限公司上海分行签订 了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》和《募 集资金专户存储四方监管协议》对发行人及其子公司、保荐机构及存放募集资金 的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下： 序号银行全称公司全称募集资金账号 1 上海浦东发展银行股份 有限公司黄埔支行 盛美半导体设备（上海） 股份有限公司 97080078801900002063 2 中国银行股份有限公司 上海市浦东开发区支行 盛美半导体设备（上海） 股份有限公司 452082279585 3 中国光大银行股份有限 公司上海昌里支行 盛美半导体设备（上海） 股份有限公司 36750180808738885 4 招商银行股份有限公司 上海分行 盛帷半导体设备（上海） 有限公司 121938866210666 盛美半导体设备（上海） 股份有限公司 121909929210918 5 上海银行股份有限公司 浦东分行 盛美半导体设备（上海） 股份有限公司 03004750062 6 招商银行股份有限公司 陆家嘴支行 盛美半导体设备（上海） 股份有限公司 121909929210858 7 兴业银行股份有限公司 上海市北支行 盛美半导体设备（上海） 股份有限公司 216420100100156371 8 招商银行股份有限公司 上海淮海支行 盛美半导体设备（上海） 股份有限公司 121909929210202 （未完）  |