宁波银行:宁波银行股份有限公司配股说明书摘要
原标题:宁波银行:宁波银行股份有限公司配股说明书摘要 股票简称：宁波银行 股票代码： 002142 优先股简称：宁行优 01 、宁行优 02 优先股代码： 140001 、 140007 宁波银行股份有限公司 BANK OF NINGBO CO.,LTD. （住所：中国浙江省宁波市鄞州区宁东路 345 号） 配股说明书摘要 （申报稿） 第一保荐机构（联席主承销商） 联席保荐机构（联席主承销商） 1604384707(1) 联席主承销商 签署日期： 年 月 日 公司声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问 。 配股 说明书 摘要 的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在 做出认购决定之前，应仔细阅读 配股 说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 配股 说明书全文同时刊载于 深圳证券交易所 网站。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读 配股说明书 中有关风险因素的章节。 一、配股募集资金情况 本次发行募集资金总额不超过人民币 120 亿元（含 120 亿元），最 终募 集资 金规模提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权董事长，按照实 际发行时 的配股价格和配股数量确定。本次配股募集资金扣除相关发行费用后将全部用于 补充公司核心一级资本。 二、配股基数、比例和数量 本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的公 司 A 股股份总数为基数，按每 10 股配售 1 股的比例向全体 A 股股东配售，配售 股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司的有关规定处理。若以公司截至 202 1 年 6 月 3 0 日 的股本 6,008,016,286 股为 基数测算，本次配售股份数 量总 计为 600,801,628 股。本次配股实施前，若因公 司送股、资本 公积金转增股本、可转债转股及其他原因导致公司总股本变动，则 配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 三、定价原则及配股价格 （一） 定价原则 1 、 参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合 考虑公司的发展前景与股东利益等因素，遵循公司董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定的原则 ； 2 、 考虑公司未来三年的核心一级资本需求。 （二） 配股价格 根据刊登发行公告前 A 股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格， 最终配股价格由股东大 会授 权公司董事会，并由董事会授权董事长，在发行前根 据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定 。 四、配售对象 本次配股 A 股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司 登记在册的公司全体 A 股股东 。 五、承销方式及承销期 本次配股承销方式：本次配股采用代销方式。 本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日 止 。 六、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股完成后的全体 A 股股东依其持股比例享有本次配股前公司滚存的 未分配利润 。 七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况 根据 现 行 有 效的《 公司章程》及《宁波银行股份有限公司未来三年（ 2019 年 - 2021 年） 股东回报规划》，本行利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报， 同时兼顾公司的可持续发展，在盈利和资本充 足率满足持续经营和长远发展 要求 的前提下，实施积极的利润分配方案，充分维护公司股东依法享有投资收益的权 利。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得 向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，公司在依法弥 补亏损、提取法定公积金和一般准备，并扣除向优先股股东支付 的股 息后有可分 配利润的，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分 配利润的 10% 。 公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与 股本规模不相 匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的 基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 鉴于公司目前处于成长期且有较大的资本需求，同时为充分兼顾股东分红回 报需求，公司规划未来三年现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于 40% 。如公司资本充足率仅达到或低于国家监管机关要求的最低标准或监管要求 时，该年度分 红方 案将视监管部门要求而定。 当公司每股净资产过高导致股票流动性不足、董事会认为公司股票价格与股 本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金分红要求的基 础上，提出股票 股利分配方案并在股东大会审议批准后实施。公司需在年度报告 中详细披露股票股利分配方案的决策依据及其对公司每股净资产的摊薄影响。 公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制定分 红规划，充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，经董事会审议通 过后，提交股东大会审议通过后实施。 本行最近三年的具体分红情况如下： 20 19 年 3 月 28 日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《宁 波银行股份有限公司 2018 年度利润分配预案》，同意按 2018 年度净利润的 10.00% 提取法定公积金 10.86 亿 元；按 2018 年风险资产期末余额 1.50% 差额提 取一般准备金 16.33 亿元；向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东 派发现金红利，每 10 股派发现金红利 4 元（含税）。以上议案已经发行人于 2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，并在 2018 年年度股东大会 审议通过后两个月内实施完毕 。 2020 年 4 月 23 日，发行人 召开 第 七 届董事会第 二 次会议，审议通过了《宁 波银行股份有限公司 2019 年度利润分配预案》，同意按 2019 年度净利润的 10.00% 提取法定公积金 13.07 亿元；按 2019 年风险资产期末 余额 1.50% 差额提 取一般准备金 23.38 亿元；向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东 派发现金红利，每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。以上议案已经发行人于 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，并在 2019 年年度股东大会 审议通过后两个月内实施完毕 。 2021 年 4 月 10 日，发行人召开第七届董事会第六次会议， 审议 通过了《宁 波银行股份有限公司 2020 年度利润分配预案》，同意 按 2020 年度净利润的 10.00% 提取法定公积金 13.82 亿元；按 2020 年风险资产期末余额 1.50% 差额提 取一般准 备金 27.29 亿元；向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东 派发现金红利，每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。 以上议案 已经发行人于 2 021 年 5 月 1 8 日召开的 公司 2020 年年度股东大会审议通过 ，并在 20 20 年年度股东 大会审议通过后两个月内实施完毕 。 2 018 至 2 020 年 ，发行人累计向普通股股东现金分红 81.67 亿元，最近三年 累计 现金 分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比 例 为 64.10% ， 高于 30% ； 各年度以现金方式向普通股股东分配的利润均高于当 年实现的归属于普通股股东的可分配利润的 1 0% ，符合《公司章程》的有关规定 。 八、本公司特别提醒投资者注意“第二节 风险因素”中的下 列风险 （一） 行业风险 1 、社会经济环境风险 本行的经营业绩、财务状况和业绩前景在很大程度上受到中国的经济发展状 况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影 响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银 行不 良资产 增加。 近年来，外部经济环境不确定性持续增加，尤其是 2020 年年初新冠疫情爆 发、中美贸易摩擦持续，导致国内的经济下行压力增加。受宏观经济环境影响， 银行业也面临业务增长放缓 、利差收窄、资产质量下降、盈利水平下滑等压力。 中国经济目前正处于企稳回升的阶段，未来能否持续回升或保持较高的经济增长 速度存在一定的不确定性。不利的宏观环境会使整个银行业经受挑战，进而影响 到本行的资产质量、经营业绩和财务状况。 2 、利率市场化风险 近年来，为提升资金配置效率和市场化程度，监管部门加快了利率市场化的 进程。目前，我国已全 面放 开金融机构贷款利率浮动下限、金融机构存款利率浮 动上限和票据贴现利率管制，改由金融机构根据商 业原则自主确定。此外，近年 来银行理财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单，存款 利率的市场 化进程不断提速。 随着利率市场化进程的不断推进，商业银行对存款的竞争将不断加剧，银行 差异化经营、精细化定价将成为趋势，行业内部分化将进一步加剧。作为中小银 行，发行人负债成本面临一定的上行压力，若贷款或投资的利率无法同步提升， 利差水平将逐渐收窄，可能对其盈利能力及财务状况造成不利影响 。 3 、金融市场开放的风险 随着我国金融 市场 对外开放进入快车 道，商业银行将面临更加开放的市场竞 争环境。相比外资银行，国内银行缺少充足的金融衍生投资品及风险对冲工具， 缺少面对全球资本竞争的实战经验和综合实力，在资本、投资、 业务、产品以及 市场多领域的综合化甚至全球化竞争中处于弱势，竞争压力日益增大 。未来金融 市场的开放， 会给本行带来更多的风险和挑战。 （ 二 ） 业务及财务风险 1 、 贷款资产质量下降的风险 报告期各期末，发行人五级分类制度下的不良贷款（包括次级、可疑和损失 类贷款）余额分别为 33.53 亿元、 41.42 亿元 、 54.56 亿元 和 62.72 亿元 ，不良贷 款率 分别为 0.7 8% 、 0.78% 、 0.79% 和 0.79% 。报告期内，发行人不良贷款率保持 稳定，不良贷款余额有所上升，主要系受国内经济增速放缓、结构调整、增长方 式转变等因素影响所致。 虽然发行人采取了一系列风险控制举措降低贷款的信用风险，但由于受到我 国经济结构调整、经济增速放缓的不利影响，报告期内发行人不良贷款余额仍呈 上升趋势。若未来我国经济整体运行情况或者发行人业务覆盖区域的经济情况进 一步下行，导致借款人在经营、财务和流动性方面遇到困难，或者信贷风险管理 系统不能有效实施，发行人将面临不良贷款余额和不良贷款率 上升 的潜在风险， 进而给发行人财务状况和经营成果造成不利影响 。 2 、 贷款集中度风险 （ 1 ） 中小企业贷款集中度风险 发行人业务的市场定位以中小型企业为主，努力将自身打造成中小企业金融 服 务的专家。 与大型企业相比，中小企业具有资产规模较小、合格担保品少、经营业绩波 动大、抗风险能力弱等特点，信用风险较高。发行人长期服务于中小企业，对其 经营管理模式较为了解，并针对中小企业的风险特征采取了针对性授信调查、强 化信息科技应用、风险预警与核查等一系列风险防范措施。但如果未来经济增长 放缓或市场政策出现不利变化，导致中小企业的经 营状 况出现显著恶化；或发行 人对中小企业借款人的信用风险作出不准确的评估，可能会导致不良贷款增加， 从而对发行人资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响 。 （ 2 ） 区域集中度风险 截至 2 021 年 6 月 30 日 ，发行人投放于浙江省、江苏省、上海市、广东省及 北京市的贷款及垫款总额占发放贷款及垫款总额的比例分别为 65.04% 、 22.60% 、 5.27% 、 3.56% 和 3.53% ，其中投放于宁波地区的贷款及垫款总额为 3,092.21 亿元 ， 占发放贷款及垫款总额的比例为 38.85% 。 发行人信贷资源主要投放于宁波地区，主要原因在于： 1 ） 发行人熟悉宁波 地区的市场环境和客户基础，能够相对全面 地掌握客户信息，及时把控风险； 2 ） 宁波地区作为全国经济最活跃的区域之一，民营经济较为发达，活跃的中小企业 数量较多，符合发行人 自身业务发展定位。报告期内，随着异地网点的发展，发 行人主动进行区域结构调整，进一步优化信贷资产配置，使信贷资产在不同地区 间的分布更为均衡合理。此外，发行人积极采取多项措施降低区域客户集中度， 强化授信主体的选择和准入，同等条件优先将信贷资源配置异地分行，深化并加 强落实贷前审批及贷后跟踪工作制度。 如果未来浙江省、江苏省等主要经营区域 的经 济出现衰退，企业整体经营环 境恶化，将可能 导致发行人经营业绩和财务状况受到不利影响 。 3 、特殊行业贷款风险 （ 1 ）房地产行业贷款风险 报告期各期末，发行人对公房地产业的贷款总额分 别为 229.95 亿元、 282.8 8 亿元、 365.22 亿元 、 362.54 亿元 ，占全部贷款总额的比例分别为 5.36% 、 5.35% 、 5.31% 、 4.56% ，占比保持稳定。报告期各期末，发行人个人住房贷款总额分别 为 12.48 亿元、 27.90 亿元、 232.62 亿元、 339.90 亿元 ，占全部贷款总额的比例 分别为 0.29% 、 0.53% 、 3.38 % 、 3.38% 、 4 .27% ，贷款规模及占比均呈现上升趋 势。 受到经济增长放缓及房地产政策调控等多方面影响，我国房地产市场未来走 势的不确定性逐步增加，房地产行业贷款风险有所上升。部分 地区的房价出现下 降的趋势，房地产企业可能由于房价和 / 或销量的下降等因素出现财务状况恶化， 进而无力偿还贷款本息的情况；如果房价大幅度下跌，也可能导致按揭贷款客户 选择放弃所抵押房产，使发行人遭受损失。 虽然发行人已采取多种措施对房地产贷款进行管理，但如果未来房地产价格 及销量出现大幅下降，可能对房地产行业贷款客户的财务状况产生不利影响， 同 时 也可能对抵押物的价值和变现能力产生不利影响，进而给发行人带来一定程度 的不利影响 。 （ 2 ）地方政府融资平台贷款 截至 202 1 年 6 月 3 0 日 ，发行人全口径地方政府融资平台贷款余额为 2 34.81 亿元 ，约占贷款总额的 2. 95 % 。从区域划分角度来看，发行人地方融资平台贷款 主要分布在长三角地区，其中宁波、南京、杭州、苏州和上海地区的贷款余额占 比 较高 。从五级分类角度来看，发行人地方政府融资平台贷款均为正常类贷款， 未出现逾期偿付本金或利息的情形。 总体而言，发行人地方政府融资平台贷款主要投向经济相对较为发达地区， 地方政府 财政 实力较强，地方政府融资平台公司的运作较为市场化，资金用途以 当地政府支持的项目为 主，信用风险相对较低。地方政府融资平台收入主要依赖 于地方政府财政支持；地方政府财政收入主要来源于各 项税费和土地出让收入 等，因此经济周期和房地产市场的波动可能间接对该类贷款质量产生不利影响 。 （ 3 ）产能过剩行业贷款 发行人涉及的产能过剩行业包括钢铁、水泥、平板玻璃、电解铝、造船等行 业。 截至 202 1 年 6 月 3 0 日 ，发行人针对产能过剩行业的授信总敞口为 8.06 亿 元，规模相对较小，占比较低，贷款质量总体保持稳定。 如果针对前述产能过剩行 业的 宏观调控力度持续加大，部分 借款人经营环境 及偿债能力可能恶化，进而对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响 。 4 、表外业务风险 发行人表外业务主要包括信用证、银行承兑汇票业务、保 函、贷款承诺、委 托理财业务等。 截至 2021 年 6 月 30 日 ，发行人表外业务余额为 9,138.48 亿元 ，其中贷款承 诺为 6,573.84 亿元 ，承兑汇票为 1,833.54 亿元 ，各类信用证金额为 318.46 亿元 。 若发行人无法就这些承诺和担保从客户处获得足额偿付，发行人垫付的资 金有可 能形成不良资产，存在潜在的资产损失风险。同时发行人理财产品主 要为 非保本 理财产品。非保本理财业务中，发行人虽不承担刚性兑付义务，但如果因 市场环 境、投资策略等因素未能达到客户预期收益率，发行人将面临声誉受损的风险， 对理财业务的发展产生一定不利影 响。 （ 三 ）新冠肺炎疫情冲击宏观经济导致本行业绩下滑的风险 本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到国内经济发展状 况，宏观经济政策和产业结构调整的影响。 2020 年随着新冠疫情不断蔓延，全 球经济面临重大挑战，叠加中美贸易摩擦升温、国内经济结构调整的不利影响， 经济承压明显，部分企业出现了无法及时足额偿付债务的情形，银行业整体 的资 产质量和利润增长均面临较大压力。 若未来新冠疫情持续，世界经济复苏缓慢，宏观经济形势持续低迷，企业经 营业绩和现金流恶化，我国银行业的不良贷款率将进一步提升。如果本行或本行 的客户 以及其他相关方未能及时适应国内社会经济环境的变化，经营状况转差甚 至出现大幅恶化，将可能导致本行出现大量客户贷款逾期、违约的情况，不良贷 款规模的大幅攀升和减值损失准备的大额计提将对本行的财务状况和经营业绩 造成重大不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现经营利润大 幅下滑的风险 。 （ 四 ）货币政策风险 货币政策是人民银行对宏观 金融 运行和微观金融业务活动进行管 理的重要 手段。人民银行通过公开市场操作、法定准备金率以及再贴现率等货币政策工具， 调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平以及流动性。为 实 现中国经济高质量发展，人民银行实施稳健中性的货币政策，但国际上不稳定不 确定因素仍然较多，为了及时化解风险，国内的货币政策也时有调整。 货币政策的调整可能影响商业银行的信贷投放和经营业绩。在宽松货币政策 下，商业银行可能加大信贷投放规模，信用风险有可能增加。在紧缩的货币政策 下，人民银行可能提高存款准备金率、加大央行票据的发行量、实施 窗口 指导等， 可能导致信贷投放规模压缩，进而影响商业银行的盈利水平。 发行人 主动研究货币政策，适时调整本行经营策略，努力在货币政策的调控 下获得稳定的盈利水平。尽管如此，如果随着宏观经 济形势的变化，人民银行调 整货币政策，而 发行人 未能及时应对货币政策变化，调整经营策略，可能对 发行 人 的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响 。 （ 五 ）与本次配股有关的风险 1 、全部或部分放弃其配股认购权的现有股东于本行的权益可能将被摊薄的 风险 在本次配股中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其 于配股方案实施股权登记日 持有 本行股份的比例缴款申购本行在本次配股中新 增发行的普通股，该等股东于本行享有的权益可能将会相应被 摊薄，即该等股东 所持股份占本行总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减 少。 根据相关规定，本行现有股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转让，因此 全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿以弥补其于本行的 权益因其放弃配股认购权而遭受的摊薄。此外，本行于本次配股方案实施前的滚 存未分配利润将由方案实施后的全体股东依其届时持股比例共同享有，因此，配 股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所 占有 的本行滚存未分 配利润的份额可能也会相应下降 。 2 、本次配股后本行股票的交易价格低于配股价格的风险 本行股票的交易价格可能因市场因素发生变化而出现重大波动，该等因素包 括但不限于任 何影响全球或我国的宏观经济形势、本行业务的监管政策或环境、 本行财务状况和经营业绩的变化、本行或本行竞争对手的业务发展以及本次配股 的情况等。 本次配股完成后，发行人面临着股票交易价格受二级市场因素的影响 而低于配股价格的风险 。 3 、本次配股发行失败的风险 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次配股采用代销方式， 如果代销期限届满 ，原 股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，则 本次配股发行失败，本行将按照发行价并 加算银行同期存款利息返还已经认购的 股东。投资者是否认购本次发行的股票不仅取决于对本行未来发 展前景的看法， 也受到本行股票交易价格的影响。若宏观经济形势持续严峻、本行财务状况和经 营业绩下滑、市场资金的流动性不充裕等影响股票价格的不利因素出现，导致本 行原股东认配数量不足，则本次配股将面临发行失败的风险 。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ......................... 15 第一节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 18 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 18 二、本次公司的有关当事人 .................................................................................. 22 第二节 公司主要股东基本情况 ................................ ................................ ............. 25 一、公司控股股东、实际控制人及主要股东 ...................................................... 25 二、本次发行前股本总额及前十名股东情况 ...................................................... 29 第三节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 32 一、最近三年及一期财务报表审计情况 .............................................................. 32 二、最近三年及一期财务报表 .............................................................................. 32 三、合并报表范围及其变化情况 .......................................................................... 51 四、报告期内主要财务指标 .................................................................................. 52 五、非经常性损益情况 .......................................................................................... 53 第四节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 55 一、资产负债分析 .................................................................................................. 55 二、盈利能力分析 .................................................................................................. 88 三、现金流量分析 ................................................................................................ 108 四、主要监管指标分析 ........................................................................................ 111 五、资本性支出分析 ............................................................................................ 114 六、截至2021年9月30日的未经审计财务报表简要讨论与分析 ................ 115 七、会计政策和会计估计变更情况 .................................................................... 117 八、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................................... 122 九、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ........................................................ 126 第五节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 128 一、本次配股募集资金总额及用途 .................................................................... 128 二、本次配股募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 .................... 128 三、本次配股募集资金的必要性分析 ................................................................ 129 四、本次配股募集资金的可行性分析 ................................................................ 130 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 132 一、备查文件目录 ................................................................................................ 132 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 ................................................ 132 释 义 在本配股说明书 摘要 中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 简称 指 含义 宁波银行 / 本行 / 公司 / 发 行人 指 宁波银行股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中 国 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 宁波银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会宁波监管局 深交所 指 深圳证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 宁波开发投资 指 宁波开发投资集团有限公司 华侨银行 指 新加坡华侨银行有限 公司，英文名为 “Oversea - chinese Banking Corporation Limited” 雅戈尔 指 雅戈尔集团股份有限公司 永赢基金 指 永赢基金管理有限公司 永赢租赁 指 永赢金融租赁有限公司 宁银理财 指 宁银理财有限责任公司 保荐机构 / 联席保荐机 构 指 中信建投证券股份有限公司、甬兴证券有限公司 主承销商 / 联席主承销 商 指 中信建投证券股份有限公司、甬兴证券有限公司、华泰 联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中国 国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司 发行 人律师 / 本行律师 指 上海市方达律师事务所 安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） A 股 指 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1.0 0 元 的人民币普通股 简称 指 含义 本次发行 / 本次配股 指 宁波银行 2021 年 2 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股 东大会审议通过的向原 A 股股东配售股份之行为 核心一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：实收资本或普通股； 资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利润；少 数股东资本可计入部分 其他一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：其他一级资本工具 及 其溢价；少数股东资本可计入部分 一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：核心一级资本和其 他一级资本 二级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：二 级 资本工具及其 溢价；超额贷款损失准备 核心一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合其 规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比 率 一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合其 规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 资本充足率 指 根据《资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合其 规定的 资本与商业银行风险加权资产之间的比率 不良贷款 指 根据《贷款风险分类指引》，包括按照贷款质量五级分类 对贷款进行分类时的次级、可疑和损失等三类贷款 敞口 指 暴露在市场风险下的资金头寸 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《资本管理办法》 指 《商业银行资本管理办法（试行）》 本配股说明书 摘要 指 宁波银行股份有限公司配股说明书 摘要 《公司章程》 指 《宁波银行股份有限公司章程》 L&R 指 贷款和应收款项 AFS 指 可 供出售金融资产 HTM 指 持有至到期投资 AC 指 以摊余成本计量 简称 指 含义 FVTPL 指 以公允价值计量且其变动计入当期损益 FVOCI 指 以公允价值计量且其变动 计 入其他综合收益 N/A 指 不适用 报告期 / 最近三年 及一 期 指 2018 年、 2019 年 、 2020 年和 2021 年 1 - 6 月 元、万元、百万元、亿 元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元 本 配股说明书 摘要 中，任何表格中若出现合计数和各分项之和不一致之处， 均因四舍五入所致 。 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况 中文名称： 宁波银行股份有限公司 英文 名称 ： BANK OF NINGBO CO.,LTD. 股票简称： 宁波银行 股票代码： 002142 股 票 上市地： 深圳证券交易所 注册资本： 6,008,016,286元 法定代表人： 陆华裕 注册地址： 中国浙江省宁波市鄞州区宁东路345号 办公地址： 中国浙江省宁波市鄞州区宁东路345号 邮政编码： 315042 电子信箱 ： [email protected] 互联网网址： www.nbcb.com.cn 联系电话： 0574-87050028 联系传真： 0574-87050027 经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算； 办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销 政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务； 提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务； 办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存 款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业 外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行 业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动 ） （二 ）本 次 发 行概况 1 、本次发行的批准程序 20 21 年 1 月 2 1 日，公司召开第 七 届董事会第 五 次会议，审议通过了本次 配股方案等 相关事宜。 20 21 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会 ，审议通过了本 次配股方案等相关事宜。 20 21 年 3 月 24 日， 中国银行保险监督管理委员会宁波监管局 出具《 关于 宁波银行向 原 A 股股东配售股份方案的批复 》（ 甬银保监复〔 2021 〕 87 号），同 意 公司本次配 股方案 。 2 021 年 8 月 1 8 日 ， 中国证监会 出具 《关于核准宁波银行股份有限公司配 股的批复》（证监许可〔 2021 〕 2718 号） ， 核准 公司 本次 配 股 申请 。 2 、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。 3 、 发行 方式 及认购方式 本次发行采用向原 A 股股东配售股份的方式进行。所有发行对象均以现金 方式认购本次配股股票。 4 、配股基数、比例和数量 本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的公 司 A 股股份总数为基数，按每 10 股配售 1 股的比例向全体 A 股股东配售，配 售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司的有关规定处理。若以公司截 至 202 1 年 6 月 3 0 日 的 股 本 6 ,008,016,286 股为基数测算，本次配售股份数量总计为 600,801,628 股。本次配股实施前，若 因 公司送股、 资本公积金转增股本、可转债转股及其他原因导致公司总股本变 动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 5 、配股价格 及定价依据 （ 1 ）定价原则 ① 参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合 考虑公司的发展前景与股东利益等因素，遵循公司董事会与保荐机构 / 主承销商 协商确定的原则； ② 考虑公司未来三年的核心一级资本需求。 （ 2 ）配股价格 根据刊登 发行公告 前 A 股 市场 交 易的情 况， 采用市价折扣法确定配股价格， 最终配股价格由股东大会授权公司董事会，并由董事会授权董事长，在发行前 根据市场情况 与保荐机 构 / 主承销商 协商确定。 本次配股价格为 19.97 元 / 股。 6 、配售对象 本次配股 A 股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司全体 A 股股东。 7 、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股完成后的全体 A 股股东依其持股比例享有本次配股前公司滚存的 未分配利润。 8 、募集资金规模和用途 本次发行募集资金总额不超过人民币 120 亿元（含 12 0 亿元） ，最终 募集 资 金 规模提 请股 东大会授权公司董事会，并由董事 会授权董事长，按照实际发行 时的配股价格和配股数量确定。本次配股募集资金扣除相关 发行费 用后将全部 用于补充公司核心一级资本。 9 、发行时间 公司将在中国证监会核准后在规定期限内择机向全体 A 股股东配售股份。 10 、上市地点 本次发行股票将在深交所上市交易。 11 、承销方式及承销期 本次配股承销方式： 本次配股采用代销方式 。 本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之 日止。 12 、本次配股决议的有效期限 本次配股决议的有效期为自公司 2 021 年 第一次 临时 股东 大会审 议 通 过之 日起 12 个月。 （三）发行 费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 【】 审计费用 【】 律师费用 【】 验资费用 【】 发行手续费用 【】 信息披露费及其他 【】 合计 【】 （四）主要日程 交易日 日期 发行安排 停牌安排 R-2日 2021年11月19日 刊登配股说明书及摘要、配股发 行公告、网上路演公告 正常交易 R-1日 2021年11月22日 网上路演 R日 2021年11月23日 配股股权登记日 R+1日至R+5日 2021年11月24日至 2021年11月30日 配股缴款起止日期、配股提示性 公告（5次） 全天停牌 R+6日 2021年12月1日 登记公司网上清算 R+7日 2021年12月2日 发行结果公告日；发行成功的除 权基准日或发行失败的恢复交 易日及发行失败的退款日 正常交易 注：上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突 发事件影响发行，本行将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （五）本次发行股份的上市流通 本次配股完成后，公司将 尽快向深圳证券交易所申 请本次发行的 A 股股票 上市流通。 二、本次公司的有关当事人 （一） 发 行 人 ： 宁波银行股份有限公司 住所： 中国浙江省宁波市鄞州区宁东路345号 法定代表人： 陆华裕 邮政编码： 315042 联 系 人： 俞罡、 童卓超 、陈媛茜、谭文 根 电话： 0 574 - 87050028 传真： 0574 - 87050027 （二）保荐人（ 联席 主承销商）：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 通讯地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 九 层 法定代表人：王常青 保荐代表人： 闫明庆 、田文明 项目 协办 人： 胡鹏程 项目组其他成员： 郭瑛英、 赵彬彬 、 陈诚 、 宋睿 电话： 0 10 - 65 6084 0 6 传真： 010 - 65608 461 （ 三 ）保荐人（ 联席 主承销商）： 甬兴证券有限公司 住所：浙江省宁波市鄞州区海晏 北路 5 65 、 577 号 8 - 11 层 通讯地 址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565 、 577 号 10 层 法定代表人：李抱 保荐代表人：樊友彪、邱丽 项目协办人：胡迪凯 项目组其他成员：赵江宁、赵渊、吴秀峰、蒋敏 电话： 0574 - 89265162 传真： 0574 - 87082013 （四）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前 海深港基金小镇 B7 栋 40 1 通讯 地 址 ：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 8 层 法定代表人：江禹 项目经办人：曾韡 、 王晓珊 、 周济 、 张诺亚 电话： 010 - 56839300 传真： 010 - 56839400 （五）联席主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 通讯地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层 法定代表人：张佑君 项目经办人：姜颖、李超、朱曦东 电话： 021 - 20262392 传 真 ： 021 - 20262344 （六）联席主承销商：中国 国际金融股份有 限公司 住 所 ：北京 市 朝 阳区建 国门外大街 1 号国贸大 厦 2 座 27 层及 28 层 通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法 定 代表人：沈如军 项目经办人：王 如果、刘思远、吴雨阳、杨寅鹤 电话： 010 - 65051166 传真： 010 - 6505 1156 （七）联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司 住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 通讯地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 法定代表人：马骥 项目经办人：方原草、许黎明、 郭沛 电话： 021 - 23153888 传真： 021 - 2 3153500 （ 八 ）公 司律 师： 上 海 市方达律师事务所 住所： 中 国 上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 事务所 负责人： 齐轩霆 经 办 律师 ： 蒋雪雁 、戴婷婷 联系电话： 01 0 - 57695627 传真： 021 - 52985599 （ 九 ）审计机构： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 50 楼 执行事务合伙人： 毛鞍宁 经办注册会计师： 严盛炜 、陈丽菁 联系电话： 02 1 - 22282332 传真： 0 21 - 22 280082 （ 十 ）申请上市的交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市福 田区深 南大 道 2 01 2 号 联系电话： 0755 - 82 083333 传真： 0755 - 82083667 （ 十一 ）股票登记机构：中国证券登记结 算有限 责任公司深圳分公司 地址：深圳市 深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 第二节 公司主要股东基本情况 一、公司控股股东、实际控制人及主要股东 （一） 公司 不存在 控股股 东及实际控制人 截至本配股说明书 摘要 公告 之日，本行不存在直接、间接、共同持 有或控 制 本行 50% 以上股份或表决权的主要股东。本行亦不存在按股权比例、《公司章 程》或协议安排能够控制本行的法人、个人或其他组织，即本行不存在控股股 东及实际控制人。 本行不存在控股股东、实际控制人，亦 不存 在控股股东、实际控制人挪用 本行资金偿还 大额负债的风险 。 （ 二 ） 主要股 东情 况 1 、宁波开发投资集团有限公司 （ 1 ）基本情况 公司 名称 ： 宁 波开发投资集团有限公司 成 立 时间： 1992 年 11 月 12 日 注册资本： 50 .40 亿元 法定代表人：李抱 公司类型：有限责任公司（国有 控股 ） 注册地址：宁波市鄞州区昌乐路 187 号发 展大厦 B 楼 16 - 22 层 统一社会信用代码： 9133020014407480X5 经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租 赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（依法须经批准 的项 目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 （ 2 ）与 公司 的股权关系 截 至 20 2 1 年 6 月 3 0 日 ，宁波开发投资为国有 控股 企业，其 控 股 股东和 实 际控 制人为 宁波市国资委。 截至 2021 年 6 月 30 日 ， 宁 波开发投资持有 本行 18.72 % 股份，宁波开发投 资一致行动人宁兴（ 宁波）资产管理有限公司持有 本行 1.29% 股份，二者合 计 持有 本行 20.02% 股份，为 本行 第一大股东。宁波开发投资及其实际控制人与 本 行 的股权关系如下： 宁波市国有资产监督管理委员 会 宁波开发投资集团有限公司 90.08 % 宁波银行股份有限公司 18.72 % 宁兴（宁波）资产管理有限公司 一致行动 1. 29 % （ 3 ）最近一年 及一期 简要财务状况 单位：万元 项 目 2021 年 6 月 3 0 日 2020 年 12 月 3 1 日 总资产 8, 775 , 901 7 , 763 , 046 净资产 3, 49 5 , 563 3, 3 25 , 651 项 目 202 1 年 1 - 6 月 2 020 年 度 营业总收入 1,642 , 249 2, 802 , 569 净利润 189,376 174,499 注：2020年数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年上半年数据未经 审计 2 、新加坡华侨银行有限公司 （ 1 ）公司基本情况 公司名称：新加坡华侨银行有限公司（ Oversea - Chinese Banking Co rporation Limited ） 成立时间： 1932 年 1 0 月 31 日 股本： 178.33 亿新加坡元 授权代表： O oi sang g uang （黄三光 ） 公司类型：外国公司 注册 地址 ：新加坡 经营范围：提供一系列专业化的金融服务，包括消 费者金融服务、公司金 融服务、投资服务、私人银 行服务、交易银行服务 、资金业务以及股票经纪业 务。 （ 2 ）与 公司 的股权关系 截至 202 1 年 3 月 8 日，华侨银行第一大股东为 Citibank Nominees Singapore Pte Ltd. ，其持有华侨银行 15.76% 的 股权。华侨 银行 股权结构较为分 散，无控股 股东、实际控制人。 截至 202 1 年 6 月 3 0 日 ，华侨银行 持有 本行 18. 67 % 股份， 新加坡 华侨银 行 有限公司（ QF II ）是华侨 银 行 的合格境外机构投资者 ，其 持有 本行 1. 33 % 股份， 二者合计持有 本行 20.0 0 % 股份，是 本 行 第二大股东。华侨银行与 本行 的股权关 系如下图所示： Citib ank Nominees Singapore Pte Ltd. 华侨银行 宁 波银行股份有限公司 18. 67 % 华 侨银行 QFII 华侨银行的合格 境外机构投资者 1. 33 % DBS Nominees Pte Ltd 1 0.76% DBSN Servi c e s Pte Ltd 等其他股东 1 0.43 % 1 5.76 % Selat Pte Limited 63.05 % 注：华侨银行上层股东的持股关系为截至2021年3月8日情况 （ 3 ）最近一年 及一期 简要财务状况 单位：新加坡 百万 元 项目 2 021 年 6 月 3 0 日 2020 年 12 月 31 日 总资产 521,131 521,395 净资产 53,383 51 ,176 项目 2021 年 1 - 6 月 2020 年度 营业总收入 5 , 486 10,139 净 利 润 2,764 3,586 注：2020年数据经PricewaterhouseCoopers LLP审计，2021年上半年数据未经审计 3 、雅戈尔集团股份有限公司 （ 1 ）公司基本情况 公司名称：雅戈尔集团股份有限公司 成立时间： 1993 年 6 月 25 日 注册资本： 4,629,002,973 元 法定代表人：李如成 公司类型：其他股份有限公司（上 市） 注册地址：浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段 2 号 统一社会信用代码： 9 13302 00704 800698F 经营范围：服装制造；技术咨询 ；房 地 产 开发；项目投资；仓储；针 纺织 品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的 批发、零售 ； 自营和代 理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止 进出口的货物或技术 除外 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （ 2 ）与 公司 的股权关系 截至 202 1 年 6 月 3 0 日 ，宁波雅戈尔控股有限公司持有雅戈尔 33.03% 股权， 为其控股股东。李如成为雅戈尔实际控制人。 截 至 202 1 年 6 月 3 0 日 ，雅戈尔持有 本行 8.3 2 % 的股份。雅戈尔及其实 际 控制人与 本行 的股权关系如下 ： 2.73 % 宁波雅戈尔 控股有限公司 雅戈尔集团股 份有限公司 33.03 % 宁波银行 股份有限公司 8 .32 % 宁波盛 达发展有限公司 100.00 % 李如成 98.73 % 0. 86 % 注：雅戈尔集团股份有限公司股权结构为截至2021年6月30日情况 （ 3 ） 最 近 一年及一期 简要财务状况 单位：万元 项目 2 021 年 6 月 3 0 日 2020 年 12 月 3 1 日 总资产 8, 424 , 613 8 , 001 , 509 净资产 2 , 990 , 858 2, 870 , 689 项目 2021 年 1 - 6 月 20 20 年度 营业总收入 385 , 092 1,147, 55 7 净利润 164 , 467 720 , 65 8 注：2020年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年上半年数据未经审计 二、本次发行前股本总额及前十名股东情况 （一）本次发行前股本情况 截至 202 1 年 6 月 30 日 ，本行的 股本结构如下表所示： 股份类型 股份数量（股） 股份比例（%） 一、普通股股份总数 6,008,016,286 100.00 （一）有限售条件股份 79,758,842 1.33 1 、国家持股 - - 股份类型 股份数量（股） 股份比例（%） 2 、国有法人持股 - - 3 、其他内 资持股 3 ,9 39,786 0 .07 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 3,939 , 786 0.07 4 、外 资持股 75,819,056 1.26 （二）无限售条件股份 5,928,257,444 98.67 1 、人民币普通股 5,928,257,444 98.67 2 、境内上市的外资股 - - 3 、境外上市的外资股 - - 4 、其他 - - 二、优先股股份总数 148,500,000 100.00 （二）前十大股东持股情况 截至 2021 年 6 月 30 日 ，本行前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 其中：限售股 份数量（股） 持股比例 （%） 1 宁波开发投资 集团有 限公司 国有法人 1,124,99 0,768 - 18.72 2 新加坡华侨银行有限 公司 境外法人 1,121,8 12,159 75,819,056 18.67 3 雅戈尔集团股份有限 公司 （未完）  |